001896_2005_豫能控股_豫能控股2005年年度报告_2006-04-12.pdf

ANNUAL REPORT 2005 HENAN YUNENG HOLDINGS Co.,Ltd.河南豫能控股股份有限公司河南豫能控股股份有限公司 二六年四月二六年四月 2005年年度报告年年度报告豫能控股豫能控股-001896 豫能控股 2005 年年度报告 目录 目目 录录 第一节 重要提示.1 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.4 第四节 股本变动及股东情况.6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第六节 公司治理结构.20 第七节 股东大会情况简介.24 第八节 董事会报告.25 第九节 监事会报告.36 第十节 重要事项.40 第十一节 财务报告.53 第十二节 备查文件目录.88 附：资产减值准备明细表.89 附：利润表附表.89 豫能控股 2005 年年度报告 第一节 重要提示 1第一节 重要提示第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长李兴佳、总经理郑健、总会计师徐军及会计机构负责人严青莲声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。董事长（签名）：豫能控股 2005 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 2第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：河南豫能控股股份有限公司 中文简称：豫能控股 公司英文名称：Henan Yuneng Holdings Co.,Ltd.英文缩写：YNHC 二、公司法定代表人：李兴佳 三、公司董事会秘书：李继富 证券事务代表：刘群 联系地址：郑州高新技术产业开发区合欢街 6 号 联系电话：（0371）67984649 联系传真：（0371）67984647 E-Mail 地址：L L 四、公司注册地址、办公地址：郑州高新技术产业开发区合欢街 6 号 邮政编码：450001 公司国际互联网网址：http:/ E-Mail 地址：Y 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年报的国际互联网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：豫能控股 股票代码：001896 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点：1997 年 11 月 25 日 郑州市东风路 36 号 公司变更注册登记日期、地点：1998 年 7 月 22 日 豫能控股 2005 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 3 郑州高新技术产业开发区金梭路 23 号 2000 年 11 月 9 日 郑州高新技术产业开发区合欢街 6 号 公司营业执照注册号：豫工商企 4100001003857 公司税务登记号码：国税豫字 410105170011642 号 地税豫字 410105170011642 号 公司聘请的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地点：北京市东长安街 1 号东方广场东方经贸城西二办公楼 8 层 豫能控股 2005 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 4第三节 会计数据和业务数据摘要第三节 会计数据和业务数据摘要 一、一、2005 年度利润总额及构成年度利润总额及构成 项 目 金额（元）利润总额：7,414,116.04 净利润：903,017.64 扣除非经常性损益后的净利润：-32,504,562.34 主营业务利润：34,298,775.40 其他业务利润：472,483.89 营业利润：5,892,392.86 投资收益：-33,232,682.54 补贴收入：40,500,000.00 营业外收支净额：-5,745,594.28 经营活动产生的现金流量净额：96,683,280.52 现金及现金等价物净增加额：5,879,938.89 报告期扣除的非经常性损益项目和金额：项 目 金额（元）净利润 903,017.64 加/减：非经常性损益项目 减：处置长期股权投资产生的收益 236,507.28 处置固定资产产生的收益 713,207.71 政府补贴收入 40,500,000.00 委托贷款收益 328,568.86 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,074,819.24 其他应扣除的营业外收入 1,081,510.00 加：其他应扣除的营业外支出 5,300,758.80 非经常性损益的所得税影响数 6,097,277.37 少数股东本期收益影响数 128,996.94 扣除非经常性损益后的净利润-32,504,562.34 豫能控股 2005 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 5二、近三年主要会计数据及财务指标二、近三年主要会计数据及财务指标 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入（元）689,361,445.05 540,001,412.23 510,755,485.62 净利润（元）903,017.64-87,994,730.03 57,497,071.78 总资产（元）1,165,520,973.59 1,105,059,617.01 1,298,324,059.19 股东权益（元）824,569,290.47 823,066,272.83 931,403,891.62 每股收益（元）0.0021-0.2046 0.1337 加 权 平 均 每 股 收 益（元）0.0021-0.2046 0.1337 每股净资产（元）1.9176 1.9141 2.1661 调整后的每股净资产（元）1.9171 1.9118 2.1648 每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.2248 0.1066 0.048 净资产收益率（%）0.11-10.69 6.17 加权平均净资产收益率（%）0.11-10.05 6.13 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-3.94-9.86 6.22 三、本报告期内股东权益变动情况三、本报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本 公积金 盈余 公积金 其中：法定公益金 未分配 利润 股东权益 合计 期初数 430,000,000 344,966,450135,516,63058,527,695-87,416,807 823,066,273本期增加-600,000-903,018 1,503,018本期减少-期末数 430,000,000 345,566,450135,516,63058,527,695-86,513,789 824,569,291说明：（一）报告期内公司股本未发生变化。（二）报告期内资本公积金增加系郑州新力电力有限公司将环保局拨款转入资本公积，本公司对应增加股权投资准备所致。豫能控股 2005 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 6第四节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例一、未上市流通股份 1.发起人股份 350,000,00081.40350,000,000 81.40其中：国家持有股份 175,000,00040.70175,000,000 40.70境内法人持有股份175,000,00040.70175,000,000 40.70境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 80,000,00018.6080,000,000 18.602.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 三、股份总数 430,000,000100430,000,000 100（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、1997 年 11 月 10 日，经中国证券监督管理委员会证监发字1997455 号文及证监发字1997456 号文批准，本公司通过深圳证券交易所交易系统，采用上网定价方式向社会公众公开发行每股面值为1.00 元之人民币普通股票（A 股）72,365 千股，另向公司职工配售每 豫能控股 2005 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 7股面值 1.00 元之人民币普通股票 7,635 千股，每股发行价 3.36 元。1998 年 1 月 22 日，公司 72,365 千股社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市交易，公司 7,635 千股内部职工股暂时冻结，在深圳证券登记有限公司统一托管。2、1998 年 7 月 23 日，经深圳证券交易所批准，公司 7,545 千股内部职工股冻结期满，开始在深圳证券交易所上市交易，公司董事、监事及高级管理人员所持有的内部职工股 90,000 股继续冻结。之后，公司先后有 11 名已卸任董事、监事及高级管理人员持有的 55,000 股内部职工股冻结期满，开始在深圳证券交易所上市交易流通。目前尚有公司董事、监事及高级管理人员所持有的内部职工股 35,000 股继续冻结，统一托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。二、股东情况介绍二、股东情况介绍（一）前十名股东、前十名流通股东持股情况（一）前十名股东、前十名流通股东持股情况 股东总数 36,757 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称）股东 性质 持股总数（股）持股比例（%）持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 河南省建设投资总公司 国家股161,000,00037.44161,000,000-河南省电力公司 国有 法人股140,000,00032.56140,000,000-华中电网有限公司（原中国华中电力集团公司）国有 法人股35,000,0008.1435,000,000-焦作市投资公司 国家股14,000,0003.2614,000,000-魏晓斌-218,4260.05-未知 管慧珏-169,9290.04-未知 李含芳 -168,9990.04-未知 黄长周-167,2000.04-未知 楼胜民-155,2700.04-未知 豫能控股 2005 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 8谢益儒-152,2610.04-未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 河南省电力公司是国家电网公司的全资子公司；华中电网有限公司是国家电网公司投资设立的国有独资有限公司。未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知流通股股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名流通股东持股情况 股东名称（全称）持有流通股数量（股）种类（A、B、H 或其它）魏晓斌 218,426 A（股）管慧珏 169,929 A（股）李含芳 168,999 A（股）黄长周 167,200 A（股）楼胜民 155,270 A（股）谢益儒 152,261 A（股）刘道灿 148,000 A（股）杨 峻 135,500 A（股）麦明潮 132,300 A（股）李 俊 126,300 A（股）前十名流通股东关联关系的说明：未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）控股股东情况介绍（二）控股股东情况介绍 河南省建设投资总公司，持股比例 37.44%，法定代表人胡智勇，为公司第一大股东。1992 年成立，注册资本 600,000 万元，股权结构属国有独资公司，经营范围：主营建设项目的投资（国家专项规定的除外），兼营建设项目所需工业生产资料和机械设备，投资项目分得的产品原材料（国家专项规定的除外）。河南省电力公司，持股比例 32.56%，法定代表人王中兴，为公司第二大股东。1993 年成立，注册资本 483,806 万元，股权结构属国有独资公司。经营范围：主营供电服务，兼营电力设备修造，电力工业系统所需金属材料、水泥、木材、化工原料（不含易燃易爆危险品）豫能控股 2005 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 9的销售，电力技术服务等。河南省电力公司是国家电网公司的全资子公司。国家电网公司成立于 2002 年 12 月，是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的经营输电、变电、配电等电网资产的特大型企业，依法经营国家电网公司及有关企业中由国家投资形成并由国家电网公司拥有的全部国有资产。注册资本 2,000 亿元，法定代表人刘振亚。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）持股（四）持股 10%（含（含 10%）以上的法人股东情况介绍）以上的法人股东情况介绍 公司持股 10%（含 10%）以上的法人股东是河南省建设投资总公司和河南省电力公司，基本情况同本节（二）介绍。（五）报告期内本公司控股股东未发生变更（五）报告期内本公司控股股东未发生变更 河南省建设投资总公司 河南豫能控股股份有限公司 37.44%豫能控股 2005 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况一、基本情况（一）董事、监事、高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因李兴佳 董事长 男 41 2003.11-2006.02-秦启根 副董事长 男 50 2003.11-2006.02-张群智 董事 男 41 2003.11-2006.11-崔志强 董事 男 43 2003.11-2006.11-潘玉明 董事 男 43 2003.11-2006.02-李宿安 董事 男 48 2003.11-2006.115000 股5000 股-董事 2004.05-2006.11李 英 副总经理 男 51 2003.11-2006.11-胡国栋 独立董事 男 64 2003.11-2006.11-宁瑞琪 独立董事 男 65 2003.11-2006.115000 股5000 股-刘 伟 独立董事 男 51 2003.11-2006.11-刘家森 独立董事 男 45 2005.05-2006.11-成冬梅 董事 女 35 2005.02-2006.11-张 勇 董事 男 29 2005.02-2006.11-丁世龙 监事会主席 男 42 2003.11-2006.02-吕继增 监事 男 42 2003.11-2006.11-谢劲松 监事 男 43 2003.11-2006.115000 股5000 股-马保群 监事 男 45 2003.11-2006.115000 股5000 股-王锡民 监事 男 45 2005.11-2006.11-宋朝辉 监事 男 36 2005.11-2006.11-郑 健 总经理 男 41 2003.11-2006.11-白保建 副总经理 男 50 2003.11-2006.115000 股5000 股-李继富 副总经理 董事会秘书 男 39 2003.11-2006.11-徐 军 总会计师 男 40 2005.04-2006.11-（二）在股东单位任职董事、监事情况（二）在股东单位任职董事、监事情况 豫能控股 2005 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11姓名 任职的股东名称 在股东 单位担任的职务 任职期间 是否领取 报酬、津贴 李兴佳 河南省建设投资总公司副总经理2005.11-今 在本公司领取 吕继增 河南省建设投资总公司副总经理2000.07-今 在股东单位领取成冬梅 河南省建设投资总公司总经理 工作部主任2004.03-今 在股东单位领取张 勇 河南省建设投资总公司资产管理一部 项目经理2004.03-今 在股东单位领取秦启根 河南省电力公司 副总经理2003.022005.02 在股东单位领取丁世龙 河南省电力公司 总会计师2000.112005.10在股东单位领取潘玉明 河南省电力公司 副总经理2005.10-今 在股东单位领取李宿安 焦作电厂 厂长 2003.08-今 在股东单位领取张群智 华中电网有限公司 财务部主任 2004.11-今 在股东单位领取谢劲松 华中电网有限公司 审计部 副主任 2004.11-今 在股东单位领取马保群 焦作市投资公司 总经理 2002.07-今 在股东单位领取崔志强 焦作市工程咨询公司 总经理 2002.07-今 在股东单位领取（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事长：李兴佳先生，1964 年 7 月出生，大学本科学历。曾在河南省计经委，河南省发展计划委员会工作。历任河南省计经委能源处科员、副主任科员、主任科员，河南省计委能源发展处副处长，河南省发展计划委员会基础产业发展处副处长，河南省建设投资总公司总经济师。现任河南省建设投资总公司副总经理、河南豫能控股股份有限公司董事长，郑州新力电力有限公司董事长，河南省同力水泥有限公司董事长，河南省豫鹤同力水泥有限公司董事长。副董事长：秦启根先生，1955 年 2 月出生，党员，大学本科学历，教授级高级工程师。曾在安阳电厂、河南省电力局、郑州热电厂工作。历任安阳电厂值长室值长、副总值长、电气分场副主任，河南省电力 豫能控股 2005 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12局生产处供电科科长、生产处副处长兼环保办公室副主任，郑州热电厂厂长，河南省电力公司工会主席，河南省电力公司副总经理，现任国网新源控股有限公司副总经理，党组副书记。董事：张群智先生，1964 年 5 月出生，党员，大学本科学历，高级会计师。曾任华中电管局财务处生产科科长，华中电管局审计处三室主任，机关财务处副处长，国家电力公司华中公司财务及资产管理部副主任，现任华中电网有限公司财务部主任，华中电力开发公司董事，武汉华中电力实业发展公司董事。董事：崔志强先生，1962 年10 月出生，党员，大专文化，工程师，高级注册咨询师。曾在新乡地区商业学校、焦作市二商局、焦作市委组织部、焦作市政府驻京办、焦作市计委、焦作市投资总公司工作。历任焦作市政府驻京办副主任、焦作市计委人事科长、焦作市投资总公司总经理。现任焦作市投资公司顾问、焦作市工程咨询公司总经理。董事：潘玉明先生，1962 年 10 月出生，党员，大学本科学历，教授级高级工程师。历任河南省电力调度所调度员，河南电力调度通讯局运方科科长，河南电力调度通讯局副总工程师，河南省电力公司规划计划处副处长，开封市电业局局长，河南省电力公司规划计划处处长、房改办主任、总经理助理，现任河南省电力公司副总经理、党组成员，鹤壁万和发电有限责任公司副董事长，河南国网宝泉抽水蓄能有限公司副董事长，河南开祥电力实业投资股份有限公司董事，平顶山鸿翔热电有限责任公司董事，河南第一电力节能有限公司监事。董事：成冬梅女士，1970 年 12 月出生，党员，大学本科，法学学士，注册会计师，高级经济师。历任河南经济日报社编辑、记者、总编室副主任、新闻部主任，河南日报经济生活版编辑、记者，创新科技杂志社编辑部主任，河南省建设投资总公司综合计划员工。豫能控股 2005 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 13现任河南省建设投资总公司总经理工作部主任，洛阳黄河同力水泥有限公司董事长，河南广电信息网络有限公司董事，南阳鸭河口发电有限公司监事。董事：张勇先生，1976 年 5 月出生，党员，经济学硕士学位。现在河南省建设投资总公司资产管理一部工作，任许昌龙岗发电有限公司董事。董事：李宿安先生，1957 年 6 月出生，党员，大学本科学历，高级工程师。曾在邯郸矿山局玉泉岭铁矿、焦作电厂工作，历任焦作电厂汽机分场副主任、生技处副处长、副总工程师、副厂长兼总工程师，现任焦作电厂厂长，焦作电力集团有限公司董事长，焦作华润热电有限公司副董事长，湖北华中电力燃料有限责任公司董事。董事：李英先生，1954 年 6 月出生，党员，研究生，高级经济师。曾在南阳军分区政治部、南阳地委办公室、河南省政府办公厅、河南省电力公司工作。历任南阳军分区政治部干事、南阳地委办公室科员、河南省政府办公厅正处级秘书、河南省电力公司安全监察处副处长（正处级），现任中共河南豫能控股股份有限公司委员会党委书记、副总经理，洛阳豫能阳光热电有限公司董事长，河南豫能高科技投资发展有限公司董事长。独立董事：胡国栋先生，1941 年 10 月出生，党员，大学本科学历，教授级高级工程师，曾任河南省平顶山市电业局局长，河南省电力公司办公室主任，河南省电力公司副总经理，2000 年 11 月任河南省电力行业协会常务副会长，2002 年 1 月退休。独立董事：宁瑞琪先生，1940 年 8 月出生，党员，教授级高级会计师。曾在焦作电厂、焦作市电力会战指挥部、河南省电力工业局（公司）工作。历任焦作电厂财务科科员、主管会计，焦作市电力会战指 豫能控股 2005 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 14挥部主管会计、负责人、副科长，焦作电厂副总会计师，河南省电力工业局财务处副处长，河南省电力工业局副总会计师兼财务处处长，河南省电力工业局（公司）总会计师。曾兼任华中电力会计学会副会长。2000 年 12 月退休。现任郑州新华源会计师事务所名誉董事长兼高级顾问，河南省电力会计学会顾问。独立董事：刘伟先生，1954 年 1 月出生，MBA，CPA。曾在郑州大学、亚洲开发银行工作。历任郑州大学经济系教师，亚洲开发银行国别规划局规划官员、金融和私有企业局财务专家、区域经济发展政策局经济学家，郑州大学商学院院长。现任郑州大学 MBA 教育中心主任，上海证券交易所指数委员会委员，河南省“十一五规划”政府聘任专家。独立董事：刘家森先生，1960 年 11 月出生，党员，大学本科，一级律师。历任郑州市律协常务理事，河南省第八届青年联合会委员，郑州市第十届青年联合会常务委员，中国郑州商品交易所第二届、第三届监事会共同监事。现任河南省律师协会副会长、常务理事、纪律工作委员会委员、发展战略工作委员会委员、金融证券法律专业委员会委员，郑州律师协会执行会长，郑州仲裁委员会仲裁员，郑州仲裁委员会专家咨询委员会委员，河南君达律师事务所主任。监事会主席：丁世龙先生，1963 年 7 月出生，党员，复旦大学硕士学位，高级会计师。历任河南省电力局综合财务科会计、副科长、科长，河南省电力局财务处副处长，河南省电力局副总会计师兼财务处处长，河南省电力公司总会计师。现任国家电网公司金融资产管理部副主任，华中电力国际经贸有限责任公司董事，河南第一电力节能有限公司董事，广东远光软件股份有限公司独立董事。监事：吕继增先生，1963 年 12 月出生，党员，大学本科学历，豫能控股 2005 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 15高级经济师。曾在河南省计委、中共香港工委经济部、河南省国际信托投资公司工作。历任河南省计委交通邮电处、投资处副主任科员、主任科员，中共香港工委经济部企管一处副处级调研员、副处长。现任河南省建设投资总公司副总经理，鹤壁兴鹤发电有限公司董事长，洛阳福赛特汽车股份有限公司董事长，河南立安实业有限责任公司董事长，华能沁北发电有限责任公司副董事长，河南广电信息网络有限公司副董事长。监事：谢劲松先生，1962 年 1 月出生，大学本科学历，高级会计师。曾在湖南省电力局常德电业局财务科、电力部中南审计分局工作，历任科级审计员、审计室副主任，1997 年 1 月调入华中电力集团公司，历任审计局室副主任，财经部资金处副处长，财务部资金处处长，现任华中电网有限公司审计部副主任，湖北白莲河抽水蓄能有限公司监事，张家界索溪峪酒店有限公司监事。监事：马保群先生，1960 年 9 月出生，党员，大专学历，经济师，高级注册咨询师。曾在焦作市矿务局、焦作市资源综合利用办公室、焦作市工程咨询公司工作，历任焦作市投资公司经理，焦作市工程咨询公司副经理。现任焦作市投资公司总经理，风神轮胎股份有限公司监事，河南创业投资股份有限公司董事，河南金龙电缆有限责任公司董事，多氟多化工股份有限公司监事，焦作市拓普精密冷扎带刚有限责任公司董事，焦作田山阿丝娜电器有限公司董事。职工监事：王锡民先生，1960 年 2 月出生，党员，大学本科学历，高级政工师。历任焦作电厂团委干事、副书记、书记，焦作电厂党办主任兼团委书记，现任焦作电厂纪委书记，焦作电力集团有限公司监事会主席。职工监事：宋朝辉先生，1969 年 12 月出生，党员，大学本科学 豫能控股 2005 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 16历，会计师。曾在郑州白鸽集团、河南豫能高科技投资发展有限公司、河南豫能信息技术有限公司工作，历任河南豫能高科技投资发展有限公司财务部主任、河南豫能信息技术有限公司财务总监兼副总经理。现任河南豫能控股股份有限公司财务审计部会计。总经理：郑健先生，1964 年 9 月出生，党员，大学本科学历，高级工程师。曾在中国寰球化学工程公司、河南省机械进出口公司、河南省建设投资总公司工作。历任河南省建设投资总公司投资一部职员、资产管理一部职员，发展研究部主任。现任河南豫能控股股份有限公司总经理，河南豫能高科技投资发展有限公司董事、总经理。副总经理：白保建先生，1955 年 1 月出生，党员，硕士研究生，高级经济师。曾任焦作电厂宣传部新闻干事、办公室秘书、副主任、主任、副厂长，现任河南豫能控股股份有限公司副总经理、工会主席、纪委书记，开封新力发电有限公司董事。副总经理，董事会秘书：李继富先生，1966 年 4 月出生，党员，大学本科学历，高级讲师，会计师，注册会计师。曾在信阳地区财政局、郑州水利学校、河南省建设投资总公司、河南省豫鹤水泥有限公司工作，历任信阳地区财政局干部、郑州水利学校财务科副科长、河南省建设投资总公司投资一部职员、河南省豫鹤水泥有限公司总会计师。现任河南豫能控股股份有限公司副总经理、董事会秘书。总会计师：徐军先生，1965 年 10 月出生，党员，大学本科学历，高级会计师。曾在河南省电力工业局财务处、河南送变电建设公司财务科、河南省电力公司财务处、河南沁北发电有限责任公司、漯河市电业局工作，历任河南沁北发电有限责任公司总会计师、漯河市电业局总会计师。现任河南豫能控股股份有限公司总会计师。二、年度报酬情况二、年度报酬情况 豫能控股 2005 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 171、现任董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程的有关规定，本公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。2、现任董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：根据其在公司担任的行政职务，参照电力行业工资标准，按照经公司董事会批准的薪酬标准确定其劳动报酬。3、董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬情况 姓名 职务 年度报酬总额（元）李兴佳 董事长 120,000 李 英 董事、副总经理 120,000 胡国栋 独立董事 40,000 宁瑞琪 独立董事 40,000 刘 伟 独立董事 40,000 刘家森 独立董事 26,667 王锡民 职工监事 60,960 宋朝辉 职工监事 66,500 郑 健 总经理 120,000 白保建 副总经理 90,000 李继富 副总经理、董秘 90,000 徐 军 总会计师 60,000 合计 874,127 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共 12 人，其中独立董事 4 万元（含税）/人，独立董事参加股东大会、董事会或根据公司章程行使其他职权所需费用，包括交通费、住宿费等由本公司另行支付。4、未在本公司领取报酬的董事、监事 姓名 职务 领取报酬单位 领取报酬单位与 豫能控股 2005 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 18本公司关系秦启根 副董事长 河南省电力公司 股东成冬梅 董事 河南省建设投资总公司 股东张勇 董事 河南省建设投资总公司 股东潘玉明 董事 河南省电力公司 股东李宿安 董事 焦作电厂 股东张群智 董事 华中电网有限公司 股东崔志强 董事 焦作市投资公司 股东丁世龙 监事会主席 河南省电力公司 股东吕继增 监事 河南省建设投资总公司 股东谢劲松 监事 华中电网有限公司 股东马保群 监事 焦作市投资公司 股东三、报告期内董事、监事、高级管理人员离任的情况三、报告期内董事、监事、高级管理人员离任的情况（一）2005 年 2 月 1 日，公司召开 2005 年第一次临时股东大会，经与会股东审议，采取记名投票、逐项表决的方式，审议通过了关于变更董事的议案，增补成冬梅、张勇为本公司第三届董事会董事，任期自本次股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满时止。（二）2005 年 4 月 14-15 日，公司召开三届四次董事会，会议审议通过了关于王志雄独立董事辞职及增补刘家森为独立董事的议案。因王志雄独立董事向本公司董事会提出辞去独立董事职务的申请，决定由董事会提名刘家森担任独立董事。2005 年 5 月 26 日，公司召开 2004 年年度股东大会，聘请刘家森担任独立董事，聘期自本次股东大会通过之日起至本届董事会届满时止。（三）2005 年 4 月 14-15 日，公司召开三届四次董事会，会议审议通过了 关于刘满刚总会计师辞职及聘任徐军为总会计师的议案。因工作变动，刘满刚向公司董事会提出不再担任总会计师职务的申请，经公司总经理提名，提议聘任徐军为本公司总会计师，任期自本 豫能控股 2005 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 19次会议通过之日始至本届董事会届满之日止。（四）因本公司监事郭光黎工作调动、监事王晓国离职，依据 公司法和本公司章程的规定，公司工会于 2005 年 11 月 9 日召开职工代表大会，经民主选举，增补王锡民、宋朝辉为本公司第三届监事会职工监事。任期自本次会议通过之日始至本届监事会届满之日止。四、员工情况四、员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司在册员工总数 1,179 名。员工的专业构成、教育程度及公司需承担费用的退休职工人数情况：从业人员数量 年末从业人员构成 退休人员年末从业人员数 1,179 文化程度 技术职称 工作岗位 其中：留学归国人数-博士-高级29技术开发 125 硕士以上 9 硕士8中级178生产活动 788 职工 1,179 大学110初级210行政人员 257 从业人员年平均数 1,224 大专320 财务人员 9 中专64 市场销售 316 豫能控股 2005 年年度报告 第六节 公司治理结构 20第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 2005 年，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，按照现代企业制度的要求，规范公司运作，努力寻求股东利益最大化，切实维护全体股东的利益。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的有关规范性文件不存在差异。（一）2005 年，公司严格遵守国家法律法规和有关规定进行信息披露，严格自律。除法定要求披露的定期报告和常规的临时公告外，公司自觉按照新上市规则的要求，及时披露了日常关联交易、业绩预警、上调电价、国债诉讼、政府补贴等有关重大信息，确保披露内容准确、真实和完整。使广大投资者能够及时、准确地得到公司的信息，从而把握投资风险。（二）加强公司的竞争力和公信力，强化公司董事会内部民主机制，维护中小股东利益。按照 深圳证券交易所股票上市规则要求，公司董事会和股东大会对关联交易的表决，实行关联董事和关联股东回避表决制度，确保了决策公正、合法。（三）公司高度重视监管部门组织的各项培训，积极组织公司董监事和高管参加培训，认真学习新出台的证券法规，全年董（监）事及高管人员参加监管部门组织的各种培训共 15 人次。通过培训提高了公司的整体素质，加强自律，促进公司治理结构不断完善。（四）公司监事会认真履行职责，以列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及全体股东的权益。豫能控股 2005 年年度报告 第六节 公司治理结构 21（五）提高决策过程的民主性和科学性，切实落实独立董事制度，营造独立董事充分行使权利的环境。如，重大的人事任免、公司高管人员薪酬、重大关联交易都要事先征求独立董事的认可并发表独立意见。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 本公司现有独立董事四名，在工作中独立董事严格按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和本公司独立董事工作制度的有关规定勤勉尽责，从维护公司整体利益和全体股东利益的立场出发，就公司董事的变更、对外担保以及 2005 年日常关联交易总额预测等事项积极发表独立意见；多次深入公司进行调研，经常了解公司的生产经营状况，积极提出合理化建议，切实履行了独立董事的职责和义务，维护了广大投资者尤其是中小投资者的利益，促进了公司治理结构的完善。（一）独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 胡国栋 4 4 0 0 宁瑞琪 4 4 0 0 刘 伟 4 4 0 0 刘家森 2 2 0 0 （二）报告期内，公司四位独立董事对公司本年度董事会各项议案和非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况（一）人员独立：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员由公司董事会聘任，均为本公司在册员工，在本公司领取 豫能控股 2005 年年度报告 第六节 公司治理结构 22薪酬。（二）资产独立：公司拥有产权清晰的企业法人财产，自主经营、自负盈亏；公司各股东均以其所持股份对公司行使股东权利、享受股东权益、履行股东义务。由于历史的原因，本公司是由河南省建设投资总公司、河南省电力公司、中国华中电力集团公司（现为华中电网有限公司）、焦作市投资公司四家发起人股东以其共同投资建设的焦作电厂三期工程 5号、6 号机组的经营性净资产作为发起人资产投入本公司，并向社会公开募集普通股设立的股份有限公司。焦作电厂共有 6 台 220MW 燃煤发电机组，1-4 号机组属河南省电力公司全资拥有，豫能控股拥有的焦电三期 5 号、6 号机组由原国家能源投资公司（其权益以后划归国家电力公司）及河南省共同投资兴建，属于改扩建工程；由于在 5 号、6 号机组建设时铁路、水源、灰场等公共设施已经形成，1-6 号机之间存在共用生产辅助设备及公用设施的情况。（三）财务独立：公司具有独立的财务管理部门，独立的财务核算体系，所有财务人员均未在股东单位兼职；具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，拥有完整、独立的财务帐册；公司在银行开设独立帐户，独立依法纳税。（四）机构独立：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。（五）业务独立：本公司具有完整的业务及自主经营能力。在募集设立时，遵循公平、公正、公开的原则，本公司即与河南省电力公司签署了委托生产管理协议、并网与购电协议和有 豫能控股 2005 年年度报告 第六节 公司治理结构 23偿服务合同等，用于规范关联双方的行为（有关关联交易的情况，详见第十节重要事项第三条报告期内公司重大关联交易事项）。根据委托生产管理协议，公司将所属焦作电厂 5 号、6 号机组委托给本公司第二大股东河南省电力公司进行生产管理，包括生产的组织，原辅料的采购供应等；河南省电力公司按照河南省物价部门核定的标准，向本公司收取委托生产管理费。根据有偿服务合同约定的“