000687_2004_华讯方舟_保定天鹅2004年年度报告_2005-03-13.pdf

保定天鹅股份有限公司保定天鹅股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 二五年三月九日二五年三月九日 1 重重 要要 提提 示示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。3、所有董事均出席董事会。4、所有董事均无异议。5、本公司董事长王东兴先生、财务总监马力克先生、财务处处长陈同乐先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。3、所有董事均出席董事会。4、所有董事均无异议。5、本公司董事长王东兴先生、财务总监马力克先生、财务处处长陈同乐先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、管理层和员工情况.9 第五节 公司治理结构.13 第六节 股东大会情况简介.15 第七节 董事会报告.16 第八节 监事会工作报告.25 第九节 重要事项.27 第十节 财务报告.30 会计报表附注.38 第十一节 备查文件目录.53 3第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：保定天鹅股份有限公司 公司法定英文名称：BAO DING SWAN CO.LTD.2、公司法定代表人：王东兴 3、公司董事会秘书：钱利君 联系地址：河北省保定市纸厂路 1 号 联系电话：0312-3322326 联系传真：0312-3131755 电子信箱：SWANZJB 公司证券事务代表：张春岭 联系地址：河北省保定市纸厂路 1 号 联系电话：0312-3322262 联系传真：0312-3131755 4、公司注册地址：河北省保定市高开区金迪路 59 号 公司办公地址：河北省保定市纸厂路 1 号 邮政编码：071055 公司国际互联网网址：http/www.bd- 电子信箱： 5、信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报 中国证监会指定国际互联网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董秘处 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：保定天鹅 股票代码：000687 7、其它有关资料：公司首次注册登记日期：1997 年 2 月 1 日 公司首次注册登记地点：保定市金迪路 59 号 企业法人营业执照注册号：1300001000488 税务登记号码：1306021436487-X 公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西长安街88号 4第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现利润情况 单位：人民币元 项 目 2004 年度 主营业务收入 599,065,536.31 本期实现利润总额 6,947,317.65 净利润 9,865,328.98 扣除非经常性损益的净利润 6,349,071.91 主营业务利润 85,044,366.89 其他业务利润 899,266.53 营业利润 6,254,088.66 投资收益 600,000.00 营业外收支净额 93,228.99 经营活动产生的现金流量净额 71,575,509.03 现金及现金等价物净增加额 24,816,405.88 注：扣除非经常性损益涉及的项目及金额（单位：人民币元）项 目 金 额 应收帐款坏帐准备转回 3,454,857.90 营业外收入 101,190.34 营业外支出 7,961.35 合 计 3,548,086.89 扣除项目所得税 31,829.82 扣除项目减少净利润 3,516,257.07 扣除非经常性损益后的净利润 6,349,071.91 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据 1、主要会计数据 单位：元 2004 年 2003 年 本年比上年增减（）2002 年 主营业务收入 599,065,536.31 666,573,497.44-10.13 558,331,063.09 利润总额 6,947,317.65 66,506,713.24-89.55 39,406,114.00 净利润 9,865,328.98 45,226,125.04-78.19 29,561,295.07 扣除非经常性损益的净利润 6349071.91 45,267,983.37-85.97 30,718,043.41 2004 年 2003 年 本年末比上年末增减（）2002 年 总资产 1,321,900,186.91 1,338,651,189.54-1.25 1,329,848,455.11 股东权益（不含少数股东权益）1,005,591,980.22 1,059,886,651.24-5.12 1,012,080,526.20 经营活动产生的现金流量净额 71,575,509.03 67,744,039.35 5.66 102,223,660.69 52、主要财务指标 2004 年 2003 年 本年比上年增减（）2002 年 每股收益(元/股)0.031 0.141-78.01 0.092 净资产收益率（）0.981 4.267 减少 3.286 个百分点 2.921 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（）0.631 4.271 减少 3.64 个百分点 3.035 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（）0.618 4.375 减少 3.737 个百分点 3.081 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.22 0.21 4.76 0.32 2004 年 2003 年 本年比上年增减（）2002 年 每股净资产(元/股)3.13 3.30 -5.15 3.16 调整后的每股净资产(元/股)3.09 3.25 -4.92 3.08 上表数据按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益的要求确定和计算非经常性损益，和 公开发行证券公司的信息披露编报规则第 9 号 的规定计算。三、利润表附表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2004 年度 报告期利润 全面摊薄净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）全面摊薄每股收益（元/股）加权平均每股收益（元/股）主营业务利润 8.457 8.278 0.2650.265营业利润 0.622 0.609 0.0190.019净利润 0.981 0.960 0.0310.031扣除非经常性损益后的净利润 0.6310.6180.0200.020 四、报告期内股东权益变动情况 项 目 股本（股）资本公积 盈余公积 法定公益金 预分股利 未分配利润 股东权益合计 期初数 320800000 606456527.18 9889948.964944974.486416000053635200.62 1059886651.24本期增加 986532.90493266.45481200009865328.98 59465128.33本期减少 64160000 49599799.35 113759799.35期末数 320800000 606456527.18 10876481.86 5438240.9348120000 13900730.25 1005591980.22变动原因说明：（1）盈余公积、法定公益金增加，是从本期净利润中提取法定盈余公积和法定公益金所至；（2）本年分派现金股利方案使得未分配利润和本年股东权益减少；6第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表 数量单位：股 本期变动增减（+、-）本次变动前 配股送股公积金转股 增发其他小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 223300000 223300000 其中：国家持有股份 223300000 223300000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 223300000 223300000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 97500000 975000002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 97500000 97500000三、股份总数 320800000 320800000注：报告期末已上市流通股份总数含按规定暂予冻结的公司高管人员所持股份 31070 股。（二）股票发行与上市情况 1、截止本报告期末的前三年公司没有发行股票或衍生证券。2、报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市而引起股份总数及结构发生变动的请况。3、现存的内部职工股情况 公司内无现存内部职工股情况 二、股东情况介绍（一）报告期末本公司股东共 50683 名（户）（二）前 10 大股东股持股情况 本公司前十大股东持股情况如下：7序号 股东名称或姓名 年度内增减（股）持股数量（股）持股比例（%）所持股份类别1 保定天鹅化纤集团有限公司0 22330000069.61 国家股 2 刘荣富 未知 222500 0.069 流通 A 股 3 蔡国宁 50100 216100 0.067 流通 A 股 4 陈玉琦 未知 177869 0.055 流通 A 股 5 张小妹 未知 176663 0.055 流通 A 股 6 马季刚 0 165000 0.051 流通 A 股 7 邓穗芬 未知 145612 0.045 流通 A 股 8 张伟 未知 141400 0.044 流通 A 股 9 蔡国灵 5000 132000 0.041 流通 A 股 10 辜志忠 0 120007 0.037 流通 A 股 注：（1）持有本公司 5%以上股份的股东只有保定天鹅化纤集团有限公司一家，年度内持股数量、持股比例没有发生变化。2004 年 4 月 26 日，保定天鹅化纤集团有限公司将其持有的本公司国家股 11164 万股（占该公司所持国家股的 49.99%，占公司总股本的 34.80%）向中国建设银行保定西郊办事处办理贷款质押，质押期为一年，于 2004 年 4 月 29 日在证券时报、上海证券报公开披露。保定天鹅化纤集团有限公司持有本公司股份 22330 万股，为公司第一大股东，占公司股份总数的 69.61%。（2）控股股东与前十位中的其它股东之间不存在关联关系，不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司前 10 名股东中的第 210 位为流通股股东，本公司未知其之间关系。（3）本公司前十名股东中无作为战略投资者或一般法人参与配售新股而成为前十名股东的。（三）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 公司名称：保定天鹅化纤集团有限公司 法人代表：佟维力 成立日期：1994 年 11 月 28 日 注册资本：18153 万元 主要经营业务或管理活动：纤维素纤维系列产品、氨纶弹力丝、醋酸长丝、TENCEL 短纤维、NEWCELL 长丝、铜氨丝聚乙稀醇制造。粘涤纶长丝系列产品、本企业自产产品及技术的进出口业务，本企业生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务、对外合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务。本集团公司企 8业自产的化纤、原料、化工原料、纸张及纸厂原料、布、服装及服装面料、辅料、床上用品产品的出口业务。2、实际控制人 保定市人民政府国有资产监督管理委员会 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 保定市人民政府国有资产监督管理委员会 100%保定天鹅化纤集团有限公司 69.61%保定天鹅股份有限公司 （四）报告期内，公司无其他持股在 10%以上的法人股东。（五）前十名流通股股东情况 单位：股 序号 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其他）1 刘荣富 222500 流通 A 股 2 蔡国宁 216100 流通 A 股 3 陈玉琦 177869 流通 A 股 4 张小妹 176663 流通 A 股 5 马季刚 165000 流通 A 股 6 邓穗芬 145612 流通 A 股 7 张伟 141400 流通 A 股 8 蔡国灵 132000 流通 A 股 9 辜志忠 120007 流通 A 股 10 宋卫平 115726 流通 A 股 公司未知其他社会公众股之间是否存在关联关系，也未知其他社会公众股之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在存在关联关系。9第四节第四节 董事、监事、管理层和员工情况董事、监事、管理层和员工情况 一、公司管理层基本情况 1、报告期公司董事、监事及高级管理人员情况 姓名 职务 性别 出生年月 任期 年初持股数（股）年末持股数（股）股份增减数变动原因王东兴 董事长 男 1971.1 2003.9-2006.9 0 0 0 无 佟维力 董事 男 1960.7 2003.9-2006.9 4550 4550 0 无 王三元 董事 男 1962.3 2003.9-2006.9 1300 1300 0 无 于志强 董事 男 1956.8 2003.9-2006.9 1820 1820 0 无 马力克 董事、财务总监 男 1949.7 2003.9-2006.9 4550 4550 0 无 高殿才 董事 男 1964.11 2003.9-2006.9 0 0 0 无 彭雪峰 独立董事 男 1962.5 2003.9-2006.9 0 0 0 无 宋倩 独立董事 女 1964.1 2003.9-2006.9 0 0 0 无 郑植艺 独立董事 男 1946.5 2003.9-2006.9 0 0 0 无 宋学明 总经理 男 1947.5 2003.9-2006.9 910 910 0 无 王鹏远 副总经理 男 1951.12 2003.9-2006.9 0 0 0 无 谭全力 监事会主席 男 1946.3 2003.9-2006.9 4550 4550 0 无 王力 监事 男 1948.6 2003.9-2006.9 4550 4550 0 无 刘淑云 监事 女 1959.2 2003.9-2006.9 0 0 0 无 于军 监事 男 1949.1 2003.9-2006.9 4550 4550 0 无 郑友莲 监事 女 1960.6 2003.9-2006.9 3380 3380 0 无 钱利君 董事会秘书 女 1962.6 2003.9-2006.9 0 0 0 无 报告期内部分董事、监事、在控股股东保定天鹅化纤集团有限公司任职情况 姓名 任职的股东名称 在控股股东的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴王东兴 保定天鹅化纤集团 总经理 2002 年 3 月至今 否 佟维力 保定天鹅化纤集团 董事长、党委书记 2002 年 3 月至今 否 王三元 保定天鹅化纤集团 副总经理 1997 年 7 月至今 否 于志强 保定天鹅化纤集团 副总经理 1998 年 9 月至今 否 高殿才 保定天鹅化纤集团 副总经理 1998 年 9 月至今 否 王力 保定天鹅化纤集团 工会主席 1994 年 10 月至今 是 谭全力 保定天鹅化纤集团 调研员 2002 年 2 月至今 是 刘淑云 保定天鹅化纤集团 工会副主席 1998 年 6 月至今 是 2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 （1）王东兴：董事长。曾任中央人民广播电台河北办事处信息部经理；新华通讯社河北分社音像中心负责人；新华通讯社河北分社音像中心主任；上海证券报社河北办主任，2000年 1 月任保定天鹅股份有限公司副总经理；2001 年 1 月任保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、保定天鹅股份公司副总经理，2001 年 11 月任保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、保定天鹅股份公司总经理，2002 年 3 月至今任保定天鹅化纤集团有限公司总经理、保定天鹅 10股份公司董事长。（2）佟维力：董事。1983 年进入保定化纤厂，历任保定化纤厂纺丝一分厂技术员、生产科科长、分厂副厂长、分厂厂长；1994 年 10 月任保定天鹅化纤集团有限公司副总经理；1997 年 7 月任保定天鹅化纤集团有限公司第一副总经理；2002 年 3 月至今任保定天鹅化纤集团有限公司党委书记、董事长。（3）王三元：董事。1983 年进入保定化纤厂，历任保定化纤厂加工分厂技术员、加工分厂副厂长、分厂厂长；保定化纤厂涤纶分厂车间副主任、涤纶分厂副厂长、涤纶分厂厂长；1997 年 4 月任保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理，1998 年 9 月至今任保定天鹅化纤集团有限公司副总经理。（4）于志强：董事。1982 年任唐山钢铁公司技术干部，1984 年 12 月进入保定化纤厂，曾任保定化纤厂环保办公室技术干部，保定化纤厂废水处理场副主任，保定化纤厂环境保护管理处副处长，保定天鹅化纤集团有限公司环境保护管理处处长，1998 年 1 月任保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、办公室主任，1998 年 9 月至今任保定天鹅化纤集团有限公司副总经理。（5）高殿才：董事。1986 年 7 月进入保定化纤厂，历任保定化纤厂纺丝一分厂生产科科长，保定天鹅化纤集团纺丝一分厂副厂长，保定天鹅化纤集团纺丝三分厂厂长，1998 年 9月至今任保定天鹅化纤集团有限公司副总经理。（6）马力克，董事。1970 年 7 月进入保定化纤厂财务处，曾任保定化纤厂财务科长、集团公司财务处处长、副总会计师，2001 年至今，任保定天鹅股份有限公司财务总监。（7）彭雪峰，独立董事。1999 年 7 月毕业于北京大学，获法学硕士学位。曾任河北省沧州地区中级人民法院助理审判员，北京市燕山区律师事务所副主任，北京市第四律师事务所律师，现为北京大成律师事务所主任、合伙人、保定天鹅股份有限公司独立董事。（8）宋倩，独立董事。1986 年毕业于河北工业大学，获管理工程学士学位。曾任河北企业管理培训中心助教，内丘县化肥厂科长，河北企业管理培训中心讲师，现任河北企业管理培训中心处长、保定天鹅股份有限公司独立董事。（9）郑植艺，独立董事。毕业于天津大学化工系完成大学本科学业，曾分别在山东无棣县化工厂、惠民行署化工局、北镇制药厂、省合成纤维研究所等单位从事化学工业技术研究工作，1992 年 1 月任纺织工业部化纤工业司任副处长，从事行业行政管理，1993 年 6 月任中国化纤工业协会办公室主任，1994 年 7 月任中国纺织总会化纤办副处长和处长及中国化纤工业协会副秘书长，现任中国化纤工业协会理事长、保定天鹅股份有限公司独立董事。（10）谭全力：监事会主席。1983 年 6 月曾任北京军区 51242 部队政委；1986 年 3 月进入保定化纤厂，历任保定化纤厂纺丝二分厂党总支副书记、党总支书记；保定化纤厂党委副书记；保定天鹅化纤集团有限公司党委副书记、监事会监事、主席；现任保定天鹅化纤集 11团有限公司调研员。曾任保定天鹅股份有限公司董事，现任保定天鹅股份有限公司监事会主席。（11）王力：监事。1968 年 9 月曾是内蒙古四子王旗白乃庙乡依克吾苏大队知青，1977年 9 月进入保定化纤厂，曾在保定化纤厂子弟学校任教，曾任保定化纤厂子弟学校教导处副主任，保定化纤厂工会主席，1998 年 9 月至今任保定天鹅化纤集团有限公司工会主席。1997年至 2003 年 2 月任保定天鹅股份有限公司董事，2003 年 2 月至今任保定天鹅股份有限公司监事。（12）于军：监事。曾任保定化纤厂党办室干事，保定化纤厂纪委干事，保定化纤厂打击经济犯罪办公室副主任，保定化纤厂纪委办公室副主任，保定天鹅化纤集团有限公司纪委办公室副书记兼监察室、审计室主任，现任保定天鹅股份有限公司劳动人事处处长保定天鹅股份有限公司监事。（13）刘淑云：监事。1977 年 12 月进入保定化纤厂，曾任保定化纤厂加工车间团总支副书记、书记，保定化纤厂团委副书记、团委书记，保定天鹅化纤集团有限公司中心化验室党支部书记，保定天鹅股份有限公司质量检验管理中心党支部书记，现任保定天鹅化纤集团有限公司工会副主席，保定天鹅股份有限公司监事。（14）郑友莲：监事。1977 年进入保定化纤厂一直在纺丝一分厂工作至今，全国劳动模范。（15）宋学明：总经理。1968 年 7 月曾在四川涪陵海陵第二配件厂工作，1974 年 2 月进入保定化纤厂，历任保定化纤厂修机车间技术员，保定化纤厂机械分厂副厂长，保定天鹅化纤集团有限公司化纤机械厂厂长，保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理兼化纤机械厂厂长，现任保定天鹅化纤集团有限公司党委副书记、纪委书记，保定天鹅股份有限公司总经理。（16）王鹏远：副总经理。曾任内蒙兵团三师二十二团一连文书、排长、政治处干事，内蒙兵团三师二十二团三连政治指导员，内蒙巴盟狼山农场三分场、九分场党支部书记，内蒙巴盟狼山农场政治处干事，1978 年 10 月进入保定化纤厂，历任保定化纤厂党委组织部干事，保定化纤厂人事科科员，保定化纤厂劳动人事处科长，保定天鹅化纤集团有限公司劳动人事处副处长，保定天鹅化纤集团有限公司党委组织部副部长，2002 年 4 月至今任保定天鹅股份有限公司副总经理。（17）钱利君：董秘。1980 年进入保定化纤厂，曾任保定天鹅化纤集团有限公司资金结算科科长，财务处副处长，保定天鹅股份公司董事会秘书处副主任、主任，现任保定天鹅股份有限公司董秘。12报告期内部分董事、监事、高级管理人员在其它单位兼职情况：姓名 公司名称 职务 任职年限 王东兴 保定天鹅经贸有限公司 董事长 2003 年至今 保定高普新技术开发有限责任公司董事长 1998 年至今 佟维力 吴江银丽制线有限公司、董事长 1999 年至今 保定金纶纺织有限公司 董事长 1998 年至今 保定金泰纸业有限公司、董事长 1998 年至今 于志强 保定天鹅宾馆 董事长 2000 年至今 注：表内所列示公司全部是保定天鹅化纤集团有限公司的控股子公司。3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员的报酬实行的是岗位职级工资制，年度有部分报酬在完成绩效考核后，按市政府的有关奖励办法获得。年度报酬总额 53.30万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 14.61万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 10.51万元 独立董事津贴 2.00 万元/人.年 独立董事其他待遇 来公司参会，履行职务等发生的费用由公司报销。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 监事谭全力、王力、刘淑云未在公司领取报酬，在公司股东单位领取报酬。报酬区间 人数 年度报酬数额5万元以上 2 年度报酬数额3-5万元 6 年度报酬数额3万元以下 3 4、报告期内公司董事、监事、高级管理人员无离任、聘任或解聘情况。二、公司员工情况 本报告期末，公司现有员工 6333 人，公司承担费用的内退人员为 390 人。1、按专业构成分类 专业构成的类别 人 数占在职员工比例 生产人员 549286.72%技术人员 2403.79%销售人员 53 0.84%财务人员 20 0.32%行政人员 1422.24%其他人员 3866.10%2、按教育程度分类 教育程度类别 人 数占在职员工比例 大专及以上学历 69210.93%中专 97515.40%中专以下 466673.68%13 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 上市以来，本公司严格按照公司法、证券法、上市规则以及上市公司治理准则 等法律、法规以及中国证监会和深交所各种相关规定和通知的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，加强公司规范化运作，履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，维护股东权益方面做了大量工作。报告期内，公司根据中国证监会和国务院国资委联合发布的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）精神，公司在 2003年年度股东大会上对公司章程的部分条款进行了修改，对公司的对外担保审批程序，对被担保对象的资信标准作了相关规定。1、股东与股东大会 公司的治理结构能够为确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使合法权利，并能够与股东保持良好的沟通，公司制订了股东大会议事规则。报告期内公司共召开了 1 次股东大会，其召集、召开程序及出席人员的资格和表决程序都符合公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定，召开股东大会均有律师现场见证并出具法律意见书。2、控股股东与上市公司 公司控股股东保定天鹅化纤集团有限公司依法行使其权利并能够承担相应的义务。没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，关联交易公平合理，能够严格执行关联交易协议，没有损害公司和股东利益。本公司独立运作与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务方面做到“五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作 3、董事与董事会 报告期内，公司董事能以认真负责，勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司董事会的人数和人员符合法律、法规和公司章程的要求。公司董事会按法律、法规和公司章程的规定及董事会的相关内控制度运作，确保了决策的高效、科学性。董事会对股东大会负责，公平对待所有股东，4、监事与监事会 报告期内，公司监事会的人数和人员符合法律、法规和公司章程的要求。公司监事能认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，依法独立地对公司财务以及公司董事、经理 14及其他高管人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、信息披露的透明度 公司牢固树立诚信意识，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位。报告期内公司制定了投资者关系管理制度，并指定了专人负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东的交流。确保信息披露内容真实、准确、完整，并确保所有股东有平等的权利和机会获取公司的信息。2004年度公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异，并将一如既往地按照有关法律、法规要求规范运作，不断推进公司治理工作。寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益 二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，独立董事人数达到董事总人数的三分之一。公司三名独立董事按相关法律、法规出席董事会和股东大会并履行职责，在对会议的各项议案进行了认真负责的讨论与审议后进行表决，并多次深入公司了解生产经营情况，听取相关管理人员的情况汇报，保证了公司决策的科学性和公正性。独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 彭雪峰 4 2 2 0 委托宋倩 宋倩 4 2 2 0 委托彭雪峰 郑植艺 4 2 2 0 委托宋倩、彭雪峰 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 彭雪峰 无 宋倩 无 郑植艺 无 三、关于公司独立性情况 公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开、机构、业务独立，各自承担责任风险。15人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位兼任职务。资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，具有完整独立的法人财产。财务方面：公司有独立的财务管理部门，建立了财务会计管理制度和核算体系，独立核算、独立纳税、拥有独立的银行帐户。机构方面：公司法人治理机构和管理机构独立设置，独立办公，与控股股东职能部门之间无上下级关系。业务方面：公司主营业务自成体系，独立经营，控股股东未从事与公司相同的业务，不存在同业竞争。四、报告期内公司高级管理人员考评及激励机制 报告期内公司严格按照制定的绩效考核办法进行考核，并正在积极着手建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准及程序。第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况一、股东大会的通知、召集、召开情况 2004 年 3 月 31 日，公司在证券时报、上海证券报上刊登了关于召开了 2003 年年度股东大会的公告，本次股东大会于 2004 年 5 月 8 日在公司会议室如期召开。出席本次会议股东及股东代理人共 8 人，代表股份 223329250 股，占公司股份总数的 69.62%。公司董事、监事及高管人员出席了会议，公司独立董事宋倩女士参加了本次会议，独立董事彭雪峰先生、郑植艺先生因出差未能参加会议，委托独立董事宋倩女士代为出席会议。董事长王东兴先生主持了会议。会议的召开及表决符合公司法和公司章程的规定，合法有效。公司律师北京金诚律师事务所史克通律师出席会议并对大会见证。二、股东大会通过的决议及披露情况 二、股东大会通过的决议及披露情况 1、审议通过保定天鹅股份有限公司 2003 年度董事会工作报告；2、审议通过保定天鹅股份有限公司 2003 年度财务决算预案；3、审议通过保定天鹅股份有限公司 2003 年年报及摘要；4、审议通过保定天鹅股份有限公司 2003 利润分配预案：经中喜会计师事务所审计，本公司 2003 年度实现净利润 45,226,125.04 元，按有关规定提取法定盈余公积金 4,522,612.5 元，提取法定公益金 2,261,306.25 元，加上 2002 年结转未分配利润 79,352,994.33 元，本报告期末可供股东分配利润合计 117,795,200.62 元。经公司第三届董事会第三次会议研究，拟以 2003 年 12 月 31 日公司总股本 32080 万股为基 16数，按每 10 股派发现金红利 2 元（含税）向全体股东进行分配，共需派发现金 64,160,000元，余额 53,635,200.62 元结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本或派发红股。以上分配预案尚须经股东大会审议通过后方能实施。5、审议通过关于修改保定天鹅股份有限公司章程的议案；6、审议通过关于修改保定天鹅股份有限公司关联交易管理办法的议案；7、审议通过保定天鹅股份有限公司投资者关系管理办法的议案；8、审议通过关于续聘中喜会计师事务所的议案；公司年度股东大会决议公告已于2004年5月9日刊登在证券时报、上海证券报上。三、选举、更换公司董事、监事情况三、选举、更换公司董事、监事情况 本报告期内公司董事、监事无选举、更换情况。第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、报告期内经营情况讨论与分析 本公司主营业务为粘胶长丝的生产及销售，行业分类为化学纤维制造业。产品品牌“天鹅”牌粘胶长丝，经国家工商行政管理局认定为中国驰名商标。“天鹅”牌粘胶长丝作为纺织织造业的重要原料，凭籍内在的优良品质和品牌效应，在国内外市场占有相当的份额，年出口量达到年产量的三分之一。2004 年是我国粘胶长丝企业经营形势较为严峻的一年。全年市场呈现出口锐减、需求不旺、市场疲软、价格阴跌、产能增长过快，市场竞争加剧的格局。报告期内粘胶长丝市场未出现大的波动，但总体趋势仍表现为供大于求的矛盾仍逐步加剧，价格及销量均有下滑。同时本报告期内原材料价格上涨幅度较大。出口市场由于美国对中国三种纺织品采取配额限制，影响了下游产品的出口，对粘胶长丝消化造成不利影响。面对种种不利因素，我公司时刻以市场变化为焦点，深入市场，时刻把握市场脉搏。根据市场组织生产，强化各种销售手段，充分整合资源。我们紧紧抓住产品质量的优势和技术的优势，开拓产品的高端市场，有效化解了无序竞争所带来的巨大风险。并不断按照市场需求调整内部管理，不但从管理降成本，出效益，提质量，而且使管理不断适应市场和产品需求，以最大程度地满足客户需求，从而使本报告期末我公司业绩仍保持赢利状况。本报告期内实现主营业务收入 59907 万元，净利润 987 万元，毛利率 14.54%。二、报告期内的经营情况（一）报告期内主营业务范围及其经营状况 本公司主营业务为粘胶长丝的生产与销售，是我国主要的粘胶长丝生产厂家之一，行业 17分类为化学纤维制造业。产品品牌“天鹅”牌粘胶长丝，经国家工商行政管理局认定为中国弛名商标。1、分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务情况。、分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务情况。分行业 主营业务收入（元）主营业务成本（元）毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）纺织行业 599065536.31 511985205.1814.54-10.13-0.52 减少 8.25 个百分点其中：关联交易注9注9 2479416.66 2119007.97 14.54-63.92-60.06 减少 8.25 个百分点分产品 主营业务收入（元）主营业务成本（元）毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）粘胶长丝 599065536.31 511985205.1814.54-10.13-0.52 减少 8.25 个百分点其中：关联交易 2479416.66 2119007.97 14.54-63.92-60.06 减少 8.25 个百分点 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入(元)主营业务收入比上年增减（）华东地区 259,989,982.32-10.32 华南地区 87,215,446.56 7.29 华北地区 42,950,216.22-2.97 其他 57,415,351.20 3.54 出口 151,494,540.01-22.57 合计 599,065,536.31-10.13 其中：关联交易 2,479,416.66-63.92 注：（1）关联交易的定价原则：本报告期内，公司与关联方发生的关联交易本着公平交易的原则，按照同类商品市场价格进行交易。（2）关联交易必要性、持续性的说明：上述关联交易均为本公司生产经营中正常业务 2、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 2、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 项目 2004 年 2003 年 本年比上年增减（）毛利率（）14.54 22.79 减少 8.25 个百分点 报告期粘胶长丝销售市场竞争激烈，销售价格持续走低，销售数量比上年下降 7.69，主要原材料棉短绒采购价格大幅上升，比上年升高 45.4，产品毛利率 14.54，比上年减少 8.25 个百分点。3、经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 、经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 182004 年 2003 年 项 目 金额（元）占利润总额比例 金额（元）占利润总额比例 增减（）主营业务利润 85,044,366.89 1224.13 148,825,764.11223.78 增长1000个百分点其他业务利润 899,266.53 12.94 1,343,097.64 2.02 增长 11 个百分点 期间费用 79,689,544.76 1147.05 84,200,871.66 126.61 增长 1020 个百分点投资收益 600,000.00 8.64 600,000.00 0.90 增长 8 个百分点 补贴收入-1,031,317.00 1.55 下降 2 个百分点 营业外收支净额 93,228.99 1.34-1,092,593.85-1.64 增长 3 个百分点 利润总额 6,947,317.65 100.00 66,506,713.24 100.00 -增减变动的主要的原因：1）、公司主营业务盈利能力下降，导致本期利润总额下降，使主营业务利润在利润总额中所占比例比上年增长 1000 个百分点；2）、本期利润总额下降，使其他业务利润在利润总额中所占比例比上年增长 11 个百分点；3）、本期利润总额下降，使期间费用在利润