000628_2004_高新发展_倍特高新2004年年度报告_2005-04-15.pdf

成都倍特发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 成都倍特发展集团股份有限公司 2004 年年度报告 二五年四月十六日 二五年四月十六日 1 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。全体董事出席了本次董事会会议。公司董事长周强先生、董事兼总裁方兆先生、副总裁兼总会计师陈家均先生、财务部长李海明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目目 录录 一一 公司简介3公司简介3 二二 会计数据和业务数据摘要4会计数据和业务数据摘要4 三三 股本变动及股东情况5股本变动及股东情况5 四四 董事、监事、高级管理人员和员工情况8董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五五 公司治理结构12公司治理结构12 六六 股东大会情况简介15股东大会情况简介15 七七 董事会报告16 八 监事会报告24董事会报告16 八 监事会报告24 九九 重要事项25重要事项25 十十 财务报告28财务报告28 十一其它有关资料71 十二备查文件目录71十一其它有关资料71 十二备查文件目录71 3一 公司简介 一 公司简介(一)公司法定中文名称：成都倍特发展集团股份有限公司(一)公司法定中文名称：成都倍特发展集团股份有限公司 公司法定英文名称：CHENGDU BRILLIANT DEVELOPMENT GR0UP，INC.(二)公司法定代表人：周 强(三)公司董事会秘书：申书龙(二)公司法定代表人：周 强(三)公司董事会秘书：申书龙 联系地址：四川省成都市高新区创业路 5 号倍特公寓 B 座 15 楼 电 话：(028)85199519 传 真：(028)85184099 电子信箱： 证券事务代表：纪建敏 联系地址：四川省成都市高新区创业路 5 号倍特公寓 B 座 14 楼 电 话：(028)85130316 传 真：(028)85184099 电子信箱：(四)公司注册地址：四川省成都市成都高新技术产业开发区(四)公司注册地址：四川省成都市成都高新技术产业开发区 公司办公地址：四川省成都市成都高新技术产业开发区 邮政编码：610041 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：(五)公司信息披露报纸：中国证券报(五)公司信息披露报纸：中国证券报 公司年度报告备置地点：董事会办公室 公司年度报告登载的国际互联网网址：http：(六)公司股票上市地：深圳证券交易所(六)公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：倍特高新 公司股票代码：000628 4二 会计数据和业务数据摘要 二 会计数据和业务数据摘要(一)本年度实现利润情况(一)本年度实现利润情况 单位：元 利润总额 26,858,013.20净利润 2,153,857.98扣除非经常性损益后的净利润 5,496,316.45主营业务利润 202,099,946.18其他业务利润 2,419,487.00营业利润 35,095,750.96投资收益-8,396,482.32补贴收入 0营业外收支净额 158,744.56经营活动产生的现金流量净额 163,975,812.17现金及现金等价物净增加额 76,472,114.24注：本年度公司非经常性损益项目及金额如下：非经常性损益项目 金额 处理被投资单位股权收益-5,200,015.75处置固定资产净收益-92,954.37短期投资收益-488,996.77扣除资产减值准备后的营业外收支251,698.93所得税影响数 2,187,809.49合计-3,342,458.47(二)截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 (二)截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入(元)516,522,100.08560,810,308.90 681,160,436.74净利润(元)2,153,857.98-163,683,443.48 2,584,262.81总资产(元)1,873,005,836.021,871,683,306.18 1,961,930,662.30股东权益(不含少数股东权益)(元)367,031,772.83364,899,056.86 528,561,358.33每股收益(元/股)0.0111-0.8456 0.0134每股净资产(元/股)1.901.89 2.73调整后的每股净资产(元/股)1.521.56 2.45 5每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.8309-0.0062-0.4979净资产收益率(%)0.59-44.86 0.49扣除非经常性损益后净利润的加权平均净资产收益率(%)1.50-30.01 0.68 (三)按中国证监会信息披露编报规则(第九号)要求计算报告期利润的净资产收益率和每股收益：(三)按中国证监会信息披露编报规则(第九号)要求计算报告期利润的净资产收益率和每股收益：单位：元 净资产收益率(%)每股收益 报告期利润报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 202,099,946.1855.06 55.22 1.04 1.04 营业利润 35,095,750.969.56 9.59 0.18 0.18 净利润 2,153,857.980.59 0.59 0.01 0.01 扣除非经常性损益后的净利润 5,496,316.451.50 1.50 0.03 0.03 (四)报告期内股东权益变动情况 (四)报告期内股东权益变动情况 单位：元 三 股本变动及股东情况 三 股本变动及股东情况(一)股本变动情况(一)股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变 动前 本次变动增减(、)本次变 动后 配股送股公积金转股 增发其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 33480000 33480000 其中：国家持有股份 30360000 30360000 境内法人持有股份3120000 3120000 境外法人持有股份 其他 项 目 股本 资本公积 盈余公积 其中:法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 193,560,000.00 200,169,981.22 122,457,275.5429,291,780.70-151,288,199.90 364,899,056.86本期增加 2,153,857.98 2,153,857.98本期减少 21,142.01 21,142.01期末数 193,560,000.00 200,148,839.21 122,457,275.5429,291,780.70-149,134,341.92 367,031,772.83变动原因 本期转出 本期盈利 62、募集法人股份 73680000 736800003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 107160000 107160000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 86400000 864000002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 86400000 86400000三、股份总数 193560000 1935600002、股票发行与上市情况(1)近三年，公司未发行过股票。(2)近三年，公司股份总数及股本结构未发生变化。(3)目前，公司无内部职工股。(二)股东情况介绍(二)股东情况介绍 1、报告期末，公司股东总数为 48431 户。2、前 10 名股东持股情况：名次 股东名称 本期末持股数（股）本期持股变动增减情况(+-)持股占总股本比例(%)股份性质 1 成都市国有资产管理局 30,360,000 15.69 国有股 2 成都普天电缆股份有限公司 2,976,000 1.54 法人股 3 秦皇岛市三元有限责任公司 2,500,000 1.29 法人股 4 成都钢铁厂 1,800,000 0.93 法人股 5 成都市西南计算机软件公司 1,320,000 0.68 法人股 6 上海龙宇建设安装股份有限公司 1,270,000 0.66 法人股 7 四川新鸿达实业有限责任公司 1,260,000 0.65 法人股 8 上海涵祺商贸有限公司 1,225,000 0.63 法人股 9 西藏自治区石油公司 1,200,000 0.62 法人股 10 成都市自来水总公司 1,200,000 0.62 法人股 注：(1)持有本公司 5%以上股份的股东仅有成都市国有资产管理局，该局代表国家持股，报告期内，其持有的本公司股份未发生增减变动，也没有被质押或冻结。(2)在前十名股东中，除四川新鸿达实业有限责任公司持有的本公司股份全部被质押外，未发现其他股东所持本公司股份有被质押或冻结的情况。(3)未发现前十名股东间存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情形。73、公司控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人均为公司第一大股东成都市国有资产管理局。公司与实际控制人之间的产权控制关系图示如下：4、期后事项 本公司国家股股权正按照 四川省人民政府关于同意划转成都倍特发展集团股份有限公司国家股股权的批复（川府函2004171 号）的要求进行划转。划转完成后，成都高新区投资有限公司将持有本公司国家股 2316 万股，占本公司总股本的 11.97%；成都市国有资产投资经营公司将持有本公司国家股 480 万股，占本公司总股本的 2.48%；四川省国有资产投资经营管理有限责任公司将持有本公司国家股 240 万股，占本公司总股本的 1.24%。成都高新区投资有限公司是成都高新区管委会出资设立的国有独资公司，其注册资本为 3 亿元人民币，经营范围是建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不含金融投资），投资项目管理及咨询，资产管理及咨询，房地产开发及经营等。有关公告见 2005年 3 月 19 日的中国证券报。5、前十名流通股股东持股情况 名次 股东名称 本期末持股数（股）股份种类 1 刘浩 201,340 A 2 张焕英 166,000 A 3 王宁 163,497 A 4 李茂林 155,000 A 5 景德全 144,000 A 6 陈儒娜 141,000 A 7 烟台工艺美术品有限公司 140,000 A 8 顾群 125,500 A 9 陈建国 120,000 A 10 姚达 120,000 A 注：未发现前十名流通股股东间以及前十名流通股股东与前十名股东间存在关联关系。成都市国有资产管理局 本公司 15.69%8 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员及持股变动情况（一）董事、监事和高级管理人员及持股变动情况 姓名 职务 性别 年龄任期 年初、年末持股 年度报酬 周 强 董事长 男 39 岁2004 年 9 月2005 年 6 月0 股 105000 元 方 兆 董事兼总裁 男 42 岁2004 年 5 月2005 年 6 月0 股 105000 元 马蓉生 董事 男 61 岁2002 年 6 月2005 年 6 月0 股 不在本公司受领年薪 苏 静 董事 女 56 岁2002 年 6 月2005 年 6 月0 股 不在本公司受领年薪 阿 丁 董事 男 60 岁2002 年 6 月2005 年 6 月1200 股 不在本公司受领年薪 吴正德 董事 男 59 岁2002 年 6 月2005 年 6 月0 股 不在本公司受领年薪 刘邦英 独立董事 男 68 岁2002 年 6 月2005 年 6 月0 股 不在本公司受领年薪 赵泽松 独立董事 男 50 岁2002 年 6 月2005 年 6 月0 股 不在本公司受领年薪 王 勇 独立董事 男 35 岁2002 年 6 月2005 年 6 月0 股 不在本公司受领年薪 岳玉兰 监事会主席 女 58 岁2002 年 6 月2005 年 6 月2400 股 不在本公司受领年薪 安民民 监事 男 57 岁2002 年 6 月2005 年 6 月0 股 不在本公司受领年薪 李继勤 监事 男 51 岁2002 年 6 月2005 年 6 月0 股 85000 元 姚代明 副总裁 男 57 岁2002 年 6 月2005 年 6 月0 股 85000 元 陈家均 副总裁兼 总会计师 男 41 岁2002 年 6 月2005 年 6 月0 股 85000 元 陈尚林 副总裁 男 45 岁2002 年 6 月2005 年 6 月0 股 85000 元 许君如 副总裁 女 38 岁2004 年 10 月2005 年 6 月0 股 85000 元 熊 军 副总裁 男 36 岁2004 年 10 月2005 年 6 月0 股 85000 元 张 仪 总裁助理 男 54 岁2004 年 10 月2005 年 6 月0 股 83000 元 申书龙 董事会秘书 男 39 岁2002 年 6 月2005 年 6 月0 股 85000 元 （二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事的主要工作经历 周 强 1、董事的主要工作经历 周 强 曾任成都市西城区税务局国营股办事员、科员；成都市武侯区税务局高新 9税务所副所长、所长；成都市武侯区国家税务局高新税务所所长；成都高新区国家税务局副局长等职。现任本公司董事长；成都高新区投资有限公司副总经理；成都高新创新投资有限公司董事长；成都倍特建设开发有限公司董事长；绵阳高新发展（集团）股份有限公司独立董事；成都新兴创业投资有限公司董事。方 兆方 兆 曾任成都 719 厂经营计划处处长；成都高新区管理委员会办公室主任；本公司投资管理部部长等职。现任本公司董事兼总裁；成都倍特药业有限公司董事长、成都倍特建设开发有限公司董事兼总经理；四川倍达尔新技术开发有限公司董事。马蓉生 马蓉生 曾任成都市食品公司财务科科员、副科长；成都市食品公司副经理；成都市政府财贸办公室、建管处处长；成都市财政局副局长；成都市国资局局长；成都市国有资产经营公司总经理等职。现任本公司董事，成都证券有限公司董事长。苏 静 苏 静 曾任成都轴承厂财务科科员、财务处处长；成都高新区管理委员会财务处处长；成都高新区财政局副局长。现任成都高新区投资有限公司董事兼财务总监。阿 丁 阿 丁 曾任西藏自治区国家一级油库科员、主任、书记；西藏自治区石油公司总经理；中国石油集团西藏销售分公司书记、常务副总经理等职。现任本公司董事。吴正德 吴正德 曾任原四机部第 1016 研究所技术员、工程师；电子科技大学应用物理研究所副教授、教授、副所长、所长等职。现任本公司董事；电子科技大学副校长、博士生导师；第八届全国政协委员，第九、第十届全国政协常委。刘邦英 刘邦英 曾任成都市规划局规划科技术员；成都市出江矿区指挥部技术员；成都市规划管理局技术员、科长、局长等职。现任本公司独立董事。赵泽松 赵泽松 曾任四川商业高等专科学校会计系教授、主任等职。现任本公司独立董事；成都理工大学会计系教授、主任。王 勇 王 勇 曾任中国银行四川分行国际业务部科员；四川省金融租赁有限公司证券业务部总经理；四川国虹信息产业股份有限公司副总经理；中国嘉陵（集团）股份有限公司总裁助理；四川大学经济学院院长助理等职。现任本公司独立董事；绵阳高新区投资控股（集团）有限公司董事长；绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事长兼总裁；绵阳高新资产经营管理有限公司董事。10 2、监事的主要工作经历、监事的主要工作经历 岳玉兰 岳玉兰 曾任成都 161 厂设计科、政治部科员；成都标准计量局检定员；成都市科委科技干部处干部；中共重庆市委工交政治部干部处、综合处干部、处长；成都高新区管理委员会人事处处长；本公司人事部部长等职。现任本公司监事会主席。安民民 安民民 曾任成都电缆股份有限公司热缩制品分厂总会计师；成都普天电缆股份有限公司副总会计师、董事等职；现任成都普天电缆股份有限公司总会计师；本公司监事。李继勤 李继勤 曾任成都军区通信部参谋、副处长；成都高新区管理委员会项目处副处长、处长等职。现任本公司监事、党委副书记、工会主席、总裁办主任；成都倍特车业有限公司董事长。3、高级管理人员的主要工作经历3、高级管理人员的主要工作经历 方 兆 方 兆 详见前述董事的主要工作经历 姚代明 姚代明 曾任成都钟表厂厂长；成都高新区管理委员会项目处处长、企业管理处处长等职。现任本公司副总裁；成都倍特实业有限公司董事长；成都倍特投资有限公司董事长。陈家均陈家均 曾任贵州省计划管理干部学院会计；贵州省计划委员会财贸处科员；中共贵州省罗甸县委农工部科员；四川省审计局商贸部副主任科员；成都高新区管理委员会财务处干部；本公司财务部副部长、部长等职。现任本公司副总裁兼总会计师；成都倍特建设开发有限公司董事；成都倍特信息技术有限公司董事；衡平信托投资有限公司监事；绵阳倍特建设开发有限公司董事；成都攀特实业有限公司监事。陈尚林陈尚林 曾任信息产业部电子第十研究所处长、所长助理；中国日出产业集团公司副总裁；本公司总裁助理等职。现任本公司副总裁；成都倍特信息技术有限公司总经理；北京中星世通电子科技有限公司董事长兼总经理；中药通电子商务有限公司董事。许君如 许君如 曾任成都建材设计院院办秘书；四川电视台广告中心业务经理；海润国际广告（成都）公司总经理；四川京蓉宾馆总经理；美国在线时代华纳/华娱电视西南中心总监等职。现任本公司副总裁；成都高新创新投资有限公司副总经理；11成都倍特建设开发有限公司董事兼常务副总经理；四川雅安倍特星月宾馆有限公司董事长；四川雅安温泉旅游开发股份有限公司董事长；惠州倍特建设开发有限公司董事长。熊 军熊 军 曾任四川省工业品展销服务中心团委副书记；成都高新区管理委员会办公室秘书；本公司证券投资部副总经理、总经理；成都倍特贸易公司总经理；本公司总裁助理；成都倍特电动自行车有限公司副总经理、常务副总经理、总经理等职。现任本公司副总裁、成都倍特投资有限公司总经理；成都倍特期货经纪有限公司董事长；成都攀特实业有限公司董事兼副总经理。张 仪 张 仪 曾任四川省商业建筑安装公司安装队副队长；四川省商业建设总公司安装处主任；成都倍特建筑安装工程有限公司总经理；成都倍特建设开发有限公司总经理助理等职。现任本公司总裁助理；成都倍特建设开发有限公司董事兼副总经理；绵阳倍特建设开发有限公司董事长；成都倍特建筑安装工程有限公司董事长。申书龙 申书龙 曾任电子工业部国营南光机器厂厂办秘书；成都南光实业股份有限公司投资发展部副部长、党支部副书记；成都倍特投资有限公司总经理助理等职。现任本公司董事会秘书兼董事会办公室主任；成都倍特期货经纪有限公司董事；成都新兴创业投资有限公司董事。（三）董事、监事在股东单位任职情况 （三）董事、监事在股东单位任职情况 阿丁董事现任西藏自治区石油公司党委书记，任期从 2001 年 10 月至 2005 年10 月止；安民民监事现任成都普天电缆股份有限公司总会计师，任期从 2003 年10 月始至 2006 年 10 月止；吴正德董事现任成都普天电缆股份有限公司独立董事，任期从 2003 年 10 月始至 2006 年 10 月止。（四）董事、监事、高级管理人员的变动情况。（四）董事、监事、高级管理人员的变动情况。报告期内，公司监事未发生变动。公司董事和高级管理人员发生如下了变动：1、2004 年 1 月 6 日，第四届董事会第九次会议决定聘任方兆先生为公司常务副总裁，陈家均先生为公司副总裁兼总会计师，并决定免去解冶先生的公司副总裁职务。2、2004 年 5 月 26 日，2003 年度股东大会审议通过了关于提请更换公司董事的预案，会议选举方兆先生为公司董事，解冶先生不再担任公司董事。3、2004 年 8 月 9 日，第四届董事会第十二次会议同意曾绍清先生因工作变动而辞去公司董事、董事长、总裁职务。会议同意推选由国家股东提名的周强先生为公司新的董事候选人，会议决定聘任方兆先生为公司总裁。4、2004 年 9 月 10 日，2004 年度第一次临时股东大会选举周强先生为公司董事。125、2004 年 9 月 10 日，第四届董事会第十三次会议选举周强先生为公司董事长。6、2004 年 10 月 21 日，第四届董事会第十四次会议决定聘任许君如女士、熊军先生为公司副总裁，张仪先生为公司总裁助理。（五）董事、监事和高级管理人员报酬情况（五）董事、监事和高级管理人员报酬情况 公司董事、高级管理人员的年度报酬由董事会薪酬与考核委员会根据董事会确定的经营目标和管理职责的完成情况来确定，监事的报酬根据个人工作业绩及工作任务的完成情况确定。在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员共 10 人，年度报酬总额为 88.8万元。其中：金额最高的前二位董事（仅有二名董事在公司领取报酬）的报酬总额为 21 万元。金额最高的前三位高级管理人员的报酬总额为 25.5 万元。在公司受薪的董事、监事及高级管理人员中，年度报酬在 10 至 11 万元的 2 人，8 至 10万元的 8 人。独立董事津贴按照公司独立董事津贴标准执行。根据 2004 年第一次临时股东大会决议，从 2004 年起，每位独立董事的年度津贴标准由原来的 2.4 万元增加到 5 万元。独立董事出席公司董事会、股东大会及按公司法、公司章程的有关规定行使独立董事职权时，所需的合理费用（包括差旅费、办公费、培训费）可在公司据实报销。阿丁、马蓉生、苏静、吴正德董事和岳玉兰、安民民监事不在本公司领取报酬。阿丁董事在公司股东单位西藏自治区石油公司领取报酬，安民民监事、吴正德董事分别在成都普天电缆股份有限公司领取报酬和独立董事津贴。苏静董事不在公司股东单位或其它关联单位领取报酬。（六）公司员工情况（六）公司员工情况 截止报告期末，公司共有员工 1460 人，其中：管理人员 150 人，技术人员750 人。公司具有大专以上(含大专)文化程度的 920 人，中专文化程度的 300 人。在管理和技术人员中，具有高级技术职称的 72 人，具有中级技术职称的 350 人。需公司承担费用的离退休员工 0 人。五 公司治理结构 五 公司治理结构（一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司严格按照公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等有关上市公司治理的规范性文件的要求，完善法人治理结构，规范治理行为，提升治理水平，进一步巩固和完善了决策机构、执行机构、监督机构和经营管理者之间相互制衡的，符合现代企业管理要求的法人治理结构。从而，较好地维护了公司、股东和其他利 13益相关者的合法权益。公司按照中国证监会和国资委联合发布的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）的要求，依照法定程序对公司章程进行了修改，进一步明确了对外担保的审批程序、被担保对象及其资信标准等事项，对有效控制对外担保风险产生了积极影响。公司继续严格按照公司章程、股东大会议事规则和中国证监会发布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会。在股东大会召开的时间及会址的选择上，能充分考虑到有利于尽可能多的股东出席。公司的重大决策由股东大会依法作出。报告期内，公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，均有律师出席见证并出具法律意见书。公司第一大股东严格自律、行为规范，坚持依法行使出资人权利，不存在超越股东大会直接或间接地干预公司的决策和各项生产经营活动的行为，也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。公司严格按照有关法律、法规和 公司章程 规定的董事选聘程序选举董事，董事会成员构成合理，独立董事占董事会成员的三分之一，董事会人员总数及构成符合法律、法规的要求。董事会成员具备履行职务所需的知识、技能和素质，各位董事均能依据 董事会议事规则 和董事会四个专门委员会的实施细则诚信、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的利益。报告期内，董事会对四个专门委员会的人员进行了调整，增强了各专门委员会的力量，对加强董事会自身建设产生了积极作用。同时，建立了公司管理层向董事会定期报告工作制度，有利于董事会及时了解、掌握公司的经营活动及其效果，增强了董事会的快速反应能力，提高了董事会的决策效率。公司监事的产生和监事会的形成，符合有关法律法规和 公司章程 的规定。监事会成员能本着对全体股东负责的态度，严格按照监事会议事规则履行职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行了监督。监事会在维护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，确保所有股东享有平等地位，并依法行使表决权等方面发挥了积极作用。公司严格按照法律、法规和上市规则的规定履行信息披露义务。在信息披露方式的选择上，能本着公平、公正、公开的原则，平等对待所有股东，尽可能地选择方便公众投资者阅读、理解和获得的方式，未有选择性信息披露行为发生。由于董事会的高度重视，公司 2004 年度的信息披露工作，继续被深圳证券交易所评为良好。深圳证券交易所对公司在信息披露工作中表现出的较好的专业精神和认真负责的态度给予了表扬。公司积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理制度。通过采取设立专门的投资者咨询电话、在公司网站开设投资者关系专栏等多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，及时答复公众投资者关心的问题，促进投资者对公司的了解和认同。14（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 公司独立董事自上任以来，本着对全体股东负责的态度，按照公司法、公司章程和独立董事工作制度的要求，积极参与董事会工作，在董事会科学、审慎的决策活动中，及时发表独立的建设性意见，切实履行了独立董事职责，充分发挥了独立董事的作用。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 赵泽松 6 6 0 0 王 勇 6 5 1 0 刘邦英 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对董事会会议审议的议案及其他事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”情况。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”情况。公司第一大股东为成都市国有资产管理局，公司相对于第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力，能够独立承担责任和风险。1、公司具有独立完整的业务及自主经营能力。各项业务均由公司自主决策、独立经营、自负盈亏。2、公司拥有独立的员工队伍，高级管理人员均未在第一大股东任职。3、公司资产权属清晰、独立完整，不存在第一大股东干预公司资产运营的事项；4、公司具有独立、健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会和内部机构独立运作；5、公司拥有独立的财务管理部门和会计核算系统，制定了规范、独立的财务会计制度，独立进行财务决策。（四）对高级管理人员的考评与激励 （四）对高级管理人员的考评与激励 公司建立了考评和激励机制，继续推进和完善以业务导向的、激励与约束相结合的高级管理人员薪酬与考核制度，进一步确立了公正、透明的高级管理人员绩效评价标准和程序，不断促使高级管理人员的收入水平与完成董事会下达的年度利润目标紧密挂钩，与高级管理人员的工作表现和工作绩效紧密相联。独立董事津贴按照股东大会审议通过的 关于调整独立董事津帖标准的预案 进行发放。公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案由董事会薪酬与考核委员会负责制 15定和审查。六六 股东大会情况简介股东大会情况简介 2004 年，本公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。即 2004年 5 月 26 日召开的 2003 年度股东大会和 2004 年 9 月 10 日召开的 2004 年第一次临时股东大会。两次会议均由律师出具了法律意见书。（一）2003 年度股东大会（一）2003 年度股东大会 2004 年 4 月 17 日，公司在中国证券报、证券时报上刊登了成都倍特发展集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告暨召开 2003年度股东大会的通知，定于 2004 年 5 月 26 日召开公司 2003 年度股东大会。2004 年 5 月 26 日，公司 2003 年度股东大会在公司总部 15 楼会议室召开，会议由曾绍清董事长主持，出席大会的股东或股东代表共 7 人，代表有表决权的股权数额为 3735.96 万股，占本公司股本总数 19356 万股的 19.3%，符合 公司法、公司章程和上市公司股东大会规范意见的规定。本次股东大会以记名投票表决方式审议通过了如下决议：1、2003 年度董事会工作报告 2、2003 年度监事会工作报告 3、2003 年度财务决算报告 4、2003 年度利润分配预案 5、续聘四川华信(集团)会计师事务所为公司 2004 年度审计机构的预案 6、关于修改公司章程的预案 7、关于提请更换公司董事的预案 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 5 月 27 日的中国证券报和证券时报上。（二）2004 年第一次临时股东大会 （二）2004 年第一次临时股东大会 2004 年 8 月 11 日，公司在 中国证券报、证券时报 上刊登了定于 2004年 9 月 10 日召开公司 2004 年第一次临时股东大会的通知。2004 年 9 月 10 日，2004 年第一次临时股东大会在公司总部 15 楼会议室召开，会议由方兆董事主持，出席本次临时股东大会的股东及股东代表共 5 人，代表有表决权的股权数额为3717.6万股，占公司股本总数19356万股的19.21%，符合公司法、公司章程及上市公司股东大会规范意见的规定，本次临时股东大会以记名投票表决方式审议通过了如下决议：1、关于公司国家股东提名新的董事人选的预案 2、关于调整公司独立董事年度津贴标准的预案 本次临时股东大会决议公告刊登在 2004 年 9 月 11 日的中国证券报和 16证券时报上。（三）选举、更换公司董事、监事情况（三）选举、更换公司董事、监事情况 有关情况已在“董事、监事、高级管理人员的变动情况”中作详细说明。七七 董事会报告董事会报告(一)公司经营情况(一)公司经营情况 1、公司主营业务的范围及经营状况(1)主营业务的范围 公司主营业务范围包括：高新技术产品开发、生产和经营，高新技术产业开发区的开发、建设及房地产开发和经营等。(2)经营状况 2004 年是公司发展历程中极为关键的一年。一年来，公司承受了宏观调控、2003 年度亏损和资金紧张等因素带来的前所未有的困难和压力。面对巨大的困难和压力，董事会和新一届经营班子，在高新区党工委、管委会的大力支持下，率领全体员工共同努力，坚定“以作为换空间”的信念，不断拓展生存发展空间，实现了 2004 年扭亏为盈的既定目标。全年主营业务收入 5.2 亿元，利润总额 2685.8 万元，净利润 215.4 万元。2004 年，盈利的主要原因是南延线土地收益的最终实现。分行业或产品的主营业务收入、主营业务利润的构成情况。单位：元 本年数 上年数 行 业 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务 利润 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务 利润 房地产业 362,043,106.19 240,055,238.55 121,987,867.64 380,042,537.71 324,635,398.60 55,407,139.11工 业 97,774,751.35 36,107,996.1861,666,755.17 103,706,601.9736,352,324.79 67,354,277.18商 业 23,691,816.32 20,170,828.013,520,988.3135,060,390.5134,772,127.11 288,263.40投资及服务 33,012,426.22 4,914,938.6628,097,487.5642,000,778.7110,745,072.74 31,255,705.97合 计 516,522,100.08 301,249,001.40 215,273,098.68 560,810,308.90406,504,923.24 154,305,385.66注：占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的行业是房地产业和药业。房地产行业毛利率本年数较上年数增加 19.11%，主要系确认南延线土地收益以及处置存量房价格上升所致。药业的主营业务收入为 7,375.31 万元，主营业务利润为 5,497.08 万元，毛利率为 75.94%。主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）17国内 51,652.21-7.90%国外 0.000.00%房地产业 2004 年公司积极贯彻落实“抓项目、强管理、创效益”的工作方针，全年实现收入 3.6 亿元，实现利润总额 5243 万元，扭转了上年亏损的不利局面。各重点建设项目都取得了实质性进展。绵阳项目围绕房地产开发这一中心任务，认真分析目标客户群和区域同质楼盘，准确把握市场定位，加强策划工作，着力营造区域人居环境、拓展楼盘升值空间，使“倍特景苑 B 区”顺利开盘；楠水阁项目主体于 9 月断水；白云渡项目已纳入新津县花园镇城市规划设计；星月宾馆达到了开业条件，并满足了雅安市“世界茶文化博览会”的需要。现代制药业 公司制药业以五年愿景为方向，建立、完善了科学有效的生产、经营管理体系，实现了销售回款的较快增长。公司积极调整药品的营销结构，新产品医院开发家数达 286 家，易启康销量较上年增长了 131%。公司坚持按照 GMP 规范组织生产，原料药车间的技改工作已于 2004 年 4 月顺利通过了国家 GMP 认证。输液车间增加小针剂生产线的技术改造工作也基本结束。2004 年，公司制药业实现主营收入 7375.3 万元，较 2003 年增长 19.3%，实现利润 802.8 万元，较 2003年增长了近 6 倍。其他业务 期货经纪业务形成了高效的管理服务体系。2004 年，代理额达 1018 亿元，居全国代理额排名第 50 名，成交量达到 185.36 万手，位居全国第 56 名，继续保持了四川第一、西南第二、西部第三的排名。橱柜业务继续保持并完善“一个主体，两个辅助”的产品营销格局，橱柜产品、办公家具和实验室装备的市场覆盖面均在原有基础上得到了进一步地拓展。2004 年 7 月,倍特厨柜被中国中轻产品质量保证中心认定为“中国著名品牌”。信息产业以无线电监测项目为重点，不断增强新产品开发和前瞻性研究的力度，进一步提升了公司产品在行业内的潜力和影响力。汽车服务业务全力构筑以出租汽车为后盾、汽车修理为支撑、客户服务为纽带的业务框架，为来年的发展奠定了基础。房屋租赁业务继续保持较高的出租率，全年营业收入 1379 万元，利润 629.9 万元。主要供应商、客户情况：报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为1014.14 万元，占年度采购总额的 6.89，向前五名客户销售额合计 16,813.66万元，占年度销售总额的 32.55%。2、在经营中出现的问题与困难及解决方案（1）存在的问题与困难 报告期内，公司经营中存在的主要问题是：主营业务盈利能力不强，核心竞 18争力亟待提高；费用较高，资金紧缺，存在着一定的财务风险；高素质的职业经理人团队有待进一步优化。（2）解决方案 积极变革，继续推行产业整合战略，抓好重点建设项目，不断提高优势产业的盈利能力；坚定不移地实施事前、事中和事后全过程的目标预算管理，做好季度回顾和总结工作；实行紧缩的费用预算，严禁无计划、超预算支出；推行从紧的财务政策，统筹资金管理，提高资金的使用效率；努力盘活资产，改善资产结构，提高运营效益；进一步强化制度建设，建立一套行之有效的薪酬体系和激励约束机制，严格考核，奖惩逗硬，不断优化管理团队。(二)主要控股公司的经营情况及业绩(二)主要控股公司的经营情况及业绩 1、成都倍特建设开发有限公司 公司注册资本 16000 万