000547_2011_闽福发A_2011年年度报告_2012-04-10.pdf

证券代码：000547 证券简称：闽福发 A 神州学人集团股份有限公司神州学人集团股份有限公司 CHINA SCHOLARS GROUP CO.,LTD.2011 年年度报告年年度报告 二一二年四月十日 2011 年年度报告 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.1 第二节 会计数据与业务数据摘要.2 第三节 股本变动及股东情况.4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五节 公司治理结构.12 第六节 股东大会情况简介.18 第七节 董事会报告.19 第八节 监事会报告.44 第九节 重要事项.48 第十节 财务报告.54 第十一节 备查文件目录.156 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。完整性承担个别及连带责任。福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。告。公司负责人章高路、主管会计工作负责人边勇壮及会计机构负责人公司负责人章高路、主管会计工作负责人边勇壮及会计机构负责人(会计主会计主管人员管人员)郑薇郑薇声明：声明：保证保证年度年度报告报告中财中财务报告的真实、完整。务报告的真实、完整。2011 年年度报告 1 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称:神州学人集团股份有限公司 公司法定英文名称:CHINASCHOLARS GROUP CO,.LTD.二、公司法定代表人：章高路 三、公司董事会秘书：吴小兰 证券事务代表：许多 联系地址：福建省福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层 联系电话：059183283128 传 真：059183296358 电子信箱： 四、公司注册地址：福州市台江区五一南路 67 号 邮政编码：350009 公司办公地址:福建省福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层 邮政编码：350009 公司互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：闽福发 A 股票代码：000547 七、公司首次注册日期:1993 年 11 月 20 日 变更登记日期：2011 年 12 月 15 日 注册登记地点：福建省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：350000100019539 税务登记号码：350103154411574 公司聘请的会计师事务所：福建华兴会计师事务所有限公司 办公地址：福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 2011 年年度报告 2 第二节第二节 会计数据与业务数据摘要会计数据与业务数据摘要 一、本年度主要利润指标一、本年度主要利润指标 单位：元 指标名称指标名称 金额金额 营业利润 141,678,041.53 利润总额 144,490,948.03 归属于上市公司股东的净利润 107,137,035.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 26,093,276.42 经营活动产生的现金流量净额 58,516,528.09 非经常性损益的项目和涉及金额：单位：元 非经常性损益项目非经常性损益项目 2011 年金额年金额 2010 年金额年金额 2009 年金额年金额 非流动资产处置损益-86,613,614.76 1,423,833.44-71,786.68 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 90,671,188.60 1,122,754.68 1,873,505.80 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,081,333.32 4,310,833.34 4,624,125.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-8,683,516.89 1,843,765.46 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,244,667.34-223,470.55 65,281,606.18 其他符合非经常性损益定义的损益项目 80,793,041.04 0.00 0.00 所得税影响额 1,791,430.68-253,779.51-16,572,966.32 少数股东权益影响额-751,436.05-322,214.20-411,300.22 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 1,170.12 0.00 合计 81,043,758.60 7,902,892.78 54,723,183.76 二、公司近三年主要会计数据和财务指标二、公司近三年主要会计数据和财务指标 2011 年年度报告 3 1、公司近三年主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）408,753,586.70 447,049,200.28-8.57%383,934,733.60 营业利润（元）141,678,041.53 61,569,263.12 130.11%51,164,111.96 利润总额（元）144,490,948.03 63,893,550.81 126.14%118,495,949.00 归属于上市公司股东的净利润（元）107,137,035.02 24,566,980.98 336.10%69,038,050.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）26,093,276.42 16,664,088.20 56.58%14,314,866.40 经营活动产生的现金流量净额（元）58,516,528.09 98,828,235.01-40.79%85,627,602.38 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）2,180,263,572.77 1,874,370,115.58 16.32%1,697,568,199.29 负债总额（元）532,149,187.72 525,805,130.24 1.21%510,952,172.31 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,524,768,156.75 1,240,004,995.16 22.96%1,091,636,918.43 总股本（股）618,428,326.00 244,846,347.00 152.58%244,846,347.00 2、公司近三年主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.19 0.05 280.00%0.14 稀释每股收益（元/股）0.19 0.05 280.00%0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.05 0.03 66.67%0.03 加权平均净资产收益率（）7.29%2.11%增加 5.18 个百分点 7.69%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）1.78%1.43%增加 0.35 个百分点 1.60%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.09 0.40-77.50%0.35 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.47 5.06-51.19%4.46 资产负债率（）24.41%28.05%-3.64%30.10%2011 年年度报告 4 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 (一一)股份变动情况表股份变动情况表(截止 2011 年 12 月 31 日)单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 48,883,429 19.96%64,367,816 12,875,963 51,503,853-48,871,429 79,876,203 128,759,632 20.82%1、国家持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%2、国有法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、其他内资持股 48,883,429 19.96%64,367,816 12,875,963 51,503,853-48,871,429 79,876,203 128,759,632 20.82%其中：境内非国有法人持股 48,872,179 19.96%57,800,000 11,560,000 46,240,000-48,872,179 66,727,821 115,600,000 18.69%境内自然人持股 11,250 0.00%6,567,816 1,315,963 5,263,853 750 13,148,382 13,159,632 2.13%4、外资持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%5、高管股份 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%二、无限售条件股份 195,962,918 80.04%0 48,966,869 195,867,478 48,871,429 293,705,776 489,668,694 79.18%1、人民币普通股 195,962,918 80.04%0 48,966,869 195,867,478 48,871,429 293,705,776 489,668,694 79.18%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%三、股份总数 244,846,347 100.00%64,367,816 61,842,832 247,371,331 0 373,581,979 618,428,326 100.00%(二二)限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 福建国力民生科技投资有限公司 48,872,179 48,872,179 70,000,000 70,000,000 定向增发认购股票 2014年5月16日 北京金谷融通投资有限公司 0 0 28,000,000 28,000,000 定向增发认购股票 2014年5月16日 北京新荣拓展投资管理有限公司 0 0 17,600,000 17,600,000 定向增发认购股票 2014年5月16日 2011 年年度报告 5 张传义 0 0 10,000,000 10,000,000 定向增发认购股票 2014年5月16日 奉友谊 0 0 3,135,632 3,135,632 定向增发认购股票 2014年5月16日 边勇壮 11,250 0 11,250 22,500 高管持股 按高管持股相关规定解除限售 曹阳 0 0 1,500 1,500 高管持股 按高管持股相关规定解除限售 合计 48,883,429 48,872,179 128,748,382 128,759,632 (二二)证券发行与上市情况证券发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 经中国证券监督管理委员会于2010年12月7日以证监许可20101774号文关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复核准，公司于2011年4月29日非公开发行人民币普通股（A股）64,367,816股。新增股份于2011年5月16日在深圳证券交易所上市，每股面值1元，发行价格为每股8.70元，共募集资金559,999,999.20 元，扣 除 发 行 费 用 12,780,000 元，实 际 募 集 资 金 净 额 为547,219,999.20元。本次发行投资者认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2014年5月16日。2、公司股份总数及结构的变动情况 有限售条件法人持股 有限售条件自然人持股 时间 总股本 无限售条件流通股股数 有限售条件 流通股股数 有限售条件高管持股 变动原因 48,872,179 0 2011-1-1 244,846,347 195,962,918 48,883,429 11,250-48,872,179 0 2011-3-9 244,846,347 195,962,168 48,884,179 12,000 公司高管买入公司股票，部分股票被锁定。106,672,179 6,567,816 2011-5-16 309,214,163 195,962,168 113,251,995 12,000 公司非公开发行股票新增股份 64,367,816股上市。57,800,000 6,567,816 2011-6-15 309,214,163 244,834,347 64,379,816 12,000 大股东持有的48,872,179 股因股改锁定期满解除限售。2011 年年度报告 6 115,600,000 13,135,632 2011-9-29 618,428,326 489,668,694 128,759,632 24,000 公司实施 2011年半年度权益分派，每 10 股送 2 股转 8 股。二、股东和实际控制人情况二、股东和实际控制人情况（一）公司股东情况（一）公司股东情况 1、报告期末的股东数量、报告期末的股东数量 截止 2011 年 12 月 31 日，股东总人数为 32,020 户。2、前十名股东持股情况、前十名股东持股情况(截止 2011 年 12 月 31 日)单位：股 2011 年末股东总数 32,020 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 38,285 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 福建国力民生科技投资有限公司 境内非国有法人 24.54%151,744,358 70,000,000 136,000,000 北京金谷融通投资有限公司 境内非国有法人 4.53%28,000,000 28,000,000 16,000,000 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 境内非国有法人 3.19%19,698,856 0 0 中国建设银行华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 3.14%19,401,504 0 0 北京新荣拓展投资管理有限公司 境内非国有法人 2.85%17,600,000 17,600,000 17,600,000 张传义 境内自然人 1.62%10,000,000 10,000,000 0 王庆华 境内自然人 1.29%8,003,100 0 0 长春铁发实业有限公司 境内非国有法人 0.55%3,398,300 0 0 重庆国际信托有限公司润丰柒号证券投资集合资金信托计划 境内非国有法人 0.52%3,200,000 0 0 奉友谊 境内自然人 0.51%3,135,632 3,135,632 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 福建国力民生科技投资有限公司 81,744,358 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 19,698,856 人民币普通股 中国建设银行华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 19,401,504 人民币普通股 王庆华 8,003,100 人民币普通股 长春铁发实业有限公司 3,398,300 人民币普通股 重庆国际信托有限公司润丰柒号证券投资集合资金信托计划 3,200,000 人民币普通股 刘爱琴 2,768,794 人民币普通股 何丽华 2,386,604 人民币普通股 杨静 2,185,800 人民币普通股 史巍峰 2,129,609 人民币普通股 2011 年年度报告 7 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，未知股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息管理办法规定的一致行动人。(二二)公司控股股东情况公司控股股东情况 公司控股股东为福建国力民生科技投资有限公司，截止本报告期末，该公司共持有本公司 24.54的股权。该公司成立于 2000 年 11 月，注册资本为 25,050万元，法定代表人陈胜生。公司股权结构为：章高路 8250 万元，占注册资本 32.93；戴玉寒6500万元,占注册资本的25.95%；陆秋文6300万元，占注册资本25.15%；孙钢 4000 万元，占注册资本 15.97%。公司营业范围：网络技术、生物技术、环保工程技术及产品的研究与开发；对科学技术研究项目、食品加工制造业、餐饮服务业的投资；投资咨询服务（不含证券、期货、金融及许可项目）。报告期内，公司控股股东未发生变更。（三）公司实际控制人情况（三）公司实际控制人情况 公司控股股东福建国力民生科技投资有限公司的实际控制人为章高路先生。章高路，男，35 岁，1996 年南京理工大学毕业，曾任江苏省常州市北环物业公司副总经理，现任福建国力民生科技投资有限公司董事、副董事长。最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。公司与实际控制人之间的产权和控制关系：报告期内，公司实际控制人未发生变化。2011 年年度报告 8 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况一、公司董事、监事、高级管理人员的情况(一一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 章高路 董事长 男 35 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 29 日 0 0-25.89 否 王勇 董事、总经理 男 41 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 29 日 0 0-16.90 否 边勇壮 董事、财务总监 男 57 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 29 日 15,000 30,000 半年度权益分派 16.90 否 华荣 董事 男 56 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 29 日 0 0-0.00 否 李文 独立董事 女 44 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 29 日 0 0-4.60 否 于宁杰 独立董事 男 45 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 29 日 0 0-4.60 否 陈玲 独立董事 女 48 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 29 日 0 0-4.60 否 林琴 监事会 主席 女 52 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 29 日 0 0-12.18 否 郑薇 监事 女 42 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 29 日 0 0-16.86 否 刘尚捷 监事 男 47 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 29 日 0 0-9.81 否 曹阳 监事 男 44 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 29 日 0 2,000 二级市场买入 21.37 否 张光玺 监事 男 40 2011 年 06 月 24 日 2012 年 06 月 29 日 0 0-2.10 否 肖宏 副总经理 男 43 2009 年 06 月 30 日 2012 年 06 月 29 日 0 0-34.55 否 吴小兰 董事会 秘书 女 30 2011 年 07 月 27 日 2012 年 06 月 29 日 0 0-15.50 否 李宝丰 原监事 男 48 2009 年 06 月 30 日 2011 年 06 月 2 日 0 0-0.00 否 任真 原副总 经理 女 60 2009 年 06 月 30 日 2011 年 11 月 25 日 0 0-17.58 否 合计-15,000 32,000-203.44-(二二)董事、监事及高级管理人员的主要工作经历董事、监事及高级管理人员的主要工作经历 1、董事 2011 年年度报告 9 章高路章高路先生：大学本科。近五年任福建国力民生科技投资有限公司董事、副董事长，本公司第五届董事会董事、董事长、董秘；现任福建国力民生科技投资有限公司董事、副董事长，本公司第六届董事会董事、董事长。王勇王勇先生：工商管理硕士，北京大学光华管理学院 EMBA。近五年任本公司第五届董事会董事、总经理；现任本公司第六届董事会董事、总经理。边勇壮边勇壮先生：经济学博士。近五年任福建国力民生科技发展有限公司首席经济学家，本公司第五届董事会董事；现任本公司第六届董事会董事、财务总监。华荣华荣先生：经济学硕士，中共党员。近五年任燕京华侨大学副校长；现任本公司第六届董事会董事。李文李文女士：大学本科，高级会计师。近五年就职于福建福晟集团有限公司、福州电视台，本公司第五届董事会独立董事；现任福州电视台财务总监，本公司第六届董事会独立董事。于宁杰于宁杰先生：大学本科，一级律师。近五年就职于福建天泽广业律师事务所，福建水泥股份有限公司独立董事；现任福建天泽广业律师事务所主任，中南财经政法大学兼职教授，福建省律师协会副会长，本公司第六届董事会独立董事。陈玲陈玲女士：硕士学历。近五年就职于福州大学；现任福州大学管理学院财政金融系主任、教授、硕士生导师，冠城大通股份有限公司独立董事，阳光城集团股份有限公司独立董事，本公司第六届董事会独立董事。2、监事 林琴林琴女士：大专学历，工程师。近五年任本公司办公室副主任、主任，第五届监事会主席；现任本公司办公室主任，第六届监事会主席。郑薇郑薇女士：大专学历，会计师。近五年先后担任本公司资金部经理，福建国力民生科技投资有限公司财务部经理，本公司第五届监事会监事；现任本公司财务部经理，第六届监事会监事。刘尚捷刘尚捷先生：大专学历，会计师。近五年任福建国力民生科技投资有限公司财务部经理，本公司第五届监事会监事；现任本公司审计部副经理，第六届监事会监事。曹阳曹阳先生：工商管理研究生，会计师。近五年任重庆金美通信有限责任公司财务总监，本公司第五届监事会监事；现任重庆金美通信有限责任公司财务总监，本公司第六届监事会监事。2011 年年度报告 10 张光玺张光玺先生：大学本科。近五年任本公司北京科技服务分公司财务经理；现任本公司北京科技服务分公司财务经理、第六届监事会监事。李宝丰李宝丰先生：大专学历，工程师。近五年任中国认证机构国家认可委员会和中国国家认可监督管理委员会稽查评审专家，本公司第五届、第六届监事会监事，于 2011 年 6 月 24 离任。3、高级管理人员 肖宏肖宏先生：高级工程师，工商管理硕士。近五年任重庆金美通信有限责任公司董事、总经理，本公司副总经理；现任重庆金美通信有限责任公司董事、总经理，本公司副总经理。吴小兰吴小兰女生：大学本科。近五年任福建新大陆电脑股份有限公司证券事务代表，本公司董事会办公室主任；现任本公司董事会秘书，董事会办公室主任。任真任真女士：大专学历，高级经济师。近五年任福建实达集团股份有限公司独立董事，福建海峡商业银行独立董事，福建三农集团股份有限公司独立董事，本公司常务副总经理，于 2011 年 11 月 25 日离任。(三三)董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况说明董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况说明 姓名 任职单位 职务 任职期间 章高路 福建国力民生科技投资有限公司 董事、副董事长 2006 年至今(四四)董事、监事、高级管理人员年度报酬情况董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序及确定依据是根据公司的劳动人事制度和有关的规章制度执行的。2、独立董事的报酬情况：根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的关于调整独立董事津贴的议案，公司每位独立董事年度津贴为 5.40 万元人民币。独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。3、在本公司领取报酬的现任及报告期内离任的董事、监事和高级管理人员年度税前报酬总额合计为 203.44 万元（含基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬等）。每位董事、监事和高级管理人员的具体年度报酬请见本节第一张表格。(五五)董事、监事及高级管理人员变动情况董事、监事及高级管理人员变动情况 1、2011 年 6 月 2 日，公司召开第六届监事会第十一次会议。因公司监事李 2011 年年度报告 11 宝丰先生提出辞职，公司监事会提名张光玺先生为公司第六届监事会候选人。2011年 6 月 24 日，公司召开 2010 年度股东大会，选举张光玺先生为公司第六届监事会监事。2、2011 年 7 月 27 日，公司召开第六届董事会第三十五次（临时）会议。鉴于公司董事会秘书章高路先生提出辞职，公司董事会经审议同意聘请吴小兰女士为公司董事会秘书。3、2011 年 11 月 25 日，任真女士因个人原因辞去公司常务副总经理职务，其辞职后不在公司继续担任职务。二、公司员工情况二、公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司在册员工总数 1004 人，其中：1、按专业构成分类：生产人员 373 名，占 37.15%；销售人员 46 名，占 4.58%；技术人员 377 名，占 37.55%；财务人员 28 名，占 2.79%；行政人员 180 名,占 17.93%；2、公司员工受教育程度分类：研究生以上 105 名，占 10.46%；大学本科 337 名，占 33.57%；大学专科 190 名，占 18.92%；中等专科 121 名，占 12.05%；高中 184 名,占 18.33%；初中 67 名，占 6.67%；需公司承担费用的离退休职工 1 名。2011 年年度报告 12 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其他法律法规的要求，形成了以股东大会、董事会、监事会、管理层为架构的经营决策和管理体系，并根据有关法律法规的要求，不断建立健全公司的内部控制制度，完善公司治理。公司按照企业内部控制基本规范、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等文件的要求，为加强公司内控制度管理，进一步提高公司规范运作，报告期内公司对内控制度进行进一步梳理，先后起草了控股子公司管理办法、内部审计制度、媒体信息排查制度、重大事项事前咨询制度、重大信息内部报告制度、重大信息保密制度。同时，为规范公司证券投资事宜，新订了公司证券投资管理办法，使公司各项公司均有章可循。同时，为进一步完善公司信息披露等相关内控制度，公司对公司信息披露事务管理制度、内幕信息知情人管理制度、接待和推广工作制度进行修订，并根据实际情况对公司章程进行修正。公司通过逐步完善内部控制体系，促进公司规范运作和健康发展。董事会、监事会、经理层等机构按照规范性运作规则和内部管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务，确保公司在内控体系的框架中规范地运作。公司严格按照中国证监会的要求和深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，本着“公开、公平、公正”的原则，认真、及时地履行了公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,使公司所有股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。报告期内，根据福建省证监局下发的关于开展规范财务会计基础工作专项活动的通知（闽证监公司字201119 号）文件要求，公司认真开展规范财务会计基础工作专项活动。公司董事会审计委员会于 2011 年 4 月 13 日审议通过关于开展规范财务会计基础工作专项活动的工作方案，并成立了由董事长为总负责人、财务总监为具体实施负责人的财务会计基础工作自查小组，组织公司全体财务人员学习了解财务会计基础工作的相关规章制度，认识财务会计基础工作规范的重要性和必要性，掌握财务会计基础工作规范的要求；并根据福建辖区上市公司财务 2011 年年度报告 13 会计基础工作调查问卷中的每项内容进行自查自纠。经过一个多月的自查，公司针对自查中发现的问题和不足之处进行整改，进一步规范公司财务会计工作。综上所述，公司已基本建立起了符合上市公司要求的公司治理结构，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。公司将继续加强公司治理情况建设，推进内控制度体系的完善和落实，确保公司的规范运作和稳健发展。二、董事出席董事会会议情况董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 章高路 董事长 14 4 10 0 0 否 王勇 董事、总经理 14 3 10 1 0 否 边勇壮 董事、财务总监 14 3 10 1 0 否 华荣 董事 14 2 10 2 0 是 李文 独立董事 14 4 10 0 0 否 于宁杰 独立董事 14 3 10 1 0 否 陈玲 独立董事 14 4 10 0 0 否 年内召开董事会会议次数 14 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 10 现场结合通讯方式召开会议次数 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 因董事会第二十九次、第三十次会议召开期间，华荣先生均出差在外，故无法参加现场会议，只能委托其他董事出席并表决。三、独立董事履行职责情况三、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事根据公司法、公司章程、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则及公司独立董事制度等有关规定，认真履行独立董事职责，积极参加公司董事会（出席情况详见上表）和股东大会，了解公司的运作情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，发表独立的专业意见，切实履行了诚信与勤勉尽责义务，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。报告期内，公司三名独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项未提出异议。四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 2011 年年度报告 14 报告期内，公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面做到了与控股股东完全分开。1、业务分开方面：公司拥有独立的经营管理系统，设有独立的业务部门，具有独立决策的经营活动能力。2、人员分开方面：公司的劳动、人事及工资管理完全独立，公司总经理和其他高级管理人员在本公司领取报酬，在控股股东单位任职的相关人员不在公司领取报酬。3、资产完整方面：公司与控股股东严格按照财务所有权划定归属，公司资产独立完整，与控股股东之间的业务往来款项帐务记录清晰。4、机构分开方面：公司具有独立的、规范健全的组织机构和法人治理结构，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。5、财务分开方面：公司设有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规范的财务会计制度，独立在银行开设帐户。五、同业竞争情况五、同业竞争情况 公司第一大股东福建国力民生科技投资有限公司为持股型投资管理公司，不从事具体生产经营业务；其控股子公司福建安井食品股份有限公司是一家主要生产速冻调制食品的企业，未从事与公司相同或相近的业务。公司经营业务完全独立于控股股东及其控制的其他企业，公司不存在与控股股东及其控制的其他企业之间同业竞争的情形。五、对高管人员的考评及激励机制五、对高管人员的考评及激励机制 公司目前已建立了以综合目标考核为主的考评及激励机制，将全年目标分解落实到各子公司的经营管理者，并以年终绩效考核结果决定相关高管人员的薪酬标准。六、内部控制六、内部控制（一）内部控制建设情况 公司按照企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引和深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的要求，为加强内部控制，提高公司经营管理水平及风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，公司建立了较为完善的内部控制体系，并结合实际需求，制订了符合自身生产经营特性的内部控制 2011 年年度报告 15 制度。报告期内，公司内部控制建设情况详见公司同日在巨潮资讯网（网址为http:/，下同）披露的神州学人集团股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告。（二）董事会对内部控制责任的声明 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效运行负全面责任，将严格按照企业内部控制基本规范等有关规定的要求，不断建立健全内部控制制度，努力完善法人治理结构，对内部控制制度的有效性和执行力进行监督和检查，使其在生产经营中发挥应有作用，努力降低经营风险，不断提升管理规范化。（三）评价意见 1、公司董事会对公司内部控制自我评价的意见 通过对公司内部控制进行认真地自查和分析，公司董事会认为：公司按照深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法规的要求，建立了较为合理、有效的内部控制制度。在经营管理方面，通过建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司管理目标的实现；在公司安全生产经营管理各过程、各关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资等方面，其发挥了较好的管理控制作用，有效地控制了经营业务活动风险；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。2、公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 详见本报告“第八节 监事会报告”。3、公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制机制不存在重大缺陷。报告期内，公司董事会进一步完善了各项公司内部控制管理制度，加强了对公司经营各环节的控制，有效地防范经营风险。公司对控股子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动均按内部控制各项制度的规定进行，保证了公司生产经营管理正常进行。综上所述，独立董事认为：公司 2011 年度内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。希望公司能根据外部环境的变化和新规定的要求，继续加强内部控制制度及体系的建设，进一步增强内部控制的执行力，提高内部 2011 年年度报告 16 控制效力。4、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见 通过对神州学人集团股份有限公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构万联证券认为：神州学人现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，截至 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；神州学人的2011 年度内部控制自我评价报告真实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。（四）内审部门的设立及运作情况 为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，经公司第六届董事会第三十次会议审议，公司制定了公司内部审