000008_2011_ST宝利来_2011年年度报告_2012-03-02.pdf

广东宝利来投资股份有限公司广东宝利来投资股份有限公司 二二 0 0 一一一一年年年度报告年度报告 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。责任。本公司本公司第第十届董事会第十届董事会第八八次会议审议了次会议审议了 20112011 年度报告正文及摘要。本公司董事会全体年度报告正文及摘要。本公司董事会全体六六名名董事董事全部全部出席该出席该次董事会会议次董事会会议，并一致同意本并一致同意本年度年度报告报告。大华会计师事务所有限公司对本公司大华会计师事务所有限公司对本公司 20112011 年度财务会计报告进行了审计，并出具了标年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。准无保留意见的审计报告。本公司董事长周瑞堂先生、总经本公司董事长周瑞堂先生、总经理殷刚先生、财务总监理殷刚先生、财务总监吴梅花吴梅花女士已作出声明：保证本女士已作出声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。年度报告中财务会计报告的真实、完整。广东宝利来投资股份有限公司 2011 年年度报告 2 目目 录录 第一节 公司基本情况简介2 第二节 会计数据和业务数据摘要4 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节 公司治理结构.14 第六节 股东大会情况简介 25 第七节 董事会报告.26 第八节 监事会报告 32 第九节 重要事项 37 第十节 财务报告.42 第十二节 备查文件目录46 附：审计报告全文48 广东宝利来投资股份有限公司 2011 年年度报告 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1.公司法定中英文名称：中文名全称：广东宝利来投资股份有限公司 英文名全称：BAOLILAI INVESTMENT CO.,LTD，GUANGDONG 2.公司法定代表人：周瑞堂先生 3.公司董事会秘书：邱大庆先生 联系地址：深圳市南山区内环路 5 号锦兴小区管理楼二楼 联系电话：0755-26433212 传 真：0755-26433485 电子邮箱： 4.公司注册及办公地址：深圳市南山区内环路 5 号锦兴小区管理楼二楼 邮政编码：518064 5.公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 宝利来 股票代码：000008 6.年度报告登载国际互联网网址：http:/ 7.公司选定信息披露报刊：证券时报 8.公司年度报备置地点：公司联系地址 9.公司企业法人营业执照注册号：4403011028959 10.公司税务登记证号：深地税字 440304192184333 11.公司首次注册日期：1989 年 10 月 11 日 12.公司变更注册日期：2005 年 5 月 13 日 13.公司聘请的会计师事务所：大华会计师事务所有限公司 办公地址：中国北京海淀区西环中路 16 号院 7 号楼 12 层 广东宝利来投资股份有限公司 2011 年年度报告 4 第第二二节节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 经大华会计师事务所有限公司按中国会计准则审计的本公司 2011 年度主要会计数据和业务数据摘要如下：一、本年度主要财务数据一、本年度主要财务数据 单位：人民币元单位：人民币元 营业收入：13,980,842.19 利润总额：-539,451.82 归属于上市公司股东的净利润：-539,451.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：-449,929.36 经营活动产生的现金流量净额：-1,030,070.92 注：非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011 年 金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-7,717.48 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-88,593.85 36,099.78 404,539.31 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,788.87 559.90 21,951.36 所得税影响额 0.00 -8,065.13-85,298.13 合计-89,522.46-28,594.55 341,192.54 二、二、公司近三年主要会计数据和财务指标公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元单位：人民币元 年度 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 13,980,842 10,436,780 10,436,780 10,092,477 10,092,477 营业利润（元）-538,523 1,115,528 1,115,528 393,406 393,406 利润总额（元）-539,451 1,116,088 1,116,088 393,406 393,406 归属于上市公司股东的净利润-539,451 888,948 888,948 313,489 313,489 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-449,929 860,353 860,353-27,704-27,704 总资产 77,236,597 77,932,220 77,932,220 79,407,977 79,407,977 广东宝利来投资股份有限公司 2011 年年度报告 5 归属于上市公司股东的股东权益 73,860,933 74,400,385 74,215,172 73,511,437 73,326,223 归属于上市公司股东的每股收益-0.0073 0.0121 0.0121 0.0043 0.0043 扣除非经常性损益后的每股收益-0.0061 0.0117 0.0117-0.0004-0.0004 归属于上市公司股东的每股净资产 1.0028 1.0101 1.0076 0.9981 0.9956 全面摊薄净资产收益率-0.73%1.21%1.21%0.43%0.43%加权平均净资产收益率-0.73%1.21%1.21%0.43%0.43%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-0.61%1.17%1.17%-0.04%-0.04%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-0.61%1.17%1.17%-0.04%-0.04%经营活动产生的现金流量净额（元）-1,030,070-421,069-421,069 3,702,076 3,702,076 每股经营活动产生的现金流量净额-0.014-0.0057-0.0057 0.05 0.05 资产总额（元）77,236,597 77,932,220 77,932,220 79,407,977 79,407,977 负债总额（元）3,375,663 3,346,621 3,531,835 5,896,540 6,081,753 归属于上市公司股东的所有者权益（元）73,860,933 74,400,385 74,215,172 73,511,437 73,012,735 总股本（股）73,653,208 73,653,208 73,653,208 73,653,208 73,653,208 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.0028 1.0101 1.0101 0.9913 0.9913 资产负债率（）4.37%4.53%4.53%7.66%7.66%本期财务报告本期财务报告追溯调整事项追溯调整事项：公司于 1998 年误提一笔营业税及其相关附加税。经董事会十届八次会议批准，将报告期初受影响财务数据进行追溯调整。调减报告期初应交税费 185,213.35 元、调增未分配利润（股东权益）185,213.35 元。三、报告期内股东权益变动情况报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 73,653,208 72,087,909 4,478,991 4,478,991-75,819,722 74,400,385 本期增加 0 0 0 0 本期减少 0 0 0 0 539,451 539,451 期末数 73,653,208 72,087,909 4,478,991 4,478,991-76,359,174 73,860,933 变动原因：广东宝利来投资股份有限公司 2011 年年度报告 6 未分配利润及股东权益合计数增报告期内本公司亏损所致。第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90 0.00%0 0 90 0.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 90 0.00%0 0 90 0.00%其中：境内非国有法人持股 0 0.00%0 0 0 0.00%境内自然人持股 90 90 4、外资持股 0.00%0.00%其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 73,653,118 100.00%0 0 73,653,118 100.00%1、人民币普通股 73,653,118 100.00%0 0 73,653,118 100.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 73,653,208 100.00%0 0 73,653,208 100.00%报告期内，本公司股份总数及股份结构无变化。报告期初，本公司已无限售股份。二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 1989 年 10 月 18 日，发行普通股股票 100 万股，每股面值 10 元，按面值发行。1990 年末期分红送股，每五股送一股，共计送股 20 万股。送股后总股本为 1,200,000股。1991 年 6 月，公司股票获准拆细换发标准股票，由每股面值 10 元拆细为每股面值 1 元。广东宝利来投资股份有限公司 2011 年年度报告 7 拆细后总股本为 12,000,000 股。1991 年中期送红股，每十股送八股，共计送股 960 万股。送股后总股本为 21,600,000股。1991 年末期分红送股，每十股送一股，共计送股 216 万股。送股后总股本为 23,760,000股。1992 年 5 月 7 日，公司股票正式在深圳证券交易所挂牌上市，获准上市交易股票为社会公众股 11,384,486 股。1993 年 5 月 31 日，实施九二年度分红送股及九三年度配股，方案为每十股送 1.5 股配 3股，配股价每股人民币 10 元，共计送配 1069.2 万股。送配股后总股本为 34,4520,000 股。1993 年 7 月 15 日，所配售 3,415,346 股社会公众股新股获准在深交所上市交易。1994 年 6 月 16 日，实施九三年度分红送股，方案为每十股送股，共计送红股 1033.56万股。送股后总股本为 44,787,600 股。1994 年 9 月 19 日，实施九四年度配股，方案为每十股配售新股 1.5 股，配股价每股人民币 3 元，共配售新股 671.814 股。配股后总股本为 51,505,740 股。1994 年 10 月 31 日，社会公众股获配之 3,218,963 新股获准在深交所上市交易。1995 年 8 月 28 日，实施 1994 年度分红送股，方案为每 10 股送 1 股。送股后总股本为56,656,314 股。1996 年 9 月 5 日，实施九六年度公积金转增股本，方案为每 10 股转增 3 股。送股后总股本为 73,653,208 股。截止 2011 年 12 月 31 日，公司总股本为 73,653,208 股，全部为人民币普通股，每股面值壹元。三、股东情况三、股东情况 （一）股东数量和前十名股东持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 8,734 本年度报告公布日前一个月末股东总数 9,385 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市宝安宝利来实业有限公司 境内非国有法人 23.15%17,048,981 0 16,343,647 深圳市财富实业有限公司 境内非国有法人 4.25%3,129,421 0 0 毛诗有 境内自然人 2.54%1,870,000 0 0 深圳市福万田投资有限公司 境内非国有法人 1.93%1,420,533 0 0 广东宝利来投资股份有限公司 2011 年年度报告 8 福建亿力信息科技有限责任公司 境内非国有法人 1.53%1,128,864 0 0 龚庆林 境内自然人 1.51%1,109,300 0 0 聂宗道 境内自然人 1.47%1,082,300 0 0 周爽 境内自然人 1.17%864,500 0 0 梁英 境内自然人 0.92%678,117 0 0 沈林花 境内自然人 0.88%647,407 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市宝安宝利来实业有限公司 17,048,981 人民币普通股 深圳市财富实业有限公司 3,129,421 人民币普通股 毛诗有 1,870,000 人民币普通股 深圳市福万田投资有限公司 1,420,533 人民币普通股 福建亿力信息科技有限责任公司 1,128,864 人民币普通股 龚庆林 1,109,300 人民币普通股 聂宗道 1,082,300 人民币普通股 周爽 864,500 人民币普通股 梁英 678,117 人民币普通股 沈林花 647,407 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知上述股东存在关联关系。持股质押情况说明：报告期末，于 2011 年 12 月 30 日，本公司第一大股东-深圳市宝安宝利来实业有限公与交通银行深圳分行松岗支行（以下简称“交通银行”）签定质押贷款协议，将所其持有的本公司无限售条件流通股 16，343，647 股及其所拥有的评估总值约人民币 4.8 亿元物业，为该股东向交通银行申请的人民币贰亿元融资共同提供抵押及质押担保，该笔借款期限为24 个月。相关股权质押登记已于2012年01月04日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押登记日为 2011 年 12 月 30 日。该项股权质押期限自 2011 年 12 月 30 日至上述合同履约完毕为止。截止报告期末，该股东持有本公司无限售条件流通股 17,048,981 股，占本公司总股本的 23.15%，本次该股东将持有的 16，343，647 用于上述银行贷款质押担保，占本公司总股本的 22.19%。该股东持有本公司股份中，处于质押状态的股份累积数为 16，343，647 股，占本公司总股本的 22.19%。除上述事项外，公司其他股东其他股份无质押。（二）前十名股东年内持股份变动情况表 股东名称股东名称 年初持有股年初持有股数数 比例比例%变动股数变动股数 年末持有股数年末持有股数 比例比例%深圳市宝安宝利来实业有17,048,981 23.15%0 17,048,981 23.15%广东宝利来投资股份有限公司 2011 年年度报告 9 限公司 深圳市财富实业有限公司 3,129,421 4.25%0 3,129,421 4.25%毛诗有 1,917,700 2.60 -47,700 1,870,000 2.54%深圳市福万田投资有限公司 3,245,971 4.41 -1,825,438 1,420,533 1.93%福建亿力信息科技有限责任公司 0.00 1,128,864 1,128,864 1.53%龚庆林 0.00 1,109,300 1,109,300 1.51%聂宗道 1,128,000 1.53 -45,700 1,082,300 1.47%周爽 0.00 864,500 864,500 1.17%梁英 1,058,486 1.44 -380,369 678,117 0.92%沈林花 0.00 647,407 647,407 0.88%持股变动原因说明：报告期内，前两名股东持股情况无变化，深圳市福万田投资有限公司年度内通过深圳证券交易所集中竞价减持本公司股份 182.54 万股，其余七名股东为流通股股东。（三）报告期控股股东情况 1.报告期内，深圳市宝安宝利来实业有限公司仍为本公司第一大股东，控股股东及其实际控制人无变更。2.控股股东情况简介：深圳市宝安宝利来实业有限公司 成立日期：1992 年 4 月 13 日 法定代表人：文炳荣 注册资本：30800 万元 股权结构：股东名称 出资额（万元）出资比例 文炳荣 11560 37.53%深圳市宝源升贸易有限公司 16000 51.95%文冰雪 3240 10.52%经营范围：兴办实业；房地产开发；国内商业、物资供销业。主要从事房地产开发及房屋租赁，酒店经营管理，实业投资等业务。3.控股股东实际控制人情况 文炳荣，男，现年59岁，中国公民，无其他国家或地区居留权。曾任职广东省深圳市宝安区西乡糖厂、深圳市宝安区松岗供销社、深圳市宝安区松岗供销进出口公司。现任深圳市宝安宝利来实业有限公司董事长。广东宝利来投资股份有限公司 2011 年年度报告 10 4.本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）其他持股在 10%以上的法人股东情况 本公司无其他持股在 10%以上的法人股东。四、四、公司前公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件。名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件。（一）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2006-12-13 9,519,453 21,785,158 51,868,050 该时间内，深圳市福万田投资有限公司部分有限售条件股份及深圳市德实达投资发展有限公司、深圳市新未来实业发展有限公司深圳粤海实业投资发展有限公司全部有限售条件股份符合上市标准，可以进入流通。2007-12-13 3,682,660 18,102,498 55,550,710 该时间内，深圳市福万田投资有限公司新增部分有限售条件股份符合上市条件。2008-12-13 18,102,408 90 73,653,118 该时间内，本公司所有有限售条件股份有限售条件股份已符合上市流通条件。此外，原公司高级管理人员吕锐军先生持有之 90 股股在其任期内受限冻结，因其离任后一直未办理该股份解除冻结手续，本公司亦无法判断其办理手续之时间，因此仍视为有限售条件股份直至其办理相关手续。（二）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 广东宝利来投资股份有限公司 2011 年年度报告 11 本公司原有限售条件股东所持股份已全部于 2008 年 12 月 13 日前达到限售期，并已全部于 2010 年 7 月 23 日办理解限售申请手续。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已无有限售条件股份存在。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况一、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓姓 名名 性性 别别 年年 龄龄 任职期限任职期限 持股持股情况情况 任职情况任职情况 在股东单位在股东单位 任职情况任职情况 周瑞堂 男 55 2010.5.14-2013.5.13 无 董事长 无 殷 刚 男 51 2010.5.14-2013.5.13 无 董事总经理 无 陈英伟 男 48 2010.5.14-2013.5.13 无 董事副总经理 无 刘剑庭 男 43 2010.5.14-2013.5.13 无 独立董事 无 陈建华 男 48 2010.5.14-2013.5.13 无 独立董事 无 邱创斌 男 39 2010.5.14-2013.5.13 无 独立董事 无 杨 建 男 41 2010.5.14-2013.5.13 无 监事 无 施丽娜 男 53 2010.5.14-2013.5.13 无 监事 无 陈汉伦 男 61 2010.5.14-2013.5.13 无 监事 无 邱大庆 男 42 2010.6.21-2013.6.20 无 副总经理、董事会秘书 无 吴梅花 女 37 2011.12.16-2014.12.15 无 财务总监 无 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况兼职情况 姓姓 名名 主要工作经历主要工作经历 除股东单位外的其他单位的任除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况职或兼职情况 周瑞堂 经济学博士，高级工程师。曾任深圳市南冠精密合金厂厂长，深圳市凯虹实业股份有限公司总经理，深圳市南山区投资管理公司总经理。现任本公司董事长。无 广东宝利来投资股份有限公司 2011 年年度报告 12 殷 刚 大学本科学历，经济师。曾任秦皇岛商城股份有限公司证券部经理，秦皇岛华联商城控股股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。无 陈英伟 大专学历。曾任深圳市中兴贸易公司财务部长、审计部长，深圳市中知酒业有限公司副经理、深圳市奥康德糖烟酒有限公司审计部主任。现任本公司董事、副总经理。无 陈建华 经济学博士、教授。曾任深圳市政府经济体制改革办调研员、深圳大学国际金融贸易系讲师、深圳大学经济学院系副主任。现任本公司独立董事。现任深圳大学经济学院教授委员会副主任。现兼职有摩根斯坦利卓高中国基金公司独立董事，中国世界经济学会理事、全国美国经济学会理事、深圳市体改研究会理事、广东省消费经济学会常务理事、广东省经济学会常务理事，刘剑庭 大专学历，建筑施工与管理工程师。曾任深圳市机场监理公司监理工程师、深圳市泰华建设监理有限公司监理工程师 现任深圳市建力建设监理有限公司监理部经理，本独立董事，无社会兼职 邱创斌 大学本科，中国注册会计师、司法会计鉴定人。曾任职广东省惠州市汝湖中学教师、深圳市平冈中学教师、南海市杰兴化工有限公司会计。现任本公司独立董事。现任深圳市财安合伙会计师事务所任审计部经理。杨 建 大专学历，曾任深圳市宝安宝利来实业有限公司行政总监、本公司监事长 无 施丽娜 大专学历，工程师。曾任中国航空工业总公司第六 O二研究所综合计划处统计员。航空工业总公司华东地区统计组组长，航空科技统计学会秘书。现任本公司总经理助理、行政办公室主任，职工监事。无 陈汉伦 大专学历，助理工程师。曾任深圳市政公用事业管理公司书记下属公司，本公司副总经理、书记。现任本公司物业管理部经理、职工监事。无 邱大庆 大学本科学历，经济师。历任本公司企业发展部部长、证券部部长、董事会秘书。现任本公司董事会秘书。无 吴梅花 大学本科，会计师职称。曾任深圳市金源电子有限公司会计主管、深圳市光普科技有限公司财务主管，深圳中外运船务代理有限公司财务经理。现任本公司财务总监。无 广东宝利来投资股份有限公司 2011 年年度报告 13 三、年度报酬情况三、年度报酬情况（一）鉴于本公司员工报酬体系自 1999 年应用以来，2002 年后一直没有变动，已不适应多年来社会经济发展及通货膨胀的现实状况，也无法满足公司吸引和稳定员工的需要，近年人才外流现象有所加剧。2010 年年末，参考本地同类型企业的工资平均水平，结合本公司的实际情况，由人事、行政、财务部门重新制定新的岗位报酬标准预案，由总经理上报 2010年 12 月 24 日董事会审议实施。高级管理人员报经董事会批准执行，董事、监事报酬报经股东大会批准执行。相关议案已于 2010 年 12 月 25 日在证券时报披露。公司现行未实施与业绩考核挂钩的激励制度。（二）本公司尚未对独立董事制订出正式的报酬标准。经董事会提议，报股东大会批准，独立董事目前每月领取交通通讯津贴 2000 元，其履行职务之相关费用则由本公司实报实销。（三）现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬情况 序号 姓名 报告期从公司获得的报酬（单位：元）1 周瑞堂 240,000 2 殷 刚 240,000 3 陈英伟 144,000 4 刘剑庭 24,000 5 陈建华 24,000 6 邱创斌 24,000 7 杨 建 144,000 8 施丽娜 114,000 9 陈汉伦 90,000 10 邱大庆 144,000 11 吴梅花 6,000 合计 1,194,000 本公司现任董事、监事和高级管理人员均未在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。（四）（四）董事出席董事会会议情况 广东宝利来投资股份有限公司 2011 年年度报告 14 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 周瑞堂 董事长 5 4 1 0 0 否 殷 刚 董事总经理 5 4 1 0 0 否 陈英伟 董事副总经理 5 4 1 0 0 否 刘剑庭 独立董事 5 3 1 1 0 否 陈建华 独立董事 5 4 1 0 0 否 邱创斌 独立董事 5 4 1 0 0 否 四、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员四、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事离任情况 报告期内，本公司董事会、监事会无成员变动。（二）高级管理人员变更事项：2011 年 12 月 15 日，本公司董事会以会签方式形成决议，因原财务总监罗秀云女士因健康原因辞职，新聘吴梅花女士为公司财务总监。上述事项已于 2011 年 12 月 17 日在证券时报正式披露。五、公司员工情况五、公司员工情况 1.报告期末，本公司本部在册员工 23 名，其中：管理、行政人员 11 名；财务审计人员3 名；技术人员 8 名。2.年度末本公司本部在册员工学历构成情况如下：博士以上学历员工 1 名，大学本科以上学历员工 9 名，大学专科以上学历 7 人，其他学历员工 7 名。3.截至报告期末，本公司本部无需承担退休费用之员工。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况（一）公司治理概况 本公司按照公司法、证券法等有关法律法规的规定和中国证监会的监管要求，建立健全公司治理制度，完善公司治理结构，并不断提升公司治理水平。报告期内，公司治广东宝利来投资股份有限公司 2011 年年度报告 15 理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。报告期内，公司严格按照相关规定召集、召开股东大会，使各类股东能充分行使股东权利。报告期内，公司董事会严格遵守公司章程的及相关规定，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会会议严格执行董事会议事规则，会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司独立董事能够独立、客观地维护小股东权益，在董事会进行决策时有效发挥制衡作用。报告期内，公司监事会的人数和人员构成均符合法律法规的要求；监事会会议严格执行监事会议事规则，监事认真履行职责，遵循程序，列席全部现场董事会会议，并向股东大会提交监事会报告和有关议案；依法对公司财务、董事会、经营管理层履行责任的合法合规性等进行日常监督检查。按照中国证监会会的相关规定，检查公司内幕知情人登记制度的执行情况。本公司实际控制人、第一大股东能够按照法律、法规及公司章程的规定行使权利，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。本公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息情况。也不存在与大股东、实际控制人之间的同业竞争情况。报告期内，本公司认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露信息；加强内幕信息管理，严格执行内幕信息知情人登记工作，维护信息披露的公平原则，加强投资者关系管理，保护广大投资者的合法权益。（二）公司与控股股东的“五分开”情况 公司与控股股东在业务、机构、人员、财务、资产上完全分开，具有独立完整的经营能力，做到了业务独立、资产完整、自主经营、自负盈亏。报告期内，不存在公司控股股东、实际控制人干预上市公司经营管理的公司治理非规范情况。（三）、独立董事履行职责情况 本董事会已建立独立董事制度，设有三名独立董事。现任职独立董事三名，陈建华先生、刘剑庭先生自2008年6月27日起获聘，2010年5月14日获续聘；邱创斌先生自2009年6月26日起广东宝利来投资股份有限公司 2011 年年度报告 16 获聘，2010年5月14日获续聘。根据有关法律法规，本公司在公司章程对独立董事的相关工作制定了指导性条款，并根据独立董事工作的内容制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，同时在公司董事会战略委员会、提名、薪酬和考核委员会、审计委员会等相关制度中，建立了健全的独立董事工作规范。作为广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年我们严格按照有关法律、法规、规章等的规定，忠实履行独立董事的职责。2011 年度，我们工作的重点是关注公司在关联交易、对外担保、大股东资金占用方面不出现偏差；关注公司财务报表、信息披露的真实准确完整、以及内部控制的有效性及内部控制规范实施工作的落实；关注公司资金资产的安全；维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的利益。2011 年度，我们履行独立董事职责的况如下：1.2011 年度出席公司会议的情况及投票情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲 自 出 席（次）委 托 出 席（次）缺席（次）备 注 陈建华 5 5 0 0 刘剑庭 5 4 1 0 邱创斌 5 5 0 0 报告期内，无独立董事对董事会决议提出异议之情形。2.列席股东大会情况 2011 年度公司召开一次股东大会，两名独立董事列席了会议。3.参加董事会专门委员会情况 2011 年度，以独立董事为主体的公司审计委员会、提名、薪酬及考核委员会，通过专门会议参加各项相应工作。报告期内，公司审计委员会召开三次会议。提名、薪酬及考核委员会召开一次会议，全体委员均出席会议并签署意见。广东宝利来投资股份有限公司 2011 年年度报告 17 4.发表独立意见情况 1）.2011 年 2 月 23 日，独立董事陈建华先生、刘剑庭先生、邱创斌先生就 2010 年度报告、分配预案、对外担保、关联资金往来占用等问题发表独立意见；2）.2011 年 7 月 28 日，独立董事陈建华先生、刘剑庭先生、邱创斌先生就本公司控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保、关联交易等事项发表独立董事意见。3）.2011 年 12 月 15 日，独立董事陈建华先生、刘剑庭先生、邱创斌先生就公司改聘财务总监事项发表独立董事意见。4）.在参加各专业委员会工作时，根据各个专业委员会的职能，在委员会会议及决议上发表意见。5.保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况 1）、信息披露方面：我们严格按照有关规定，监督及核实公司2011年度的信息披露，要求做到真实、准确、及时、完整。2）、监督和核查董事、高管履职情况，促进董事会决策的科学性和谨慎性。3）、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加中国证监会、深圳证券交易所的相关培训。4）.在中国证监会推动的上市公司企业内部控制规范实施试点专项活动中，我们与公司积极推进专项活动，较好的完成了该项活动。6.其他 1）、2011年度，我们未提议召开董事会；2）、2011年度，我们未独立聘请外部审计机构和咨询机构。7.独立董事对公司2011年度内部控制自我评价的意见：详见下文2011 年度公司内部控制情况自我评价报告之六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见。二、公司内部控制制度的建立和健全情况 1.内部控制制度的建立健全情况 公司已根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引、会计准则、会计基础工作规范等相关法律法规的要求，建立了全方位的广东宝利来投资股份有限公司 2011 年年度报告 18 健全有效的财务报告内部控制制度体系。在生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制也已建立起健全的内部控制制度。报告期内，本公司在中国证监会的统一部署下，公司领导高度重视，加强管理，加大投入，初步完成上市公司内部控制规范试点工作，规范和提升了公司的治理水平。内部控制规范试点工作情况详见董事会报告之十“内部控制规范试点有关工作进展情况”年度内，财务报告相关内控制度运行有效，本年内未发现的内部控制重大缺陷。2.内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会设立有审计委员会，通过内审部门，定期或不定期检查和监督内部控制制度的运行情况，确保公司内部控制制度的有效实施，有效发挥风险管理职能。3.内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 董事会审计委员会领导审计部定期、不定期地开展内部控制监督检查工作，及时掌握内控情况，并向董事会报告。每年度，对公司内控及风险管理情况进行一次全面的自查、分析和评价，形成内部控制自我评价报告，并向董事会报告。独立董事、监事会通过参加公司各类会议和重要活动，组织一系列的日常监督检查等，对公司内部控制情况进行检查，并对内部控制自我评价报告进行审查，发表意见。4.内部控制存在的缺陷及整改情况 2011 年，公司董事会和各专门委员会对公司内部控制制度的建设也发挥了积极作用，公司董事会出具的自我评价报告，认为：公司内部控制健全、执行有效，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。5.年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 本公司自2010年3月起制定并执行年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内，本公司未发生重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况的。报告期内，公司进行了一次以前年度会计差错更正（详见第九节“重大事项”之三）。相关事项严格依照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及本公司相关规定履行程序。由于上述会计差错发生于 1998 年度，相关责任人已离开本公司多年。公司董事会对于相关责任人已无法采取问责措施。公司董事会责成财务部门深刻吸收经验教训，加强职业培训，恪尽职守，并要求内审部门发挥作用，避免同类事项发生。广东宝利来投资股份有限公司 2011 年年度报告 19 三三、20201111 年度公司年度公司内部控制情况内部控制情况自我评价报告自我评价报告 为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，维护全体股东和利益相关者的合法权益，2011 年度，公司根据财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引等法律法规的要求，对公司的内控体系进行了梳理及优化，并对内控设计及执行情况进行了系统的自我评价。现将公司 2011 年度内部控制基本情况介绍如下：（1）公司内部控制综述 在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，本公司已经建立起一套较完整的内控体系，从公司治理层面到各流程层面均建立了系统的内部控制制度。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施,经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设审计委员会，审计委员会负责督导企业内部控制体系建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。公司内控内审部直接由审计委员会指导工作，其负责人由董事会任命，保证了其机构设置、人员配备和工作的独立性。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。1.内部环境 1).公司治理 公司按照公司法 证券法等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的“三会一层”的法人治理结构，制定了各会的议事规则及工作细则，形成了规范的公司治理结构、科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的权力机构；董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责；监事会是公司的监督