002476_2010_宝莫股份_2010年年度报告_2011-04-11.pdf

二零一零年年度报告 二一一年四月十二日 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。公司年度财务报告已经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长夏春良先生、主管会计工作负责人王锋先生及会计机构负责人赵玉华女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目录目录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.1 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.17 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.24 第七节第七节 董事会报告董事会报告.26 第八节第八节 监事会工作报告监事会工作报告.52 第九节第九节 重要事项重要事项.56 第十节第十节 财务报告财务报告.62 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.121 -1 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：山东宝莫生物化工股份有限公司 简称：宝莫股份 英文名称：SHANDONG POLYMER BIOCHEMICALS CO.,LTD 简称：SHANDONG POLYMER 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：夏春良 三、公司董事会秘书及其证券事务代表三、公司董事会秘书及其证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张扬 渠磊 联系地址 山东省东营市西四路 416 号 山东省东营市西四路 416 号 电话 0546-7788268 0546-7788268 传真 0546-7773708 0546-7773708 电子信箱 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 注册地址：注册地址：山东省东营市西四路 416 号 办公地址：办公地址：山东省东营市西四路 416 号 邮政编码：邮政编码：257081 互联网址：互联网址： 电子信箱：电子信箱： 五、公司选定的信息五、公司选定的信息披披露报纸：露报纸：中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报 登载年报的证监会指定网站：登载年报的证监会指定网站：巨潮资讯网（WWW.CNINFO.COM.CN）-2 年报备臵地点：年报备臵地点：宝莫股份证券部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：宝莫股份 股票代码：股票代码：002476 七、其他有关资料七、其他有关资料 1 1、公司首次注册日期：、公司首次注册日期：1996 年 5 月 3 日 最近一次变更注册登记日期：最近一次变更注册登记日期：2010 年 12 月 15 日 地点：地点：山东省工商行政管理局 2 2、营业执照注册号：、营业执照注册号：370000018084832 3 3、税务登记号码：、税务登记号码：鲁税东字 370502613373459 4 4、组织机构代码：、组织机构代码：61337345-9 5 5、公司聘请的会计师事务所名称：、公司聘请的会计师事务所名称：京都天华会计师事务所有限公司 办公地址：办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 -3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）515,409,798.71 419,456,629.39 22.88%542,753,724.98 利润总额（元）75,844,275.36 57,453,320.30 32.01%46,490,962.27 归属于上市公司股东的净利润（元）56,813,202.93 42,815,371.79 32.69%34,681,985.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）54,307,692.77 42,833,598.27 26.79%34,872,376.37 经营活动产生的现金流量净额（元）-51,955,129.81 81,795,647.83-163.52%17,256,258.01 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）922,410,277.06 383,135,992.73 140.75%377,090,571.56 归属于上市公司股东的所有者权益（元）862,762,765.11 183,957,872.18 369.00%166,252,500.39 股本（股）120,000,000.00 90,000,000.00 33.33%90,000,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.58 0.48 20.83%0.39 稀释每股收益（元/股）0.58 0.48 20.83%0.39 扣除非经常性损益后的0.56 0.48 16.67%0.39 -4 基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）16.13%25.68%-9.55%23.29%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）15.42%25.69%-10.27%23.42%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.43 0.91-147.25%0.19 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）7.19 2.04 252.45%1.85 三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 141,680.22 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,200,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,000.00 所得税影响额-835,170.06 合计 2,505,510.16-5 第三节第三节 股股本本变动及股东情况变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 （一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90,000,000 100.00%90,000,000 75.00%1、国家持股 2、国有法人持股 17,000,000 18.89%17,000,000 14.17%3、其他内资持股 73,000,000 81.11%73,000,000 60.83%其中：境内非国有法人持股 71,000,000 78.89%71,000,000 59.17%境内自然人持股 2,000,000 2.22%2,000,000 1.67%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 30,000,000 30,000,000 30,000,000 25.00%1、人民币普通股 30,000,000 30,000,000 30,000,000 25.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 90,000,000 100.00%30,000,000 30,000,000 120,000,000 100.00%（二）限售股份变动情况（二）限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 -6 胜利油田长安控股集团有限公司 53,000,000 53,000,000 首发承诺 2013 年9 月15 日 山东省高新技术投资有限公司 16,000,000 16,000,000 首发承诺 2011 年9 月15 日 宁波万商集国际贸易有限公司 9,000,000 9,000,000 首发承诺 2011 年9 月15 日 山东康乾投资有限公司 6,000,000 6,000,000 首发承诺 2013 年9 月15 日 上海双建生化技术发展有限公司 3,000,000 3,000,000 首发承诺 2011 年9 月15 日 夏春良 2,000,000 2,000,000 首发承诺 2013 年9 月15 日 山东鲁信投资管理有限公司 1,000,000 1,000,000 首发承诺 2011 年9 月15 日 合计 9,000,000 9,000,000 二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会“证监许可20101137 号”文核准，公司于2010 年 8 月公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，其中网下向询价对象配售 600 万股，网上定价发行 2,400 万股，发行价格为 23.00 元/股。此次发行完毕后，公司总股本为 12,000 万股。2、经深圳证券交易所关于山东宝莫生物化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010296 号）同意，公司本次公开发行中网上发行的 2,400 万股股票于 2010 年 9 月 15 日起在深圳证券交易所上市交易。公司公开发行中网下配售的 600 万股股票于 2010 年 12 月 15 日上市流通。-7 3、公司未发行内部职工股，也不存在工会持股、信托持股、委托持股等情况。三、股东情况三、股东情况 单位：股 股东总数 12,461 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 胜利油田长安控股集团有限公司 境内非国有法人 44.17%53,000,000 53,000,000 山东省高新技术投资有限公司 国有法人 13.33%16,000,000 16,000,000 宁波万商集国际贸易有限公司 境内非国有法人 7.50%9,000,000 9,000,000 山东康乾投资有限公司 境内非国有法人 5.00%6,000,000 6,000,000 上海双建生化技术发展有限公司 境内非国有法人 2.50%3,000,000 3,000,000 夏春良 境内自然人 1.67%2,000,000 2,000,000 交通银行-华安创新证券投资基金 境内非国有法人 1.09%1,305,599 山东鲁信投资管理有限公司 国有法人 0.83%1,000,000 1,000,000 郑元伟 境内自然人 0.53%639,384 中国银行华安行业轮动股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.25%300,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行-华安创新证券投资基金 1,305,599 人民币普通股 郑元伟 639,384 人民币普通股 中国银行华安行业轮动股票型证券投资基金 300,000 人民币普通股 中国工商银行-安信证券投资基金 235,500 人民币普通股 中国工商银行-中海量化策略股票型证券投资基金 225,350 人民币普通股 华安基金公司工行华安结构配置号资产管理计划 220,810 人民币普通股 邵惠英 192,214 人民币普通股 -8 金人杰 169,975 人民币普通股 中国工商银行-华安中小盘成长股票型证券投资基金 146,320 人民币普通股 新疆电力公司企业年金计划交通银行 145,553 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、前十名股东中，胜利油田长安控股集团有限公司为控股股东与山东康乾投资有限公司和夏春良先生为一致行动人，山东省高新技术投资有限公司与山东鲁信投资管理有限公司为一致行动人。除此之外，其他股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。2、前十大无限售条件股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。（二）（二）控股股东和实际控制人情况控股股东和实际控制人情况 1 1、控股股东情况、控股股东情况 胜利油田长安控股集团有限公司，成立于 1993 年 8 月 31 日，法定代表人夏春良，注册资本 6,258 万元，注册地址为东营市东营区西四路 346 号。经营范围：实业投资；石油化工产品（不含危险品）的研究开发、生产销售、技术转让、技术咨询服务；电子仪器仪表研究开发、生产销售；油田地质采油工艺技术开发、研究、技术服务；石油机械设备及配件、消防器材生产销售；建筑、安装、装饰工程；房地产开发；物业管理；国际贸易。报告期内公司控股股东未发生变化。2 2、实际控制人情况、实际控制人情况 公司实际控制人为夏春良等 11 名长安集团高管人员，实际控制人的基本情况如下：序号 姓名 性别 国籍 任职 1 夏春良 男 中国 长安集团董事长、本公司董事长 2 梁立稳 男 中国 长安集团监事会主席 3 吴时军 男 中国 长安集团董事、总经理、本公司副董事长 4 杜斌 男 中国 长安集团董事、副总经理 5 刘燕 女 中国 长安集团监事、工会主席 6 郭宝德 男 中国 长安集团董事、法律事务总监、本公司董事 7 徐志伟 男 中国 长安集团董事、副总经理 -9 8 栾庆民 男 中国 长安集团投资与发展委员会委员、高级顾问 9 向民 男 中国 长安集团技术与安全委员会委员、高级顾问 10 阔伟 男 中国 长安集团高级顾问 11 刘福林 男 中国 长安集团人事与薪酬委员会委员、高级顾问 报告期内公司实际控制人未发生变化。3 3、公司与实际控制人的控制关系如下图：、公司与实际控制人的控制关系如下图：31.08%27.27%胜利油田长安控股集团有限公司 44.17%5.00%1.67%（三三）其他持股）其他持股 10%10%以上（含以上（含 10%10%）法人股东情况：）法人股东情况：山东省高新技术投资有限公司持有本公司 17.78%股权。该公司成立于 2000 年 6 月 16 日，注册资本为 116,572 万元，注册地为济南市解放路 166 号，法定代表人：孟凡利，主营范围：对外投资及资本运营（不含金融业务）、投资管理及咨询、上市公司策划。该公司原为鲁信集团全资子公司，2010 年 1 月 12 日因鲁信高新实施发行股份购买资产成为鲁信创投(股票代码 600783)全资子公司,实际控制人为鲁信集团。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 夏春良、梁立稳、吴时军、杜斌、刘燕、郭宝德、徐志伟、栾庆民、向民、阔伟、刘福林等 11 名实际控制人 山东宝莫生物化工股份有限公司 吴时军、梁立稳、杜斌、刘燕、郭宝德、徐志伟、刘福林等 7 名实际控制人 山东康乾投资有限公司夏春良 -10 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况一、董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）董事简介（一）董事简介 夏春良先生：夏春良先生：1950 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级经济师，中共党员。1972 年参加工作，历任东营市委办公室副主任、主任、市委副秘书长，东营区委副书记、副区长，胜利油田胜大集团副总经理，长安实业总经理。现任长安集团董事长及本公司董事长。吴时军先生：吴时军先生：1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，高级经济师，中共党员。1998 年参加工作，历任长安集团财务资产部副主任、主任、总经理助理、副总经理、宝莫股份总经理。现任长安集团董事、总经理及本公司副董事长。郭宝德先生：郭宝德先生：1953 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，经济师，中共党员。1969 年参加工作，历任东营市政法委办公室副主任，省检察院胜利油田分院科长、法纪处处长、长安集团企管法规部主任。现任长安控股集团有限公司董事、法律事务总监及本公司董事。李文哲先生：李文哲先生：1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。1986 年参加工作，历任济南圣吉经贸有限公司经理。现任山东康乾投资有限公司董事长、总经理及本公司董事。王会臣先生：王会臣先生：1953 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，中共党员。1969 年参加工作，历任胜利油田党委办公室秘书、上海胜利油气实业公司总经理。现任上海胜利油气实业有限公司董事长、上海双建生化技术发展有限公司董事长、总经理及本公司董事。孙大岩先生：孙大岩先生：1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，理学硕士，中国民主建国会会员。历任济南大学化学院副教授、山东鲁信实业集团业务经理，烟台高盈公司、中新消防公司、山东金佰和公司董事、总经理等职。现任山东省-11 高新技术投资有限公司高级业务经理、临沂海纳电子有限公司、山东健牧药业董事及本公司董事。韩建韩建旻旻先生先生：1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师及中国注册税务师。曾任中国银行牡丹江分行职员、北京中洲会计师事务所副主任会计师、金融工委驻中国工商银行总行兼职监事、北京中洲光华会计师事务所有限公司合伙人、天健光华（北京）会计师事务所执行合伙人、中国证监会第一届创业板发行审核委员会委员。现任天健正信（北京）会计师事务所有限公司董事、合伙人，中国证监会第二届创业板发行审核委员会委员，中国民生银行股份有限公司独立董事，北京绵世投资集团股份有限公司独立董事，天津渤海商品交易所股份有限公司独立董事及本公司独立董事。钱明星先生：钱明星先生：1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，法学博士。现任北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学法学院学术委员会委员，兼任北京市民法商法研究会副会长、中国民法学会常务理事，中国基本建设基金会法律研究会会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员、深圳仲裁委员会仲裁员、广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事及本公司独立董事。杨上明先生：杨上明先生：1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，注册咨询工程师，教授级高工，中共党员。历任中国石化北京石化工程公司技术员、助理工程师、工程师，上海国际化建工程咨询公司副总经理，中国国际工程咨询公司石化轻纺业务部副处长、处长、副主任、主任。现任中国国际工程咨询公司石化轻纺发展部主任及本公司独立董事。（二）监事简介（二）监事简介 -12 杜春丽女士：杜春丽女士：1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级会计师，中共党员。1981 年参加工作，历任会计、会计师，长安集团财务资产部副主任、主任。现任长安集团财务总监及本公司监事会主席。张世磊先生：张世磊先生：1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。现任山东省高新技术投资有限公司高级业务经理，山大华天科技股份有限公司、山东金宝电子股份有限公司、潍坊胜达科技股份有限公司、滨州高新技术创业投资有限公司、山东银团创业投资有限公司董事及本公司监事，史传军先生：史传军先生：1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，中共党员。1996 年参加工作，历任胜利石油管理局机关党委审计科科员，胜利石油管理局局属经济实体管理部科员、胜利石油管理局销售中心上海公司主管会计。现任上海胜利油气实业有限公司总经理、上海双建生化技术发展有限公司财务总监及本公司监事。吴传铨先生：吴传铨先生：1955 年出生，中国台湾，毕业于美国奥克拉荷马大学会计研究所，具有美国、中国大陆及台湾注册会计师资格，历任资诚会计师事务所经理、安侯建业会计师事务所执业会计师。现任高怡国际有限公司董事、浙江艾迪西流体控制股份有限公司监事会主席及本公司监事。任根华先生：任根华先生：1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历，中共党员。1980 年至 1985 年在海南军区服役，1985 年参加工作，历任东营市人民政府办公室科员、东营市中级人民法院办公室科员，聚合物公司副经理、党群工作部主任、工会主席。现任本公司工会主席及职工代表监事。刘世雅女士：刘世雅女士：1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级经济师，中共党员。1996 年参加工作，历任东营胜利油田聚合物公司一厂发酵车间主任、生产技术科主任、经营管理部主任。现任本公司总经理助理、人力资源部主任及职工代表监事。-13 王云鹤先生：王云鹤先生：1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，中共党员。1998 年参加工作，历任东营胜利油田聚合物公司一厂聚合车间技术员、调度、安全工程师、设备工程师、动力车间主任、一厂副厂长、厂长。现任本公司二厂厂长及职工代表监事。（三）高级管理人员（三）高级管理人员简介简介 刘皓先生：刘皓先生：1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，工程硕士，高级经济师，中共党员。1992 年参加工作，历任胜利油田石化总厂催化车间技术员、胜利油田规划计划处经济师、长安集团生产经营部副主任、主任、东营胜利油田聚合物有限公司副总经理。现任长安集团董事、本公司总经理。张扬先生：张扬先生：1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，工程硕士、工商管理硕士，高级经济师。1992 年参加工作，历任胜利油田外事外经处经济师，东营胜利油田聚合物二分厂经营管理部主任、长安集团企管法规部主任。现任本公司副总经理兼董事会秘书。周卫周卫东先生：东先生：1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师，中共党员。1989 年参加工作，历任胜利油田石油化工总厂重油催化车间设备技术员，东营胜利油田聚合物有限公司总经理助理兼经营管理部主任。现任本公司副总经理。王锋先生：王锋先生：1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，会计师，中共党员。1999 年参加工作，历任胜利油田长安集团节能设备厂会计、长安集团财务资产部会计，东营胜利油田聚合物有限公司财务资产部副主任。现任本公司副总经理、财务总监。（四）（四）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税是否在股东单位或其他关联单位领-14 前）取薪酬 夏春良 董事长 男 61 2008年12月16日 2011年12月15日 2,000,000 2,000,000 32.76 否 吴时军 董事 男 37 2008年12月16日 2011年12月15日 2.20 是 郭宝德 董事 男 58 2008年12月16日 2011年12月15日 2.20 是 孙大岩 董事 男 49 2008年12月16日 2011年12月15日 2.20 是 李文哲 董事 男 48 2008年12月16日 2011年12月15日 2.20 否 王会臣 董事 男 58 2008年12月16日 2011年12月15日 2.20 是 钱明星 独立董事 男 48 2008年12月16日 2011年12月15日 5.00 否 韩建旻 独立董事 男 42 2008年12月16日 2011年12月15日 5.00 否 杨上明 独立董事 男 46 2008年12月16日 2011年12月15日 5.00 否 杜春丽 监事 女 48 2008年12月16日 2011年12月15日 1.80 是 吴传铨 监事 男 56 2008年12月16日 2011年12月15日 1.80 是 张世磊 监事 男 41 2008年12月16日 2011年12月15日 1.80 是 任根华 监事 男 47 2008年12月16日 2011年12月15日 18.31 否 史传军 监事 男 39 2008年12月16日 2011年12月15日 1.80 否 -15 刘世雅 监事 女 39 2008年12月16日 2011年12月15日 5.40 否 王云鹤 监事 男 37 2008年12月16日 2011年12月15日 6.21 否 刘皓 总经理 男 42 2008年12月16日 2011年12月15日 29.79 否 张扬 董事会秘书 男 41 2008年12月16日 2011年12月15日 27.85 否 周卫东 副总经理 男 43 2008年12月16日 2011年12月15日 27.69 否 王锋 财务总监 男 35 2008年12月16日 2011年12月15日 27.81 否 合计-2,000,000 2,000,000-209.02-（五）（五）报告期内董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因报告期内董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因 报告期内，未发生董事、监事和高级管理人员变动情况。二、本公司员工情况二、本公司员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司在册员工人数为 459 人。本公司所有员工均实行劳动合同聘用制，经公开招聘，竞争上岗。1 1、按专业结构分类、按专业结构分类 项项 目目 人数（人）人数（人）占总人数的比例占总人数的比例 生产人员 285 62.09%工程技术人员 82 17.86%采购和销售人员 45 9.8%管理人员 38 8.3%行政及后勤人员 9 1.95%合合 计计 4 45959 100.00%100.00%2 2、按受教育程度分类按受教育程度分类 -16 项项 目目 人数（人）人数（人）占总人数的比例占总人数的比例 研究生及以上学历 24 5.23%大专、本科学历 296 64.48%大专以下 139 30.29%合合 计计 4 45959 100.00%100.00%3 3、按年龄分类、按年龄分类 项项 目目 人数（人）人数（人）占总人数的比例占总人数的比例 30 岁以下 252 54.9%30-40 岁 178 38.78%40-50 岁 24 5.23%50 岁以上 5 1.09%合合 计计 4 45959 100.00%100.00%公司没有需承担费用的离退休员工。-17 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理基本情况一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格对照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。（一）关于股东与股东大会（一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则等法律法规的要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利，并聘请律师出席见证，维护股东的合法权益。（二）关于控股股东与上市公司的关系（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格执行上市公司治理准则、公司章程规定的行为规范，依法通过股东大会行使权利，承担相应义务，没有发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营决策的行为。公司具有独立的业务和自主经营能力，在人员、业务、资产、财务、机构方面独立于控股股东。（三）关于董事与董事会（三）关于董事与董事会 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，全体董事均认真学习了相关法律法规，积极参加监管部门组织的培训，并按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司董事会议事规则的要求履行诚信勤勉义务与责任；独立董事按照独立董事制度履行职责、对重大事项发表独立意见；董事会按照法律、法规及公司内部控制制度开展工作，勤勉尽责，维护公司和全体股东-18 的合法权益。（四）监事与监事会（四）监事与监事会 公司监事会由七名监事组成，其中职工代表监事三名。监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，全体监事认真学习相关法律法规，积极参加监管部门组织的培训。监事会按照相关法律、法规、公司章程和监事会议事规则的规定，认真履行职责，出席股东大会、列席董事会；对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司和股东的合法权益。（五）关于利益相关者（五）关于利益相关者 公司充分尊重和维护社会、股东、公司、员工及其他利益相关者的合法权益，注重社会公共关系和公益事业，重视与利益相关者积极合作、和谐共处，注重环境保护和可持续性发展等问题。积极履行社会责任，与利益相关者合作，推进公司持续、稳定、健康的发展。（六）关于信息披露与透明度（六）关于信息披露与透明度 公司依法制定了信息披露管理制度、投资者关系管理制度、内幕信息及知情人登记管理制度等制度，并严格按照上述制度真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司积极协调与投资者的关系，接待投资者来访、回答投资者咨询，履行信息披露义务，并指定中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的专业报纸和网站，确保公司所有股东能够公平获取公司信息。同时，公司在公司网站设立了“投资者关系”专栏，加强了与投资者的沟通，充分保证了投资者的知情权，维护投资者的合法权益。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）董事履行职责情况（一）董事履行职责情况 -19 报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司章程的规定和要求，遵守董事行为规范，认真履行董事职责，积极参加深圳证券交易所和中国证监会山东监管局组织的相关培训，不断提高规范运作水平。各位董事在董事会会议投票表决或决定其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循董事会议事规则的有关规定，审慎决策，充分发挥各自的专业特长、技能和经验，切实保护公司和投资者的利益。报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 夏春良 董事长 5 5 0 0 0 0 吴时军 董事 5 5 0 0 0 0 郭宝德 董事 5 5 0 0 0 0 孙大岩 董事 5 2 3 0 0 0 李文哲 董事 5 1 3 1 0 0 王会臣 董事 5 2 3 0 0 0 钱明星 独立董事 5 2 3 0 0 0 韩建旻 独立董事 5 2 3 0 0 0 杨上明 独立董事 5 1 3 1 0 0（二）董事长履行职责情况（二）董事长履行职责情况 公司董事长严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定和要求，依法行使权力，履行职责，积极推进董事会建设，依法召集并主持了 5 次董事会会议并督促董事亲自出席。公司董事长严格执行董事会集体决策机制，-20 为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。（三）独立董事履行职责情况（三）独立董事履行职责情况 公司独立董事均按照法律、法规、规范性文件及公司章程、独立董事工作制度的规定履行职责，主动问询公司的日常经营和财务运行情况，积极出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出独立、客观的判断。独立董事还对公司的投资、募集资金管理、聘任高级管理人员等事项发表了独立意见，并为公司的发展战略、经营管理出谋划策，为公司持续、健康发展发挥了积极作用。报告期内，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出过异议。三、公司与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务等方面的独立情况三、公司与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东胜利油田长安控股集团有限公司在人员、业务、资产、机构和财务方面相互独立。公司拥有完整的采购、生产和销售系统，具备完整的业务体系及面对市场自主经营的能力。具体情况如下：（一）人员方面：（一）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东或股东关联单位担任除董事、监事以外的任何职务。（二）业务方面：（二）业务方面：公司拥有完整的采购、生产、销售和研发系统，具备完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。控股股东做出了避免同业竞争的声明及承诺，未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动。（三）资产方面：（三）资产方面：公司与控股股东之间资产关系明晰，不存在任何产权纠纷。公司具有完整独立的法人财产，公司对所有的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。-21（四）机构方面：（四）机构方面：公司设立了健全的组织结构体系，独立运作，不存在与控股股东或其他股东之间的从属关系。（五）财务方面：（五）财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开立账户并依法独立纳税。四、公司内部控制制度的建立和健全情况四、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内（一）内控制度自我评价控制度自我评价 1 1、公司董事会对内部控制的自我评价、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，该体系已囊括公司经营及管理的各个层面和各环节，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息的准确性、真实性和及时性，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司认为，根据财政部内部会计控制基本规范及相关具体规范，本公司内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。本部分详细内容请参见与本年报同时披露的公司2010 年度内部控制自我评价报告。2 2、监事会对内部控制自我评价报告的意见、监事会对内部控制自我评价报告的意见 监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，已经建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动；公司设立了内部控制机构，配臵了专职审计人员，保证了公司内部控制的执行及监督。公司董事会 2010 年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。-22 3 3、独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见 独立董事认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反应了公司内部控制的实际情况，公司内部控制是有效的。4 4、保荐机构对内部控制自我评价报告的核查意见、保荐机构对内部控制自我评价报告的核查意见 通过对宝莫股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，中投证券认为，公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，宝莫股份出具的评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。（二）、内部控制相关情况披露表：（二）、内部控制相关情况披露表：内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司