002413_2010_常发股份_2010年年度报告_2011-03-28.pdf

江苏常发制冷股份有限公司 2010 年年度报告 江苏常发制冷股份有限公司 江苏常发制冷股份有限公司 JIANGSU CHANGFA REFRIGERATION CO.，LTD.JIANGSU CHANGFA REFRIGERATION CO.，LTD.常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南 二一年年度报告 二一年年度报告 股票简称：常发股份 股票代码：002413 股票简称：常发股份 股票代码：002413 江苏常发制冷股份有限公司 2010 年年度报告 重要提示重要提示 1.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2.没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3.本年度报告经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，全体董事出席了本次董事会会议。4.公司年度财务报告已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。5.公司负责人黄小平先生、主管会计工作负责人黄善平先生、会计机构负责人江俊杰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。江苏常发制冷股份有限公司 2010 年年度报告 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.2 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构.18 第六节 股东大会情况简介.26 第七节 董事会报告.28 第八节 监事会报告.40 第九节 重要事项.43 第十节 财务报告.48 第十一节 备查文件目录.114 1江苏常发制冷股份有限公司 2010 年年度报告 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司名称 中文名称：江苏常发制冷股份有限公司 英文名称：JIANGSU CHANGFA REFRIGERATION CO.，LTD.二、公司法定代表人：黄小平 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘训雨 王少华 联系地址 江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南 电话 0519-86237018 传真 0519-86235691 电子信箱 四、公司注册地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南 公司办公地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南 邮政编码：213176 公司网址：http:/ 电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站地址：巨潮资讯网（）公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：常发股份 股票代码：002413 七、公司首次注册登记日期：2002年12月11日 公司最近一次变更登记日期：2010年7月30日 公司注册登记地点：江苏省常州工商行政管理局 2江苏常发制冷股份有限公司 2010 年年度报告 公司企业法人营业执照注册号：320400000009856 公司税务登记证号码：苏税常字320400745550891号 公司组织机构代码：74555089-1 八、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：江苏省常州市晋陵中路517号赢通商务大厦10楼 3江苏常发制冷股份有限公司 2010 年年度报告 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入 1,622,760,818.73 966,060,053.9567.98 1,050,765,265.13利润总额 115,566,696.0288,225,924.8230.99 50,648,626.24 归属于上市公司股东的净利润 85,090,494.94 64,563,145.6831.79 37,218,093.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 76,104,204.38 63,138,750.6320.53 36,353,983.03 经营活动产生的现金流量净额-156,702,538.22223,929,195.18-169.98 99,114,792.26 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 1,669,506,204.03 892,972,700.0086.96 633,146,238.60归属于上市公司股东的所有者权益 1,084,520,793.16 351,642,491.97208.42 273,378,940.79股本 147,000,000.00110,000,000.0033.64 110,000,000.00二、主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.65 0.59 10.17 0.34 稀释每股收益（元/股）0.65 0.59 10.17 0.34 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.58 0.57 1.75 0.33 加权平均净资产收益率（%）11.03%20.34%-9.31 13.88%扣除非经常性损益后的加9.92%19.94%-10.02 13.60%4江苏常发制冷股份有限公司 2010 年年度报告 权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.07 2.04-152.45 0.90 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）7.38 3.20 130.63 2.49 三、非经常性损益项目(单位：元)非经常性损益项目 金额 附注 非流动资产处置损益-1,201,830.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 14,347,081.85 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,163,531.10 所得税影响额-2,995,430.19 合计 8,986,290.56 5江苏常发制冷股份有限公司 2010 年年度报告 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表：（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 110,000,000 100%110,000,00074.83%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 110,000,000 100%110,000,00074.83%其中：境内非国有法人持股 94,531,900 85.94%94,531,900 64.31%境内自然人持股 15,468,100 14.06%15,468,100 10.52%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 37,000,000 37,000,000 37,000,000 25.17%1、人民币普通股 37,000,000 37,000,000 37,000,000 25.17%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 110,000,000 100%37,000,000 37,000,000 147,000,000100%2、限售股份变动情况表：（单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期江苏常发实业集团有限公司 72,814,300 0 0 72,814,300 首发承诺 2013-05-28 常州常发动力机械有限公司 9,717,600 0 0 9,717,600 首发承诺 2013-05-28 刘小平 15,468,100 0 0 15,468,100 首发承诺 2011-05-28 常州朝阳柴油机有限公司 12,000,000 0 0 12,000,000 首发承诺 2013-05-28 网下配股 0 7,400,000 7,400,000 0 网下配售 2010-08-30 合计 110,000,000 7,400,000 7,400,000 110,000,000 二、证券发行和上市情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】504号文关于核准江苏 6江苏常发制冷股份有限公司 2010 年年度报告 常发制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3700 万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为18.00元/股。其中，网下配售740万股，网上定价发行2960万股。经深圳证券交易所深证上【2010】170号文批准，公司网上发行的2960万股于2010年5月58日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下配售的740万股于2010年8月30日上市交易。股票简称为“常发股份”，股票代码为“002413”。公司发行上市后，总股本由上市前的11000万股变更为14700万股。三、股东数量和持股情况（单位：股）股东总数 10625 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量江苏常发实业集团有限公司 境内非国有法人49.53%72,814,300 72,814,300 0 刘小平 境内自然人 10.52%15,468,100 15,468,100 0 常州朝阳柴油机有限公司 境内非国有法人8.16%12,000,000 12,000,000 0 常州常发动力机械有限公司 境内非国有法人6.61%9,717,600 9,717,600 0 东证资管工行东方红 6 号集合资产管理计划 基金、理财产品等其他 1.3%1,916,153 0 0 陈秋荣 境内自然人 0.63%920,800 0 0 姜丹 境内自然人 0.23%338,000 0 0 中信信托有限责任公司上海建行828 基金、理财产品等其他 0.2%300,000 0 0 海 通 汇 丰 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 境外法人 0.2%296,491 0 0 凌凤新 境内自然人 0.18%263,175 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 东证资管工行东方红 6 号集合资产管理计划 1,916,153 人民币普通股 7江苏常发制冷股份有限公司 2010 年年度报告 陈秋荣 920,800 人民币普通股 姜丹 338,000 人民币普通股 中信信托有限责任公司上海建行 828 300,000 人民币普通股 海通汇丰MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 296,491 人民币普通股 凌凤新 263,175 人民币普通股 山东万泰置业有限公司 256,000 人民币普通股 中融国际信托有限公司融新 73 号资金信托合同251,200 人民币普通股 温一峰 232,991 人民币普通股 蒋菊良 219,919 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，常州常发动力机械有限公司为本公司控股股东江苏常发实业集团有限公司的控股子公司的控股子公司，除上述情形外，公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。四、公司控股股东及实际控制人情况介绍：1、公司控股股东：名称：江苏常发实业集团有限公司 法定代表人：黄小平 成立日期：2000.12.21 注册资本：14135.3862万元 公司类型：有限责任公司 公司住所：常州市武进区礼嘉镇 经营范围：制冷器件、邦迪管、机械零部件、铝氧化、空调及配件、通风柜、空气加热器、冰箱、柴油机、汽油机、内燃机配件、水泵机组、发电机组、拖拉机、自行车发动机、通讯器材用微波放大器、分支分配器、可视电话、防无线干扰设备、联合收割机制造，金属冷作加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营 8江苏常发制冷股份有限公司 2010 年年度报告 进料加工和“三来一补”业务 2、公司实际控制人：黄小平先生，中国国籍，无境外永久居留权，持有本公司控股股东72.56%的股权，通过江苏常发实业集团有限公司和常州常发动力机械有限公司间接控制本公司。其主要工作经历详见“第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。3、控股股东及实际控制人变更情况：报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：黄小平 江苏常发实业集团有限公司 江苏常发农业装备股份有限公司 江苏常发制冷股份有限公司 常州常发动力机械有限公司 72.56%66.5%6.61%75%49.53%9江苏常发制冷股份有限公司 2010 年年度报告 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 金额：万元 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 黄小平 董事长 男 53 2009-10-282012-10-270 0 0 是 黄善平 董事、总经理男 60 2009-10-282012-10-270 0 44 否 谈乃成 董事 男 60 2009-10-282012-10-270 0 0 是 潘国平 董事 男 45 2009-10-282012-10-270 0 0 是 杨继昌 独立董事 男 65 2009-10-282012-10-270 0 3.6 否 陈来鹏 独立董事 男 46 2009-10-282012-10-270 0 3.6 否 张耀新 独立董事 男 42 2009-10-282012-10-270 0 3.6 否 唐金龙 监事会主席男 47 2009-10-282012-10-270 0 0 是 黄兆兴 监事 男 57 2009-10-282012-10-270 0 0 是 王献荣 职工监事 男 44 2009-10-282012-10-270 0 10.6 否 于海丰 副总经理 男 40 2009-10-282012-10-270 0 35 否 刘训雨 副总经理 董事会秘书男 41 2009-10-282012-10-270 0 20 否 沈新宇 副总经理 男 44 2009-10-282011-01-280 0 20.29 否 黄亚松 副总经理 男 40 2009-10-282012-10-270 0 25 否 江俊杰 财务总监 总经理助理男 37 2009-10-282012-10-270 0 20 否 黄晓秋 副总经理 男 39 2010-06-032012-10-270 0 28 否 陈建东 副总经理 男 38 2010-10-262011-03-160 0 22 否 合计-235.69 高级管理人员实行年薪制，依据行业薪酬水平，经营效益、岗位职级等因素 10江苏常发制冷股份有限公司 2010 年年度报告 确定。年终对高级管理人员的履行职责情况和年度实际业绩进行绩效考核，并根据考核情况核发年度绩效薪酬。（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 1、董事、监事、高级管理人员主要工作经历（1）、董事主要工作经历 黄小平先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1958 年 7 月出生，大专学历，南京理工大学 MBA 研究生进修班结业，高级经济师，现任公司董事长。常州市工商联合会第 12 届代表大会常务委员会委员，江苏省工商联合会第 8 届代表大会执行委员会委员，常州市第 14 届人民代表大会代表，江苏省第 11 届人民代表大会代表，中国农业机械工业协会副理事长，常州市工商业联合会副会长，常州市企业家协会副会长，常州市慈善总会副会长，常州市新北区工商业联合会副会长，武进区机械行业协会会长，常州市武进房地产商会会长。历任武进第38 蜂场场长、武进市礼嘉建东木器厂厂长、武进市南方制冷器材厂厂长。现任本公司董事长，兼任江苏常发实业集团有限公司董事长、总经理，常州常发动力机械有限公司董事长，常州常发进出口有限公司执行董事兼经理，常州常发农业机械营销有限公司执行董事兼经理，江苏奔航齿轮有限公司执行董事，江苏常发地产股份有限公司董事，江苏常发农业装备股份有限公司董事长、总经理，常州常发农业装备工程技术研究有限公司执行董事、经理，常州常发投资咨询有限公司执行董事、常州普今电子科技有限公司执行董事、常州常发源润物资有限公司执行董事、经理，江苏常发锋陵农业装备有限公司董事长，江苏常发锋陵农机销售有限公司执行董事、苏州海发置业有限公司执行董事，苏州常发置业有限公司执行董事，佳木斯常发佳联农业装备有限公司董事长。谈乃成先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1951 年 7 月出生，大专学历，高级经济师，常州轻工职业技术学院兼职教授，无锡油泵油嘴研究所编委会副主任委员，现任公司董事。历任常柴股份有限公司车队副总、常州常发动力机械有限公司总经理。2004 年至今任江苏常发实业集团有限公司副董事长、副总经理，现兼任常州常发动力机械有限公司董事，江苏常发地产股份有限公司董 11江苏常发制冷股份有限公司 2010 年年度报告 事、江苏常发物业服务有限公司执行董事、江苏常发锋陵农业装备有限公司董事。黄善平先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1951 年 7 月出生，初中学历，现任公司董事兼总经理。曾任武进市南方制冷器材厂副厂长。2002 年 12月至今任本公司总经理，现兼任江苏常发实业集团有限公司董事，常州常发动力机械有限公司董事，江苏常发农业装备股份有限公司董事，常州市武进江南铝氧化有限公司执行董事、经理，常州常发城北制冷有限公司执行董事、经理。潘国平先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年 5 月出生，大专学历，高级经济师，2006 年 3 月获中国农机流通协会授予的杰出贡献者称号，现任公司董事。历任常州市农机公司副总经理、常州常发动力机械有限公司副总经理、总经理、常州常发农业机械营销有限公司总经理，现任江苏常发实业集团有限公司董事、副总经理，江苏常发农业装备股份有限公司董事，常州常发动力机械有限公司董事、江苏常发锋陵农业装备有限公司董事。杨继昌先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1946 年 1 月出生，教授，博士生导师，1997 年获国务院特殊津贴，1998 年被授予“江苏省优秀工作者”，现任公司独立董事。历任江苏理工大学研究生部副主任、主任，江苏大学首任校长。现兼任中国机械工程学会江苏分会副理事长、江苏省冶金工业协会副会长，江苏省金属学会副理事长。张耀新先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1969 年 3 月出生，本科学历，律师，现任公司独立董事。历任中国技术进出口公司员工、北京大成律师事务所专职律师、北京金台律师事务所合伙人、律师。2007 年至今任北京德津律师事务所主任、律师。陈来鹏先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1965 年 12 月出生，本科学历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册资产评估师，现任公司独立董事。历任常州市电梯厂员工、江苏武晋会计事务所副所长。2002年 12 月至今任常州正则联合会计事务所副所长。（2）、监事主要工作经历 唐金龙先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年 9 月出生，高中 12江苏常发制冷股份有限公司 2010 年年度报告 学历，会计师，现任公司监事会主席。历任武进工程塑料厂车间主管、武进礼嘉建东木器厂财务主管、武进市南方制冷器材厂财务主管、本公司董事会秘书。2000年至今任江苏常发实业集团有限公司副总经理，现兼任江苏常发农业装备股份有限公司董事，江苏常发地产股份有限公司监事，常州常发动力机械有限公司监事，常州常发农业机械营销有限公司监事，常州常发农业装备工程技术研究有限公司监事，常州市武进江南铝氧化有限公司监事，常州常发源润物资有限公司资监事，江苏常发锋陵农业装备有限公司监事，常州市东经壹贰零投资发展有限公司执行董事、经理，江苏奔航齿轮有限公司监事，苏州海发置业有限公司监事，昆山市海发置业有限公司监事，江苏常发物业服务有限公司监事、常州创伟投资发展有限公司执行董事、经理，苏州常发置业有限公司监事，苏州常大置业有限公司监事。黄兆兴先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1954 年 6 月出生，初中学历，现任公司监事。历任武进市南方制冷器材厂一分厂厂长、常发股份副总经理、常州常发动力机械有限公司手扶分厂厂长。2008 年 5 月至今，任江苏常发农业装备股份有限公司轮拖事业部经理助理，钣金分厂厂长。王献荣先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1967 年 8 月出生，大专学历。现任公司监事。历任常州市金狮集团员工、常州市东南电机厂质检科长、车间主任。2001 年 9 月以来先后任本公司二分厂副厂长、厂长、管理部部长、人力资源部部长、生产计划部副部长。（3）、高级管理人员主要工作经历 黄善平先生，现任公司总经理，见本节“董事”部分 于海丰先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年 9 月出生，本科学历，经济师，现任公司副总经理。历任青岛海尔集团有限公司员工、顺德海尔电器有限公司副总经理、苏州金莱克清洁器具有限公司副总经理、苏州宝时得电动工具有限公司总经理。2007 年 1 月至今任本公司总经理助理、副总经理。沈新宇先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1967 年 12 月出生，高中学历，现任公司副总经理。历任武进市南方制冷器材厂分厂厂长、常发集团分厂 13江苏常发制冷股份有限公司 2010 年年度报告 厂长。2002 年 12 月至 2011 年 1 月任本公司分厂厂长、副总经理，2011 年 1 月28 日辞去公司副总经理职务，辞职后不在公司担任任何职务。黄亚松先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年 7 月出生，大专学历，现任公司副总经理。历任武进市南方制冷器材厂供销科副经理，本公司销售公司副经理，本公司副总经理。2009 年 10 月至今任公司副总经理。刘训雨先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1970 年 1 月出生，本科学历，经济师，现任公司副总经理兼董事会秘书。历任常州吉诺尔电器公司技术服务中心副主任、质检科长，武进市信托投资公司证券营业部副经理，汉唐证券常州营业部资讯部经理、客户服务中心经理，江苏常发实业集团有限公司投资发展部副部长、部长。2007 年 10 月至今任本公司副总经理兼董事会秘书。江俊杰先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1974 年 11 月出生，大专学历，现任公司财务总监兼总经理助理。历任常发集团财务部部长、本公司总经理助理兼财务部部长。2006 年 11 月至今任本公司财务总监兼总经理助理。黄晓秋先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972 年 8 月出生，大专学历，1996 年 3 月至 2000 年 12 月任武进市南方制冷器材厂分厂厂长，2000 年12 月至 2002 年 12 月任江苏常发制冷集团有限公司分厂厂长，2002 年 12 月 2010年 6 月任江苏常发制冷股份有限公司分厂厂长、总经理助理。2010 年 6 月至今任公司副总经理。陈建东先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年 11 月出生，中专学历，助理工程师。历任武进市南方制冷器材厂技术科科长、江苏常发制冷集团有限公司技术科科长。2002 年至今一直任职于本公司，2007 年至 2010 年 10 担任本公司总经理助理兼技术部部长。2010 年 10 月至 2011 年 3 月任公司副总经理，2011 年 3 月 16 日辞去公司副总经理职务，辞职后不在公司担任任何职务。2、董事、监事在股东单位及关联企业任职情况 姓名 任职公司名称 职务 黄小平 江苏常发实业集团有限公司 董事长、总经理 14江苏常发制冷股份有限公司 2010 年年度报告 江苏常发农业装备股份有限公司 董事长、总经理 江苏常发地产股份有限公司 董事 常州常发动力机械有限公司 董事长 常州常发源润物资有限公司 执行董事、经理 常州常发农业装备工程技术研究有限公司执行董事、经理 常州常发农业机械营销有限公司 执行董事、经理 常州常发进出口有限公司 执行董事、经理 江苏奔航齿轮有限公司 董事长 江苏常发锋陵农业装备有限公司 董事长 江苏常发锋陵农机销售有限公司 执行董事 佳木斯常发佳联农业装备有限公司 董事长 常州常发投资咨询有限公司 执行董事、经理 常州普金电子科技有限公司 执行董事、经理 苏州海发置业有限公司 执行董事、经理 苏州常发置业有限公司 执行董事 江苏常发实业集团有限公司 副董事长、副总经理常州常发动力机械有限公司 董事 江苏常发物业服务有限公司 执行董事、经理 江苏常发锋陵农业装备有限公司 董事 谈乃成 江苏常发地产股份有限公司 董事 江苏常发实业集团有限公司 董事、副总经理 常州常发动力机械有限公司 董事 江苏常发农业装备股份有限公司 董事 潘国平 江苏常发锋陵农业装备有限公司 董事 江苏常发实业集团有限公司 董事 黄善平 常州常发动力机械有限公司 董事 15江苏常发制冷股份有限公司 2010 年年度报告 江苏常发农业装备股份有限公司 董事 江苏常发实业集团有限公司 副总经理 江苏常发地产股份有限公司 监事会主席 江苏常发农业装备股份有限公司 董事 常州常发动力机械有限公司 监事 常州常发源润物资有限公司 监事 常州常发农业装备工程技术研究有限公司监事 常州常发农业机械营销有限公司 监事 江苏奔航齿轮有限公司 监事 江苏常发锋陵农业装备有限公司 监事 佳木斯常发佳联农业装备有限公司 董事 常州市东经壹贰零投资发展有限公司 执行董事、经理 苏州海发置业有限公司 监事 江苏常发物业服务有限公司 监事 苏州常发置业有限公司 监事 昆山市海发置业有限公司 监事 常州创伟投资发展有限公司 执行董事、经理 常州常发投资咨询有限公司 监事 镇江常发置业有限公司 监事 唐金龙 苏州常大置业有限公司 监事 黄兆兴 江苏常发农业装备股份有限公司 事业部经理助理、分厂厂长 3、董事、监事在其他单位任职情况 姓名 任职公司名称 职务 张耀新 北京市德津律师事务所 负责人、合伙人 陈来鹏 常州正则人和会计师事务所有限公司 副所长 杨继昌 江苏大学 教授、博士生导师（四）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人 16江苏常发制冷股份有限公司 2010 年年度报告 员情况 经 2010 年 6 月 3 日公司第三届董事会第五次会议审议通过，聘任黄晓秋先生为公司副总经理，任期至本届董事会结束。经 2010 年 10 月 26 日公司第三届董事会第九次会议审议通过，聘任陈建东先生为公司副总经理，任期至本届董事会结束。二、公司员工情况 截至本报告期末，本公司及子公司在册正式员工共 2,240 人，其中各类人员构成如下：1、员工专业结构 1、员工专业结构 员工专业 员工专业 人数 人数 比例 比例 生产人员 1,554 69.4%技术人员 98 4.4%管理人员 440 19.6%销售人员 118 5.3%财务人员 30 1.3%合 计 合 计 2,240 100%2、员工教育程度结构 2、员工教育程度结构 员工学历 员工学历 人数 人数 比例 比例 大学本科以上 160 7.1%大专 280 12.5%大专以下 1,800 80.4%合 计 合 计 2,240 100%3、员工年龄结构 3、员工年龄结构 员工年龄层次 员工年龄层次 人数 人数 比例 比例 30 岁以下 1,005 44.9%30-45 岁 1200 53.6%45 岁以上 35 1.6%合 计 合 计 2,240 100%17江苏常发制冷股份有限公司 2010 年年度报告 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况：公司为适应公司上市后规范运作的要求，2010 年度，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引（2006年修订）、上市公司治理准则及其他法律、法规、规范性文件的要求，完善公司法人治理结构，建立健全公司制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，进一步提高了公司治理水平。自2010年10月中旬以来，公司根据中国证监会和江苏证监局关于开展加强上市公司治理专项活动有关文件精神，认真开展了公司专项治理的自查工作。在接到江苏证监局关于开展公司治理专项活动的通知(苏证监公司字2010569号)后，公司组建以董事长为负责人的专项治理工作小组，正式启动公司治理专项活动。组织相关工作人员认真贯彻执行中国证监会颁布的有关文件精神，认真地对照公司治理规范制度，仔细梳理查找治理漏洞、认真开展公司自查工作。截止报告期末，公司已经完成了自查工作，经公司三届十一董事审议通过将“公司治理专项活动”的自查报告进行了公告。“公司治理专项活动”的自查报告详见 2010 年 12 月 31 日中国证券报、证券时报以及巨潮资讯网（）。1、股东和股东大会：公司能够根据上市公司股东大会规则的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。能够确保所有股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内的股东大会由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。2、关于公司与控股股东：公司控股股东为江苏常发实业集团有限公司。公司业务和经营上保持独立，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司 18江苏常发制冷股份有限公司 2010 年年度报告 控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，聘请独立董事。公司目前董事会成员 7 人，其中独立董事 3 人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够按照董事会议事规则、中小企业板上市公司董事行为指引 等的要求以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。4、关于监事与监事会 公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1 名，占全体监事的三分之一。公司严格按照 公司法、公司章程等的有关规定产生监事。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。5、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健、和谐发展。6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规的规定和 公司信息披露事务管理制度 的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定 证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平地获取公司信息。19江苏常发制冷股份有限公司 2010 年年度报告 7、内部审计制度 公司已经建立了内部审计制度，设置内部审计部门，对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易等事项进行有效控制。8、投资者关系 公司一直重视投资者关系管理工作。公司董事会审议通过了公司投资者关系管理制度，指定董事会秘书办公室为投资者关系管理的职能部门，公司董事会秘书为投资者关系管理工作的负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。通过设立投资者热线电话、邮箱、接待投资者实地调研等多种方式，保证与投资者的沟通工作。同时，公司通过指定信息披露报纸，准确及时地披露公司应披露的信息，并在公司网站中开设了专门的“投资者关系”栏目，保证与投资者之间沟通渠道的多样性与通畅性。在遵守公平信息披露的相关规定的前提下，耐心细致的解答投资者所关心的各类问题。二、董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长、技能和经验，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。公司三名独立董事恪尽职守、忠实勤勉、依法严格履行了职责，出席了公司召开的历次董事会会议并独立、客观的发表意见；积极了解公司经营情况，关注外部环境变化对公司造成的影响；参与公司的战略发展、内部控制、重大经营决策，提高了公司决策的科学性。报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。报告期内公司董事会共召开了9次会议，董事出席会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 黄小平 董事长 9 9 0 0 0 否 20江苏常发制冷股份有限公司 2010 年年度报告 黄善平 董事、总经理 9 9 0 0 0 否 谈乃成 董事 9 9 0 0 0 否 潘国平 董事 9 7 0 2 0 否 杨继昌 独立董事 9 7 0 2 0 否 张耀新 独立董事 9 7 0 2 0 否 陈来鹏 独立董事 9 9 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 9 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开，公司生产经营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作：1、业务独立情况 公司拥有独立的原材料采购体系、生产体系、销售体系、产品和技术研发体系，独立对外开展业务、签订合同，具有直接面向市场独立经营的能力。公司在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，公司控股股东、实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函。2、人员独立情况 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司任职并领取报酬，未在持有公司5%以上股份的股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的其他企业担任任何职务。3、资产完整情况 公司拥有独立完整的产、供、销系统，具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机械设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。21江苏常发制冷股份有限公司 2010 年年度报告 4、机构独立情况 公司建立了规范的股东大会、董事会、监事会及其他法人治理结构，并制订了相应的议事规则；公司根据业务和管理的需要，设置了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构。公司及其子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在机构设置和运作等方面相互独立，不存在受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置和运作的情形。5.财务独立情况 公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。本公司拥有独立的银行账户，不与控股股东或其他任何单位或人士共用银行账户。公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。四、公司内部控制的建立和健全情况 1、公司内部控制的建立情况 为规范生产经营管理，控制风险，以保证生产经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、企业内部控