002359_2010_齐星铁塔_2010年年度报告_2011-03-30.pdf

山东齐星铁塔科技股份有限公司山东齐星铁塔科技股份有限公司 Shandong Qixing Iron Tower Co.,Ltd 2010 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：002359 股票简称：齐星铁塔股票简称：齐星铁塔 披露日期：披露日期：2011 年年 3 月月 31 日日 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2010 年年度报告 1 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。山东天恒信有限责任会计师事务所已经审计本公司年度财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长赵长水先生、主管会计工作负责人聂淑青女士、会计机构负责人刘丽丽女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目录目录 第一节第一节 重要提示重要提示1 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介3 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要5 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况7 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构17 第七节第七节 股东股东大会情大会情况简介况简介25 第八节第八节 董事会报告董事会报告26 第九节第九节 监事会报告监事会报告46 第十节第十节 重要事项重要事项49 第十一节第十一节 财务报告财务报告54 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录131 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2010 年年度报告 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：山东齐星铁塔科技股份有限公司 中文简称：齐星铁塔 公司法定英文名称：Shandong Qixing Iron Tower Co.,Ltd 英文简称：Qixing Iron Tower 二、公司法定代表人：赵长水 三、公司联系人和联系方式 职务 董事会秘书 证券事务代表 姓名 耿军 王立鹏 电话 0543-4305986 0543-4305986 传真 0543-4305986 0543-4305986 电子邮箱 wanglp_ 联系地址 邹平县开发区会仙二路 四、公司注册地址：邹平县开发区会仙二路 公司办公地址：邹平县开发区会仙二路 邮编：256200 公司网址： 电子信箱： 五、公司信息披露报纸：证券时报、中国证券报、证券日报 刊登 2010 年度报告的网站：http:/ 本公司 2010 年度报告全文备置地点：公司证券部 六、股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：齐星铁塔 股票代码：002359 七、公司首次注册登记日期：2002 年 9 月 30 日 公司最近一次变更注册登记日期：2010 年 7 月 14 日 企业法人营业执照注册号：37160028026472 税务登记号码：372330743375970 4 组织机构代码证号码：74337597-0 聘请的会计师事务所：山东天恒信有限责任会计师事务所 办公地址：临沂市新华一路 65 号 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2010 年年度报告 5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘会计数据和业务数据摘要要 一、主要财务数据 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 35,367,975.37 利润总额 35,556,277.62 归属于上市公司股东的净利润 30,888,790.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 35,681,502.42 经营活动产生的现金流量净额-46,956,294.41 二、非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-402,207.76 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 459,100.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 131,410.01 其他符合非经常性损益定义的损益项目-5,706,213.75 所得税影响额 725,200.02 合计-4,792,711.48 三、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2010 年末 2009 年末 本年比上年增减 2008 年 营业总收入 391,622,255.02 428,304,730.10-8.56%414,758,856.91 利润总额 35,556,277.62 51,803,683.53-31.36%41,970,299.44 归属于上市公司股东的净利润 30,888,790.94 43,594,256.04-29.14%34,132,879.89 扣除非经常性损益后的净利润 35,681,502.42 43,181,234.81-17.37%33,352,816.68 经营活动产生的现金流量净额-46,956,294.41 38,613,556.19-221.61%32179323.69 2010 年末 2009 年末 本年比上年增减 2008 年 6 总资产 826,202,670.00 391,282,385.39 111.15%334,062,640.21 归属于上市公司股东的所有者权益 645,056,665.19 172,038,160.50 274.95%140668904.46 股本 109,000,000.00 81,500,000.00 33.74%81,500,000.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减 2008 年 基本每股收益 0.30 0.53-43.40%0.42 稀释每股收益 0.30 0.53-43.40%0.42 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.34 0.53-35.85%0.41 加权平均净资产收益率（%）7.56%28.44%-20.88%27.62%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.73%28.17%-19.44%26.98%每股经营活动产生的现金流量净额-0.43 0.47-191.49%0.39 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 5.92 2.11 180.57%1.73 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2010 年年度报告 7 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本一、股本变动情况变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行新股发行新股 送股送股 公积金转股公积金转股 限售股份上市流通限售股份上市流通 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 81,500,000 100%81,500,000 74.77%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 81,500,000 100%81,500,000 74.77%其中：境内法人持股 33，972，624 41.68%33，972，624 31.17%境内自然人持股 47，527，376 58.32%47，527，376 43.60%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 27,500,000 27,500,000 27,500,000 25.23%1、人民币普通股 27,500,000 27,500,000 27,500,000 25.23%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 81,500,000 100%27,500,000 27,500,000 109,000,000 100%8（二）限售股份变动情况表 股东名称股东名称 期期初限售股初限售股数数 本年度解除限本年度解除限售股数售股数 本年增加本年增加限售股数限售股数 期期末限售末限售股数股数 限售原因限售原因 解除限售解除限售日期日期 齐星集团有限 公司 26,251,558 0 0 26,251,558 首发承诺 2013.02.10 山东齐星创业投资有限公司 5,147,377 0 0 5,147,377 首发承诺 2013.02.10 滨州市创业发展投资有限公司 2,573,689 0 0 2,573,689 首发承诺 2013.02.10 吕清明 15,418,089 0 0 15,418,089 首发承诺 2013.02.10 赵长水 4,032,131 0 0 4,032,131 首发承诺 2013.02.10 周传升 3,668,399 0 0 3,668,399 首发承诺 2013.02.10 万照德 3,496,760 0 0 3,496,760 首发承诺 2013.02.10 刘中山 3,260,002 0 0 3,260,002 首发承诺 2013.02.10 吕清军 3,067,825 0 0 3,067,825 首发承诺 2013.02.10 赵佃荣 1,286,806 0 0 1,286,806 首发承诺 2013.02.10 黄桂新 857,871 0 0 857,871 首发承诺 2013.02.10 王蓉 857,871 0 0 857,871 首发承诺 2013.02.10 郭防 686,314 0 0 686,314 首发承诺 2013.02.10 李慎范 686,314 0 0 686,314 首发承诺 2013.02.10 李维忠 686,314 0 0 686,314 首发承诺 2013.02.10 孟凡成 686,314 0 0 686,314 首发承诺 2013.02.10 石正泉 686,314 0 0 686,314 首发承诺 2013.02.10 孙寿亮 686,314 0 0 686,314 首发承诺 2013.02.10 赵联合 686,314 0 0 686,314 首发承诺 2013.02.10 李永海 600,494 0 0 600,494 首发承诺 2013.02.10 韩光毅 428,937 0 0 428,937 首发承诺 2013.02.10 李广玉 428,937 0 0 428,937 首发承诺 2013.02.10 李勇 428,937 0 0 428,937 首发承诺 2013.02.10 梁忠昌 428,937 0 0 428,937 首发承诺 2013.02.10 张强 428,937 0 0 428,937 首发承诺 2013.02.10 赵成修 428,937 0 0 428,937 首发承诺 2013.02.10 仲广芳 428,937 0 0 428,937 首发承诺 2013.02.10 郭明光 343,199 0 0 343,199 首发承诺 2013.02.10 梁光 257,379 0 0 257,379 首发承诺 2013.02.10 刘国辉 257,379 0 0 257,379 首发承诺 2013.02.10 马凡波 257,379 0 0 257,379 首发承诺 2013.02.10 马文波 257,379 0 0 257,379 首发承诺 2013.02.10 石峰 257,379 0 0 257,379 首发承诺 2013.02.10 王健 257,379 0 0 257,379 首发承诺 2013.02.10 徐国林 257,379 0 0 257,379 首发承诺 2013.02.10 张鹏 257,379 0 0 257,379 首发承诺 2013.02.10 张维东 257,379 0 0 257,379 首发承诺 2013.02.10 张忠勇 257,379 0 0 257,379 首发承诺 2013.02.10 王润刚 171,560 0 0 171,560 首发承诺 2013.02.10 谢为昌 85,822 0 0 85,822 首发承诺 2013.02.10 合计 81,500,000 0 0 81,500,000-山东齐星铁塔科技股份有限公司 2010 年年度报告 9 二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况（一）新股发行情况 2010 年 1 月 19 日，中国证券监督管理委员会以关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可201081 号），核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过 2,750 万股，发行价格为 16.98 元/股。本次发行股票于 2010年 2 月 4 日完成。（二）新股上市情况 公司首次公开发行股票完成后，经深圳证券交易所关于山东齐星铁塔科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201052 号）同意，本公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市，股票简称“齐星铁塔”，股票代码“002359”，本次公开发行中网上定价发行的 2,200 万股股票于 2010 年 2 月 10 日起上市交易，网下配售股份 550 万股于 2010 年 5 月 10 日起上市交易。（三）公司无内部职工股。三三、股东和实际控制人情况、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 报告期末股东总数报告期末股东总数 8,095 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例（%）持股总数持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量 齐星集团有限公司 境内非国有法人 24.08 26,251,558 26,251,558 0 吕清明 境内自然人 14.15 15,418,089 15,418,089 0 山东齐星创业投资有限公司 境内非国有法人 4.72 5,147,377 5,147,377 0 赵长水 境内自然人 3.70 4,032,131 4,032,131 0 周传升 境内自然人 3.37 3,668,399 3,668,399 0 万照德 境内自然人 3.21 3,496,760 3,496,760 0 刘中山 境内自然人 2.99 3,260,002 3,260,002 0 吕清军 境内自然人 2.81 3,067,825 3,067,825 0 滨州市创业发展投境内非国有法人 2.36 2,573,689 2,573,689 0 10 资有限公司 赵佃荣 境内自然人 1.18 1,286,806 1,286,806 0 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 刘永胜 971,316 人民币普通股 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 867,270 人民币普通股 陈中建 855,315 人民币普通股 张淑霞 834,482 人民币普通股 朱煜 688,000 人民币普通股 方彩霞 510,471 人民币普通股 刘立军 504,247 人民币普通股 白春龙 439,270 人民币普通股 徐磊刚 336,768 人民币普通股 王翠敏 321,115 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大限售股股东中，赵长水先生与齐星集团、齐星创投存在关联关系；公司未知前十大无限售条件股东之间是否存在关联关系，以及是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况 中文名称：齐星集团有限公司 英文名称：QIXING GROUP CO.,LTD 法定代表人：赵长水 住所：邹平县黛溪三路 69 号 注册资本：24,509.2 万元 实收资本：24,509.2 万元 成立日期：2002 年 8 月 22 日 主营业务：实业投资和股权管理 2、公司实际控制人情况 公司的实际控制人为赵长水先生，齐星集团持有本公司 24.08%的股份，齐星创 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2010 年年度报告 11 投持有本公司 4.72%的股份，赵长水先生直接持有本公司 3.70%的股份，赵长水先生持有齐星集团 30.67%的股权，赵长水先生直接及间接持有齐星创投 73.33%的股权。赵长水先生直接及间接持有本公司 32.5%的股份。3、报告期内控股股东变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 5、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。32.5%24.08%4.72%3.70%53.33%20%30.67%赵长水 山东齐星铁塔科技股份有限公司 齐星集团 齐星创投 12 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况一、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）公司董事、监事、高级管理人员的持股变动及薪酬情况 姓名姓名 职务职务 性性别别 年年龄龄 任职起止日期任职起止日期 年初持股年初持股数数（万股）（万股）年末持股数年末持股数（万股）（万股）变动变动原因原因 报告期报告期内从公内从公司领取司领取的报酬的报酬总额总额（万元）（万元）是否在是否在股东单股东单位或其位或其他关联他关联单位领单位领取报取报酬、津酬、津贴贴 赵长水 董事长 男 54 2010.6.23-2013.6.23 4,032,131 4,032,131-是 吕清明 董事兼 总经理 男 47 2010.6.23-2013.6.23 15,418,089 15,418,089-30 否 周传升 董事兼 副总经理 男 45 2010.6.23-2013.6.23 3,668,399 3,668,399-20 否 李维忠 董事 男 37 2010.6.23-2013.6.23 686,314 686,314-是 陈学同 董事 男 45 2010.6.23-2013.6.23 0 0-是 耿 军 董事、副总经理兼董事会秘书 男 33 2010.6.23-2013.6.23 0 0-20 否 张 杰 独立董事 男 51 2010.6.23-2013.6.23 0 0-5 否 董 华 独立董事 男 34 2010.6.23-2013.6.23 0 0-5 否 张光水 独立董事 男 48 2010.6.23-2013.6.23 0 0-5 否 明 玉 监事会主席 女 42 2010.6.23-2013.6.23 0 0-是 王 健 监事 男 33 2010.6.23-2013.6.23 257,379 257,379-10 否 刘海燕 职工监事 女 27 2010.6.23-2013.6.23 0 0-4.8 否 张 强 副总经理 男 48 2010.6.23-2013.6.23 428,937 428,937-20 否 李 勇 副总经理 男 39 2010.6.23-2013.6.23 428,937 428,937-20 否 张永杰 副总经理 男 48 2010.6.23-2013.6.23 0 0-20 否 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2010 年年度报告 13 聂淑青 财务总监 女 34 2010.6.23-2013.6.23 0 0-20 否 合计 24,920,186 24,920,186 179.8 【注】2010 年 6 月 23 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，会议选举赵长水、吕清明、李维忠、周传升、陈学同、耿军、张杰、董华、张光水为公司第二届董事会董事；选举明玉、王健、刘海燕为公司第二届监事会监事。韩光毅先生不再担任公司董事，并且不再在公司任职。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、现任董事主要工作经历 赵长水先生，1957 年 2 月出生，大学本科。2002 年 7 月起任齐星集团董事长兼总裁，赵长水先生系山东省第十一届人大代表，中共山东省第七届、第八届代表，全国“五一”劳动奖章获得者，“全国劳动模范”获得者，全国优秀创业企业家，山东省优秀企业家，滨州市优秀企业经营管理人才，滨州市明星企业家，现任公司董事长。吕清明先生，1964 年 4 月出生，大学本科。曾任山东诸城市供电局生技科科长、副总工、总工，诸城市电力铁塔公司总经理，2002 年 9 月起任本公司总经理。现任公司董事、总经理。周传升先生，1966 年 1 月出生，大学本科。曾任山东诸城市发电厂电气运行工，热电厂办公室主任，诸城市电力铁塔厂副厂长，陕西银河杆塔公司总经理，2004 年 5月起至今任本公司副总经理。现任公司董事、副总经理。李维忠先生，1974 年 5 月出生，大学本科，曾任邹平热电厂燃料车间甲班班长，邹平热电厂后勤科基建科长，邹平热电厂电力建筑公司副经理，邹平热电厂副厂长，2002 年 8 月起至今任齐星集团副总裁。现任公司董事。陈学同先生，1966 年 6 月出生，大学本科。曾任平阴铝厂电解车间主任、科技处处长，2001 年 3 月起至今任邹平铝业有限公司总经理。现任本公司董事。耿军先生，1978 年 1 月出生，大学本科。2000 年起在邹平县外经贸局工作，2010年 2 月至今在山东齐星铁塔科技股份有限公司工作。现任公司董事、副总经理、董事会秘书。张光水先生，1963 年 7 月出生，大学本科，高级会计师、高级经济师。曾任邹平县财政局企业财务股股长，邹平县财政局会计管理所所长，现任邹平鉴鑫有限责任会计师事务所主任会计师。本公司独立董事。董华先生，1977 年 10 月出生，大学本科，注册税务师、注册会计师。曾任山东 14 振鲁会计师事务所项目经理，现任山东百丞税务咨询有限公司副总经理。本公司独立董事。张杰先生，1960 年 1 月出生，博士生导师，教授。曾任北京科技大学机械工程学院冶金机械教研室副主任，物流工程系主任，现任北京科技大学机械工程学院教师、副院长。享受国务院特殊津贴，曾获国家科技进步一等奖、冶金部科技进步一等奖、北京市优秀青年骨干教师。本公司独立董事。2、公司监事情况 明玉女士，1969 年 5 月出生，大学本科。曾任山东邹平电力集团有限公司财务部副主任，现任齐星集团审计部主任。本公司监事会主席。王健先生，1978 年 12 月出生，大学本科。2004 年进入公司工作，现任山东齐星铁塔科技股份有限公司立体停车设备分公司常务副经理，本公司监事。刘海燕女士，1984 年 8 月出生，大学本科。2006 年 7 月起至今为本公司员工，现担任公司职工监事。3、公司高级管理人员情况 吕清明先生、周传升先生、耿军先生简历，请见“现任董事主要工作经历”部分。聂淑青女士，1977 年 11 月出生，硕士。曾任新疆轻工学院教师，2006 年进入公司工作，现任本公司财务负责人。张强先生，1964 年 11 月出生，大学本科。曾任辽宁鲅鱼圈进出口商品检验局检务科任科员、副主任科员、助理经济师，帅康集团有限公司进出口部部长。2006 年进入公司工作，曾任公司国际业务部经理、总经理助理，自 2010 年 3 月起至今任公司副总经理。李勇先生，1972 年 6 月出生，大专。曾任本公司车间主任、总经理助理，第一届监事会监事，自 2010 年 3 月起至今任公司副总经理。张永杰先生，1963 年 2 月出生，大专。曾任高密市供电局生技科技术员、副科长、科长，高密市供电公司副总工程师，历任菲达电器有限公司经理、菲达电业集团公司副经理、高密菲达电力安装有限公司经理。自 2010 年 3 月起至今任公司副总经理。山东齐星铁塔科技股份有限公司 2010 年年度报告 15（三）董事、监事、高级管理人员变动情况 2010 年 3 月 9 日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过任命张强先生为公司副总经理。2010 年 3 月 31 日，经公司 2009 年度股东大会审议通过，王健先生当选为公司监事，李勇先生不再担任公司监事；2010 年 3 月 31 日经第一届董事会第十次会议审议通过任命李勇先生、张永杰先生为公司副总经理。2010 年 5 月 19 日，公司召开第一届职工代表大会第四次会议，选举刘海燕女士为公司第二届监事会职工监事。2010 年 6 月 23 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，会议选举赵长水、吕清明、李维忠、周传升、陈学同、耿军、张杰、董华、张光水为公司第二届董事会董事，选举明玉、王健为公司第二届监事会监事。韩光毅先生不再担任公司董事。2010 年 6 月 23 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举赵长水先生为公司第二届董事会董事长，聘请吕清明先生为公司总经理，聘任周传升先生、张强先生、李勇先生、张永杰先生为公司副总经理，聘任聂淑青女士为公司财务负责人，聘任耿军先生为公司副总经理、董事会秘书。二、公司员工情况二、公司员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司在职员工人数为 756 人，没有需承担费用的离退休职工。1、按受教育程度划分 学历 人数 占员工总数的比例 大学以上 171 22.62%大专 142 18.78%中专 89 11.77%中专以下 354 46.83%合计 756 100.00%2、按专业结构划分 专业类别 人数 占员工总数的比例（%）16 生产人员 449 59.39%销售人员 39 5.16%技术人员 116 15.34%管理人员 131 17.33%其他人员 21 2.78%合计 756 100.00%山东齐星铁塔科技股份有限公司 2010 年年度报告 17 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理一、公司治理情况情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，建立健全内部控制制度，进一步规范公司行为，提高了公司的治理水平。截至报告期末，公司的治理状况符合上市公司治理准则、公司章程以及相关法律法规的要求。(一)关于股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，公司依据公司法、公司章程、上市公司治理准则等文件制定了股东大会议事规则，对股东大会的权利、召集、召开程序、提案的审议、投票、表决、会议决议的形成、会议记录及其签署、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规定，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东严格根据上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程等相关法律法规选举产生董事人选，公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司董事会严格按照公司章程、独立董事工作制度及董事会议事规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关规定召集召开董事会，各董事按要求出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不 18 受损害，对重要及重大事项发表独立意见。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照公司章程及监事会议事规则 等相关规定召集召开监事会，各监事按要求出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。（五）关于信息披露与透明度 公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定证券时报、中国证券报、证券日报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获取公司信息。（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求符合。二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。董事长全力加强董事会建设，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，并严格执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。在其职责范围内行使权力，不以个人意见代替董事会决策，无超越其职权范围的行为。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。公司现有独立董事 3 名，其中 2 名为会计专业人士。报告期内，公司的独立董事能按照有关法律、法规、公司章程、独立董事工作制度的规定勤勉地履行职责，山东齐星铁塔科技股份有限公司 2010 年年度报告 19 以认真负责的态度出席历次董事会。公司独立董事能恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司整个生产运作情况，对公司重大事项发表了独立意见，对董事会决策的公正公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。报告期内共召开了 10 次董事会会议，董事出席会议情况如下：姓名 职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 赵长水 董事长 10 10 0 0 0 否 吕清明 董事兼 总经理 10 10 0 0 0 否 周传升 董事兼 副总经理 10 10 0 0 0 否 韩光毅 第 一 届 董事会董事、董 事 会 秘书 5 5 0 0 0 否 耿军 第 二 届 董事会董事、副 总 经 理兼 董 事 会秘书 5 5 0 0 0 否 李维忠 董事 10 9 0 1 0 否 陈学同 董事 10 10 0 0 0 否 张光水 独立董事 10 10 0 0 0 否 董华 独立董事 10 8 2 0 0 否 张杰 独立董事 10 8 2 0 0 否【注】2010 年 6 月 23 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，会议选举赵长水、吕清明、李维忠、周传升、陈学同、耿军、张杰、董华、张光水为公司第二届董事会董事。韩光毅先生不再担任公司董事。报告期内，公司现任独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。三、独立性情况三、独立性情况 公司自设立以来，严格按照公司法和公司章程等法律法规的要求规范运 20 作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，拥有独立完整的供应、生产和销售业务系统，具有面向市场自主经营的能力，具体情况如下：（一）资产独立 本公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前本公司不存在以资产为股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。（二）人员独立 本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在控股股东和其他股东单位担任任何职务。（三）财务独立 本公司设立后，按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。（四）机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成了一个有机整体。本公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，自本公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。（五）业务独立 公司的主营业务为输电塔、通讯塔、立体停车设备及相关产品的研发、设计、生产和销售。报告期内，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2010 年年度报告 21 体情况如下：1、公司产品与技术的研发、设计具有独立性 报告期内，公司依靠自身的技术力量，独立进行产品与技术的研发、设计，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品与技术研发、设计的情况。2、公司物资采购具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的物资采购系统，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行物资采购的情况。3、公司产品生产具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品生产的情况。4、公司产品销售具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的产品销售网络，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品销售的情况。四、公司内部控制制度的建设和执行情况四、公司内部控制制度的建设和执行情况 公司坚持以防范各种风险为目标，建立从严管理的长效机制，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率。公司股东大会、董事会和监事会以及经理层的组织管理体系稳定，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。公司建立的主要制度有：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、信息披露管理制度、募集资金管理制度、关联交易管理制度以及生产经营和财务、人力资源所需的相关管理制度。截止目前，所有制度和流程均能有效的贯彻和执行。公司的内部监督除监事会外，还有审计部对内部控制进行监督检查，通过对公司内部控制进行常规性和持续性监督与检查以及绩效考核来实现。对在监督与检查过程中发现的问题和控制缺陷，在分析缺陷的性质和产生的原因后，提出整改方案，以不断完善与更新业务流程及制度，防范因管理不当而产生的风险。同时，通过适当的形式及时向董事会、监事会或经理层报告。报告期内，内部审计部门针对公司财务报告、信息披露、非经营性占用、关联交 22 易、对外担保等事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了审查，出具了山东齐星铁塔科技股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告，并提交公司第二届董事会第六次会议审议通过。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。1、董事会对内部控制自我评价报告的意见 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现有内部控制制度符合国家法律法规和证券监管部门的要求，符合当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程和关键环节中起到了较好的防范和控制作用。公司目前正处于快速发展期，经营规模的扩大对内部控制提出了更高要求。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司稳步、健康、高效发展。2、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 报告期内，公司建立了较为完善的法人