002256_2010_彩虹精化_2010年年度报告_2011-04-19.pdf

深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2010 年年度报告 1 深圳市彩虹精细化工股份有限公司深圳市彩虹精细化工股份有限公司 SHENZHEN RAINBOW FINE CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.SHENZHEN RAINBOW FINE CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.(深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城)2010 年年度报告 股票简称：彩虹精化 股票代码：002256 披露日期：2011年4月20日 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2010 年年度报告 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。本次审议年度报告的董事会，应出席的董事9名，现场出席会议的董事7名，董事王平先生以通讯表决方式出席会议，董事陈玮先生因在外地出差授权委托董事长陈永弟先生代为出席会议并表决。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长陈永弟先生、主管会计工作负责人李化春先生及会计机构负责人陈英淑女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2010 年年度报告 3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节 公司治理结构.16 第六节 股东大会情况简介.27 第七节 董事会报告.28 第八节 监事会报告.54 第九节 重要事项.57 第十节 财务报告.62 第十一节 备查文件目录.158 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2010 年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳市彩虹精细化工股份有限公司 中文简称：彩虹精化 公司英文名称：SHENZHEN RAINBOW FINE CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.英文简称：RAINBOW 二、公司法定代表人：陈永弟 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式：董事会秘书 证券事务代表 姓名 李化春 李剑 联系地址 深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城 深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城 电话 0755-33236838 0755-33236829 传真 0755-33236866 0755-33236866 电子信箱 四、公司注册地址：深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城 公司办公地址：深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城 邮政编码：518108 网址：http：/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：彩虹精化 股票代码：002256 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995年12月20日 公司最近一次变更登记日期：2010年11月8日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301103587960 税务登记号码：44030661890815X 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2010 年年度报告 5 组织机构代码：61890815-X 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2010 年年度报告 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：人民币 元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）396,667,866.41 323,075,216.19 22.78 304,751,742.14 利润总额（元）22,734,844.11 43,352,933.08-47.56 42,915,580.68 归属于上市公司股东的净利润（元）31,177,418.29 38,912,863.86-19.88 36,269,604.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）31,131,085.31 35,225,356.20-11.62 31,130,725.80 经营活动产生的现金流量净额（元）28,451,554.25 71,341,950.78-60.12 41,751,820.82 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）648,858,785.27 591,170,810.08 9.76 451,447,157.54 归属于上市公司股东的所有者权益（元）435,527,171.70 404,349,753.41 7.71 391,536,889.55 股本（股）208,800,000.00 139,200,000.00 50.00 87,000,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：人民币 元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.15 0.19-21.05 0.30 稀释每股收益（元/股）0.15 0.19-21.05 0.30 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.15 0.17-11.76 0.26 加权平均净资产收益率（%）7.42%9.83%-2.41 14.60%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.41%8.90%-1.49 12.53%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.14 0.51-72.55 0.48 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.09 2.90-27.93 4.50 三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：人民币 元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 3,800.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 48,915.98 少数股东权益影响额 2,217.30 所得税影响额-8,600.30 合计 46,332.98-深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2010 年年度报告 7 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 54,496,000 39.15%27,248,000 27,248,000 81,744,000 39.15%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 54,496,000 39.15%27,248,000 27,248,000 81,744,000 39.15%其中：境内非国有法人持股 54,496,000 39.15%27,248,000 27,248,000 81,744,000 39.15%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 84,704,000 60.85%42,352,000 42,352,000 127,056,000 60.85%1、人民币普通股 84,704,000 60.85%42,352,000 42,352,000 127,056,000 60.85%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 139,200,000 100.00%69,600,000 69,600,000 208,800,000 100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 54,496,000 0 27,248,000 81,744,000 发行限售 2011 年 6 月 25 日 合计 54,496,000 0 27,248,000 81,744,000 二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2008771 号文核准，公司于 2008 年 6月 16 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,200 万股，本次发行采用网下深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2010 年年度报告 8 向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 440万股，网上发行 1,760 万股，发行价格为每股 12.56 元。经深圳证券交易所深证上200893 号文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。其中，网上定价发行的 1,760 万股于 2008 年 6 月 25日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下向询价对象配售的 440 万股锁定三个月后于 2008 年 9 月 25 日上市流通。2010 年 4 月 23 日，公司 2009 年年度股东大会通过了 2009 年度利润分配方案，用资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 5 股，2010 年 5 月 17 日实施完毕，公司总股本变更为 20,880 万股。公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 15,236 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 境内非国有法人 39.15%81,744,000 81,744,000 80,800,000 深圳市兴南投资发展有限公司 境内非国有法人 5.68%11,856,000 深圳市华宇投资发展有限公司 境内非国有法人 5.68%11,856,000 中信证券股份有限公司 国有法人 1.92%4,000,000 丁渐宝 境内自然人 0.91%1,905,200 申银万国中信申银万国 3号基金宝集合资产管理计划 基金、理财产品等其他 0.88%1,835,000 深圳市乔治投资发展有限公司 境内非国有法人 0.84%1,753,178 上海证券有限责任公司 国有法人 0.71%1,473,424 深圳市富国兴业投资有限公司 境内非国有法人 0.63%1,310,000 中国财产再保险股份有限公司传统普通保险产品 基金、理财产品等其他 0.58%1,205,732 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市兴南投资发展有限公司 11,856,000 人民币普通股 深圳市华宇投资发展有限公司 11,856,000 人民币普通股 中信证券股份有限公司 4,000,000 人民币普通股 丁渐宝 1,905,200 人民币普通股 申银万国中信申银万国 3 号基金宝集合资产管理计划 1,835,000 人民币普通股 深圳市乔治投资发展有限公司 1,753,178 人民币普通股 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2010 年年度报告 9 上海证券有限责任公司 1,473,424 人民币普通股 深圳市富国兴业投资有限公司 1,310,000 人民币普通股 中国财产再保险股份有限公司传统普通保险产品 1,205,732 人民币普通股 胡兴莲 981,071 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 深圳市兴南投资发展有限公司实际控制人杨辉是深圳市华宇投资发展有限公司实际控制人余伟业妹妹的丈夫；其他前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也不知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东情况 公司控股股东为深圳市彩虹创业投资集团有限公司，持有本公司 39.15%的股份。公司名称：深圳市彩虹创业投资集团有限公司 公司成立日期：1995 年 12 月 12 日 法定代表人：沈少玲 注册资本：7,080 万元人民币 经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；经济信息咨询(不含限制项目)。（三）公司实际控制人情况 公司实际控制人为陈永弟、沈少玲夫妇二人。其中，陈永弟先生持有深圳市彩虹创业投资集团有限公司52%的股份，沈少玲女士持有深圳市彩虹创业投资集团有限公司48%的股份，二人通过深圳市彩虹创业投资集团有限公司间接持有本公司39.15%的股份。陈永弟，男，中国国籍，无境外永久居留权。1995年12月起任公司董事长兼总经理。任广东省政协委员、深圳市人大代表、广东省青年企业家协会会长、广东省工商联(总商会)副会长、深圳市总商会副会长、深圳市中小企业发展促进会永久荣誉会长、广东省青年联合会副主席。现任公司董事长、总经理，兼任深圳市彩虹创业投资集团有限公司董事、珠海市虹彩精细化工有限公司董事长、北京纳尔特保温节能材料有限公司董事长、惠州市彩虹彩精细化工有限公司董事长、深圳市格瑞卫康环保科技有限公司董事长、深圳市彩虹绿世界生物降解材料有限公司董事长。深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2010 年年度报告 10 沈少玲，女，中国国籍，无境外永久居留权。1995年12月起任公司董事、深圳市彩虹创业投资集团有限公司董事长。现任公司董事、深圳市彩虹创业投资集团有限公司董事长、深圳市集源三星科技有限公司总经理、深圳市蓝海湾房地产发展有限公司执行董事。公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：（四）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。陈永弟 沈少玲 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 52%48%39.15%深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2010 年年度报告 11 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 陈永弟 董事长、总经理 男 46 2010 年 01 月 19 日 2013 年 01 月 19 日 0 0-王平 董事 男 41 2010 年 01 月 19 日 2013 年 01 月 19 日 0 0-沈少玲 董事 女 46 2010 年 01 月 19 日 2013 年 01 月 19 日 0 0-陈玮 董事 男 46 2010 年 01 月 19 日 2013 年 01 月 19 日 0 0-杨辉 董事 男 46 2010 年 01 月 19 日 2013 年 01 月 19 日 0 0-李化春 董事、董秘、财务总监 男 54 2010 年 01 月 19 日 2013 年 01 月 19 日 0 0-张学斌 独立董事 男 42 2010 年 01 月 19 日 2013 年 01 月 19 日 0 0-谢汝煊 独立董事 男 70 2010 年 01 月 19 日 2013 年 01 月 19 日 0 0-刘善荣 独立董事 女 59 2010 年 01 月 19 日 2013 年 01 月 19 日 0 0-郭健 监事 男 45 2010 年 01 月 19 日 2013 年 01 月 19 日 0 0-刘浩 监事 男 43 2010 年 01 月 19 日 2013 年 01 月 19 日 0 0-王明章 监事 男 49 2010 年 01 月 19 日 2013 年 01 月 19 日 0 0-章建鑫 监事 男 35 2010 年 01 月 19 日 2013 年 01 月 19 日 0 0-吴俊峰 监事 男 35 2010 年 01 月 19 日 2013 年 01 月 19 日 0 0-鄢义佩 副总经理 男 46 2010 年 01 月 19 日 2010 年 06 月 02 日 0 0-许泽雄 副总经理 男 52 2010 年 01 月 19 日 2013 年 01 月 19 日 0 0-王若文 副总经理 男 46 2010 年 01 月 19 日 2013 年 01 月 19 日 0 0-刘科 副总经理 男 45 2010 年 01 月 19 日 2013 年 01 月 19 日 0 0-陈英淑 副总经理 女 45 2010 年 01 月 19 日 2013 年 01 月 19 日 0 0-汤薇东 副总经理 女 42 2010 年 01 月 19 日 2013 年 01 月 19 日 0 0-琚龙 副总经理 男 45 2010 年 01 月 19 日 2010 年 11 月 30 日 0 0-蔡继中 副总经理 男 38 2010 年 01 月 19 日 2013 年 01 月 19 日 0 0-合计-0 0-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、公司董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 陈永弟，1995年12月起任公司董事长兼总经理。任广东省政协委员、深圳市人大代表、广东省青年企业家协会会长、广东省工商联(总商会)副会长、深圳市总商会副会长、深圳市中小企业发展促进会永久荣誉会长、广东省青年联合会副主席。现任公司董事长、总经理，兼任深圳市彩虹创业投资集团有限公司董事、深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2010 年年度报告 12 珠海市虹彩精细化工有限公司董事长、北京纳尔特保温节能材料有限公司董事长、惠州市彩虹彩精细化工有限公司董事长、深圳市格瑞卫康环保科技有限公司董事长、深圳市彩虹绿世界生物降解材料有限公司董事长。王平，历任中科招商教育产业投资公司执行总裁、中科招商创业投资管理有限公司执行副总裁；现任公司董事、深圳市中科宏易创业投资有限公司董事长、深圳市中科宏易创业投资管理有限公司董事长、中科宏易（香港）投资管理有限公司董事长、厦门中科宏易投资管理有限公司董事长、厦门中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙）企业负责人、深圳市通产丽星股份有限公司董事、先锋软件股份有限公司董事、北京中传视讯科技有限公司副董事长、厦门三五互联科技股份有限公司副董事长、深圳市昌红模具科技股份有限公司董事、艾维通讯国际有限公司董事、深圳市陆地方舟电动车有限公司副董事长、上海裕元投资管理有限公司法人代表、深圳市宏信联华创业投资有限公司董事长、香港宏信联华资产管理有限公司董事长、央广视讯传媒（北京）有限公司董事、福建中金在线网络股份有限公司董事，深圳市龙柏投资管理有限公司董事长，深圳市龙柏创业投资合伙企业（有限合伙）企业负责人。沈少玲，1995年12月起任公司董事、深圳市彩虹创业投资集团有限公司董事长。现任公司董事、深圳市彩虹创业投资集团有限公司董事长、深圳市集源三星科技有限公司总经理、深圳市蓝海湾房地产发展有限公司执行董事。陈玮，历任深圳市创新科技投资有限公司研究策划部负责人、办公室主任、投资委员会秘书长、副总经理，总经理。现任公司董事、深圳市东方富海投资管理有限公司董事长、深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。杨辉，历任茂名市半岛酒店有限公司总经理。现任公司董事、深圳市兴南投资发展有限公司总经理。李化春，历任公司财务经理、总裁助理兼财务副总经理。现任公司董事、财务总监、董事会秘书，珠海市虹彩精细化工有限公司董事，北京纳尔特保温节能材料有限公司董事、财务总监、深圳市格瑞卫康环保科技有限公司董事。张学斌，2003 年 5 月起任深圳市思迈特企业管理咨询有限公司总经理、深圳德永会计师事务所合伙人。现任公司独立董事、深圳芯邦科技股份有限公司独立董事、深圳市思迈特企业管理咨询有限公司总经理、深圳德永会计师事务所合深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2010 年年度报告 13 伙人。谢汝煊，原任中国科技开发院副理事长、党委书记、常务副院长，2001 年退休。现任公司独立董事。刘善荣，2005 年起任深圳国安会计师事务所有限公司合伙人。现任公司独立董事、上海徕木电子股份有限公司独立董事、深圳国安会计师事务所有限公司合伙人。郭健，2002年起任深圳市彩虹创业投资集团有限公司副总裁，2007年起任深惠化工产业基地有限公司董事长、惠州银海天房地产有限公司董事长。现任公司监事会主席、深圳市彩虹创业投资集团有限公司副总裁、深惠化工产业基地有限公司董事长、惠州银海天房地产有限公司董事长、珠海市虹彩精细化工有限公司监事会主席、北京纳尔特保温节能材料有限公司监事会主席、深圳市彩虹绿世界生物降解材料有限公司董事。刘浩，2000 年 6 月起任深圳市深港产学研创业投资有限公司投资经理。现任公司监事、深圳市深港产学研创业投资有限公司投资经理。王明章，历任天安保险股份有限公司深圳分公司财务经理、深圳市华银担保投资有限公司华南区业务总监。现任公司监事、深圳市华邦投资管理有限公司风险控制总监、深圳市乔治投资发展有限公司执行董事。章建鑫，2000 年起任公司生产管理部经理，兼任党支部书记。现任公司监事、供应链管理中心副总经理兼生产管理部总监、党支部书记、工会主席、深圳市格瑞卫康环保科技有限公司监事。吴俊峰，1999 年起任公司信息主管、信息部经理。现任公司监事、信息部经理。许泽雄，历任公司总经理助理兼制造事业部总监。现任公司副总经理，分管供应链管理中心。王若文，历任深圳市爱施德电讯有限公司人力行政总监兼神州通集团人力资源总监，广州市中之豪实业有限公司董事长助理、人力资源总监，中之豪（肇庆）投资有限公司董事，公司总经理助理、人力行政中心总经理。现任公司副总经理，分管人力行政管理中心。刘科，历任公司研发中心副经理、研发中心经理。现任公司副总经理，分管深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2010 年年度报告 14 技术研发中心、深圳市彩虹绿世界生物降解材料有限公司董事。陈英淑，历任公司财务经理。现任公司副总经理，分管财务管理中心之财务事务、财务会计与结算、成本控制。汤薇东，历任公司国际事业部总经理。现任公司副总经理，分管国际营销中心。蔡继中，历任深圳市品王实业有限公司副总经理。现任公司副总经理，分管对外重大事务协调与管理、工程建设项目。2、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况：姓名 任职的股东单位 担任职务 任职期间 陈永弟 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 董事 1995 年 12 月至今 沈少玲 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 董事长 1995 年 12 月至今 陈玮 深圳市东方富海投资管理有限公司 董事长 2007 年 1 月至今 杨辉 深圳市兴南投资发展有限公司 总经理 2006 年 10 月至今 郭健 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 副总裁 2002 年 3 月至今 王明章 深圳市乔治投资发展有限公司 执行董事 2010 年 7 月至今（三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬。公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况：姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈永弟 董事长、总经理 22.07 否 王平 董事 0.00 是 沈少玲 董事 0.00 是 陈玮 董事 0.00 是 杨辉 董事 0.00 是 李化春 董事、董秘、财务总监 17.12 否 张学斌 独立董事 6.00 否 谢汝煊 独立董事 6.00 否 刘善荣 独立董事 6.00 否 郭健 监事 0.00 是 刘浩 监事 0.00 是 王明章 监事 0.00 是 章建鑫 监事 13.96 否 吴俊峰 监事 10.63 否 鄢义佩 副总经理 9.73 否 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2010 年年度报告 15 许泽雄 副总经理 16.85 否 王若文 副总经理 16.97 否 刘科 副总经理 16.75 否 陈英淑 副总经理 16.34 否 汤薇东 副总经理 15.52 否 琚龙 副总经理 15.92 否 蔡继中 副总经理 15.04 否 合计-204.90-（四）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员变动情况 2010 年 1 月 19 日公司召开的 2010 年第一次临时股东大会，选举了公司第二届董事会董事、第二届监事会监事。第二届董事会人员与第一届相同。第二届监事会选举了王明章先生作为监事，第一届监事会监事王光明先生没有参与第二届监事会选举，其他监事会人员没有变动。2010年1月19日公司召开的第二届董事会第一次会议，聘任陈永弟先生为公司总经理、李化春先生为公司财务总监兼董事会秘书、鄢义佩先生、许泽雄先生、王若文先生、刘科先生、陈英淑女士、汤薇东女士、琚龙先生、蔡继中先生为公司副总经理。报告期内，公司副总经理鄢义佩先生因个人原因请求辞去所任公司副总经理职务，辞职后将不在公司担任其他职务，辞职报告自 2010 年 6 月 2 日生效。公司副总经理琚龙因个人原因请求辞去所任公司副总经理职务，辞职后将不在公司担任其他职务，辞职报告自 2010 年 11 月 30 日生效。二、员工情况二、员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司员工总数 838 人，具体情况如下：项目 类别 员工人数（人）所占比例（%）专业构成 生产人员 475 56.68 管理人员 135 16.11 财务人员 19 2.27 销售人员 147 17.54 技术人员 62 7.40 教育程度 硕士以上 4 0.48 本科 129 15.39 大中专 332 39.62 中专以下 373 44.51 公司没有需承担费用的离退休职工。深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2010 年年度报告 16 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、一、公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司及时修订了 公司章程、财务管理内部控制制度、货币资金管理制度、子公司管理办法、防范控股股东及其关联方占用公司资金制度，并制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、收款管理制度、财务会计负责人管理制度。报告期内，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。1、关于股东与股东大会。报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，两次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开程序符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于控股股东与公司。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会。报告期内，公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，选聘程序公开、公平、公正。公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合相关法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等法律法规开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职能，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。公司董事会下设的战略、审计和提名、薪酬与考核等专门委员会对董事会负责。4、关于监事与监事会。报告期内，公司监事会严格按照有关法律法规和 公司章程、监事会议事规则的规定召开监事会会议，并列席历次董事会会议。深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2010 年年度报告 17 公司监事会的人数及人员构成符合相关法律法规和公司章程的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对公司重大事项、财务状况、董事及高级管理人员的履职情况等进行有效监督。5、关于绩效评价和激励约束机制。公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会提名、薪酬与考核委员会提出，董事会审议决定。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于利益相关者。公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度。报告期内，公司严格执行公司法、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程、信息披露制度等相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司指定证券时报为公司的信息披露报纸，并通过中国证监会指定信息披露网站对外披露信息，使所有股东都有平等的机会获得信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度的要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。1、公司董事长严格按照各项法律法规和公司章程等的要求，依法行使权力，履行职责，积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设。公司董事长依法召集、主持董事会会议，严格董事会集体决策机制，并积极督促执行股东大会和董事会的各项决议。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。2、公司参照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，并根据公司章程的有关规定，制定了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度。公司独立董事能够严格按照有关规定，本着对公司和全体股东诚信、勤勉的态度，忠实履行职务，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2010 年年度报告 18 进行认真审议，对董事会决策的科学性和客观性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用，并对报告期内需独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，出具了书面的独立意见。年报工作中，独立董事认真听取公司本年度财务状况和经营情况的汇报，及时与年审机构沟通，督促年报工作进展，充分发挥了独立董事的监督作用。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他有关事项提出异议。3、报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 陈永弟 董事长 11 8 3 0 0 否 王平 董事 11 2 9 0 0 否 沈少玲 董事 11 8 3 0 0 否 陈玮 董事 11 3 7 1 0 否 杨辉 董事 11 6 5 0 0 否 李化春 董事 11 8 3 0 0 否 张学斌 独立董事 11 8 3 0 0 否 谢汝煊 独立董事 11 6 3 2 0 否 刘善荣 独立董事 11 7 3 1 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面。公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有完整、独立的产、供、销体系，独立开展业务。2、人员方面。公司拥有独立于控股股东的员工队伍，并已建立完善的人事管理制度。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。人员管理独立。3、资产方面。公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产。4、机构方面。公司建立了健全的组织机构体系，独立运作，与控股股东之间不存在机构混同的情形。5、财务方面。公司设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2010 年年度报告 19 财务管理制度，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行账户，并依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。四、公司内部控制制度的建立和健全情况四、公司内部控制制度的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律、法规和规章制度的要求，逐步完善和健全内部控制体系，并得到有效执行，保证了公司资产的安全完整及财务数据的真实、准确和完整。公司内部控制制度的建立健全情况如下：（一）公司内部控制环境及控制体系的建立健全情况 1、法人治理结构 公司现设立了股东大会、董事会、监事会等相互约束的法人治理结构，公司的各个职能部门、分支机构、控股子公司能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下有序运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。目前公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，包括2名有注册会计师资格的独立董事；监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。董事会下设战略、审计、提名薪酬与考核三个专业委员会，其中战略委员会由5名董事组成，其中独立董事2名；审计委员会由5名董事组成，其中独立董事3名；提名、薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事3名。2、内部审计监督 为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，公司制定了董事会审计委员会工作细则、内部审计制度等内部控制工作规章制度，并在董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设审计部，设三名专职人员，负责公司内部审计工作，并直接向董事会审计委员会汇报工作。审计部在审计委员会的监督与指导下不定期对公司财务收支、生产经营活动和其他重大事项进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各单位内部控制制度的情况进行监督检查。3、内部控制制度体系 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2010 年年度报告 20（1）法人治理结构 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，制定和适时修改公司章程。并建立修订了包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则等在内的公司内部控制制度，明确了公司董事会、监事会、董事会各专门委员会的职责范围、权利、义务以及工作程序。（2）重大事项控制 公司还制定了包括投资决策程序与规则、关联交易决策制度、对外担保管理办法、募集资金管理制度、信息披露制度、重大事项内部报告制度等在内的一系列较完备的管理制度体系。董事会能够按照公司章程及内部管理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作，显示公司已经建立了积极的控制机制。（3）财务会计管理控制 公司按照财政部发布的企业会计准则及其有关的补充规定，制定了包含核算组织与监督、岗位责任、重要会计政策、会计业务处理程序、筹资管理、投资管理、财务印章票据管理、电算化系统管理、财务报告制度、会计档案管理、工作交接、岗位考核等内容的财务管理内部控制制度，并制订了公司货币资金管理制度、预算管理制度、费用报销管理制度、固定资产管理制度、对外担保管理制度、防范控股股东及其关联方占用公司资金制度、内部审计制度等财务管理相关的管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。（4）子公司的内