000416_2010_民生投资_2010年年度报告_2011-04-19.pdf

年度报告年度报告Annual report 2010-1-一、重要提示及目录一、重要提示及目录一、重要提示及目录一、重要提示及目录重要提示重要提示重要提示重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人马志军先生、主管会计工作负责人陈良栋先生及会计机构负责人李玉英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目录一、重要提示及目录1二、公司基本情况简介2三、会计数据和业务数据摘要 2四、股本变动及股东情况 4五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7六、公司治理结构 10七、股东大会情况简介 15八、董事会报告 16九、监事会报告 22十、重要事项 24十一、财务报告 29十二、备查文件目录 30-2-二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：民生投资管理股份有限公司公司法定英文名称：Minsheng Investment Management Co.,Ltd英文简称：Minsheng Investment（二）公司法定代表人：马志军（三）公司董事会秘书：冯栋证券事务代表：杜心强联系地址：青岛市市南区闽江二路 2 号综合办公楼二楼联系电话：053280770826传真：053280770821电子信箱：（四）公司注册地址：青岛市崂山区株洲路 151 号公司办公地址：青岛市市南区闽江二路 2 号综合办公楼二楼邮政编码：266071（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报登载公司年度报告的网站：公司年度报告备置地点：公司证券事务部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：民生投资股票代码：000416（七）其他有关资料：公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 3 月 3 日地点：青岛市工商行政管理局公司企业法人营业执照注册号：370200018052604公司税务登记号码：370212163566527公司聘请的会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：青岛东海西路 39 号世纪大厦 2627 层三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)公司本年度主要会计数据金额:（人民币）元营业利润37,863,894.66利润总额40,640,801.25归属于上市公司股东的净利润14,333,735.69扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润11,047,501.78经营活动产生的现金流量净额56,499,021.95-3-扣除的非经常性损益项目及相关金额金额:（人民币）元非经常性损益项目本期发生额非流动资产处置损益-52,060.73除上述各项之外的其他营业外收入和支出2,828,967.32计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费2,721,600.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-71,360.19其他符合非经常性损益定义的损益项目（股票分红）792,363.00少数股东权益影响额-1,224,455.95所得税影响额-1,708,819.54合计3,286,233.91(二)截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标1、主要会计数据单位：（人民币）元2010年2009年本年比上年增减（）2008 年营业收入707,991,002.49629,153,649.1912.53628,586,641.73利润总额40,640,801.25103,349,621.77-60.6875,158,81归属于上市公司股东的净利润14,333,735.6965,310,427.48-78.05-12,103,485.59归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,047,501.781,082,010.37921.026,642,625.21经营活动产生的现金流量净额56,499,021.9591,197,551.26-38.0511,690,159.972010年末2009年末本年末比上年末增减（）2008年末总资产992,436,394.73979,508,825.611.32836,610,042.34所有者权益（或股东权益）719,023,947.62704,690,211.932.03639,379,784.452、主要财务指标单位：（人民币）元2010 年2009 年本年比上年增减（）2008 年基本每股收益0.02690.1228-78.09-0.0228稀释每股收益0.02690.1228-78.09-0.0228扣除非经常性损益后的基本每股收益0.02080.0020940.000.0125全面摊薄净资产收益率1.99%9.27%减少 7.28 个百分点-1.89%加权平均净资产收益率2.01%9.72%减少 7.71 个百分点-1.88%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率1.54%0.15%增加 1.39 个百分点1.04%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率1.55%0.16%增加 1.39 个百分点1.03%每股经营活动产生的现金流量净额0.110.17-35.290.0222010 年末2009 年末本年末比上年末增减（）2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产1.351.322.271.20-4-以上数据以公司合并会计报表数据填列。(三)按照证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求编制的利润表附表：项 目净资产收益率(%)每股收益（元）全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益营业利润5.275.320.07120.0712归属母公司的普通股股东的净利润1.992.010.02690.0269扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1.541.550.02080.0208四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表截止 2010 年 12 月 31 日本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例（%）发行新股送股公积金转股其他小计数量比例（%）一、有限售条件股份120,172,16822.594-119,981,428-119,981,428190,7400.0361、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股120,172,16822.594-119,981,428-119,981,428190,7400.036其中：境内法人持股120,172,16822.594-119,981,428-119,981,428190,7400.036境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股份411,699,32677.406119,981,428 119,981,428531,680,75499.9641、人民币普通股411,699,32677.406119,981,428 119,981,428531,680,75499.9642、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数531,871,494100.000531,871,494100.000限售股份变动情况表股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期1、中国泛海控股集团有限公司119981428119981428002、其他19074000190740实物股票未注销注 1合计1201721681199814280190740-5-注：1、本年末限售股 190,740 股为实物股票，拟解除限售时间：实物股票注销后。(二)股票发行与上市情况1、截止报告期末前三年公司无股票及衍生证券发行与上市。2、公司股本在报告期变动情况。公司股本在本报告期内无变动。3、公司无内部职工股。(三)股东情况介绍1、报告期末股东总数截止 2010 年 12 月 31 日，公司股东总数为 39842 户。2、主要股东持股情况截止 2010 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况:股东名称报告期内增减（股）期末持股数量（股）比例(%)股份类别质押或冻结股份数量股东性质1、中国泛海控股集团有限公司011998142822.56流通股境内 非 国有法人2、中关村证券股份有限公司0167738973.15流通股16496912境内 非 国有法人3、李娟043270190.81流通股境内自然人4、王银祥50000035000000.66流通股境内自然人5、罗晓娟336550033655000.63流通股境内自然人6、徐雪梅032416390.61流通股境内自然人7、朱映君319887331988730.60流通股境内自然人8、唐丽珠028202000.53流通股境内自然人9、李暄娇135042825750280.48流通股境内自然人10、殷伟民132701823270180.44流通股境内自然人注：上述股东中，公司已知第一大股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称：中国泛海）与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；也未知以上股东之间是否存在关联关系。3、公司控股股东的情况介绍中国泛海控股集团有限公司，注册资本为人民币605,828.3462 万元；法定代表人：卢志强；成立日期：1988 年4 月。公司主要经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。公司的实际控制人为卢志强先生，现任全国政协常委、全国工商联副主席、泛海集-6-团有限公司董事长兼总裁、中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁、泛海（能源）投资股份有限公司董事长、泛海建设集团股份有限公司董事长、中国民生银行股份有限公司副董事长、海通证券股份有限公司董事、联想控股有限公司董事。公司控制关系方框图：77.14100.0096.722.564、截止 2010 年 12 月 31 日，公司前 10 名无限售流通股股东持股情况:股东名称持股数量持股种类1、中国泛海控股集团有限公司119981428A 股2、中关村证券股份有限公司16773897A 股3、李娟4327019A 股4、王银祥3500000A 股5、罗晓娟3365500A 股6、徐雪梅3241639A 股7、朱映君3198873A 股8、唐丽珠2820200A 股9、李暄娇2575028A 股10、殷伟民2327018A 股公司未知前10名无限售流通股股东是否存在关联关系，也未知上述股东是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。民生投资管理股份有限公司中国泛海控股集团有限公司泛海集团有限公司卢志强泛海控股有限公司-7-五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)董事、监事高级管理人员基本情况1、现任董事、监事、高级管理人员姓 名职 务性别 年龄任期起止日期年初持股年内股份份增减变变动量年末持股报告期内从公司领取的报酬总额（万元）马志军董事长男392011.01.10 至 2014.01.100003.40徐建兵副董事长男482011.01.10 至 2014.01.100000.00张更生董事总经理男452011.01.10 至 2014.01.1000063.61冯 栋董事董事会秘书副总经理男382011.01.10 至 2014.01.1000050.60陈良栋董事财务总监男392011.01.10 至 2014.01.1000040.20冯壮勇董事男422011.01.10 至 2014.01.100000.00张新民独立董事男482009.06.23 至 2011.01.060009.60刘洪渭独立董事男482011.01.10 至 2014.01.100009.60刘仲川独立董事男372011.01.10 至 2014.01.100009.60余政监事会主席男502011.01.10 至 2014.01.100004.80赵英伟监事男392011.01.10 至 2014.01.100004.80刘庚监事男502011.01.10 至 2014.01.100004.80任江岩监事女452011.01.10 至 2014.01.1000014.26庞建华监事男292011.01.10 至 2014.01.1000010.632、离任董事、监事、高级管理人员姓名职务性别 年龄任期起止日期报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）余政董事长男502009.06.23 至 2011.01.064.80赵英伟董事男392009.06.23 至 2011.01.064.80刘建萍董事女402009.06.23 至 2010.03.081.20兰立鹏监事会主席男472009.06.23 至 2011.01.064.80合计15.60(二)现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在股东单位任职和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况马志军，董事长，男，39 岁，1971 年 3 月出生，本科学历，工学学士，经济师。曾-8-任中国北方工业公司人事主管、经营管理部处长助理、项目管理部副处长、总裁办公室秘书保卫处处长、公关外联处处长、总裁办副主任、约旦代表处总代表，北方酒店管理公司董事长兼总经理，北京东方康泰房地产开发经营有限公司董事会秘书兼副总经理，中国万和控股有限公司副总裁，中国泛海控股集团有限公司投资管理总部副总经理、投资管理总部总经理、总裁助理兼投资管理总部总经理、助理总裁兼投资总监，现任中国泛海控股集团有限公司副总裁兼投资总监。徐建兵，副董事长，男，48 岁，1962 年 10 月出生，硕士研究生，经济师职称。曾任中国人民大学成教学院助教，中国科技国际信托投资公司总裁办主任经理，北京华泰石油总公司副总经理，北京金朝房地产开发公司总裁助理，中国大通实业有限公司湖南分公司副总经理，光彩事业投资集团有限公司投资管理部副总经理，中国泛海控股有限公司投资管理部副总经理、总经理，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司副总裁，中国泛海控股集团有限公司董事会秘书兼董监办主任，总裁助理兼总裁办公室主任、人力资源部总经理。现任中国泛海控股集团有限公司监事，泛海建设集团股份有限公司董事、副总裁。张更生，董事、总经理，男，45 岁，1965 年 1 月出生，本科学历。曾任中学教师、教务主任、校长，杭州时代教育管理公司副总经理、总经理，南洋集团副总裁，上海华馨投资有限公司副总经理。冯栋，董事、副总经理、董事会秘书，男，38 岁，1972 年 6 月出生，经济学博士。曾任山东大学教师，海通证券公司国际部经理、营业部副总经理，上海华馨投资有限公司投资总监。陈良栋，董事、财务总监，男，39 岁，1971 年 2 月出生，工程硕士，会计师。曾任香港金威云石有限公司财务总监，潍坊鸢飞大酒店有限公司财务副总监。冯壮勇，董事，男，42 岁，1968 年 12 月出生，内蒙古人，研究生学历，法律硕士。曾任内蒙古巴彦淖尔市司法处专职律师，海南省经济律师事务所专职律师，北京紫玉山庄房地产开发有限公司法律部经理，北京市德恒律师事务所专职律师，现任中国泛海控股集团有限公司法律事务管理总部副总监。张新民，独立董事，男，48 岁，1962 年 12 月出生，管理学博士，英国特许公认会计师。现任对外经济贸易大学副校长、国际财务与研究中心主任、会计学教授。刘洪渭，独立董事，男,48岁，1962年12月出生,中共党员，管理学博士，教授，中国注册会计师。曾任山东科技大学经济系副主任,山东山大华特科技股份有限公司财务总监、副总裁、董事会秘书，山东大学管理学院院长助理,MBA教育中心副主任,现任山东大学管理学院副院长。刘仲川，独立董事，男，37 岁，1973 年 8 月出生，经济学博士，高级会计师，现任山东省财政厅科研所调研室主任、鲁抗医药股份有限公司独立董事。一直从事财务、会计研究工作，多次承担省部级科技攻关、软科学项目，社科规划项目，主持或参与研究财政资金市场化运作研究、山东省财政分配结构研究、山东省区域经济协调发展战略研究、中小企业改革与发展研究等课题。专业特长：财经政策、会计理论研究。余政，监事会主席，男，50 岁，1960 年 11 月出生，经济学博士，副教授。曾任光-9-彩事业投资集团有限公司总裁助理、副总裁、总裁，泛海建设集团股份有限公司常务副总裁，民生投资管理股份有限公司第六届董事会董事长，中国泛海控股有限公司副总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届董事会董事。现任中国泛海控股集团有限公司执行董事、副总裁，泛海投资股份有限公司副董事长兼总裁，泛海能源投资包头有限公司董事长，泛海建设集团股份有限公司第六届监事会主席。赵英伟，监事，男，39 岁，1971 年 3 月出生，北京人，本科学历，高级会计师。曾任光彩事业投资集团有限公司审计监管部审计主管、处长，资产财务部总经理、财务副总监、财务总监，中国泛海控股有限公司资产财务部副总经理；泛海建设控股有限公司财务副总监兼资产财务部总经理，民生投资管理股份有限公司第六届董事会董事。现任中国泛海控股集团有限公司首席财务总监助理兼财务总监，泛海建设集团股份有限公司第六届监事会监事。刘庚，监事，男，50 岁，1960 年 6 月出生，专科学历，会计师职称。曾任四通集团公司投资管理部、营销管理部、审计部、财务部等部门经理，达因集团总裁助理兼审计部主管，国美公司审计部部长，中国泛海控股集团有限公司审计监管部副总经理，现任审计监管总部审计总监。任江岩，职工代表监事，女，45 岁，1965 年 12 月出生，专科学历。曾任民生投资管理股份有限公司第四届监事会监事、办公室主任，现任公司行政人事部总经理。庞建华，职工代表监事，男，29 岁，1981 年 4 月出生，本科学历。曾任青岛通海装饰工程有限公司出纳和会计主管，现任公司出纳。(三)年度报酬情况报告期内公司董事、监事津贴按照经公司 2008 年度股东大会批准的关于调整公司董事、监事津贴的议案制订和调整的标准发放。公司高级管理人员的薪酬按照经公司董事会六届二次会议审议通过的公司薪资体系和高级管理人员绩效考核管理办法制订的标准发放。报告期公司支付董事、监事和高级管理人员的薪酬总额为 217.64 万元，其中支付独立董事津贴为 28.8 万元。报告期不在公司领取报酬、津贴的董事、监事和高级管理人员。姓 名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴徐建兵是冯壮勇是(四)报告期内公司选举或离任的董事和监事、聘任和解聘的高级管理人员情况。报告期内，刘建萍女士辞去公司董事职务。公司于2010年4月15日召开了公司2009年度股东大会，选举马志军先生为公司第六届董事会非独立董事。公司董事会、监事会分别于2010年1月7日任期届满，公司于2011年1月10日召开公司2011年第一次临时股东大会进行换届选举，选举马志军先生、徐建兵先生、张更生先生、冯栋先生、陈良栋先生、冯壮勇先生为公司第七届董事会非独立董事，选举刘洪渭先生、-10-刘仲川先生为公司第七届董事会独立董事；选举余政先生、赵英伟先生、刘庚先生为公司第七届监事会监事，与公司职工大会选举产生的职工代表监事任江岩女士、庞建华先生组成公司第七届监事会。张新民先生因公务原因，向公司董事会提出不再担任公司第七届董事会独立董事候选人。公司董事会已撤销关于选举张新民先生为第七届董事会董事的议案，在公司提名选举产生新的独立董事之前，张新民先生将继续担任本公司独立董事。公司董事会于2011年1月10日召开七届一次会议，选举马志军先生为公司第七届董事会董事长，徐建兵先生为公司第七届董事会副董事长，聘任张更生先生为公司总经理，聘任冯栋先生为公司副总经理，聘任陈良栋先生为公司财务总监，聘任冯栋先生为公司董事会秘书。公司监事会于2011年1月10日召开七届一次会议，选举余政先生为公司第七届监事会监事会主席，选举赵英伟先生为公司第七届监事会监事会副主席。(五)公司员工情况公司目前员工61人。员工中技术人员1人，财务人员3人，行政人员6人，大专以上学历占45.90。六、公司治理结构六、公司治理结构六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理状况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和上市公司治理规范性文件的规定，及深入开展“上市公司治理整改年”活动的要求进行自查与整改，不断完善公司治理结构，公司治理和规范运作水平有了进一步提高。比照中国证监会发布的规范性文件，本公司法人治理结构的实际情况基本符合上市公司治理准则的要求。1、股东与股东大会公司股东大会职责清晰，制定了明确的议事规则并切实执行。公司股东大会的召集、召开程序，会议通知、授权委托、提案及审议、表决程序等均符合公司章程和股东大会议事规则的规定，能够有效保证所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。决策重大事项时，公司主动提交股东大会并采取网络投票鼓励股东参与决策，没有重大事项绕过股东大会的情况，也没有先实施后审议的情况。公司股东大会决议能够得到及时、充分披露和有效实施。2、控股股东与上市公司公司第一大股东行为规范，能够按照法律法规的要求行使权力、承担义务。第一大股东与上市公司之间在人员、资产、财务、机构、业务方面做到独立。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，重大决策由公司独立做出和实施，第一大股东未对上市公司治理和稳定经营造成潜在不利影响和风险。3、董事与董事会公司董事具备任职资格，选聘程序合法，能够忠实、诚信、勤勉地履行职责，在履-11-行职责时不存在违背法律、法规和公司章程有关规定的情形，也未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。公司董事会职责清晰，制定了明确的议事规则并切实执行。公司董事会的召集、召开程序、会议通知、授权委托及表决程序均符合公司章程和董事会议事规则的规定。董事会决议能够得到及时、充分披露和实施。公司董事会下设了提名委员会、审计与风险控制委员会和薪酬考核委员会等专门委员会，并制定了相关实施细则，确保董事会高效运作和科学决策。公司按照上市公司治理准则的要求，建立了独立董事工作制度，通过聘请独立董事使董事会专业结构更加合理，保证了公司董事会决策的科学性、专业性和公正性。4、监事与监事会公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例及产生程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。公司监事能够遵守法律、法规和公司规章制度，谨慎、认真履行监督、检查职责，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督，并充分发表独立意见。公司监事会职责清晰，制定了明确的议事规则并切实执行。公司监事会运作规范，监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托及表决程序符合相关法律、法规规定，会议决议进行了充分及时披露。5、关于利益相关者公司能够充分尊重各商业银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。6、信息披露及透明度公司严格按照有关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则和公司信息披露事务管理办法等信息披露的有关规定，遵循真实、准确、完整、及时、主动、公平的原则，履行信息披露义务。通过不断加强公司信息披露制度化建设，进一步规范公司信息披露和投资者关系管理活动。公司信息披露在财务、管理和运作等方面对投资者保持透明，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(二)独立董事履行职责情况公司建立了独立董事制度、独立董事年报工作制度等相关工作制度，完善了公司年报审计沟通机制，健全了独立董事履行职责的制度保障。公司独立董事能够严格按照上述相关工作制度的规定，认真履行法律法规和公司章程赋予的职责和义务，关注公司的经营与发展，积极参加了董事会及各个专门委员会的工作，认真参与有关问题的讨论和决策，并对公司的重要事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了广大股东的合法权益。1、独立董事出席董事会的情况姓 名报告期应出席董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺 席张新民6420刘洪渭6600刘仲川66002、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：-12-报告期内公司独立董事未对公司董事会议案及其他公司有关事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的独立情况1、业务方面，公司拥有完整的业务及自主经营能力，不存在与第一大股东从事相同产品生产经营的同业竞争情况。2、人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面均已独立，公司经理人员、财务总监和董事会秘书未在股东单位任职。3、资产方面，公司拥有独立的生产系统和配套设施，公司第一大股东未以任何形式占用或转移公司的资产及其他资源。4、机构方面，公司机构独立，与第一大股东不存在组织机构上的重叠。5、财务方面，公司设立独立的财会部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司在银行独立开户，独立纳税。（四）公司内部控制的建立和健全情况1、内部控制情况综述公司严格按照公司法、证券法和企业内部控制基本规范及上市公司内部控制指引等相关法律法规的要求，不断完善、规范公司内部控制组织架构及内部控制制度。公司制订了民生投资管理股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度、民生投资管理股份有限公司内幕信息知情人管理制度等规章制度。增强公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，加强内幕信息管理行为和保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则。目前公司已形成了完整的内部控制体系，在对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的控制以及对内部控制的检查监督等方面都建立起了相对完整、严密、合理、有效的内部控制制度。2、重点控制活动 对控股子公司的控制管理公司共有控股子公司2家，主要从事商品批发、零售，代购代销，食品加工、餐饮、儿童娱乐及场地设施租赁等商业业务。公司控股子公司控制结构及持股比例如下表：序号公司名称持股比例1青岛国货汇海丽达购物中心有限公司452青岛国货丽达购物中心有限公司45为加强对子公司的管理，公司已按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，制订了公司子公司管理制度，明确了子公司管理的基本原则，建立了有效的控制机制，对子公司的治理结构、财务、投资管理、信息披露、审计监督等各方面进行了规范。公司通过委派董事、监事及重要高级管理人员对子公司实施管理，制订了对各控股子公司的绩效考核制度、检查制度及薪酬考核方案，从制度建设与执行、经营业绩等完成情况等方面进行综合考核，使公司对控股子公司的管理得到有效控制。子公司能够在公司的管理、指导和监督下，在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，-13-报告期内，公司对子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引、公司子公司管理制度的情形发生。关联交易的内部控制公司对关联交易的内部控制，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则。为了规范公司关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、上市公司内部控制指引、公司章程等有关规定，制定了公司关联交易管理制度，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。报告期内，公司无重大关联交易事项。对外担保的内部控制为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司根据有关法律法规的规定，制定了公司对外担保管理办法，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，不存在为控股股东、控股子公司、持股50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情形。公司目前无任何担保事项。募集资金使用内部控制为规范公司募集资金的管理，加强募集资金管理的合法性、有效性和安全性，公司制定了公司募集资金管理办法，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督以及有关的信息披露事项等进行了规定。公司近年来未募集资金，无募集资金使用情况。重大投资的内部控制为促进的规范运作和健康发展，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，有效回避投资风险，根据有关法律法规，公司制定了公司重大投资管理办法，对重大投资管理的范围、审批权限、决策控制、执行管理、处置控制、信息披露等进行了规范，加强了公司对外投资的内部控制和管理。报告期内，公司本着审慎、安全、有效的原则，继续利用闲置资金进行短期理财，公司的投资理财履行了必要的审批程序和信息披露义务，内部控制严格、充分、有效，未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引、公司重大投资管理办法的情形发生。信息披露的内部控制为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司根据有关法律法规制定了信息披露管理制度，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接-14-责任人，公司证券事务部为公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，建立起了较为有效的信息披露控制制度，对信息披露进行全程、有效的控制。报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，信息披露公平、及时、充分、完整，未有违反相关法律法规和公司信息披露管理制度的情形发生。公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况公司根据企业会计准则、企业内部控制规范等法律、法规，建立了与财务报告相关的内部控制制度，通过明确职责分工，规范财务报告编制、审核审批、对外报送、分析利用等流程，加强财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的内部控制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。报告期未发现财务报告内部控制重大缺陷。3、对内部控制的总体评价公司董事会认为：公司根据公司法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等法律法规及本公司章程的规定，结合公司的实际情况，不断改进和完善各项内部控制制度，建立健全了控股子公司管理控制、关联交易内部控制、对外担保内部控制、募集资金使用内部控制、重大投资内部控制、信息披露内部控制为核心的完整的内部控制体系，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到了有效执行，公司现行内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，基本符合有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司内部控制的各个方面规范、严格、充分、有效，发挥了较好的控制与防范作用。公司将继续按照企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等相关法律法规的要求，结合公司发展的实际需要，不断加强内部控制制度建设和内部控制管理，增强内部控制的执行力，及时查找内部控制的薄弱环节，有效提高公司风险防范能力。促进公司稳步、健康发展。4、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2010年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会审阅了民生投资管理股份有限公司2010年内部控制自我评价报告，并发表意见如下：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，内部控制重点活动的执行能够得到充分有效地监督。2010年，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。公司董事会关于公司内部控制的自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。监事会同意公司2010年度内部控制自我评价报告。5、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见我们审阅民生投资管理股份有限公司2010年内部控制自我评价报告后认为，该报告较为全面、客观地反映了公司2010年度内部控制的实际情况。公司内部控制制度较为健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动能够按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使-15-用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理活动的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。希望公司进一步强化内控意识，加强监督检查，不断健全完善内部控制机制，确保公司持续、健康发展。（五）公司激励机制、奖励制度的建立实施情况公司初步建立了与公司业绩相挂钩的绩效评价标准和激励约束机制。公司高级管理人员向董事会负责，接受董事会薪酬与考核委员会的考核，并由薪酬与考核委员会按照绩效考核管理办法等相关制度制订奖励方案。（六）公司年报信息披露重大差错责任追究的规定为完善公司信息披露管理制度，提高公司年报信息披露质量和透明度，报告期，公司依据中国证监会 关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告（200934号）的要求，制订了 民生投资管理股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。七、股东大会简介七、股东大会简介七、股东大会简介七、股东大会简介公司报告期内召开了 2 次股东大会。（一）公司 2009 年年度股东大会1、股东大会的通知、召集、召开情况公司于 2010 年 3 月 11 日在证券时报刊登了民生投资管理股份有限公司关于召开公司 2009 年度股东大会的通知。公司 2009 年度股东大会于 2010 年 4 月 15 日上午 9：30 在青岛市闽江路 5 号青岛府新大厦 215 会议室召开。本次会议由公司董事会召集，公司余政董事长主持。出席本次会议的股东（代理人）11 人、代表股份 120,441,395 股、占公司总股份的22.64。2、股东大会通过的决议、决议披露情况公司 2009 年年度股东大会经山东琴岛律师事务所律师见证，采用现场投票表决方式，通过了如下决议：审议通过了公司董事会 2009 年度工作报告；审议通过了公司监事会 2009 年度工作报告；审议通过了公司 2009 年度财务决算报告；审议通过了公司 2009 年年度报告及报告摘要；审议通过了公司 2009 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案；审议通过了 关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构的议案；审议通过了关于增补公司董事的议案；上述股东大会决议刊登在 2010 年 4 月 16 日的证券时报上。（二）公司 2010 年第一次临时股东大会1、股东大会的通知、召集、召开情况-16-公司于2010年10月28日在证券时报刊登了民生投资管理股份有限公司关于召开公司2010年第一次临时股东大会的通知，于2010 年11月6日在证券时报上刊登了民生投资管理股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的催告通知。公司 2010 年第一次临时股东大会于 2010 年 11 月 12 日下午 14：30 在青岛府新大厦215 会议室召开。本次会议由公司董事会召集，公司张更生副董事长主持。出席本次会议的股东（代理人）290 人、代表股份 142,396,083 股、占公司总股份的 26.77。其中出席现场会议的股东（代理人）5 人、代表股份 120,374,595 股、占公司总股份的 22.63，参加网络投票的股东 285 人，代表股份 22,021,488 股，占公司总股份的4.14。2、股东大会通过的决议、决议披露情况公司 2010 年第一次临时股东大会经山东琴岛律师事务所律师见证，采用现场投票表决与网络投票相结合的表决方式通过了关于利用闲置资金进行短期理财的议案。上述股东大会决议刊