000564_2010_西安民生_2010年年度报告_2011-02-22.pdf

二一年年度报告 西安民生集团股份有限公司西安民生集团股份有限公司 XIAN MINSHENG GROUP CO.,TD.重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。公司本年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长马永庆、公司财务总监张俊孝及公司计划财务部总经理王昉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介.1公司基本情况简介.1 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要.2会计数据和业务数据摘要.2 第三节第三节 股本变动及股东情况.3股本变动及股东情况.3 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第五节第五节 公司治理结构.10公司治理结构.10 第六节第六节 股东大会情况简介.14股东大会情况简介.14 第七节第七节 董事会报告.15董事会报告.15 第八节第八节 监事会报告.27监事会报告.27 第九节第九节 重要事项.29重要事项.29 第十节第十节 财务报告.38财务报告.38 第十一节第十一节 财务报告.38财务报告.38 第十二节第十二节 备查文件目录.39备查文件目录.39 西安民生 2010 年年度报告第1页 第一节 公司基本情况简介 1、第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：西安民生集团股份有限公司 公司法定英文名称：XIAN MINSHENG GROUP CO.,LTD.缩写：XIAN MINSHENG 2、2、公司法定代表人：马永庆 3、3、公司董事会秘书：马明庆 电子信箱：mq_ 公司证券事务代表：张宏芳 电子信箱：hfang_ 联系地址：西安市解放路 103 号 电话：029-87481871 传真：029-87481871 4、4、公司注册地址：西安市解放路 103 号 公司办公地址：西安市解放路 103 号 邮政编码：710005 公司国际互联网网址： 电子信箱： 5、5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司本部八楼董事会办公室（825 室）6、6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：西安民生 股票代码：000564 7、7、公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 18 日 公司首次注册登记地点：中国西安 公司变更注册登记日期：2010年 1月 21日 公司变更注册登记地点：中国西安 公司法人营业执照注册号：610100100012377 公司税务登记号码：610102220603356 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门 西安民生 2010 年年度报告第2页 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标（单位：人民币元）第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标（单位：人民币元）项 目 金 额 营业利润 66,513,817.59 利润总额 68,127,250.99 归属于上市公司股东的净利润 59,388,695.07 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 54,825,212.61 经营活动产生的现金流量净额 107,798,349.42 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益-566,591.25 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1,224,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 257,469.50 受托经营取得的托管费收入 3,500,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 953,924.65 所得税影响额-805,320.44 合计 4,563,482.46 二、近三年的主要会计数据及财务指标 二、近三年的主要会计数据及财务指标（单位：人民币元）（一）主要会计数据 2010年 2009年 本年比上年增减（）2008年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元）2,342,985,572.43 1,233,324,385.11 2,176,860,383.717.63%1,125,801,388.03 1,968,394,688.68利润总额（元）68,127,250.99 57,902,305.8961,973,649.799.93%76,531,900.73 90,555,116.30归属于上市公司股东的净利润（元）59,388,695.07 48,759,064.3550,325,690.4518.01%57,022,493.38 69,836,246.49归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）54,825,212.61 45,608,729.6145,543,151.2420.38%35,653,025.04 38,391,982.87经营活动产生的现金流量净额（元）107,798,349.42 4,246,827.88100,335,656.477.44%139,088,527.20 227,473,876.26 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减（）2008年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元）2,779,107,253.38 1,246,070,460.46 1,921,444,219.7744.64%1,288,540,717.32 1,869,434,558.65归属于上市公司股东的所有者权益（元）803,327,191.18 683,838,545.51796,855,996.380.81%648,168,991.50 766,330,640.91股本（股）304,311,834.00 270,347,072.00270,347,072.0012.56%270,347,072.00 270,347,072.00 西安民生 2010 年年度报告第3页 （二）主要财务指标 2010年 2009年 本年比上年增减（）2008年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.19520.18040.165418.02%0.2109 0.2295稀释每股收益（元/股）0.19520.18040.165418.02%0.2109 0.2295扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.18190.16870.16857.95%0.1319 0.1420加权平均净资产收益率（%）7.19%7.30%6.39%0.80%8.80%9.89%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.91%6.83%6.79%0.12%5.50%6.13%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.35420.01570.3711-4.55%0.5145 0.8414 2010年末2009年末 本年末比上年末增减（）2008年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.63982.52952.9475-10.44%2.3975 2.8346 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表（截止 2010 年 12 月 31 日）一、股份变动情况表（截止 2010 年 12 月 31 日）（一）股份变动情况表 数量单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-）本报告期变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 56,355,405 20.85%33,964,762-524,659 33,440,103 89,795,50829.51%1、国家持股 0 2、国有法人持股 0 3、其他内资持股 56,327,261 20.84%33,964,762-497,640 33,467,122 89,794,38329.51%其中：境内非国有法人持股 56,292,941 20.82%33,964,762-463,320 33,501,442 89,794,38329.51%境内自然人持股 34,320 0.01%-34,320-34,320 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 28,144 0.01%-27,019-27,019 1,1250.00%二、无限售条件股份 213,991,667 79.15%524,659524,659 214,516,32670.49%1、人民币普通股 213,991,667 79.15%524,659524,659 214,516,32670.49%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 270,347,072 100.00%33,964,76233,964,762 304,311,834 100.00%西安民生 2010 年年度报告第4页 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 聂云兰 34,320 34,320002010年3月19日 高永莉 17,160 17,160002010年3月19日 人保投资控股有限公司 343,200 343,200002010年3月19日 西安市化工进出口公司 17,160 17,160002010年10月29日陕西省机械进出口公司 17,160 17,160002010年10月29日西安翰德电力电器制造有限公司 17,160 17,160002010年10月29日西安市城市规划设计研究院 51,480 51,48000证券账户登记不规范而导致的限售。2010年10月29日未完成证券账户规范登记的股东 4,024,463 004,024,463证券账户登记不规范而导致的限售。由股东完成证券账户规范登记而定。马永庆 1,125 001,125董监事、高管持股导致的限售。董监事、高管离任期满6个月。詹军道 15,894 15,894002010年2月19日 张玉环 11,125 11,12500董监事、高管离任期未满6个月持股导致的限售。2010年4月23日 海航商业控股有限公司 51,805,158 0051,805,158股改承诺导致的限售。2011年3月14日 海航商业控股有限公司 0 033,964,76233,964,762定向发行导致的限售。2013年1月25日 合计 56,355,405 524,65933,964,76289,795,508 二、证券发行与上市情况 二、证券发行与上市情况 1、本报告期，公司向海航商业控股有限公司定向发行 33,964,762 股股票，详见本报告“第九节 重要事项 五、（三）资产重组事项”。2、报告期内公司股份总数及结构的变动详见本节股份变动情况表及说明。3、公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况（截止 2010 年 12 月 31 日）三、股东和实际控制人情况（截止 2010 年 12 月 31 日）（一）公司股东总数为 54,021 户。（二）前十名股东持股、前十名无限售条件股东持股情况表 数量单位：股 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量海航商业控股有限公司 境内法人28.18%85,769,92085,769,920 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 境内法人1.57%4,765,500 西安民生劳动服务公司 境内法人1.56%4,756,969 全国社保基金一零二组合 境内法人0.68%2,077,724 中国工商银行-交银施罗德保本混合型证券投资基金 境内法人0.59%1,799,825 华宝信托有限责任公司集合类资金信托 R2008JH005 境内法人0.50%1,514,900 西安民生 2010 年年度报告第5页 中海信托股份有限公司中海聚发新股约定申购 4资金信托 境内法人0.39%1,200,035 朱月星 境内自然人0.33%1,000,000 中国建设银行鹏华盛世创新股票型证券投资基金(LOF)境内法人0.33%1,000,000 彭朵花 境内自然人0.29%878,190 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 4,765,500 人民币普通股 西安民生劳动服务公司 4,756,969 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 2,077,724 人民币普通股 中国工商银行-交银施罗德保本混合型证券投资基金 1,799,825 人民币普通股 华宝信托有限责任公司集合类资金信托R2008JH005 1,514,900 人民币普通股 中海信托股份有限公司中海聚发新股约定申购 4 资金信托 1,200,035 人民币普通股 朱月星 1,000,000 人民币普通股 中国建设银行鹏华盛世创新股票型证券投资基金(LOF)1,000,000 人民币普通股 彭朵花 878,190 人民币普通股 青岛瀚洋东盛贸易有限公司 700,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本报告期无战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况。(三)控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东情况介绍 海航商业控股有限公司为本公司第一大股东，截止 2010 年 12 月 31 日持有本公司 85,769,920 股股份，占公司股份总数的 28.18%。海航商业控股有限公司为海航集团有限公司独资企业。2、实际控制人情况 公司实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会，法定代表人高荣海，1993年 2 月 10 日成立，主要经营业务或管理活动：根据中华人民共和国工会法和中华人民共和国民法通则的规定，经海南省总工会核准，确认海南航空股份有限公司工会委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。西安民生 2010 年年度报告第6页 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：（四）公司无其他持股 10%以上的法人股东。海航商业控股有限公司 海南交管控股有限公司 100%25%50%25%洋浦恒升创业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦中新航空实业有限公司 海南航空股份有限公司工会委员会 65%海航集团有限公司 70%100%28.18%西安民生集团股份有限公司 西安民生 2010 年年度报告第7页 第四节 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数马永庆 董事长 男 56 2010年09月15日 2013年09月14日1,500 1,500柏彦 副董事长 男 36 2010年09月15日 2013年09月14日0 0马超 副董事长、总裁 男 35 2010年09月15日 2013年09月14日0 0周宝成 独立董事 男 65 2010年09月15日 2013年09月14日0 0强力 独立董事 男 50 2010年09月15日 2013年09月14日0 0武晓玲 独立董事 女 57 2010年09月15日 2013年09月14日0 0刘昆 董事 女 41 2010年09月15日 2013年09月14日0 0卢晓峰 监事会召集人 男 42 2010年09月15日 2013年09月14日0 0单锋安 监事 男 47 2010年09月15日 2013年09月14日0 0李晓伟 监事 男 38 2010年09月15日 2013年09月14日0 0常玉贵 副总裁 男 54 2010年09月15日 2013年09月14日0 0王中仁 副总裁 男 47 2010年09月15日 2013年09月14日0 0袁清 副总裁 男 46 2010年09月15日 2013年09月14日0 0张俊孝 财务总监 男 48 2010年09月15日 2013年09月14日0 0马明庆 董事会秘书 男 53 2010年09月15日 2013年09月14日0 0胡东山 独立董事（本报告期届满离任）男 39 2007年09月18日 2010年09月15日0 0合计-1,500 1,500董事、监事、高级管理人员年初和年末持有本公司股份未发生变动。（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历、任职或兼职情况（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历、任职或兼职情况 董事长：马永庆先生，1955 年出生，大专文化程度，会计师。马永庆先生曾任陕西省交通厅副处长，长安航空有限责任公司处长、总经济师、副总经理，西北海航置业有限公司副董事长兼总经理，西安民生副董事长，现任西安民生董事长，海航商业控股有限公司副董事长。副董事长：柏彦先生，1975 年出生，大学本科文化程度。柏彦先生曾任海航集团有限公司证券部副总经理，海南美兰国际机场股份有限公司董事会秘书、董事，现任西安民生副董事长，海航商业控股有限公司董事、副总裁、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司董事。副董事长兼总裁：马超先生，1976 年出生，经济学硕士。马超先生曾任长安航空有限责任公司计划财务部总经理、西安民生监事、西安民生财务总监、西安民生董事，现任西安民生副董事长兼总裁、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司董事长、西安华城置业有限公司董事长。西安民生 2010 年年度报告第8页 董事：刘昆女士，1970 年出生，大学本科文化程度，助理经济师。刘昆女士曾任西安民生货品部部长、卖场部部长、总经理助理、西安民生监事、海航商业控股有限公司副总裁，现任西安民生董事、现任宝商集团宝鸡商业经营管理有限公司董事、总裁。独立董事：武晓玲女士，1954 年出生，硕士，副教授。武晓玲女士 1982 年至今任职于西安交通大学，目前主要从事会计类、管理类各专业的本科生、硕士生、MBA、EMBA、MPAcc 的教学和培养，以及 CEO、CFO 培训的教学工作。现任西安民生独立董事。独立董事：强力先生，1961 年出生，大学本科文化程度，教授。强力先生 1983年 9 月至 1984 年 7 月任西北政法学院助教，1985 年 3 月以来，任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教授，2006 年 11 月至今，任西北政法大学经济法学院院长、教授，现任西安民生独立董事。独立董事：周宝成先生，1946 年出生，大学本科文化程度。周宝成先生曾任黑龙江省绥化地区化工医药局局长、党组书记、海南省经济合作厅副厅长、海南省人口计生局局长、党组书记，现任西安民生独立董事。监事会召集人：卢晓峰先生，1969 年出生，大学本科文化程度，助理经济师。卢晓峰先生曾任西安民生货品部部长，营业管理部副总经理，现任西安民生股东代表监事、监事会召集人，西安民生解放路门店总经理。监事：单锋安先生，1964 年出生，大专文化程度，助理经济师。单锋安先生曾任西安民生针毛区域经理、西安民生营业管理部销售管理室经理，现任西安民生股东代表监事、西安民生运营管理部总经理。监事：李晓伟先生，1973 年出生，大学本科文化程度，助理工程师。李晓伟先生 1995 年至今就任于西安民生物业安全部，西安民生物业安全部副总经理，现任西安民生职工代表监事、西安民生物业安全部总经理。副总裁：常玉贵先生，1957 年出生，大专文化程度，经济师、高级政工师。常玉贵先生曾任西安民生商场经理、业务科科长，西安民生团总支书记、总裁助理、董事，现任西安民生副总裁。副总裁：王中仁先生，1964 年出生，大学本科文化程度，助理经济师。王中仁先生曾任西安汽车修配厂厂办秘书，西安民生总经办秘书、商场经理，总办主任，货品部部长、分店总经理，宝鸡商场（集团）股份有限公司副总裁，现任西安民生副总裁。副总裁：袁清先生，男，1965 年出生，大学本科文化程度。袁清先生曾就职于陕西省旅游管理局、海南省港资房地产公司,曾任陕西金花企业（集团）股份有限公司招商部经理、总经理助理、副总经理，世纪金花（乌鲁木齐）购物中心、世纪金花（高新）购物中心总经理、董事，世纪金花股份有限公司副总经理、拓展总监、董事，现任西安民生副总裁。西安民生 2010 年年度报告第9页 财务总监：张俊孝先生，1963 年出生，大学本科文化程度，会计师。张俊孝先生曾任中外合资西安黄河大酒店财务部总经理助理、总经理，长安航空有限责任公司计财部结算科科长、副总经理、总经理，现任西安民生财务总监。董事会秘书：马明庆先生，1958 年出生，大专文化程度，统计师。马明庆先生曾任西安民生团总支书记、商场经理、体改办主任、证券部经理，宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会秘书。现任西安民生董事会秘书兼董事会办公室主任。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况（1）董事、监事及高级管理人员报酬由董事会依据岗位及职务研究确定，并提交股东大会批准。（2）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬）姓名 职务 任期起始日期任期终止日期报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 马永庆 董事长 2010年09月15日 2013年09月14日25.8 柏 彦 副董事长 2010年09月15日 2013年09月14日0 是 马 超 副董事长、总裁 2010年09月15日 2013年09月14日23.4 周宝成 独立董事 2010年09月15日2013年09月14日6 强力 独立董事 2010年09月15日2013年09月14日6 武晓玲 独立董事 2010年09月15日2013年09月14日2 刘昆 董事 2010年09月15日2013年09月14日15.12 卢晓峰 监事会召集人 2010年09月15日2013年09月14日12 单锋安 监事 2010年09月15日2013年09月14日13.11 李晓伟 监事 2010年09月15日2013年09月14日9.85 常玉贵 副总裁 2010年09月15日 2013年09月14日18.36 王中仁 副总裁 2010年09月15日 2013年09月14日16.92 袁清 副总裁 2010年09月15日 2013年09月14日13.22 张俊孝 财务总监 2010年09月15日 2013年09月14日15.99 马明庆 董事会秘书 2010年09月15日 2013年09月14日9.85 胡东山 独立董事（本报告期届满离任）2007年09月18日 2010年09月15日4 合计-191.62-公司尚未进行股权激励。（四）离任董事、监事和高级管理人员情况（四）离任董事、监事和高级管理人员情况 本报告期内，公司独立董事胡东山先生任期届满，不再担任公司独立董事。（五）董事出席董事会会议情况（五）董事出席董事会会议情况 西安民生 2010 年年度报告第10页 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 马永庆 董事长 101000 0 否 柏彦 副董事长 101000 0 否 马超 副董事长、总裁 101000 0 否 周宝成 独立董事 101000 0 否 强力 独立董事 101000 0 否 武晓玲 独立董事 4400 0 否 刘昆 董事 101000 0 否 胡东山 独立董事（本报告期内离任）6600 0 否 二、员工状况 二、员工状况 截止 2010 年 12月 31日，公司及控股子公司在册员工 5392人。按照人员构成分类按照人员构成分类 人数（人）人数（人）按教育程度分类按教育程度分类 人数（人）人数（人）业务人员（在册在岗）4049 大学本科以上 19 财务人员（在册在岗）165 大学本科 292 管理人员（在册在岗）611 大学专科 1036 其他人员（在册不在岗）567 大学专科以下 4048 合 计 5392 5392 合计 5392 5392 注：业务人员指营业员、收银员、业务部门人员（营运、招商、策划、客服、督导）、物业安全管理主管以下的在岗人员；财务人员指财务部门从事财务管理的在岗人员；管理人员指除业务人员和财务人员外的在岗人员；其他人员指不在岗人员，即内退、停薪留职、待岗等。公司离、退休人员 1260人，公司需承担 566人工资补差，其退休金全部由西安市社会统筹承担。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、治理状况介绍 一、治理状况介绍 公司自上市以来，本着对市场负责、对投资者负责的宗旨，严格按照公司法、证券法、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求，公司建立了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构。公司治理的实际情况与有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。近年来公司治理专项活动的开展，使公司进一步强化规范运作意识，公司将公司治理工作作为一项长期工作，随着市场经济的西安民生 2010 年年度报告第11页 发展和公司经营工作实际情况，公司还要不断完善公司内部控制制度，确保公司规范运作和健康发展。本报告期，为了加强包括年度报告在内的信息披露管理，公司还建立、健全了年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人管理制度、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度等。本报告期，公司积极组织董事、监事、高级管理人员参加陕西证监局举办的专项培训，并通过了相关考核。公司还通过定期编写专刊，及时将最新的法律法规、资本市场政策、行业动态及行业内优秀企业相关运作的分析等，结合公司实际情况提供给公司董事、监事、高管人员等管理层，帮助公司的管理层及时把握最新政策导向，准确理解和运用新规则，提升了公司规范运作意识和责任风险意识。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事强力、周宝成、胡东山（本报告期届满离任）、武晓玲严格按照有关法律法规的要求，以勤勉尽责的态度认真履行独立董事的职责，维护公司和股东的利益。此外，公司独立董事以其丰富的专业知识和工作经验，对公司的发展战略、经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业性的意见和建议，在公司治理中发挥了重要作用。本报告期内，公司独立董事能够亲自参加历次董事会会议及股东大会，并对公司的重大事项发表独立意见，保证了公司决策的科学性和公正性。（一）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）强 力 10 10 0 周宝成 10 10 0 胡东山 6 6 0 武晓玲 4 4 0（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，无独立董事对公司有关事项提出异议的情况发生。三、与控股股东“五分开”情况 三、与控股股东“五分开”情况 业务方面：公司拥有健全完整的业务体系，自主经营，独立于控股股东。资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，不存在控股股东违规占用上市公司资金、资产和其他资源的情况。机构方面：公司与控股股东及其下属机构之间没有上下级关系，设置有独立的组织机构，有独立的办公场所，独立行使机构职能。人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司高管均无在控股股东单位任职的情况。西安民生 2010 年年度报告第12页 财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，有独立的银行账户，依法独立纳税。综上所述，公司拥有的资产具有明确的权属，公司的主营业务独立于控股股东。控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干涉公司的决策和经营活动，公司与其之间的关联交易也本着公平合理的原则进行。公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务方面已做到完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。四、高级管理人员的考评及激励机制 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司经营团队采用以平衡积分卡为指导，以客观评价指标为主体的考评体系，根据企业发展战略制定切实可行的年度工作目标及拓展规划，同时结合 360民主测评对经营团队成员综合素质进行考评，进而形成客观、全面的考评结果。同时考评结果与经营团队成员的绩效年薪挂钩，有效增强考评激励性。五、公司内部控制自我评价 五、公司内部控制自我评价（一）公司内部控制自我评价 公司建立了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，依据公司实际情况，设立公司内部经营管理机构，公司内部控制制度完整、合理、有效，公司能有效执行内控制度，内控体系与相关制度适应公司发展的需要，能对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所上市公司内部控制指引等规范性文件的规定和要求相符。具体情况请参阅与本报告同时披露的公司2010 年度内部控制自我评价报告，详见中国证监会指定网站巨潮资讯网(网址：http:/)。（二）财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司依据会计法、企业会计准则、公司法等相关法律、法规的规定，规范和强化公司的经营管理，充分发挥财务、会计在企业经济活动中的职能作用，结合公司经营管理的特点制定了会计核算制度和财务管理制度，包括公司全面预算管理、货币资金管理、成本费用管理、资产管理、财务人员管理、财务审批权限规定管理、财务盘点制度、会计档案管理等内控管理制度，明确要求公司财务人员严格遵守国家的法律、法规，依法进行财务管理、会计核算和实行会计监督，明确了公司财务人员的岗位职责，保证了内部涉及会计工作的各岗位间的权责分明、相互制约、相互监督的关系；确保了公司财务管理、控制、分析与考核工作的有效进行及会计资料的真实、完整。六、关于解决同业竞争和减少关联交易情况 六、关于解决同业竞争和减少关联交易情况 公司大股东海航商业控股有限责任公司（以下简称“海航商业”）和海航集团控制下的海南筑信投资股份有限公司持有商业零售类资产,与公司形成潜在的同业竞争。近年来公司积极通过并购重组、定向增发等多种方式，已解决了部分同业竞争西安民生 2010 年年度报告第13页 问题，从而也减少了关联交易。对于目前尚未解决的同业竞争问题，以相关资产的注入有利于提高公司的竞争力和盈利能力为原则，在恰当的时机以公平方式注入公司。关于目前与公司构成潜在同业竞争问题的具体解决措施、工作进度及后续工作计划如下：1、汉中世纪阳光商厦有限公司（以下简称“世纪阳光”）注册地址汉中市汉台区天汉大道 968 号，注册资本 4,500 万元，海航商业持有 60%股权。海航商业已将世纪阳光托管给西安民生来经营，因目前世纪阳光正在实施二期扩建，对其业绩带来一定压力，西安民生与海航商业将世纪阳光的注入安排在 2012 年进行。2、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司（以下简称“民生家乐”）注册地址西安市雁塔区南二环西段 88 号，注册资本 4,000 万元，海航商业持有 61%股权。海航商业已将民生家乐托管给西安民生来经营。2010 年初，民生家乐将其宝鸡市的 4 家超市门店转让给西安民生全资子公司宝鸡商业，解决了在宝鸡地区同业竞争。因民生家乐目前经营亏损，为避免现阶段注入拖累公司业绩，西安民生与海航商业将结合民生家乐的实际经营情况于 2011 年下半年启动民生家乐股权的注入工作。3、西安兴正元购物中心有限公司（以下简称“兴正元”）注册地址西安市碑林区东大街骡马市 1 号，注册资本 64,356.44 万元，海航商业持有 100%股权。兴正元目前已经托管给西安民生来经营。兴正元目前在西安市仅有一家门店，运营还处于培育期，西安民生与海航商业同意，待兴正元经营达到如下条件时，以双方均能接受的公平方式注入西安民生。规范经营，无重大违法行为；上年度扣除非经常损益后的净资产收益率水平达到西安民生的上年度的净资产收益率水平，或西安民生认为兴正元注入后有利于提高自身的竞争力和盈利能力，需要将兴正元注入西安民生。4、天津国际商场有限公司（以下简称“天津国际商场”）注册地址天津市和平区南京路 211 号，注册资本 16,000 万元，海航商业控股持有 60%股权。天津国际商场目前经营亏损，西安民生与海航商业同意，待天津国际商场经营达到如下条件时，以双方均能接受的公平方式注入西安民生。规范经营，无重大违法行为；上年度扣除非经常损益后的净资产收益率水平达到西安民生的上年度的净资产收益率水平，或西安民生认为天津国际商场注入后有利于提高自身的竞争力和盈利能力，需要将天津国际商场注入西安民生。5、上海海航家乐企业管理有限公司（以下简称“海航家乐”）注册地址上海市文定路 208 号，注册资本 9,000 万元，海航商业持有 100%股权。海航家乐的主营业务为超市业务，但其经营业务所在区域仅为上海、江苏、浙江及安徽四地，而西安民生现有超市业务的经营区域集中在陕西，双方地理位置相西安民生 2010 年年度报告第14页 距甚远，面临区域分割的市场和不同的客户群体，目前不会构成竞争。西安民生和海航商业控股同意，如果海航家乐的超市业务被西安民生认定为构成实质性同业竞争，则西安民生有权要求海航商业控股将海航家乐的超市业务以公允的价格和条件或双方均能接受的公平方式注入西安民生，或以其他方式消除该等同业竞争。6、海南民生百货商场有限公司（以下简称“海南民生百货”），注册地址海口市海秀路望海商城，注册资本 6,000 万元，海航集团控制下的海南筑信投资股份有限公司（以下简称“海南筑信”）持有有 100%股权。海南民生百货仅在海口市有一家百货门店，目前不会与西安民生构成竞争。由于海南筑信和西安民生均受海航集团控制，为有效避免海南筑信与西安民生之间可能产生的潜在同业竞争，海航集团将根据相关法律法规及国家政策的有关规定，积极推动海南筑信重组，未来海航集团将直接或引入重组方向海南筑信注入优质资产并变更海南筑信的主营业务，置出现有商业零售资产，从而彻底解决海南筑信与西安民生之间可能产生的潜在同业竞争。西安民生与海航集团同意，待海南筑信重组完成后，西安民生有权要求海航集团将其控制的海南筑信所属商业零售类资产以各方均能接受的公平方式注入西安民生，或以其他方式消除该等同业竞争。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开四次股东大会，情况如下：1、2010 年 5 月 20 日，公司 2009 年年度股东大会审议通过了：（1）2009 年董事会工作报告（2）2009 年监事会工作报告（3）2009 年度利润分配预案（4）审议关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案（5）关于申请综合授信额度的议案（6）关于申请与控股公司互保额度的议案 2、2010 年 8 月 27 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了：（1）关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案（2）关于本次发行涉及关联交易事项的议案（3）关于非公开发行股票具体方案的议案（4）关于本次募集资金使用可行性报告的议案（5）关于本次非公开发行股票预案的议案 西安民生 2010 年年度报告第15页 （6）关于与陕西欣源置业有限责任公司签订附条件生效的资产收购协议的议案（7）关于与海航商业控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案（8）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案（9）关于前次募集资金使用情况报告的议案（10）关于购买西安华城置业有限公司股权的议案 3、2010 年 9