601999_2011_出版传媒_2011年年度报告_2012-04-27.pdf

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 601999 601999 2011 年年度报告 2011 年年度报告北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示 一、重要提示.2 二、公司基本情况二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.20 八、董事会报告八、董事会报告.21 九、监事会报告九、监事会报告.40 十、重要事项十、重要事项.42 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.50 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.146 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)未出席董事会的董事及授权情况。未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 石峻屹 董事 因工作出差未能出席 徐学阳 (三)中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人李家巍、主管会计工作负责人徐学阳及会计机构负责人（会计主管人员）王淑华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人姓名 李家巍 主管会计工作负责人姓名 徐学阳 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王淑华 (五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 出版传媒 公司的法定英文名称 Northern United Publishing&Media（Group）Company Limited 公司的法定英文名称缩写 NUPMG 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 3公司法定代表人 李家巍 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 费宏伟 张晓萍 联系地址 辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号辽宁省沈阳市和平区十一纬路 29 号 电 话 024-23284236 024-23284128 传 真 024-23284232 024-23284232 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 辽宁省沈阳市和平区十一纬路 29 号 注册地址的邮政编码 110003 办公地址 辽宁省沈阳市和平区十一纬路 29 号 办公地址的邮政编码 110003 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券和法律部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 出版传媒 601999 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2006 年 8 月 29 日 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 4公司首次注册登记地点 辽宁省沈阳市和平区十一纬路 29 号 公司变更注册登记日期 2009 年 1 月 6 日 公司变更注册登记地点 辽宁省沈阳市和平区十一纬路 29 号 企业法人营业执照注册号 210000004928153 税务登记号码 210102791577374 首次变更 组织机构代码 79157737-4 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 26,965,911.65 利润总额 68,117,535.47 归属于上市公司股东的净利润 67,583,326.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 35,526,882.24 经营活动产生的现金流量净额 28,951,507.65 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 114,225.3085,197.96-115,496.12计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 29,680,000.0047,513,000.00 11,187,000.00债务重组损益 216,289.63 18,000.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-230,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债1,667.32-190,663.23 86,149.25北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 5和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,274,261.61-1,610,701.27 9,500,143.36合计 32,056,443.8645,796,833.46 20,675,796.49(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,392,997,556.931,328,393,059.564.86 1,291,929,846.24 营业利润 26,965,911.6574,078,440.61-63.60 109,374,787.41利润总额 68,117,535.47131,008,565.17-48.01 132,294,562.81归属于上市公司股东的净利润 67,583,326.10129,852,401.24-47.95 129,327,149.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 35,526,882.2484,055,567.78-57.73 108,651,352.97经营活动产生的现金流量净额 28,951,507.65 72,310,739.83-59.96 195,144,154.12 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 2,410,958,575.08 2,316,124,698.16 4.09 2,243,048,574.19负债总额 774,621,590.51 730,721,364.90 6.01 775,537,641.89归属于上市公司股东的所有者权益 1,635,441,049.33 1,585,002,249.553.18 1,467,167,101.32总股本 550,914,700.00 550,914,700.000.00 550,914,700.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股）0.120.24-50 0.23 稀释每股收益（元股）0.12 0.24-50 0.23 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.12/扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.06 0.15-60 0.2 加权平均净资产收益率（%）4.198.51减少 4.32个百分点 9.14北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 6扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.25.51减少 3.31个百分点 7.68每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.050.13-61.54 0.35 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.97 2.88 3.13 2.66 资产负债率（%）32.13 31.55 增加 0.58个百分点 34.58 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 69,698.822,426.14-67,272.68 5,661.16可供出售金融资产 3,415,901.182,798,815.86-617,085.32 80,601.40合计 3,485,600.002,801,242.00-684,358.00 86,262.56 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1国家持股 2国有法人持股 3其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 外资持股 其中：境外法人持股 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 7 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 55,091.47 100 55,091.471001人民币普通股 55,091.47 100 55,091.471002境内上市外资股 3境外上市外资股 4其他 三、股份总数 55,091.47 100 55,091.47100报告期内，本公司股份无变动情况。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行 价格（元）发行 数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 股票类 人 民 币 普通股（A 股）2007 年 12 月 14 日 4.64 14,000 2007年12月21日11,200 经中国证监会证监发行字2007452 号文核准，公司于 2007 年 12 月 14日首次向社会公众发行人民币普通股 14,000 万股,其中网下配售 2,800 万股，网上定价发行 11,200 万股，经上海证券交易所上证上字2007216 号文批准，公司股票于 2007 年 12 月 21 日在上海证券交易所上市。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构没有变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 8(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 50,358 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 51,361 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 辽宁出版集团有限公司 国家 70.64389,187,263-13,727,437 无 全国社会保障基金理事会转持二户 国有法人 2.5414,000,00014,000,000 未知 辽宁广播电视广告有限公司 国有法人 0.13727,437-272,563 无 王赤宇 其他 0.13725,300 未知 黄志勤 其他 0.09483,200 未知 兰兰 其他 0.08462,010 未知 中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)其他 0.08447,635 未知 王海滨 其他 0.08446,112 未知 陈锦梅 其他 0.07366,000 未知 周华 其他 0.06355,400 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 辽宁出版集团有限公司 389,187,263 人民币普通股 全国社会保障基金理事会转持二户 14,000,000 人民币普通股 辽宁广播电视广告有限公司 727,437 人民币普通股 王赤宇 725,300 人民币普通股 黄志勤 483,200 人民币普通股 兰兰 462,010 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金447,635 人民币普通股 王海滨 446,112 人民币普通股 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 9陈锦梅 366,000 人民币普通股 周华 355,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名流通股股东之间有无关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。报告期，按照境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的要求，公司两家发起人股东辽宁出版集团有限公司和辽宁电视台广告传播中心分别向全国社会保障基金理事会转持 13,727,437 股、272,563股。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东是辽宁出版集团有限公司，实际控制人是辽宁省人民政府。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名 称 辽宁出版集团有限公司 单位负责人或法定代表人 李 刚 成立日期 2000 年 4 月 6 日 注册资本 31,569 主要经营业务或管理活动 国家授权内的国有资产运营、管理 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 10 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李家巍 董事长 男 56 2006年8月29日2009年8月29日 -是 卜景春 董事、副总经理 男 61 2006年8月29日2009年8月29日 30 否 刘 红 董事、总经理 女 54 2006年8月29日2009年8月29日 35 否 徐学阳 董事、副总经理、总会计师 男 56 2006年8月29日2009年8月29日 30 否 孟凌君 董事 男 62 2006年8月29日2009年8月29日 29 否 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 11石峻屹 董事 男 49 2006年8月29日2009年8月29日 -是 班 峰 董事、副总经理 男 35 2011年6月3日 20 否 高 闯 独立董事 男 58 2007年6月10日2009年8月29日 5 否 于延琦 独立董事 男 49 2007年6月10日2009年8月29日 5 否 金 建 独立董事 男 54 2007年6月10日2009年8月29日 5 否 谢作诗 独立董事 男 45 2007年6月10日2009年8月29日 5 否 王 秋 监事会主席 女 56 2006年8月29日2009年8月29日 -是 彭伟哲 监事 男 38 2006年8月29日2009年8月29日 10 否 张 军 监事 男 37 2006年8月29日2009年8月29日 12 否 赵庆国 副总经理 男 49 2006年8月29日2009年8月29日 30 否 费宏伟 董事会秘书 男 42 2006年8月29日2009年8月29日 22 否 合计 238 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（1）李家巍，在职研究生学历，编审。2000 年 1 月至 2006 年 7 月任辽宁出版集团有限公司副董事长、副总经理兼辽宁人民出版社社长、总编辑，辽宁出版集团有限公司副董事长、副总经理，2006 年 8 月至今任辽宁出版集团有限公司副董事长、总经理，本公司董事，2010 年 9 月起，任本公司董事长。（2）卜景春，大学学历，高级经济师。2000 年 1 月至 2006 年 7 月任辽宁出版集团有限公司副总经理兼辽宁发行集团董事长、总经理，2006 年 8月至今任本公司董事、副总经理，兼任辽宁省新华书店有限责任公司总经理。（3）刘红，大学学历，编审。曾任辽宁科学技术出版社社长兼总编辑，2004 年 5 月至 2006 年 5 月任辽宁出版集团有限公司助理兼辽宁科学技术出版社社长、总编辑，2006 年 8 月至今任本公司董事、总经理。（4）徐学阳，大学学历，高级会计师。2000 年 3 月至 2004 年 4 月任辽宁出版集团有限公司财会结算管理中心主任，2004 年 5 月至 2006 年 7 月任辽宁出版集团有限公司助理兼财会结算管理中心主任，2006 年 8 月至今任本公司董事、副总经理兼总会计师。（5）孟凌君，大学学历，编审。2000 年 3 月至 2006 年 7 月任辽海出版北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 12社社长兼总编辑，2006 年 8 月至今任本公司董事兼辽海出版社社长。（6）石峻屹，硕士研究生，高级记者。2001 年 11 月至 2004 年 4 月任辽宁电视台专栏中心副总监，2004 年 4 月至 2008 年 3 月任辽宁电视台广告传播中心总经理兼任辽宁北斗星空数字电视传媒有限责任公司董事，2008年 4 月起任辽宁北斗星空数字电视传媒有限责任公司董事、总经理。2006年 8 月至今兼任本公司董事。（7）班峰，研究生学历，硕士学位。2001 年 6 月至 2003 年 1 月，任辽宁省政府办公厅秘书处副主任科员，2003 年 1 月至 2011 年 5 月，任辽宁省政府办公厅正处级秘书，2011 年 5 月至今任本公司董事、副总经理。（8）高闯，博士学历，教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴。2002年至 2010 年任辽宁大学工商管理学院院长，2010 年起任首都经济贸易大学校长助理。兼任联美控股股份有限公司和辽宁华锦通达化工股份有限公司独立董事。2007 年 6 月至今兼任本公司独立董事。（9）于延琦，硕士学历，教授研究员级高级会计师。2000 年起任辽宁注册会计师协会副秘书长，兼任辽宁成大股份有限公司、沈阳新松机器人自动化股份有限公司独立董事。2007 年 6 月至今兼任本公司独立董事。（10）金建，中国社会科学院技术经济学博士后学历，教授级研究员。2001 年至 2005 年担任安永会计师事务所合伙人，2005 年起担任德勤华永会计师事务所合伙人。2007 年 6 月至今兼任本公司独立董事。（11）谢作诗，博士后学历，教授，博士生导师。2003 年至 2010 年历任沈阳师范大学经济与管理学院经济系主任、经济与管理学院副院长、国际商学院副院长，兼任辽宁大学比较经济体制专业博士生导师。2010 年起任浙江财经学院经济与国际贸易学院院长。2007 年 6 月至今兼任本公司独立董事。（12）王秋，大学学历，高级政工师。2000 年 1 月起任辽宁出版集团有限公司党委常委、纪委书记兼党委办公室主任，2006 年 8 月至今兼任本公司监事会主席。（13）彭伟哲，大学学历，助理编辑。1997 年 7 月起在辽宁美术出版社做编辑工作，2006 年 8 月至今兼任本公司监事。北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 13（14）张军，大学学历，会计师。2000 年 3 月至 2006 年 7 月为辽宁出版集团有限公司财会结算管理中心工作人员，2006 年 8 月至今历任本公司会计中心工作人员、审计部副主任，兼任本公司监事。（15）赵庆国，大学学历，高级经济师。2000 年 3 月至 2002 年 3 月任辽宁出版集团有限公司投资部副主任、主任，2004 年 6 月至 2006 年 7 月任辽宁省印刷物资总公司总经理，2006 年 8 月至今任本公司副总经理。（16）费宏伟，研究生学历，高级经济师。2000 年 2 月至 2007 年 3 月任辽宁出版集团有限公司办公室副主任、主任，2007 年 4 月至今任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓 名 股东单位 名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 李家巍 辽宁出版集团有限公司 副董事长、总经理 2006 年 8 月 1 日 是 王 秋 辽宁出版集团有限公司 纪委书记 2000 年 1 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴首都经济贸易大学 校长助理 是 辽宁华锦通达化工股份有限公司 独立董事 是 高 闯 联美控股股份有限公司 独立董事 是 辽宁省注册会计师协会 副秘书长 是 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 独立董事 是 于延琦 辽宁成大股份有限公司 独立董事 是 金 建 德勤华永会计师事务所有限公司 合伙人 是 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 14谢作诗 浙江财经学院经济与国际贸易学院 院 长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会按年度对董事、高级管理人员的履职情况和业绩进行考评，根据考评结果确定董事、高级管理人员薪酬支付方案。独立董事津贴报经公司股东大会批准。公司监事均为兼职，在所在单位领取薪酬。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬实行“基本工资年终奖励”的模式。基本工资按照岗位工资制，逐月按标准发放；年终奖励根据公司年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果最终确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2011 年度实际支付董事、监事和高级管理人员报酬总额 238 万元 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 任慧英 董事 离任 退休 宋扬华 董事、副总经理 离任 工作变动 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,456 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 64 编辑人员 233 销售人员 335 财务人员 87 技术人员 50 生产人员 248 后勤服务人员 58 其他（图书营业员）381 合计 1,456 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 15教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 87 大 学 859 大 专 432 高中及以下 78 合计 1,456 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。报告期内，公司根据实际情况，进一步修订了公司章程、公司董事会议事规则、公司董事会秘书工作制度和公司内幕信息知情人登记管理制度，建立了公司本部资金理财管理办法。公司法人治理的实际状况符合上市公司治理准则的要求。1、股东与股东大会 公司严格执行中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规，股东大会的召集、召开和表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证并对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有投资者享有平等地位并能够充分行使自己的权利。2、控股股东与上市公司 报告期内，公司控股股东严格按照公司法、证券法等有关法律规定，规范自身行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 163、董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律法规的规定和要求。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。董事能忠实、勤勉地履行职责，积极参加有关培训，熟悉相关法律、法规及董事的权利、义务和责任，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会，促进董事会的科学决策和公司的可持续健康发展。4、监事和监事会 公司严格按照公司章程规定的程序选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的规定和要求。公司监事能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及投资者的合法权益。5、信息披露与透明度 公司始终把信息披露的真实性、准确性、及时性、完整性和公平性放在信息披露工作首位。报告期内，公司根据监管部门的要求，结合公司实际，修订了公司内幕信息知情人管理制度，进一步维护和遵守“公平、公正、公开”的信息披露原则。报告期，公司严格按照信息披露相关制度的规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露了公司定期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。6、投资者关系管理 公司不断完善、加强投资者关系管理工作，通过咨询电话、网络平台以及现场接待等多渠道、多方式加强与投资者的沟通，充分尊重和维护广大投资者的利益，努力构建企业、员工与投资者等各方和谐共赢的良好局面。7、关联交易与同业竞争 公司制订了关联交易管理办法，规范公司的关联交易行为。公司具有独立完整的业务及经营能力，与控股股东在业务上做到了分开。同时，公司及所属公司与控股股东及所属公司之间发生的日常经营性关联交易均按照经董事会审议批准的关联交易协议执行，做到公平、公正。公司与控股股东之间不存在同业竞争。北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 17公司将继续严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理，进一步提高公司的规范运作水平，确保公司健康、稳定、持续发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯 方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加 会议 李家巍 否 8 8 4 0 0 否 卜景春 否 8 6 4 2 0 否 宋扬华 否 7 7 4 0 0 否 刘 红 否 8 8 4 0 0 否 徐学阳 否 8 8 4 0 0 否 石峻屹 否 8 4 4 4 0 否 孟凌君 否 8 8 4 0 0 否 班 峰 否 4 4 3 0 0 否 高 闯 是 8 7 4 1 0 否 于延琦 是 8 8 4 0 0 否 金 建 是 8 8 4 0 0 否 谢作诗 是 8 7 4 1 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 18（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司自上市以来先后制定了董事会议事规则、独立董事制度、独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事制度主要从独立董事一般规定、任职条件、独立董事的产生和更换、职权、独立意见以及工作条件等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：报告期，全体独立董事认真履行独立董事职责，按规定出席董事会和股东大会会议，对会议资料进行认真审阅，审慎决策，并提供建设性意见；对公司有关重大事项，全体独立董事均事先仔细审阅相关资料，认真听取公司对于公司生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况的汇报并主动进行了解后，向公司董事会或股东大会发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。独立声明或独立意见发表情况：2011 年，全体独立董事对公司定期报告、关联交易、聘任公司审计机构、对外担保、聘任董事及高级管理人员情况、董事及高级管理人员薪酬情况和使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项进行了审查，并发表了独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的生产业务体系，自主经营，业务结构完整。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立管理，建立有独立的人力资源管理职能部门。总经理、副总经理、总会计师及董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司任职并在本公司领取报酬，未在控股股东领取报酬。北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 19资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的公司资产，与控股股东产权关系明晰。不存在为股东提供担保的情况。控股股东及其所控制的其他企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。机构方面独立完整情况 是 公司机构设置独立、完整，严格按照上市公司治理准则和公司章程的要求建立公司法人治理结构并规范运作，生产经营和行政管理完全独立于控股股东，建立符合公司自身发展需求的组织机构。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务会计部门，开设了独立的银行账户，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务核算。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。为保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，更好地实现公司的发展战略，公司一直致力于公司内部控制制度的建立、完善和贯彻落实。目前公司根据上海证券交易所上市公司内部控制指引和企业内部控制基本规范的要求，建立了比较完整的内控体系，从公司治理层面到业务流程层面均建立了系统的内部控制制度。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立专门的审计部门，作为公司的内部控制检查监督机构，负责内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司及分、子公司进行内部控制监督检查，检查内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部负责对公司及分、子公司内控制度的建立、执行情况进行监督、检查和评价，促进公司内控体系建设健全、有效，确保公司经营运作规范。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会下设立审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施。为了完善法人治理结构，形成内部约束机制，公司董事会对公司的内部控制提出了严格的要求，要求公司严格对照企业内部控制基本规范的要求，在内控制度逐步完善的同时，进一步强化执行力，提高经营管理和内部控制效能。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 在财务核算方面，公司认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照会计法、企业会计准则 等相关规定来处理相关会计事项，在公司 内部控制制度中规定了财务管理制度，对会计政策管理、交易记录及总帐记录、结账流程、财务报告的编制和披露以及会计档案的管理作了详细的规定。公司的财务核算管理程序完整、合理、有效。内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查，公司目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内部控制制度健全、执行有效。公司将继续做好内部控制制度的完善工作，不断优化业务流程，强化公司内部控制的贯彻执行，提高公司整体经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 20(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员考评激励机制，加强对公司高级管理人员的管理和激励。公司高级管理人员实行以基础工资、绩效奖励相结合的考评激励方法，按年度绩效考核目标完成情况确定具体实施方案。高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员年度绩效考核情况审核确定，较好地调动了公司高级管理人员的积极性。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步提高公司规范运作水平，提高公司年报信息披露的质量，强化信息披露责任意识，公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，规定年报等信息披露违规给公司或投资者造成严重影响、重大损失的，公司董事会将视情节轻重，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。截至报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 17 日中国证券报、上海证券报2011 年 5 月 18 日 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 21(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 2011 年第一次临时 股东大会 2011 年 6 月 3 日中国证券报、上海证券报2011 年 6 月 4 日 2011 年第二次临时 股东大会 2011 年 9 月 15 日中国证券报、上海证券报2011 年 9 月 16 日 八、董事会报告 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 2011 年是“十二五”开局之年。公司以编制“十二五”发展规划为契机，进一步认清形势，明确定位，理清思路，谋求发展。一年来，公司继续坚持出版发行主业发展，加速产业结构调整，加快发展方式转变，努力探索产业转型的新途径，不断寻求效益增长的新突破。1、总体经营情况 报告期，公司实现营业收入 139,299.76 万元，同比增长 4.86%，其中主营业务收入 135,688.15 万元，同比增长 4.33%；实现归属于上市公司股东的净利润 6,758.33 万元，同比下降 47.95%。期末公司资产总额为 241,095.86万元，较年初增长 4.09%，资产负债率 32.13%。（1）实现主营业务收入 135,688.15 万元，同比增长 4.33%。其中：出版业务收入同比增长 9.28%；票据印务业务收入同比增长 4.67%；印刷物资销售业务同比增长 15.37%；图书发行业务收入同比下降 3.74%，主要原因是公司为促进销售而加大折让及所属新华书店北方图书城有限公司受营业场所搬迁影响销售下降。（2）实现归属于上市公司股东的净利润 6,758.33 万元，同比下降47.95%，主要原因是公司本年得到政府补助同比下降、由于加大折让导致毛利率下降以及生产资料价格及人工成本上涨等因素导致生产成本上升、期间费用增加。2、主要经营工作（1）实施项目牵动战略，出版主业双效并举 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 22报告期，公司坚持正确的出版导向，实施重点图书发展战略，创新图书主业体制机制，通过重点图书牵动，持续打造图书出版主业核心竞争力。公司出台以重点图书建设为牵动的选题管理和运营制度，构建了公司重点图书项目管理的运行体系，有效地推动了公司重点图书项目建设。重点图书的出版数量、质量