600241_2009_时代万恒_2009年年度报告_2010-03-04.pdf

辽宁时代万恒股份有限公司 辽宁时代万恒股份有限公司 600241 600241 2009 年年度报告 2009 年年度报告 目录 目录 第一节 重要提示.1 第二节 公司基本情况.1 第三节 会计数据和业务数据摘要.2 第四节 股本变动及股东情况.4 第五节 董事、监事和高级管理人员.7 第六节 公司治理结构.10 第七节 股东大会情况简介.13 第八节 董事会报告.14 第九节 监事会报告.23 第十节 财务会计报告.23 第十一节、重要事项.83 第十二节 备查文件目录.99 辽宁时代万恒股份有限公司 2009 年年度报告 1第一节 重要提示 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人姓名 王忠岩 主管会计工作负责人姓名 马阳新 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 邓庆祝 公司负责人王忠岩、主管会计工作负责人马阳新及会计机构负责人（会计主管人员）邓庆祝声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 第二节 公司基本情况 第二节 公司基本情况 一、公司信息 公司的法定中文名称 辽宁时代万恒股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 时代万恒 公司的法定英文名称 Liaoning Shidai Wanheng Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 SDWH 公司法定代表人 王忠岩 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋明 马雨 联系地址 大连市中山区港湾街 7 号 大连市中山区港湾街 7 号 电话 0411-82798001-1212 0411-82798001-1226 传真 0411-82798317 0411-82798317 电子信箱 三、基本情况简介 注册地址 大连市中山区港湾街 7 号 注册地址的邮政编码 116001 办公地址 大连市中山区港湾街 7 号 办公地址的邮政编码 116001 公司国际互联网网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼董事会办公室 辽宁时代万恒股份有限公司 2009 年年度报告 2五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 时代万恒 600241 辽宁时代 六、其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 3 月 29 日 公司首次注册登记地点 大连市中山区昆明街 11 号 公司变更注册登记日期 2009 年 6 月 24 日 企业法人营业执照注册号 210000004939620 税务登记号码 210250701797112 最近变更 组织机构代码 70179711-2 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4层 401 号 公司其他基本情况 2000 年 11 月 16 日,公司变更了注册地址；2008年 7 月 24 日，公司变更了法人代表，变更了企业注册号；2009 年 6 月 24 日，公司变更了公司名称、经营范围。第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 14,314,493.26 利润总额 14,391,124.69 归属于上市公司股东的净利润 13,676,334.88归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,276,153.12经营活动产生的现金流量净额 91,029,843.29二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 13,525,713.02系本年处置子公司的处置收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）75,500.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-835,833.63 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 125,726.57 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,131.43 所得税影响额-2,495,695.50 少数股东权益影响额（税后）3,639.87 合计 10,400,181.76 辽宁时代万恒股份有限公司 2009 年年度报告 3 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,633,654,541.59 1,557,219,507.101,557,219,507.104.91 2,006,397,781.08 利润总额 14,391,124.69-20,114,149.56-20,114,149.56不适用 26,493,613.72归属于上市公司股东的净利润 13,676,334.88-7,547,916.84-7,547,916.84不适用 12,721,477.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,276,153.12-35,265,894.24-35,265,894.24不适用 8,044,593.77经营活动产生的现金流量净额 91,029,843.29-77,208,756.18-77,208,756.18不适用-23,022,265.632008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,574,217,052.34 1,596,354,369.72 1,488,377,869.72-1.39 1,011,740,473.50所有者权益（或股东权益）485,147,125.75 583,500,250.07476,031,239.62-16.86 482,712,927.52 2008 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.13-0.07-0.07 不适用 0.12 稀释每股收益（元股）0.13-0.07-0.07 不适用 0.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.03-0.33-0.33 不适用 0.08 加权平均净资产收2.65-1.58-1.58不适用 2.65辽宁时代万恒股份有限公司 2009 年年度报告 4益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.68-7.37-7.37不适用 1.67每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.86-0.73-0.73 1.59-0.22 2008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.58 5.50 4.49-16.73 4.55 本报告期，公司同一控制下的企业合并取得子公司为辽宁时代物业发展有限公司。根据企业会计准则第 20 号企业合并的要求：同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。故在本年编制比较报表时，对本年比较报表的年初数进行了调整。四、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 金融资产 242,079.9971,069.72 125,726.57合计 242,079.9971,069.72 125,726.57 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 54,752,631 51.65-5,300,000-5,300,000 49,452,63146.651、国家持股 2、国有法人持股 54,752,631 51.65-5,300,000-5,300,000 49,452,63146.653、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 51,247,369 48.355,300,0005,300,000 56,547,36953.351、人民币普通股 51,247,369 48.355,300,0005,300,000 56,547,36953.352、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 106,000,000 100.00 106,000,000100.00股份变动的批准情况 根据公司 2006 年 4 月股权分置改革相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，2009 年 4月 13 日,公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司有限售条件的流通股中的 5,300,000 股上辽宁时代万恒股份有限公司 2009 年年度报告 5市流通,公司无限售条件的流通股由原来的 51,247,369 股增加至 56,547,369 股,公司总股本106,000,000 股保持不变。（二）限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 辽宁时代万恒控股集团有限公司 54,752,631 5,300,00049,452,631股改承诺 2010 年 4 月12 日 合计 54,752,631 5,300,00049,452,631/二、证券发行与上市情况（一）前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。（二）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(三)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 10,397 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 辽宁时代万恒控股集团有限公司 国有法人 56.6560,052,631049,452,631 质押 30,000,000 辽宁万恒集团有限公司 国有法人 0.941,000,000-940，000 无 辽宁粮油进出口股份有限公司 其他 0.81857,8950 冻结 857,895 辽宁利盟国有资产经营有限公司 国有法人 0.81857,8950 无 刁峰 未知 0.31333,000 未知 刘俊峰 未知 0.28300,000 未知 付娟 未知 0.27290,015 未知 林川 未知 0.26280,000 未知 屈广臣 未知 0.26273,693 未知 林浩 未知 0.23246,800 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 辽宁时代万恒控股集团有限公司 10,600,000人民币普通股 10,600,000 辽宁万恒集团有限公司 1,000,000人民币普通股 1,000,000 辽宁时代万恒股份有限公司 2009 年年度报告 6辽宁粮油进出口股份有限公司 857,895人民币普通股 857,895 辽宁利盟国有资产经营有限公司 857,895人民币普通股 857,895 刁峰 333,000人民币普通股 333,000 刘俊峰 300,000人民币普通股 300,000 付娟 290,015人民币普通股 290,015 林川 280,000人民币普通股 280,000 屈广臣 273,693人民币普通股 273,693 林浩 246,800人民币普通股 246,800 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东及前十名无限售条件股东中,公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司与辽宁万恒集团有限公司存在关联关系,其董事长为同一人。前十名无限售条件的股东中其他股东与公司控股股东无关联关系。公司前十名股东股东中,公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司与辽宁万恒集团有限公司存在关联关系,其董事长为同一人。其他与公司控股股东无关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 辽宁时代万恒控股集团有限公司 49,452,631 2010 年 4 月 12 日 49,452,631 所持有股份自获得上市流通权之日起,至少在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易.在上述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十,且交易价格不低于 7.00 元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则该价格按复权价处理)。（二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会通过其 100%控股的辽宁时代万恒控股集团有限公司实际控制本公司。即辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 100%控股辽宁时代万恒控股集团有限公司，辽宁时代万恒控股集团有限公司持有本公司 56.65%股权，为公司的控股股东。2、控股股东情况 名称 辽宁时代万恒控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 王忠岩 成立日期 1999 年 3 月 5 日 注册资本 10,800 万元主要经营业务或管理活动 国有资产经营、资本运作、股权及实业投资、国际贸易、房地产开发等。辽宁时代万恒股份有限公司 2009 年年度报告 73、实际控制人情况 名称 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 4、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （三）其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第五节 董事、监事和高级管理人员 第五节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王忠岩 董事长 男 512008 年6 月 11日 2011 年 6月 10 日 是 范晓远 副董事长 男 542008 年6 月 11日 2011 年 6月 10 日 35.21否 魏钢 副董事长 男 482008 年6 月 11日 2011 年 6月 10 日 是 马阳新 副董事长/总经理 男 552008 年6 月 11日 2011 年 6月 10 日 42.35否 刘锡铭 董事/副总经理 女 482008 年6 月 11日 2011 年 6月 10 日 36.75否 杨德利 董事/副总经理 男 552008 年6 月 11日 2011 年 6月 10 日 14.75否 辽宁时代万恒股份有限公司 2009 年年度报告 8王春甫 独立董事 男 632008 年6 月 11日 2011 年 6月 10 日 5否 苏严 独立董事 男 372008 年6 月 11日 2011 年 6月 10 日 5否 李秉祥 独立董事 男 512008 年6 月 11日 2011 年 6月 10 日 5否 周晓斌 监事会主席 男 542008 年6 月 11日 2011 年 6月 10 日 34.75否 陆正海 监事 男 382008 年6 月 11日 2011 年 6月 10 日 是 王力 职工监事 男 542008 年6 月 11日 2011 年 6月 10 日 9.17否 王玲 副总经理 女 502008 年6 月 11日 2011 年 6月 10 日 37.83否 尹瑶 副总经理 女 402008 年6 月 11日 2011 年 6月 10 日 9,0007,000 二级市场买卖 37.43否 黄玉炎 副总经理 男 462008 年6 月 11日 2011 年 6月 10 日 37.43否 邓庆祝 财务总监 男 422008 年6 月 11日 2011 年 6月 10 日 33.43否 蒋明 董事会秘书 男 442008 年6 月 11日 2011 年 6月 10 日 25.01否 董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历：王忠岩：2004 年至 2008 年 6 月任辽宁万恒集团有限公司董事长；2008 年 6 月至今任辽宁时代万恒控股集团有限公司及辽宁时代万恒股份有限公司董事长。范晓远：2004 年至 2008 年 6 月任辽宁时代集团有限责任公司董事长、辽宁时代服装进出口股份有限公司董事长；2008 年 6 月至今任辽宁时代万恒控股集团有限公司副董事长兼党委书记、辽宁时代万恒股份有限公司副董事长 魏钢：2004 年至 2008 年 6 月任辽宁万恒集团有限公司总经理；2008 年 6 月至今任辽宁时代万恒控股集团有限公司总经理；辽宁时代万恒股份有限公司副董事长。马阳新：2004 年至 2008 年 6 月任辽宁时代服装进出口股份有限公司总经理；2008 年 6 月至今任辽宁时代万恒控股集团有限公司副董事长；2008 年 6 月至今任辽宁时代万恒股份有限公司副董事长兼总经理。刘锡铭：2004 年至今任辽宁时代万恒股份有限公司董事兼副总经理。杨德利：2004 年至 2008 年 6 月任辽宁万恒集团有限公司副总经理；2008 年 6 月至今任辽宁时代万恒股份有限公司董事兼副总经理。王春甫：2005 年至 2006 年 任职辽宁省国家税务局副局长；2006 年至今退休。苏严：2004 年至 2007 年 分别任职于清华紫光科技创新投资有限公司总经理助理；浙江华海药业股份有限公司投资部经理；北京亚都室内环境科技股份有限公司总经理助理；2008 年至今任 北京拂尘龙科技发展有限公司董事。李秉祥：2004 年至今任东北财经大学金融学院教授、副院长。辽宁时代万恒股份有限公司 2009 年年度报告 9周晓斌：2004 年至 2008 年 6 月任辽宁时代服装进出口股份有限公司董事兼副总经理；2008 年 6月至今任辽宁时代万恒股份有限公司监事会主席。陆正海：2004 年至 2008 年 6 月任职辽宁时代集团有限责任公司财务部经理；2008 年 6 月至今任辽宁时代万恒控股集团有限公司财务部经理；辽宁时代万恒股份有限公司监事。王力：2004 年至 2008 年 6 月任辽宁时代服装进出口股份有限公司部门经理。2008 年 6 月至今任辽宁时代万恒股份有限公司党总支书记；辽宁时代万恒股份有限公司监事。王玲：2004 年至 2008 年 6 月任职辽宁时代集团有限责任公司党委书记；2008 年 6 月至今任 辽宁时代万恒控股集团有限公司党委副书记；辽宁时代万恒股份有限公司副总经理。尹瑶：2004 年至 2008 年 6 月任辽宁时代服装进出口股份有限公司部门经理，2008 年 6 月至今辽宁时代万恒股份有限公司副总经理。黄玉炎：2004 年至 2008 年 6 月任辽宁时代服装进出口股份有限公司总经理助理；2008 年 6 月至今任辽宁时代万恒股份有限公司副总经理。邓庆祝：2004 年至今任辽宁时代万恒股份有限公司财务总监。蒋明：2004 年至今任辽宁时代万恒股份有限公司董事会秘书。二、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴王忠岩 辽宁时代万恒控股集团有限公司 董事长 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 是 范晓远 辽宁时代万恒控股集团有限公司 副董事长兼临时党委书记 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 否 魏钢 辽宁时代万恒控股集团有限公司 副董事长兼总经理 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 是 马阳新 辽宁时代万恒控股集团有限公司 副董事长 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 否 王玲 辽宁时代万恒控股集团有限公司 临时党委副书记 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 否 陆正海 辽宁时代万恒控股集团有限公司 财务部经理 2008 年 5 月 22 日2011 年 12 月 31日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 苏严 北京拂尘龙科技发展有限公司 董事 是 李秉祥 东北财经大学金融学院 教授、副院长 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事津贴的标准由董事会制定预案，由股东大会审议批准。高管人员工资由董事会薪酬与考核委员会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司董事、监事、高级管理人员的报酬按其在本公司实际担任的经营管理职务，参照本公司分配制度实施办法和员工岗位工资标准调辽宁时代万恒股份有限公司 2009 年年度报告 10整方案确定；独立董事每年可领取税前 5 万元的津贴，由股东大会批准。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员报酬都按照上述方案支付。四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。五、公司员工情况 在职员工总数 145公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 外销人员 55财务人员 26行政管理人员 64教育程度 教育程度类别 数量（人）大学及大学以上 87大学专科 50中等专科 2高中 6 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 本报告期内，严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则以及中国证监会的有关规定等法律、法规要求，不断完善法人治理结构，强化内部管理，规范公司运作。修改公司章程、全面修订了董事会委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度及公司募集资金管理制度。并制订了公司内部控制制度、预算管理制度及公司对外担保控制制度，并从 2009 年 7 月 1 日起，全面实施公司内部控制制度，使公司的运作更加规范。（一）股东与股东大会：公司能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；保证所有股东能够充分地行使自己的权利。建立的股东大会议事规则、关联交易管理办法，对公司关联交易的决策和程序有着明确的规定，确保关联交易的公平合理。（二）董事与董事会：董事会的运作严格按照国家法律法规及董事会议事规则等规定进行，确保董事会决策的高效、科学。公司董事均能以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责，同时向股东大会负责。（三）监事与监事会：公司监事会能够按照监事会议事规则等相关规定，定期召开监事会会议，列席董事会会议，并对公司经营情况、财务情况以及董事和高级管理人员履行职责合法、合规情况进行认真监督。（四）利益相关者：公司尊重和维护利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续稳定发展。（五）信息披露与透明度：公司严格按照有关法律、法规的要求，依法履行信息披露义务，严格履行信息披露审批程序；公司在中国证监会指定的报刊和上交所网站，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，设立了投资者咨询专线，在公司网站上开辟了投资者关系管理栏目，确保了所有股东平等地获得公司信息，增强了公司透明度。（六）公司治理专项活动情况：1、根据证监公司字【2007】28 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知及大证发【2007】63 号关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知要求，公司自2007 年 5 月启动了加强上市公司治理专项活动。先后完成了自查、公众评议、整改等各项工作。至 2007 年 10 月，公司治理整改报告中所列事项的整改工作已全部完成。辽宁时代万恒股份有限公司 2009 年年度报告 112、2008 年，根据中国证监会【2008】27 号公告关于公司治理专项活动公告的通知的有关要求，公司完成了关于公司专项治理活动整改报告，总结了公司开展治理专项活动以来各项整改措施及落实情况，并将整改结果在上海证券交易所网站予以披露。3、2008 年，根据中国证监会关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知（上市部函【2008】101 号）以及大连证监局召开的大连辖区防止大股东占用上市公司资金问题复发专题会议的要求，公司认真开展了控股股东及关联方占用公司资金情况的自查工作，并将自查情况向监管部门汇报。上述整改工作公司已在 2008 年度完成。4、本报告期内公司在 2008 年度整改完成的基础上进行了巩固和深化，切实保证了公司治理结构更加规范和完整。报告期内，按照监管部门发布的法律法规要求，公司规范运作水平得到不断提高，确保了公平对待所有投资者，维护了公司和股东的合法权益。二、董事履行职责情况（一）董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王忠岩 否 1091 0否 范晓远 否 10911 0否 魏钢 否 1091 0否 马阳新 否 1010 0否 刘锡铭 否 1010 0否 杨德利 否 1010 0否 王春甫 是 10981 0否 苏严 是 10108 0否 李秉祥 是 10107 0否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 8（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 为促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公司独立董事依法独立行使职权，公司根据相关法律法规、规范性文件，制定了独立董事工作细则、独立董事年报工作制度，明确规定了独立董事的任职条件、独立董事的提名、选举和更换以及特别职权，以及公司应当为独立董事履职提供的工作条件，充分保障独立董事行使职权。报告期内，公司三名独立董事依据有关规范性文件和公司独立董事工作条例及制度的规定，依法行使职权，分别担任董事会下设审计、薪酬与考核、提名等三个专业委员会的主任委员职务，以勤勉尽责、认真审慎的工作态度积极参与公司重大经营管理决策，在董事会及董事会下设各专门委员会各项议案的审议表决过程中，结合实践经验并运用其丰富的专业知识发表了独立的、有建设性的意见；积极参与公司制度建设，对公司相关内控制度的建立和完善提出了针对性的建议和意见；对需要提请公司股东关注的关联交易认真审核并发表独立意见，对完善公司决策的科学性发挥了重要的作用，切实维护了公司及中小股东的利益。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 辽宁时代万恒股份有限公司 2009 年年度报告 12 是否独立完整情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司与控股股东在业务方面完全分开。公司具有独立完整的业务部门和业务流程。公司的业务决策均系独立作出，公司具备独立自主经营的能力，与控股股东在业务范围，业务性质及市场上不存在相互依赖的情况，控股股东不存在干涉公司经营的行为。人员方面独立完整情况 是 公司人员独立，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬。公司所有的董事和经理人员均通过合法程序选举产生，控股股东不曾干预公司董事会和股东大会所作出的人事任免决定。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东及其关联方的产权明确分开。公司拥有独立于控股股东的生产经营场地，房产以及生产和配套设施。公司资产不存在被控股股东和其他关联方违规占用的情形。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产经营和行政管理系统，在劳动、人事、及工资管理等方面完全独立。公司董事会，监事会，公司本部及控股子公司形成完整的组织结构。职能部门在总经理领导下根据部门职责独立开展工作。财务方面独立完整情况 是 公司与控股股东在财务方面明确分开。公司设有独立的财务部门，包括各子公司在内均建立起独立的会计核算体系和财务管理制度。公司在银行和税务机构独立开设帐户，不存在与控股股东共用银行帐户和税务帐户的情况。公司的财务决策均为独立做出，不存在控股股东干预上市公司资金使用的情况。四、公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据国家五部委和上海证券交易所上市公司内部控制指引、企业内部控制规范等有法律和法规的要求，聘请了上海荣正咨询有限公司为本公司设计了内部控制制度，并得到有效运行。公司的内部控制制度以内部控制制度总则为基础，下设财务、投资、对外担保、关联交易、信息披露、内部审计、合同管理、子公司管理、人力资源管理等 13 项。同时为便于操作，围绕内控制度，制定了内控制度实施办法，主要包括董事会、监事会、总经理议事规则，组织机构设置，部门职能，岗位职责，事业部管理办法，人力资源管理实施细则等 14 项。已覆盖了公司运营的各层面和各环节，体系完整、层次分明。特别是开发了进出口业务管理软件，增强了内控制度操作的科学性和有效性。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司建立健全推进实施内部控制制度的工作计划，设立了推进实施内控制度领导小组，分工高管抓好落实。推进实施内控制度工作计划分为试运行和正式运行两个阶段，2009 年 7 月开始试运行以来，不断优化实施内部控制环境，修订完善内控制度内容，2010 年 1 月 1 日已正式实施。运行实践证明，公司内控制度设计合理、运行可靠，达到了预期效果。内部控制检查监督部门的设置情况 公司在实施内部控制制度中，分工高管主抓，设立专门监管部门（投资与管理部），建立相应的考核机制，规定了制度修订的报批程序。监管部门有对公司内部控制制度的执行情况进行监督检查的权利和义务，定期对内部控制制度实施的有效性进行评估并提出意见。保证了制度的落实。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司的内部控制制度从设计、试运行、到正式实施已有 17 个月时间。从整个过程来看，内部监督和自我评价分为 3 个阶段，一是设计阶段：中辽宁时代万恒股份有限公司 2009 年年度报告 13介公司的设计完成后，首先由公司管理部门对其制度的可行性进行评估，修改后发到所属部门进行评价，再由公司董事会讨论通过；二是试运行阶段，对发现的问题进行收集整理，经过讨论分析进行统一修改，日臻完善；三是正式实施阶段，主要是对内控制度业务管理软件的科学性进行评估，使之规范易行，便于操作。经过不间断的自我评价和不断修改完善，公司的内控制度达到了相关政策法规要求和设计要求，起到了规范公司运作行为的作用。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会定期听取公司各项制度和流程的执行情况。对内部控制制度实施情况定期进行评估并提出意见。督促监管部门对制度实施过程中的问题进行修改，不断完善内部控制制度。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 在制度建设方面，内控制度中专门设定了预算管理制度，分为总则、组织机构、预算流程、执行和控制、预算的编制形式和依据、分析考核、附则等 7 章 29 条。在此基础上，还制定了进出口事业部内部成本预算管理办法。强化了合同的成本核算，从制度上进一步完善和加强了会计核算管理，明晰了职能和权限。在岗位设置和人员配备方面，公司根据内部控制制度的要求及本公司的会计业务需要，财务管理和会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并配备相应的人员以保证财务核算工作的顺利进行，明确了各岗位职责权限，形成相互制约机制。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止本报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。五、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员向董事会负责，由董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评。公司目前尚未对高级管理人员实行年薪制，工资、福利待遇参照公司职工岗位工资调整方案。公司尚未建立股权等激励机制。六、公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 七、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（200934 号）的相关要求，公司制订了辽宁时代万恒股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，明确了公司董事、监事、高级管理人员、各部门及分公司负责人、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员违反信息披露相关法律法规及规章规定，不履行或者不正确履行职责、义务或因其他个人原因，发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等信息披露重大差错或造成不良社会影响时的责任追究范围、方式及程序，将对提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性起到推动作用。截至报告期末，公司未出现年报信息披露重大差错。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 6 月 11 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 6 月 12 日 本次股东大会审议通过了以下事项：1、公司 2008 年度董事会工作报告；2、公司 2008 年度监事会工作报告；3、公司 2008 年度财务决算方案；4、公司 2008 年度利润分配、公积金转增股本预案；5、公司 2008 年年度报告及其摘要；辽宁时代万恒股份有限公司 2009 年年度报告 146、关于聘请会计师事务所及支付 2008 年度审计费用的议案；7、关于变更公司名称及经营范围的议案；8、关于修改公司章程的议案；9、关于独立董事年度津贴的议案；10、关于 2009 年日常关联交易的议案；11、关于 2009 年度向银行申请总综合授信额度的议案；12、关于与辽宁时代制衣有限公司签订关联交易协议的议案；13、关于与辽宁时代熊岳制衣有限责任公司签订关联交易协议的议案；14、关于与辽宁时代集团凤凰制衣有限公司签订关联交易协议的议案；15、辽宁时代服装进出口股份有限公司关于与辽宁时代万恒控股集团有限公司及香港东纺企业有限公司资产置换的议案；16、关于为辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司提供担保的议案；17、关于修改公司募集资金管理制度的议案。二、临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 4 月 13 日中国证券报、上海证券报 2009 年 4 月 14 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年10 月14 日上海证券报 2009 年 10 月 15 日 2009 年第一次临时股东大会审议通过了以下事项：关于为控股子公司辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司提供担保的议案。2009 年第二次临时股东大会审议通过了以下事项：1、辽宁时代万恒股份有限公司关于公司进行重大资产购买暨关联交易的议案；2、辽宁时代万恒股份有限公司关于与万恒投资、万恒集团签署大连万恒房地产开发有限公司股权转让协议的议案；3、辽宁时代万恒股份有限公司关于与万恒投资签署 沈阳煜盛时代房地产开发有限公司股权转让协议的议案；4、辽宁时代万恒股份有限公司关于与万恒投资签署 沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司股权转让协议的议案；5