600246_2009_万通地产_2009年年度报告_2010-02-11.pdf

北京万通地产股份有限公司 北京万通地产股份有限公司 600246600246 2009 年年度报告 2009 年年度报告 北京万通地产股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.18 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.24 北京万通地产股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)本报告经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司全体董事出席董事会会议。(三)北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 冯仑 主管会计工作负责人姓名 云大俊 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 徐晓阳 公司负责人冯仑、主管会计工作负责人云大俊及会计机构负责人（会计主管人员）徐晓阳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 北京万通地产股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 万通地产 公司的法定英文名称 Beijing Vantone Real Estate Co.,Ltd 公司法定代表人 冯仑 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 程晓晞 于琛 联系地址 北京市朝阳区朝外大街甲 6 号万通中心写字楼 D 座 4 层 北京市朝阳区朝外大街甲 6 号万通中心写字楼 D 座 4 层 电话 010-59070788 010-59070710 传真 010-59071159 010-59071159 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 北京市海淀区万柳万泉新新家园 14 号楼 A 区 4层 办公地址 北京市朝阳区朝外大街甲 6 号万通中心写字楼 D座 4 层 办公地址的邮政编码 100020 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 北京万通地产股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 万通地产 600246 万通先锋 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 12 月 22 日 公司首次注册登记地点 北京市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 11 月 28 日 公司变更注册登记地点 北京市海淀区万柳万泉新新家园 14 号楼 A 区 4 层 企业法人营业执照注册号 110000005200607 税务登记号码 110108633715962 公司聘请的会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 2205室 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 427,309,182.90 利润总额 535,539,691.21 归属于上市公司股东的净利润 274,591,002.43归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 132,165,576.89经营活动产生的现金流量净额 932,619,052.34(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 87,264,031.66计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）110,632,359.26除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 5,947.94受托经营取得的托管费收入 600,000除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,254,230.67合计 196,248,108.19所得税影响额 27,378,392.56少数股东权益影响额（税后）26,444,290.09合计 142,425,425.54 北京万通地产股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 2,463,991,876.894,840,697,056.38-49 2,176,210,020.94 利润总额 535,539,691.211,216,416,662.42-56 445,832,367.00归属于上市公司股东的净利润 274,591,002.43527,436,425.34-48 164,939,688.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 132,165,576.89467,043,249.70-72 138,811,158.58经营活动产生的现金流量净额 932,619,052.34-638,788,550.79不适用 810,929,623.03 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 9,499,566,358.67 7,385,165,614.59 29 8,075,202,989.05所有者权益（或股东权益）2,982,903,834.35 2,885,762,831.923.36 2,434,376,406.58 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.27080.5202-48 0.1830稀释每股收益（元股）0.2708 0.5202-48 0.1830扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1303 0.4606-72 0.1535加权平均净资产收益率（%）9.519.88减少 10.38 个百分点 13.04扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.5717.60减少 13.03 个百分点 10.94每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.92-1.26不适用 1.60 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.94175.6918-48 4.8015 2009 年度 结果 计算依据 资产负债率（%）65 有息负债率（%）29 货币资金占总资产比例（%）21 北京兴华会计师事务所出具的公司 2009 年度审计报告 北京万通地产股份有限公司 2009 年年度报告 5四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 262,742,37051.82 262,742,370-525,484,740 001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 262,742,37051.82 262,742,370-525,484,740 00其中：境内非国有法人持股 262,742,37051.82 262,742,370-525,484,740 00 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 244,257,63048.18 244,257,630525,484,740 1,014,000,0001001、人民币普通股 244,257,63048.18 244,257,630525,484,740 1,014,000,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 507,000,000100 507,000,0000 1,014,000,000100 股份变动的批准情况 北京万通地产股份有限公司 2009 年年度报告 6报告期末，公司总股本 1,014,000,000 股，其中有限售条件 0 股，无限售条件流通股 1,014,000,000股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 206,719,350股改 2009 年 9 月9 日 北京万通实业股份有限公司 259,359,675 312,000,000259,359,6750定向增发 2009 年 12月 25 日 北京嘉华筑业实业有限公司 3,382,695 6,765,3903,382,6950股改 2009 年 9 月9 日 合计 262,742,370 525,484,740262,742,3700/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 限售流通股 2007 年 9 月19 日 3050,000,0002008 年 9 月19 日 50,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券 2009 年 10月 16 日 10010,000,0002009 年 11月 3 日 10,000,000 2014年10月14日 2007 年 2 月 13 日，本公司第三届董事会第十七次会议审议并通过了公司 2007 年度非公开发行股票的议案。2007 年 3 月 2 日，本公司 2007 年度第一次临时股东大会审议并批准了公司 2007 年非公开发行股票的议案。2007 年 8 月 29 日，本公司非公开发行股票申请获得中国证监会证监发行字2007252 号核准，同意本公司非公开发行不超过 1.32 亿股的股票。2007 年 9 月 19 日，本公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕了 5000 万股新增股份登记手续。2009 年 9 月 16 日，本公司收到中国证券监督管理委员会关于核准北京万通地产股份有限公司公开发行公司债券的批复（证监许可2009898 号），核准公司向社会公开发行面值不超过 10 亿元的公司债券。2009 年 10 月 16 日，本期债券发行工作结束，共发行公司债 10 亿元人民币，发行价格为每张 100元人民币，其中网上一般公众投资者认购数量为 2.95 亿元人民币，占本次债券发行总量的 29.50%，网下机构投资者认购的数量为 7.05 亿元人民币，占本次债券发行总量的 70.50%。2、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 北京万通地产股份有限公司 2009 年年度报告 71、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 129,459 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 万通实业 境内非国有法人 51.16 518,719,350259,359,6750质押 170,000,000 嘉华筑业 境内非国有法人 0.93 9,448,190-21，534，5050无 华夏优势股 境内非国有法人 0.50 5,107,3585,107,3580无 华夏平稳 境内非国有法人 0.44 4,500,4014,500,4010无 沪深300 境内非国有法人 0.33 3,299,4003,299,4000无 东莞科汇 境内非国有法人 0.23 2,334,9002,334,9000无 集合计划 境内非国有法人 0.23 2,325,3342,325,3340无 华夏300 境内非国有法人 0.21 2,099,8892,099,8890无 实华公司 境内非国有法人 0.17 1,683,1351,683,1350无 华夏红利 境内非国有法人 0.16 1,652,9381,652,9380无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 万通实业 518,719,350人民币普通股 嘉华筑业 9,448,190人民币普通股 北京万通地产股份有限公司 2009 年年度报告 8华夏优势股 5,107,358人民币普通股 华夏平稳 4,500,401人民币普通股 沪深 300 3,299,400人民币普通股 东莞科汇 2,334,900人民币普通股 集合计划 2,325,334人民币普通股 华夏 300 2,099,889人民币普通股 实华公司 1,683,135人民币普通股 华夏红利 1,652,938人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知以上无限售条件股东与其他无限售条件流通股股东之间或无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 北京万通实业股份有限公司 单位负责人或法定代表人 冯仑 成立日期 1993 年 6 月 26 日 注册资本 1,433,775,000 主要经营业务或管理活动 投资业务等 (2)实际控制人情况 自然人 姓名 冯仑 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 自 2005 年 1 月起，任职万通实业集团董事局主席，北京万通实业股份有限公司董事长。现任本公司董事长 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京万通地产股份有限公司 2009 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 冯仑 董事长 男 50 2008 年6月2日2011 年6月2日370,925741,850转增 是 楼为华 副董事长 男 55 2008 年6月2日2011 年6月2日 是 许立 董事、总经理 男 43 2008 年6月2日2011 年6月2日227,700455,400转增 80 否 孙晓明 董事 男 52 2009 年3 月 20日 2012 年3 月 20日 是 张悠金 董事 男 46 2008 年6月2日2011 年6月2日 是 王玮 董事 男 41 2009 年3 月 20日 2012 年3 月 20日 是 彭雪峰 独立董事 男 47 2009 年7 月 27日 2012 年7 月 27日 12 否 王兵 独立董事 男 41 2008 年6月2日2011 年6月2日 12 否 于小镭 独立董事 男 46 2008 年6月2日2011 年6月2日 12 否 北京万通地产股份有限公司 2009 年年度报告 10胡加方 监事长 男 51 2008 年8 月 25日 2011 年8 月 25日 5,9858,980转增、减持 是 张磊 监事 男 33 2009 年8 月 31日 2012 年8 月 31日 是 马军 监事 男 42 2008 年6月2日2011 年6月2日 是 姚鹏 副总经理 男 53 2008 年6月2日2011 年6月2日 74 否 云大俊 财务总监 男 54 2008 年6月2日2011 年6月2日 96 否 于琛 副总经理 男 44 2008 年6月2日2011 年6月2日 45.6 否 程晓晞 董事会秘书 男 44 2008 年6月2日2011 年6月2日 45.6 否 冯仑：自 2005 年 1 月起，任职万通实业集团董事局主席，北京万通实业股份有限公司董事长。现任本公司董事长。楼为华：自 2005 年 1 月起，就职于北京嘉华筑业实业有限公司，任总经理。现任本公司副董事长。许立：自 2005 年 1 月起，就职于北京万通实业股份有限公司，曾任该公司董事、总经理。现任本公司董事、总经理。孙晓明：自 2005 年 1 月起，就职于北京万通实业股份有限公司，任执行董事、董事会投资委员会主任委员。现任本公司董事。张悠金：自 2005 年 1 月起，就职于招商证券公司、当代胜地资产集团公司、北京嘉华筑业实业有限公司。现任本公司董事。王玮：自 2005 年 1 月起，就职于泰达集团，任投资发展部副部长。现任本公司董事。彭雪峰：自 2005 年 1 月起，就职于北京市大成律师事务所，任主任、合伙人。现任本公司独立董事。王兵：自 2005 年 1 月起，任鼎天资产管理有限公司董事长。现任本公司独立董事。于小镭：自 2005 年 1 月起，任中企港咨询集团董事长。现任本公司独立董事。胡加方：自 2005 年 1 月起，就职于北京万通实业股份有限公司，曾任执行董事、董事会秘书长、董事会治理委员会主任委员和公共关系委员会主任委员。现任本公司监事长。张磊：自 2005 年 1 月起，就职于北京万通实业股份有限公司，曾任审计部项目副经理、监事会秘书处内部审计专员、副秘书长、秘书长等职务。现任本公司监事。马军：自 2005 年 1 月起，任天津泰达投资控股有限公司财务中心副主任。现任本公司监事。姚鹏：自 2005 年 1 月起，任北京万通实业股份有限公司副总经理兼龙山项目总经理。现任本公司常务副总经理 云大俊：自 2005 年 1 月起，就职于美国康柏公司中国公司，任中国区财务总监/副总裁，2002 年2003年，就职于以色列 AMDOCS 公司，任中国区财务总监；2003 年2004 年就职于美国 BEA 公司（香港），任大中国区财务总监；2004 年2006 年 8 月，就职于彩虹集团电子股份公司，任执行董事及财务总监。现任本公司财务总监。于琛：自 2005 年 1 月起，就职于公司，现任本公司副总经理。程晓晞：自 2005 年 1 月起，就职于公司，现任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 冯仑 北京万通实业股份有限公司 董事长 2002 年2 月1 日 是 许立 北京万通实业股份有限公司 董事 2002 年2 月1 日 否 楼为华 北京嘉华筑总经理 2005 年 5 月 1 日 是 北京万通地产股份有限公司 2009 年年度报告 11业实业有限公司 孙晓明 北京万通实业股份有限公司 董事 2002 年2 月1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 王玮 天津泰达集团有限公司 投资发展部部长 2009 年 2 月 1日 是 彭雪峰 北京市大成律师事务所 合伙人 2000 年 1 月 1日 是 王兵 鼎天资产管理有限公司 董事长 2000 年 1 月 1日 是 于小镭 中企港咨询集团 董事长兼总裁2001 年 5 月 1日 是 马军 天津泰达集团有限公司 财务总监 2008 年 1 月 1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事报酬由董事会提出议案，监事报酬由监事会提出议案，提请股东大会审议批准。高管人员工资标准依据公司董事会审议通过的相关议案执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司参照行业平均薪酬水平，考虑人员岗位职责及工作业绩等因素，并依据公司股东大会、董事会审议通过的董事、监事及高管人员工资、奖金发放议案的规定确定董事、监事及高管人员报酬标准及发放方式。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杨建新 董事 离任 个人原因 李延武 独立董事 离任 个人原因 张序 监事 离任 个人原因 刘大维 人力资源总监 离任 个人原因 彭雪峰 独立董事 聘任 选举 张磊 监事 聘任 选举 (五)公司员工情况 在职员工总数 113公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 业务部门 22业务支持部门 40职能部门 36其他 15教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生学历 30本科学历 63北京万通地产股份有限公司 2009 年年度报告 12大专学历 14大专以下学历 6 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1.依据中国证券监督管理委员会要求，我公司结合治理现状，按照通知精神要求，安排了自查、评议及整改等几个阶段的专项治理工作，取得了阶段性成果。定期对控股子公司的各个层面的管理人员进行专业培训，及时将监管部门出台的政策传达给子公司，强化其规范化运作意识，最大限度地减少无知违规；实行法律事务专员制度。对各个项目公司派驻专门的法律专员，参与项目公司合同订立、商务谈判等重要经营活动，从源头上把控法律风险。（1）修订和完善了投资者关系管理制度。依据中国证监会下发的上市公司与投资者关系工作指引的要求，借鉴投资者关系管理工作标杆公司的做法，结合公司在日常投资者关系管理工作中摸索出的经验，全面、系统地对投资者关系管理制度予以修订、完善，使其进一步规范，更具指导性和可操作性。（2）加强董事、监事及高管人员培训工作。针对部分董事及监事因工作原因未能按时参加培训的实际情况，公司董事会、监事会要求还未参加北京证监局组织的董、监事培训的董、监事必须参加学习，并将培训情况作为年终绩效考核的重要指标。2.2009 年我公司未收到社会公众对我公司治理情况的评议。3.2009 年，我公司在改善投资者关系管理工作方面的举措。2009 年，公司董事长、总经理和董事会秘书与投资者进行了 20 次网上交流，举行了 4 次投资者见面会及媒体交流会，投资者关系管理工作取得初步成效，九条措施正在落实过程中。不断完善公司治理水平是一项长期、复杂、艰巨的系统性工作，在今后工作中，公司管理层及其控股股东将一如既往依据相关法律法规完善公司内控制度和决策程序，规范三会运行制度和流程，强化规章制度执行力，以建设新股东文化为核心环节，不断提升投资者关系管理工作的规范化、专业化及科学化水平，推进公司各项工作上一个新台阶，努力成为运作规范、管理高效、业绩突出，乐于承担社会责任，持续为全体投资者创造价值的公众公司。2009 年底，公司通过公司网站、电话、传真等方式向广大投资者征集对 2009 年度分配方案的意见。报告期内，本公司加大了信息披露事务管理制度的执行力度，明确了定期报告编制和披露工作中职责分工及处罚措施，初步建立起责任追究机制。报告期内，公司已完成公司治理中涉及到的整改工作。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 冯仑 否 12 471 否 楼为华 否 12 471 否 许立 否 12 57 否 孙晓明 否 10 46 否 张悠金 否 12 471 否 王玮 否 10 46 否 王兵 是 12 471 否 于小镭 是 12 57 否 彭雪峰 是 6 24 否 年内召开董事会会议次数 12其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 7现场结合通讯方式召开会议次数 0北京万通地产股份有限公司 2009 年年度报告 13 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司主要从事高端住宅项目的开发，自主经营管理，所开发销售的项目独立于公司实际控制人。人员方面独立完整情况 是 公司拥有独立的经营管理团队且高管人员未在股东单位任职，公司在劳动、人事、薪资及福利管理等方面完全独立。资产方面独立完整情况 是 公司拥有的资产权属清晰，未出现公司控股股东占用公司资产、资金的情况，公司也未向公司实际控制人及其关联方提供担保。机构方面独立完整情况 是 公司设立了独立的组织机构体系，公司控股股东及其各职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，实行独立的财务核算及财务管理体系，开设独立 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规 定，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及公司经理层的权限、职责、工作程序及议事规则，从制度层面确保公司重大决策及交易行为合法、合规、真实、有效。2009 年度，公司依据监管部门的相关文件精神，结合公司治理现状，设立了审计部，专门负责内控工作，制订了内部审计方法及工作流程。(五)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司董事会依据公司年度经营业绩状况，高级管理人员的岗位职责和年度工作计划完成情况，确定对高级管理人员工资及奖金的分配方案。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 北京万通地产股份有限公司内部控制的自我评估报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是（详见年报附件。）披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 3、公司是否披露履行社会责任的报告：是（详见年报附件。）披露网址： 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 3 月 20 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 3 月 21 日 北京万通地产股份有限公司 2009 年年度报告 14(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度第一次临时 2009 年 1 月 14 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 1 月 15 日 2009 年度第二次临时 2009 年 7 月 27 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 7 月 28 日 2009 年度第三次临时 2009 年 8 月 31 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 9 月 1 日 2009 年度第四次临时 2009 年 11 月 10 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 11 月 11 日 2009 年度第五次临时 2009 年 12 月 21 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 12 月 22 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期内经营情况 1.总体经营情况 2009 年，在公司董事会的正确领导下，管理层秉承创造最具价值生活空间的经营理念，在做好住宅业务的同时，继续加大力度开发商用物业，使得公司资产结构进一步优化，公司核心竞争能力及可持续发展能力有较大程度提升。报告期内，公司实现营业收入 246,399.19 万元，比上年减少 49%；实现归属于母公司所有者的净利润27,459.10 万元，比上年同期减少 48%。截至 2009 年 12 月 31 日，公司净资产 298,290.38 万元，比上年增加 4%。2.公司主营业务及其经营状况 报告期内，公司主营业务是住宅的开发和销售及商用物业的开发和出租。为适应同一区域多项目管理的需要，同时为了共享管理资源、提高运营效率并降低运营成本，在天津成立了两个模拟区域公司、在成都成立了一个区域公司；巩固完善总部专业部门制度流程建设，对 2007 年度制定的制度流程进行修订完善，加强系统知识知识积累，呵护、培育公司专业系统能力的建设；成立了商用事业部商业运营中心，并组成了团队，积极培育商业运营能力；为了强化公司产品研发能力，在成立产品研发中心的基础上，不断充实专业人员，并在三、四季度安排了三批专业人员项目高管到国外考察绿色建筑项目。3.报告期公司主要财务指标同比发生重大变动的说明。货币资金较去年增长了 129.26%，主要原因是公司今年加大了销售工作力度，回款速度加快。预收账款较去年增长了 108.68%，主要原因是公司开发的各项目销售状况良好，回款速度较快。投资性房地产较去年增长了 237.16%，主要原因是公司将万通中心 D 座写字楼及地下车库作为投资性房产核算。经营性现金流量较去年有大幅增长，主要原因是公司强化对资金支出的管控力度，同时加大了销售工作力度。营业收入较去年下降了 49%，主要原因是受 2008 年房地产市场的影响，2008 年，公司各项目销售情况不理想，导致 2009 年度可结转收入较上年下降。归属于母公司所有者的净利润较去年下降了 48%，主要原因是由于营业收入较去年下降了 49%，导致可结转利润相应下降。4.公司具备的优势 公司确定了明晰的战略方针，专注于高端住宅开发和商用物业的开发与经营。公司治理结构规范，高标准，严要求，自觉规范和约束公司经营行为及管理层的履职行为，2009 年度，公司管理层加大了制度建设的工作力度，对公司各项规章制度全面梳理，继续完善公司管理制度及管理办法。5.公司面临的困难 宏观调控及产业政策调整趋势的不确定性，市场竞争日趋激烈等外部因素对公司有效推进战略，取得预期经营成果产生较大影响，与同行企业相比，我公司股本规模、资产规模及经营团队的专业化北京万通地产股份有限公司 2009 年年度报告 15能力还有待进一步提升。6.公司可持续经营能力的简要分析 2009，公司除了在京津地区外，在香河与成都分别开展了住宅业务和商用物业项目的开发，使得公司降低了区域性市场风险，从而对公司的可持续经营能力及盈利能力有一定的提升。二、公司未来发展展望（一）所处行业发展趋势 2009 年，为对应国际金融危机的不利影响，中央政府有针对性地出台了投资刺激计划，产业振兴计划，加大了科技投入、改善民生、稳定出口等多项政策，一揽子计划遏制了中国经济快速下滑，稳定了主要区域内投资者和消费者信心，促进了经济平稳回升，从而为房地产行业健康发展奠定了坚实基础。（二）未来发展机遇及战略 公司将继续坚定地执行滨海新区、美国模式、万通企业文化及绿色公司的战略，充分利滨海新区的区位优势有效积聚各方资源，以京津地区为战略区域，形成该区域的竞争优势；坚持美国模式，以营运带动开发、以财务安排的多样化作为实施商用物业投资的基本宗旨，开创万通地产特色的商业地产投资模式；进一步完善守正出奇的企业文化，打造专业团队，大力推进绿色公益战略，履行企业公民的职责、回报社会，通过建设绿色公司、绿色产品，为公司的所有利益相关者带来更大的回报。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业 房地产销售 2,416,867,868.15 1,355,548,153.2744-50-50 增加 0.33 个百分点物业出租 42,433,419.74 39,428,162.41715170 减少 53.27个百分点(2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）北京地区 934,263,930.11-60天津地区 1,417,844,422.78-37川渝地区 107,192,935.00-55 2、对公司未来发展的展望(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 16,565投资额增减变动数-50,435上年同期投资额 67,000投资额增减幅度(%)-76 被投资的公司情况 北京万通地产股份有限公司 2009 年年度报告 16被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)备注 成都万通时尚有限公司房地产开发 100 天津生态城万拓置业有限公司 房地产开发 40 香河万通置业有限公司房地产开发 100 三亚中体万通奥林匹克置业有限公司 房地产开发 49 1、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额募集资金实际投入金额 是否符合计划进度项目进度预计收益 产生收益情况 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 天津上游国际 否 45,000 43,170 是 27,0452,863.54 是 天津新城国际 否 55,000 55,000 是 32,1742,706.71 是 北京新城国际四期 否 20,000 17,250 是 49,7307,810.46 是 北京新新小镇三、四期 否 30,000 30,000 是 19,16610,667.68是 合计/150,000 145,420/128,115/2、非募集资金项目情况 单位：元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 成都万通时尚有限公司 71,150,902.14目前处于前期准备阶段 尚未产生收益 天津生态城万拓置业有限公司 20,000,000目前处于前期准备阶段 尚未产生收益 香河万通置业有限公司 50,000,000目前处于前期准备阶段 尚未产生收益 三亚中体万通奥林匹克置业有限公司 24,500,000目前处于前期准备阶段 尚未产生收益 合计 165,650,902.14 (三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 北京万通地产股份有限公司 2009 年年度报告 17 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。(四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第四届董事会第七次会议 2009年2月18日 中国证券报、上海证券报 2009 年 2 月 20日 第四届董事会第八次会议 2009 年 3 月 5日 中国证券报、上海证券报 2009 年 3 月 6日 第四届董事会临时会议 2009 年 6 月 8日 中国证券报、上海证券报 2009 年 6 月 10日 第四届董事会第十次会议 2009 年 7 月 8日 中国证券报、上海证券报 2009 年 7 月 9日 第四届董事会第十二次会议 2009年8月13日 中国证券报、上海证券报 2009 年 8 月 14日 第四届董事会临时会议 2009年9月15日 中国证券报、上海证券报 2009年10月16日 第四届董事会临时会议 2009 年 10 月22 日 中国证券报、上海证券报 2009年10月23日 第四届董事会临时会议 2009年11月9日 中国证券报、上海证券报 2009年11月11日 第四届董事会临时会议 2009 年 11 月18 日 中国证券报、上海证券报 2009年11月19日 第四届董事会第十三次会议 2009年12月3日 中国证券报、上海证券报 2009 年 12 月 5日 第四届董事会临时会议 2009 年 12 月17 日 中国证券报、上海证券报 2009年12月22日 第四届董事会临时会议 2009 年 12 月30 日 中国证券报、上海证券报 2