600160_2008_巨化股份_2008年年度报告_2009-03-27.pdf

浙江巨化股份有限公司浙江巨化股份有限公司浙江巨化股份有限公司浙江巨化股份有限公司 600160600160600160600160 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 浙江巨化股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录目录目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.30 十、重要事项.31 十一、财务会计报告.41 十二、备查文件目录.114 浙江巨化股份有限公司 2008 年年度报告 1 一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人叶志翔、主管会计工作负责人汪利民及会计机构负责人（会计主管人员）汪利民声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 浙江巨化股份有限公司 公司法定中文名称缩写 巨化股份 公司法定英文名称 Zhejiang JuHua Co.,Ltd 公司法定代表人 叶志翔 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 李军 董事会秘书联系地址 浙江省衢州市柯城区浙江巨化股份有限公司 董事会秘书电话（0570）3091688 董事会秘书传真（0570）3091777 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 刘云华 证券事务代表联系地址 浙江省衢州市柯城区浙江巨化股份有限公司 证券事务代表电话（0570）3091758 证券事务代表传真（0570）3091777 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 浙江省衢州市柯城区 公司办公地址 浙江省衢州市柯城区 公司办公地址邮政编码 324004 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 gfzqbJ 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 浙江巨化股份有限公司 2008 年年度报告 2公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 巨化股份 600160 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 6 月 17 日 公司首次注册地点 浙江省衢州市柯城区 企业法人营业执照注册号 330000000004951 税务登记号码 330800704204554 组织机构代码 70420455-4 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号 6-10 层 公司其他基本情况 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 59,251,989.32 利润总额 114,711,223.45 归属于上市公司股东的净利润 87,467,487.37 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 30,881,985.89 经营活动产生的现金流量净额 636,218,967.98 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,288,600.17 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 58,445,543.75 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 11,729,980.94 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-7,571,994.99 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-237,442.47 所得税影响额-4,786,585.73 少数股东所占份额-2,282,600.19 合计 56,585,501.48 浙江巨化股份有限公司 2008 年年度报告 3(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 5,328,697,430.86 5,202,213,048.65 2.43 3,937,099,577.52 3,835,040,861.12 利润总额 114,711,223.45 240,818,861.71-52.37 204,901,638.15 201,417,862.76 归属于上市公司股东的净利润 87,467,487.37 207,292,107.09-57.80 163,020,445.94 164,002,219.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 30,881,985.89 126,550,570.76-75.60 95,857,516.13 90,964,449.82 基本每股收益（元股）0.157 0.372-57.80 0.293 0.295 稀释每股收益（元股）0.157 0.372 -57.80 0.293 0.295 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.055 0.227-75.77 0.172 0.163 全面摊薄净资产收益率（%）4.49 10.88 减少 6.39 个百分点 9.30 9.42 加权平均净资产收益率（%）4.56 11.36 减少 6.80 个百分点 9.92 10.07 扣除非经常性损益后全面 摊 薄 净 资 产 收 益 率（%）1.58 6.64 减少 5.06 个百分点 5.47 5.23 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.61 6.93 减少 5.32 个百分点 5.84 5.59 经营活动产生的现金流量净额 636,218,967.98 453,916,917.56 40.16 559,959,548.55 559,959,548.55 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.14 0.815 39.88 1.006 1.006 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 4,251,153,591.32 4,105,722,217.72 3.54 3,783,788,018.12 3,768,626,935.79 所有者权益（或股东权益）1,950,108,036.25 1,905,720,548.88 2.33 1,753,831,601.46 1,740,358,340.77 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.50 3.42 2.34 3.15 3.13 浙江巨化股份有限公司 2008 年年度报告 4四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 289,650,000 52.02 -27,840,000-27,840,000 261,810,000 47.02 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 289,650,000 52.02 -27,840,000-27,840,000 261,810,000 47.02 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 267,150,000 47.98 27,840,000 27,840,000 294,990,000 52.98 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 267,150,000 47.98 27,840,000 27,840,000 294,990,000 52.98 三、股份总数 556,800,000 100 556,800,000 100 股份变动的批准情况：根据股改承诺，2008 年 1 月 25 日，公司部分限售流通股 2784 万股可上市流通。2、限售股份变动情况单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 巨化集团公司 289,650,000 27,840,000 0 261,810,000 股改承诺 2008 年 1月 25 日 合计 289,650,000 27,840,000 0 261,810,000/浙江巨化股份有限公司 2008 年年度报告 5(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数未发生变化。经 2008 年 1 月 25 日限售流通股部分解禁后，限售股份数由报告期初的 289,650,000 股，减少至 261,810,000 股，无限售条件流通股由报告期初的267,150,000 股,增加至 294,990,000 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 60,386 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 巨化集团公司 国有法人 56.91 316,890,000 0 261,810,000 无 董荣亭 境内自然人 0.26 1,472,600 0 未知 张士云 境内自然人 0.18 974,832 0 未知 钟湘 境内自然人 0.14 804,823 0 未知 梁瑞峰 境内自然人 0.13 729,800 0 未知 浙江省经济建设投资有限公司 国有法人 0.12 700,000 0 未知 陈定伟 境内自然人 0.12 655,859 0 未知 刘连春 境内自然人 0.11 600,000 0 未知 章连初 境内自然人 0.11 592,600 0 未知 沈文成 境内自然人 0.10 540,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 巨化集团公司 55,080,000 人民币普通股 董荣亭 1,472,600 人民币普通股 张士云 974,832 人民币普通股 钟湘 804,823 人民币普通股 梁瑞峰 729,800 人民币普通股 浙江巨化股份有限公司 2008 年年度报告 6浙江省经济建设投资有限公司 700,000 人民币普通股 陈定伟 655,859 人民币普通股 刘连春 600,000 人民币普通股 章连初 592,600 人民币普通股 沈文成 540,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 巨化集团公司 261,810,000 2009 年 1 月 25 日 261,810,000 自股改方案实施之日起 12 个月内不通过交易所减持股票或者转让；在锁定期满后 12 个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的 5%，24 个月内，不超过公司总股本的 10%。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：巨化集团公司 法人代表：叶志翔 注册资本：96,600 万元 成立日期：1958 年 5 月 11 日 主要经营业务或管理活动：化肥、化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体及成品，机电设备，金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装，食品，文体用品，发供电。巨化集团公司系本公司的控股股东，该公司是浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。(2)本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。浙江巨化股份有限公司 2008 年年度报告 7(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 100%巨化集团公司 56.91%3、截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 叶志翔 董事长 男 50 2007年9月14日2010 年 9 月 14 日 6,950 6,950 否 是 蒋声汉 副 董事长 男 57 2007年9月14日2010 年 9 月 14 日 6,950 6,950 否 是 许生来 董事、总经理 男 51 2007年9月14日2010 年 9 月 14 日 6,055 6,055 是 24.3 否 苗 育 董事 男 53 2007年9月14日2008 年 9 月 23 日 6,950 6,950 否 是 李建中 董事、男 55 2007年9月14日2010 年 9 月 14 日 6,950 6,950 否 是 李建华 董事、副总 男 45 2007年9月14日2010 年 9 月 14 日 4,196 4,196 是 20.7 否 杨福平 董事 男 49 2007年9月14日2010 年 9 月 14 日 4,050 4,050 否 是 朱国平 董事 男 52 2007年9月14日2010 年 9 月 14 日 1,000 2,000 1,000 从二级市场购入 是 27.7 否 李伯耿 独 立男 50 2007年9月14日0 0 是 5 否 浙江巨化股份有限公司 浙江巨化股份有限公司 2008 年年度报告 8董事 2010 年 9 月 14 日 费忠新 独 立董事 男 54 2007年9月14日2010 年 9 月 14 日 0 0 是 5 否 陶久华 独 立董事 男 55 2007年9月14日2010 年 9 月 14 日 0 0 是 5 否 童云芳 独 立董事 男 60 2007年9月14日2010 年 9 月 14 日 0 0 是 5 否 吴宪钢 监 事会 主席 男 54 2007年9月14日2010 年 9 月 14 日 6,950 6,950 否 是 杜金松 监事 男 49 2007年9月14日2010 年 9 月 14 日 4,050 4,050 否 是 周 明 监事 男 40 2007年9月14日2010 年 9 月 14 日 4,253 4,253 是 16.9 否 章国强 副 总经理 男 52 2007年9月14日2010 年 9 月 14 日 4,398 4,398 是 20.7 否 陶 杰 副 总经理 男 44 2007年9月14日2010 年 9 月 14 日 4,196 4,196 是 20.7 否 汤月明 副 总经理 男 46 2007年9月14日2010 年 9 月 14 日 2,408 2,408 是 23.9 否 汪利民 财 务负 责人 男 40 2008年3月24日2010 年 9 月 14 日 0 2,000 2,000 从二级市场购入 是 14.3 否 李 军 董秘 男 42 2007年9月14日2010 年 9 月 14 日 2,000 2,000 是 15.5 否 合计/204.7/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、叶志翔：2003 年 4 月至今任本公司董事长，巨化集团公司董事长、党委书记。2、蒋声汉：2003 年 4 月至今任巨化集团公司副董事长、总经理、党委副书记，2007 年 9 月至今任公司副董事长。3、许生来：2001 年 8 月至今任本公司董事、总经理。4、苗 育：曾任巨化集团公司总经理助理、党委委员、公司董事,2008 年 9月辞职。5、李建中：巨化集团公司董事、副总经理，2001 年 8 月至今任公司董事。6、李建华：2003 年 10 月至今任本公司副总经理，2007 年 9 月起任本公司董事。7、杨福平：现任巨化集团公司副总会计师，2001 年 8 月至今任本公司董事。浙江巨化股份有限公司 2008 年年度报告 98、朱国平：现任浙江衢化氟化学有限公司党委书记，并于 2007 年 9 月起任本公司董事。9、李伯耿：现任浙江大学材料与化学工程学院常务副院长、化学工程国家重点联合实验室副主任兼浙江大学聚合反应工程实验室主任，2007 年 9 月至今任本公司独立董事。10、费忠新：现任浙江财经学院会计学教授，杭州信雅达股份有限公司独立董事，2007 年 9 月至今任本公司独立董事。11、陶久华：现为浙江广策律师事务所专职律师，2004 年 9 月至今任本公司独立董事。12、童云芳：现任杭州钢铁集团公司董事长、党委书记，杭州钢铁股份有限公司董事长，2003 年 4 月至今任本公司独立董事。13、吴宪钢：现任巨化集团公司党委副书记、纪委书记、工会主席，2001年 8 月至今任本公司监事会主席。14、杜金松：现任巨化集团公司监察部副部长，2001 年 8 月至今任本公司监事。15、周 明：现任本公司电化厂工会主席，2004 年 9 月至今任本公司监事。16、章国强：2001 年 8 月至今任本公司副总经理。17、陶 杰：2001 年 8 月至今任本公司副总经理。18、汤月明：曾任浙江衢化氟化学有限公司总经理，2007 年 5 月至今任本公司副总经理。19、汪利民：曾任公司财务部经理，2008 年 3 月任公司财务负责人、副总会计师。20、李 军：曾任巨化集团公司办公室副主任，2007 年 9 月起任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 叶志翔 巨化集团公司 董事长 2003 年 4 月 是 蒋声汉 巨化集团公司 总经理 2003 年 4 月 是 李建中 巨化集团公司 副总经理 1996 年 3 月 是 苗 育 巨化集团公司 总经理助理 2003 年 4 月 2008 年 9 月 23日 是 浙江巨化股份有限公司 2008 年年度报告 10 杨福平 巨化集团公司 副总会计师 1999 年 1 月 是 吴宪钢 巨化集团公司 纪委书记、工会主席 1998 年 12 月 是 杜金松 巨化集团公司 监察部副部长 2003 年 4 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 叶志翔 深圳巨化华南投资有限公司 董事长 否 叶志翔 上海巨化实业发展有限公司 董事长 否 叶志翔 宁波巨化化工科技有限公司 董事长 否 叶志翔 巨化集团（香港）有限公司 董事长 否 蒋声汉 浙江衢化氟化学有限公司 董事长 否 蒋声汉 浙江巨圣氟化学有限公司 董事长 否 许生来 上海巨腾实业有限公司 董事长 否 许生来 浙江巨邦高新技术有限公司 董事长 否 李建中 浙江巨化集团进出口有限公司 董事长 否 李建中 宁波巨环工贸实业公司 董事长 否 李建华 浙江衢州巨塑化工有限公司 董事长 否 章国强 厦门巨达贸易有限责任公司 董事长 否 章国强 金华巨金化工有限公司 董事长 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员报酬的考核办法由公司董事会确定。独立董事的津贴标准经 2007 年第一次临时股东大会通过，每人年津贴 5 万元。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按年度经营绩效考核，按月预发基薪，按年度公司经营目标完成情况考核后，结算兑现年度薪酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 叶志翔 是 蒋声汉 是 苗 育 是 李建中 是 杨福平 是 吴宪钢 是 杜金松 是 浙江巨化股份有限公司 2008 年年度报告 11 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 苗育 公司董事 辞职 寿强 财务负责人、总会计师 辞职 公司四届七次董事会同意寿强先生辞去财务负责人、总会计师职务,新聘汪利民先生为公司财务负责人。2008 年 9 月公司董事会收到苗育先生辞职报告，同意其辞去董事职务。(五)公司员工情况 在职员工总数 5,281 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3,735 营销人员 136 技术人员 545 财务人员 75 行政人员 337 其他人员 453 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学及以上人员 691 大中专技校 2,259 高中及以下学历 2,331 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见、上市公司章程指引等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司治理的具体情况如下：1、股东和股东会：公司严格按照公司章程和有关法律法规的要求，确保所有股东，尤其是中小股东的合法权益，确保所有股东能够充分行使自已的权利。严格按照公司章程和上市公司股东大会规则的规定召集、召开股东大会，并严格遵守表决事项和表决程序的规定，股东大会由律师出席并见证。浙江巨化股份有限公司 2008 年年度报告 12 2、控股股东和上市公司：公司和控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面做到分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬。3、董事和董事会：公司董事会严格按照公司章程规定组织召开董事会会议，董事会成员构成符合法律法规的要求。公司董事熟悉有关法律、法规，了解其权利、义务，能根据全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。4、监事和监事会：公司监事会严格按照公司章程规定组织召开监事会会议，监事会成员构成符合法律法规的要求。公司监事熟悉有关法律、法规，了解其权利、义务，能本着对全体股东负责的精神，忠实、诚信、勤勉地履行职责。5、绩效评价和激励约束机制：公司董事会根据董事会薪酬与考核委员会的建议，制订了经营者绩效目标考核方案，对公司经营班子实行绩效考评。6、信息披露与透明度：公司十分重视信息披露工作，严格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获取信息。7、投资者关系：公司重视投资者关系，制订了投资者关系管理制度，加强投资者关系的管理工作。8、相关利益者：公司充分尊重和依法维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，树立良好的企业形象。报告期内，公司根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）的有关要求，本着持续改进、持续提高的原则，进一步完善公司治理结构，依法规范运作，切实提高公司治理水平和管理水平。制订了公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度、公司董事会专门委员会实施细则等制度，进一步完善内部管理体系，规范关联交易（详见 2008 年 7 月 15 日 中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 浙江巨化股份有限公司关于公司治理整改情况的报告）。同时，对与控股股东的资金往来情况进行了专项检查（详见2008 年 8 月 16 日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站浙江巨化股份有限公司董事会四届十次会议决议公告），修订了与控股股东日常生产经营合同书（详见 2008 年 12 月 19 日上海证券交易所网浙江巨化股份有限公司 2008 年年度报告 13 站 浙江巨化股份有限公司 2008 年第二次股东大会会议资料），通过了证书覆盖范围综合管理体系外部结合复评审核。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 童云芳 10 9 1 0 陶久华 10 10 0 0 李伯耿 10 9 1 0 费忠新 10 10 0 0 报告期内，本公司独立董事保证了充足的时间和精力履行独立董事的职责，认真行使职权，维护公司整体利益，对公司的一系列关联交易发表了独立意见，促进了关联交易决策的公平、公正、公允，保障了董事会决策的科学性，切实维护了中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司与控股股东分别生产不同的产品，拥有各自的客户群，不存在同业竞争。人员方面独立情况 公司人力资源管理独立，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等，未在控股股东单位兼职，且均在本公司领取报酬。资产方面独立情况 公司资产完整，进入本公司的资产均办理了过户手续。机构方面独立情况 公司组织机构健全，有独立的办公场所，自主经营管理企业。财务方面独立情况 公司财务独立，建立了独立的财务核算和预算管理体系，财务制度健全，独立在银行开户，独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立、健全和完善了内部控制制度，建立了包括公司治理、生产管理、营销管理、财务管理、项目建设管理、信息披露事务管理、投资者关系管理等涵浙江巨化股份有限公司 2008 年年度报告 14 盖企业经营各方面、各环节的内部控制制度，形成了以技术标准为主体，包括管理标准和工作标准在内的现代企业标准体系，清晰界定各部门及员工的工作职责，并借助于先进的 ERP 管理系统，严格业务流程监控，保证了公司经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。1、在公司治理方面：建立了较为完善的股东大会、董事会、监事会、总经理职能分开、相互制衡的治理结构和治理机制并规范运作。注重发挥董事会各专门委员会的作用。从制度上保障独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的监督咨询作用。公司经理层实行向董事会、职工代表报告工作制度，个人实行年度绩效考评、民主评议等制度，构建起了对公司经理层的内部问责机制。公司重大投资决策、关联交易决策均严格按照规范程序加以执行。2、在生产管理方面：公司坚持“安全第一，预防为主”的经营方针。本公司所属化工行业，最大的经营风险是发生安全、环保、质量事故。对此风险，公司主要是通过建立质量、环境、职业健康安全卫生一体化管理体系、测量管理体系，以及详细的技术标准、管理标准和岗位工作标准加以防范。同时，公司还建立健全了事故预案、应急处理机制、强化全员安全、环保、质量意识和责任，通过加强科学管理、精细管理和严格考核等措施有效加以化解。3、在营销管理方面：公司制定了产品营销管理制度、售后服务制度、信息反馈制度，强化产品销售价格、订单、结算、客户资信等营销环节的管理。重视优化营销网络布局，加强市场谋划和产业政策影响研究，主动做好产需衔接，积极培育巨化品牌经销商。为保证产品定价的科学性、合理性，公司建立了市场预测和沟通机制、产品定价机制、采购价格比较核查机制、招投标机制，增强了市场分析的前瞻性和策略调整的主动性。这些制度的制订和执行，不仅增加了公司产品销售量，树立了公司品牌形象，而且保证了公司在定期进行市场调查和分析的基础上实现公司价值最大化。4、在财务管理方面：公司建立了完善的会计核算制度、财务管理制度，使财务自身的内控管理体系得到完善。在此基础上，公司推行全面预算管理，建立了资金管理、固定资产管理、流动资产管理、货币资金管理、成本管理、经营效益评价、对外投资管理、内部稽核等专项管理体系，对分支机构特别是异地分子浙江巨化股份有限公司 2008 年年度报告 15 公司，通过管人、事权限制、制度覆盖、严格审计检查和考核，以及强化信息沟通、业务监控等进行有效管理和控制，使各单位、各部门从资金预算、使用过程及效果得到有效的控制，有效地促进了公司整体管理水平的提高。5、在信息披露与投资者关系管理方面：公司先后制定了董事会秘书工作制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、保密制度等重大规章制度，明确信息披露责任人，并根据监管部门的要求及时进行修订，确保制度的有效性和时效性。公司在日常经营管理过程中，严格按照上述制度的规定，认真履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露各类定期报告和临时报告，公平对待每一位投资者，积极接待投资者的来电来访，并主动做好与投资者的沟通推介工作，增强投资者对公司的认同感。6、在内控管理方面：公司建立了以全面预算为基础，以分解落实各项经营目标为主线，以内部审计结果为依据的覆盖全员的绩效评价体系，形成内部激励与约束机制和责任追究机制。董事会下设独立的审计委员会，成立了由公司总会计师任组长的审计工作组，包括经济责任制审计组、财务收支审计组、工程预决算审计组。公司设有专门的内部审计职能部门，重点对公司购销合同、内部经济责任、财务制度执行情况等进行内部审计。内部审计和外部审计相互独立，各自发挥不同的作用。此外，公司聘有律师和合同审核员，所有合同经过内部法律审查,保障公司合法经营和维护公司的正当权利。公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内控制度，特别是在2008 年度上市公司专项治理活动中，我公司结合自身的实际情况，对已有制度进行了全面的梳理和完善，使相关制度覆盖了公司业务和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行，公司内部控制制度健全、合理，整体运行有效。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为董事会审计委员会下设的内部审计工作组的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。浙江巨化股份有限公司 2008 年年度报告 16 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 本公司建有高级管理人员经营绩效考评体系，实行经营目标责任制。高级管理人员的薪酬由基本收入、风险收入、效益收入三部分组成，与其经营绩效直接挂钩。高级管理人员实行风险抵押经营，按照经营目标责任制向公司交纳风险抵押金，用于未全面完成经营指标的年薪抵补。报告期内，按照 2007 年公司董事会制订的2007 年度巨化股份公司经营者和经营班子目标责任书 及 浙江巨化股份有限公司经营者任期目标责任书（20042006 年）对公司总经理及其他高级管理人员的经营绩效进行考核、兑现。因公司 2008 年度的内部审计尚未完成，公司高级管理人员 2008 年度的薪酬尚未考核、兑现。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七七七七、股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年3 月 26 日 中国证券报 上海证券报 2008 年 3 月 27 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 1 月 30 日 中国证券报 上海证券报 2008 年 1 月 31 日 2008 年第二次 2008年12月29日 中国证券报 上海证券报 2008 年 12 月 30 日 八八八八、董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 （一）管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾：报告期内，公司先后受到通胀带来的原材料生产成本大幅上涨和全球金融危机波及实体经济所引发的市场需求急剧萎缩、产品价格大幅下降等前所未有的挑浙江巨化股份有限公司 2008 年年度报告 17 战。面对困难，公司按照董事会年初确定的经营方针和经营目标，灵活应对市场变化，坚持发挥产业链完整和相互配套的综合优势，推进技术和管理创新，大力实施增收节支、节能减排，注重产品结构调整，从产业链盈利分析入手，优化运营管理和资源配置，狠抓市场机遇效益，消化了巨额减利因素，保持了公司平稳健康发展。但由于本次国际金融危机影响巨大，公司经营业绩较上年度出现大幅下滑。报告期内，公司实现营业收入 532,869.74 万元，比上年增加 2.43；实现净利润 7922.38 万元，比上年下降 62.71。报告期内，公司 HFP 和 FEP 技改、TCE 技改、硫酸 5#炉净化系统改造、宁化公司技改等项目相继建成并一次开车成功。二、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司是国内最大的煤化工、氯碱化工、氟化工综合配套的氟化工制造基地，主营氟化工原料及后续产品、基本化工原料及后续产品和化肥、农药、食品添加剂的生产与销售。主要优势有：1、产业链完整及其配套优势。公司形成以氟化工为核心，煤化工、氯碱化工为配套的完整产业链，循环经济特征明显，抗市场波动风险的能力较强。2、规模和技术优势。公司核心产业氟化工及其它主导产品在规模、技术上处于行业领先水平。公司 16 种主要产品标准采用国际标准或国际先进企业标准。甲烷氯化物、离子膜烧碱、R134a 等主导产品生产技术达到国际先进水平。3、发展氟化工的资源优势。公司地处萤石资源丰富的地区，煤化工、氯碱化工与氟化工配套，以及巨化长期发展所积累的丰富的人力资源和完善的公用工程设施，为公司打造中国氟化工先进制造业基地提供良好的支撑。4、品牌和市场优势。公司氟产品系列、有机氯产品系列获“浙江省名牌产品”、F22 产品获“中国名牌产品”称号。“巨化”牌商标为浙江省著名商标。公司地处浙江，产品市场相对集中在“长三角”、南方发达经济区域，具有市场指向地的特征，能够较快地响应市场变化。依托良好的品牌和行业领先地位，公司拥有健全的市场网络和忠实的顾客群，主导产品在浙江及周边地区能够领衔市场价格。5、市场谋划优势。公司在 WTO 等世界贸易规则运用上表现出了较强的谋划能力。相继牵头发起了禁止四氯化碳进口、二氯甲烷反倾销案、三氯甲烷反倾浙江巨化股份有限公司 2008 年年度报告 18 销案和参与 PVC 反倾销等，均获得成功。公司分别于 2006 年、2007 年建成投产了两套 CDM（国家清洁发展机制）装置，利用清洁发展机制主动减排二氧化碳，对公司应用先进的氟化工环保治理技术支持氟化工可持续发展，以及有效提高公司业绩等将产生积极的影响。公司目前存在的主要困难是：受全球金融危机的不利影响，国内产能过剩的矛盾进一步突出，同时，资源品价格虽有所下降，但随着需求的回升，价格依然坚挺，给公司效益的提升带来巨大的压力。尽管公司十分重视技术创新和产业升级，但公司所需技术主要为国外少数企业所垄断，公司的研发能力尚不能满足公司的发展需要。由于公司专注于主业发展，在行业中具备规模、技术和多产品相互配套等优势，通过内部资源合理配置、产业协同以及装置的柔性化生产，总体上经营稳健、抗市场风险能力较强。6、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划低 20%以上，主要是因为报告期销售成本上升,导致利润总额比去年减少。(二)公司主营业务及其经