600288_2008_大恒科技_2008年年度报告(修订版)_2009-05-07.pdf

大恒新纪元科技股份有限公司 600288大恒新纪元科技股份有限公司 600288 2008 年年度报告 2008 年年度报告 董事长：张家林 二零零九年五月八日 董事长：张家林 二零零九年五月八日 大恒新纪元科技股份有限公司 2008 年年度报告 1目录 目录 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.17 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.20 十二、备查文件目录.56 大恒新纪元科技股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)北京兴华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人张家林、主管会计工作负责人朱明宇及会计机构负责人（会计主管人员）朱明宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 公司法定中文名称 大恒新纪元科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写 公司法定中文名称缩写 大恒科技 公司法定英文名称 公司法定英文名称 Daheng New Epoch Technology,Inc.公司法定英文名称缩写 公司法定英文名称缩写 DHKJ 公司法定代表人 公司法定代表人 张家林 公司董事会秘书情况 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 董事会秘书姓名 严宏深 董事会秘书联系地址 董事会秘书联系地址 北京市海淀区苏州街 3 号大恒科技大厦 15 层 董事会秘书电话 董事会秘书电话 010-82827855 董事会秘书传真 董事会秘书传真 010-82827853 董事会秘书电子信箱 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 证券事务代表姓名 潘裕民 证券事务代表联系地址 证券事务代表联系地址 北京市海淀区苏州街 3 号大恒科技大厦 15 层 证券事务代表电话 证券事务代表电话 010-82827852 证券事务代表传真 证券事务代表传真 010-82827853 证券事务代表电子信箱 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 公司注册地址 北京市海淀区苏州街 3 号大恒科技大厦 13 层 公司办公地址 公司办公地址 北京市海淀区苏州街 3 号大恒科技大厦 13 层 公司办公地址邮政编码 公司办公地址邮政编码 100080 公司国际互联网网址 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 大恒科技 600288 G 大恒 其他有关资料 公司首次注册日期 公司首次注册日期 1998 年 12 月 14 日 公司首次注册地点 公司首次注册地点 国家工商行政管理局 公司变更注册日期 公司变更注册日期 2006 年 4 月 25 日 公司变更注册地点 公司变更注册地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企业法人营业执照注册号 1000001003100 税务登记号码 税务登记号码 110108710923360 组织机构代码 组织机构代码 71092336-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所 大恒新纪元科技股份有限公司 2008 年年度报告 3公司聘请的境内会计师事务所办公地址 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市裕民路 18 号北环中心 22 层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 项 目 金 额 营业利润 营业利润 70,784,160.25 利润总额 利润总额 140,600,050.83 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净利润 97,620,747.16归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 52,456,286.48经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 153,123,098.33(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 非流动资产处置损益 4,569,382.27计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,004,085.75除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-5,561,903.78除上述各项之外的其他营业外收入和支出 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 38,874,383.34所得税影响额 所得税影响额-1,721,486.90合 计 合 计 45,164,460.68(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 营业收入 3,155,313,246.68 3,433,550,027.36-8.103,271,776,894.29 3,271,776,894.29 利润总额 利润总额 140,600,050.83 118,283,739.8718.8783,225,814.78 82,552,143.42归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净利润 97,620,747.16 67,501,173.6444.6251,408,882.13 52,246,056.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 52,456,286.48 68,153,387.11-23.0352,629,203.06 53,466,376.93基本每股收益（元股）基本每股收益（元股）0.2905 0.200944.600.1530 0.1555稀释每股收益（元股）稀释每股收益（元股）0.2905 0.2009 44.600.1530 0.1555 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1561 0.2028-23.030.1566 0.1591 全面摊薄净资产收益率（%）全面摊薄净资产收益率（%）9.41 7.27增加 2.14 个百分点5.97 6.12加权平均净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）9.90 7.54增加 2.36 个百分点6.13 6.26扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.06 7.34减少 2.28 个百分点6.11 6.26扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.32 7.62减少 2.30 个百分点6.28 6.40经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 153,123,098.33 128,414,504.5219.2487,793,959.71 87,793,959.71每股经营活动产生的现每股经营活动产生的现0.4557 0.382219.240.2613 0.2613 大恒新纪元科技股份有限公司 2008 年年度报告 4金流量净额（元股）金流量净额（元股）2006 年末 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 总资产 2,583,917,113.89 2,560,820,034.33 0.902,568,049,093.93 2,546,070,947.62所有者权益（或股东权益）所有者权益（或股东权益）1,037,099,156.64 928,560,390.8711.69861,059,217.23 854,311,519.02归属于上市公司股东的每股净资产（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.0866 2.7636 11.692.5627 2.5426 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 1、国家持股 2、国有法人持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 3、其他内资持股 15,720 46.79-5,040-5,040 10,68031.79其中：境内非国有法人持股其中：境内非国有法人持股15,720 46.79-5,040-5,040 10,68031.79 境内自然人持股 境内自然人持股 、外资持股、外资持股 其中：境外法人持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 有限售条件股份合计 15,720 46.79-5,040-5,040 10,68031.79二、无限售条件流通股份 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 1、人民币普通股 17,880 53.215,040 5,040 22,92068.212、境内上市的外资股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 4、其他 无限售条件流通股份合计 无限售条件流通股份合计 17,880 53.215,040 5,040 22,92068.21三、股份总数 三、股份总数 33,600 1000 0 33,600100（1）股份变动的批准情况 2008 年 3 月 1 日，公司有限售条件流通股获得流通权已满 24 个月。根据股改承诺，共有 5,040万股有限售条件流通股转为无限售条件流通股。（2）股份变动的过户情况 已于 2008 年 3 月 1 日过户到股东账户。2、限售股份变动情况 单位：万股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 中国新纪元有限公司 中国新纪元有限公司 11,600 3,36008,240股改承诺 2008 年 3 月 1 日北京中关村科学城建设股份有限公司 北京中关村科学城建设股份有限公司 4,120 1,68002,440股改承诺 2008 年 3 月 1 日合 计 合 计 15,720 5,04010,680/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 大恒新纪元科技股份有限公司 2008 年年度报告 5截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司没有因为送股、转增股本、配股、增发新股、可转换公司债券转股、实施股权激励计划或其他原因引起股份总数发生变动，报告期末公司总股本仍为 33,600 万股。2008 年 3 月 1 日，公司部分有限售条件流通股获得流通权已满 24 个月。根据股改承诺，共有 5,040万股有限售条件流通股转为无限售条件流通股。3、现存的内部职工股情况 截止本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 报告期末股东总数 43,864 户前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国新纪元 有限公司 境内非国有法人 34.52116,000,000082,400,000 质押 11,600 北京中关村科学城建设股份有限公司 境内非国有法人 11.6139,000,000-2,200,00024,400,000 质押 3,540 吴建才 境内自然人 0.26900,500900,5000 未知 李爱玲 境内自然人 0.25855,766855,7660 未知 姚宪丽 境内自然人 0.20671,800671,8000 未知 刘栩 境内自然人 0.20663,215663,2150 未知 俞国红 境内自然人 0.19650,000650,0000 未知 左传慧 境内自然人 0.15490,000490,0000 未知 吕景敏 境内自然人 0.15489,006489,0060 未知 丁言康 境内自然人 0.14465,200465,2000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国新纪元有限公司 33,600,000人民币普通股 北京中关村科学城建设股份有限公司 14,600,000人民币普通股 吴建才 900,500人民币普通股 李爱玲 855,766人民币普通股 姚宪丽 671,800人民币普通股 刘栩 663,215人民币普通股 俞国红 650,000人民币普通股 左传慧 490,000人民币普通股 吕景敏 489,006人民币普通股 丁言康 465,200人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序有限售条件股东名称 持有的有限售有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 序有限售条件股东名称 持有的有限售有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 大恒新纪元科技股份有限公司 2008 年年度报告 6号 条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 号 条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1 中国新纪元有限公司 82,400,000 2010 年 3 月 1 日 82,400,000 法定承诺 2 北京中关村科学城建设股份有限公司 24,400,000 2009 年 3 月 1 日 24,400,000 法定承诺 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定 代表人 注册资本成立日期 主营业务 单位:万元 币种:人民币 名称 法定 代表人 注册资本成立日期 主营业务 中国新纪元有限公司 时平生 100,0001992 年 9 月 2 日物资流通专业市场开发、经营；黑色金属、炉料、木材及其制品、化工原料、化工产品、天然橡胶及其制品、纸张、纺织原料及纺织品、建筑材料、机电产品、成套设备、备品备件、摩托车及其配件、电子产品、仪器仪表、现代化办公设备的组织生产加工、批发、零售、代购、代销、租赁、仓储运输（国家有专项专营规定的除外）；汽车（不含小轿车）及其配件的批发、零售；客车租赁；针织品、服装、家用电器、五金交电、日用百货的批发、零售、代购、代销；与主兼营业务相关的信息咨询和服务。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(2)法人实际控制人情况 单位:万元 币种:人民币 名 称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 单位:万元 币种:人民币 名 称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 易联科技有限公司 熊京 5,000 2000 年 5 月 22 日电子计算机技术开发、网络系统集成、机械电器设备销售；科技项目投资管理 上海太陆投资有限公司 司徒丹枫 2,000 1995 年 3 月 30 日机电设备、汽车配件、金属化工建筑材料销售 (3)自然人实际控制人情况 姓 名 国 籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 姓 名 国 籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 周骐 中国 否 公司高管 任中国新纪元有限公司董事长、易联科技有限公司董事长 陈桢 中国 否 公司高管 任上海太陆投资有限公司副董事长 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 大恒新纪元科技股份有限公司 2008 年年度报告 7 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 法人股东主要经营业务 或管理活动 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 法人股东主要经营业务 或管理活动 北京中关村科学城建设股份有限公司 周小宁 120,000 2001 年 11 月 8 日土地开发；基础设施建设；房地产开发；高新技术企业投资；商品房销售；投资咨询及投资管理 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）可行权股数已行权数量是否在股东单位或其他关联单位领取 报酬、津贴姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）可行权股数已行权数量是否在股东单位或其他关联单位领取 报酬、津贴张家林 董事长 男 67 2005年6月23日000 00 是 16.8 00否 姚 威 副董事长 男 46 2007年4月25日000 00 是 28 00否 沈余银 董事兼总裁 男 41 2007年4月25日000 00 是 16.5 00否 时平生 董事 男 46 2005年6月23日000 00 否 00是 宋菲君 董事 男 65 2005年6月23日000 00 是 15.6 00否 关 华 董事 男 55 2005年6月23日000 00 是 15.6 00否 赵纯均 独立董事 男 67 2005年6月23日000 00 是 6 00否 大恒新纪元科技股份有限公司 2008 年年度报告 8纪世瀛 独立董事 男 67 2005年6月23日000 00 是 6 00否 宋 常 独立董事 男 44 2005年6月23日000 00 是 6 00否 庄 燕 监事长 女 47 2005年6月23日000 00 否 00是 黄玉峰 监事 男 36 2005年6月23日000 00 否 00是 郭 丽 监事 女 48 2005年6月23日000 00 是 9.8 00否 王 峰 副总裁 男 49 2007年8月24日000 00 是 15.6 00否 严宏深 董事会秘书 男 45 2005年6月23日000 00 是 11.28 00否 朱明宇 财务总监 男 37 2006年4月26日000 00 是 10.8 00否 合 计/00/00/157.98 00/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.张家林：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.张家林：最近五年任公司董事长、全国政协委员、北京民营科技实业家协会副会长。2.姚威：2.姚威：最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司副总裁、北京中科大洋科技发展股份有限公司总裁。3.沈余银：3.沈余银：最近五年任普天东方通信集团有限公司副总裁，2003 年调入中国普天任中国普天信息产业股份有限公司执行副总裁。2005 年任北京紫金投资有限公司董事长，现任公司总裁。4.时平生：4.时平生：最近五年任 ITG（香港）风险投资有限公司北京代表处首席代表、投资总监，现任中国新纪元有限公司董事长。5.宋菲君：5.宋菲君：最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司董事，总工程师。6.关华：6.关华：最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司董事、中国大恒（集团）有限公司总裁。7.赵纯均：7.赵纯均：最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司独立董事、清华大学经济管理学院常务副院长、院长。8.纪世瀛：8.纪世瀛：最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司独立董事、北京市应用科学研究院院长。9.宋常：9.宋常：最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司独立董事、中国人民大学商学院教授。10.庄燕：10.庄燕：最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司监事长、中国新纪元有限公司副总经理，北京中关村科学城建设股份有限公司财务总监。11.黄玉峰：11.黄玉峰：最近五年任北京中联创投资咨询有限公司总经理，现任北京中关村科学城建设股份有限公司投资部经理、紫金投资公司总经理。12.郭丽：12.郭丽：最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司监事、大恒新纪元科技股份有限公司企划部经理。13.王峰：13.王峰：最近五年历任贵阳普天万向物流技术股份有限公司副董事长、总经理兼党委书记；中国普天信息产业集团公司普天万向公司董事长；大恒新纪元科技股份有限公司副总裁。14.严宏深：14.严宏深：最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司董事会秘书。15.朱明宇：15.朱明宇：最近五年任中国大恒（集团）有限公司财务部经理、大恒新纪元科技股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴时平生 中国新纪元有限公司 董事长 2006 年 5 月 18 日 是 庄 燕 北京中关村科学城建设股份有限公司财务总监 2005 年 8 月 10 日 是 黄玉峰 北京中关村科学城建设股份有限公司投资部经理 2005 年 8 月 10 日 是 （三）在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴赵纯均 清华大学经济管理学院 教 授 2001 年 6 月 1 日 是 纪世瀛 北京市应用科学研究院 院 长 1998 年 7 月 16 日 是 宋 常 中国人民大学商学院 教 授 1998 年 8 月 18 日 是 (四)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 大恒新纪元科技股份有限公司 2008 年年度报告 9在公司领取薪酬的董事、监事和高管人员的薪酬方案由公司制定，经薪酬与考核委员会讨论同意，提交董事会审议后报经股东大会批准执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事和高管人员的薪酬按照公司有关工资标准规定制定，呈报董事会和股东大会批准，确定薪酬支付标准。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 时平生 是 庄 燕 是 黄玉峰 是 (五)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(六)公司员工情况 在职员工总数 在职员工总数 2,548 公司需承担费用的离退休职工人数 公司需承担费用的离退休职工人数 16员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人 数 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人 数 从事研发工作 从事研发工作 792生产活动 生产活动 644经营管理 经营管理 170销售服务 销售服务 816咨询服务 咨询服务 1262、教育程度情况 教育类别 人 数 2、教育程度情况 教育类别 人 数 博士 博士 17 硕士 硕士 80 本科 本科 693 大专及以下 大专及以下 1,758 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 通过上年度公司治理专项活动的开展，公司完善了法人治理结构和公司的各项内部管理制度。报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求规范运作，认真执行公司最新修订的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度等规章，公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和公司规范运作的水平提升到了更高的层次。目前，公司治理情况如下：1.关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够按其持有的股份享有并充分行使自己的权利；公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照证监会股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，充分行使股东的表决权；公司股东大会的召开均有律师出席见证。2.关于控股股东与上市公司：本公司与控股股东除了在资产关系上是投资和被投资的关系外，是各自独立的法人实体，公司按照现代企业制度要求运作规范。3.关于董事和董事会：公司共有董事 9 名，其中独立董事 3 名。公司董事人数和人员构成符合法律、法规要求。各位董事均能够忠实勤勉地履行其权利、义务，按要求出席董事会和列席股东大会；在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，均能严格遵循公司董事会议事规则的有关规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益；积极参加北京市证监局组织的有关培训，熟悉相关法律法规，深入了解作为董事的权利和责任，履行诚信和勤勉的职责，所做决策符合股东利益和公司长远发展需要。董事会会议严格按照规定议程进行，并有完整的会议记录。大恒新纪元科技股份有限公司 2008 年年度报告 10 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会的人员组成均符合有关法规的规定。2008 年，公司充分发挥各专门委员会在规范公司治理、薪酬考核与激励机制建设、提名等方面的作用，保障了公司的科学决策。4.关于监事和监事会：公司共有监事 3 名，其中职工代表监事 1 名。监事人数和人员构成符合法律法规的要求；公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行其职责，对公司财务，对董事、总裁和其他高级管理人员履行职责之合法性、合规性，进行监督。监事会会议符合相关规定，有完整、真实的会议记录。5.关于董事会与经营管理层：本报告期内，董事会对经营管理层授权明确、管理有效。公司经营管理层在公司章程及董事会规定的授权范围内实施公司经营和管理，顺利完成了年初制定的 2008年年度经营计划，推动了公司各项业务的快速发展。6.关于绩效评价和激励约束机制：报告期内，公司严格按照公司董事会、监事会和高级管理人员的绩效评价标准和程序，对公司董事、监事、高级管理人员进行考评及激励机制。公司已建立了公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制报告期内，高级管理人员的聘任公开、透明、符合法律法规的规定。7.信息披露与投资者关系管理：公司指定董事会秘书具体负责信息披露与投资者关系管理工作。报告期内，公司严格按照法律法规、上海证券交易所上市规则和公司信息披露管理制度及投资者关系管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保所有股东有平等的机会获取信息。公司指定中国证券报、上海证券报作为公司信息披露的报纸。8.利益相关者：报告期内，公司按照投资者关系管理办法尊重和维护利益相关者的合法权益，认真回复股东来访、来电咨询，及时的向银行及债权人提供公司信息，并接待了大量机构投资者及个人投资者对公司的现场调研。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 赵纯均 8 8 0 0 纪世瀛 8 8 0 0 宋 常 8 8 0 0 报告期内，公司董事会共召开 8 次会议，独立董事能认真参加所有会议，认真履行职责，确保董事会决策的公平、公正、公开、有效，对公司的关联交易、定期报告、高管人员的聘任等重大事项发表独立意见，切实维护了全体股东的利益，促进了公司的规范运作，充分发挥了独立董事的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 业务方面独立情况 公司拥有健全完整的开发及产、供、销体系，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情况。人员方面独立情况 人员方面独立情况 公司设立了独立的人力资源管理职能部门，与控股股东单位在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照公司法和公司章程的有关规定产生。资产方面独立情况 资产方面独立情况 公司资产独立完整，产权清晰,拥有独立的生产体系、辅助生产体系；拥有独立的采购系统和销售系统；独立拥有工业产权、专利技术等无形资产。不存在控股股东及其它关联方无偿占用公司资产，挪用公司资产的现象。机构方面独立情况 机构方面独立情况 公司设立了完全独立的组织机构，公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，设立了完全独立于控股股东的业务机构，不受股东单位的限制，不存在控股股东干预公司机构设置或机构从属于控股股东相关职能部门的现象。不存在与股东单位合署办公的情况。财务方面独立情况 财务方面独立情况 公司与股东单位在财务方面完全分开，设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务会计制度及财务管理制度，公司拥有独立的银行帐号，依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 大恒新纪元科技股份有限公司 2008 年年度报告 11公司上市以来，按照公司法、企业会计准则、企业会计制度、上海证券交易所股票上市规则以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部组织结构，并制定了相应的内部控制制度框架。经过 2007 年度和 2008 年度的上市公司专项治理活动，公司进一步完善了公司内部控制制度，健全了公司内部控制制度管理体系。2008 年度，公司根据证监会及上海证券交易所的要求，对各个项制度进行了完善，形成了科学、合理的公司内部控制制度体系，保证公司规范运作。1.公司内部控制体系的建设 （1）机构健全、权责明确 公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间形成了有效的决策、执行、监督的制衡机制。公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会，分别制定了各专业委员会的实施细则。公司股东大会、董事会、监事会机构健全，制定有明确的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作规程，权责明确，依法合规运行。公司的经理层在董事会的领导下，按照法律法规、公司章程及公司规章的规定，进行日常经营管理活动，组织实施董事会决议。（2）制度全面、有章可依 公司按照最新修订的公司法、证券法、上海证券交易所股票交易规则及上市公司治理准则等有关法律法规的规定，制定了财务管理制度、关联交易内部决策制度、募集资金管理办法、信息披露管理办法、资产减值准备和损失处理的内部控制制度、资金使用、资产处置基本规定、投资管理制度、重大信息内部报告制度、员工手册等制度和流程，以保障公司重大决策行为的合法、合规，为公司合法合规运作、控制风险、稳健经营提供了重要的保证。2.公司内部控制制度的执行情况 （1）投资管理方面 公司董事会下设战略委员会依据国家法律法规和公司章程、投资管理制度的规定，对公司的长期发展战略和重大投资决策进行可行性研究并提供合理化建议，公司各项重大投资均须经公司战略委员会批准。（2）人力资源管理方面 公司在薪酬体系建设中采取“目标卡”管理模式，对业务人员、职能人员进行工作任务分解细化、逐渐量化，对各岗位制定了相应的控制标准，管理指标落实到每个人，岗位权限和职责分工明确。（3）财务管理方面 公司通过 ERP 系统的流程再造，对业务各个环节进行管控。公司针对物资采购、产品生产、销售发货、费用报销、货款支付、印章管理等不同的业务，制定了严格的制度和业务流程，规范了公司各项业务的授权与审批、业务规程与操作程序等控制措施，将内部控制落实到决策、执行、监督和反馈等各个环节。公司严格按照会计法、企业会计准则等规定进行会计核算，同时对费用开支，款项收付等方面实行严格的审批制度，制定并严格执行财务管理制度等规章制度，授权、签章等内部控制环节有效执行，均有专人管理。公司制定有财务管理制度、财务人员岗位责任制、固定资产管理制度、财务会计报告管理制度、财产清查管理制度等项制度和工作流程，对财务管理机构和财会人员、资金管理、投资管理、资产管理、成本费用管理、会计档案管理、收入和利润管理、财务报告管理、财务监督、会计电算化等方面作了详细规定。公司资金支出通过编制年度预算计划实行控制，各部门按照各自的实际情况编制部门预算，经公司审核批准后执行，并按年度实施考核。（4）法律事务方面 公司设立了专门的法律事务专员，为公司经营过程中的活动提供法律咨询，保证公司运作规范。3.内部控制制度的监督机制运行情况 （1）公司设立了董事会审计委员会，负责公司内部、外部审计的工作衔接、监督和核查工作。董事会审计委员会定期听取公司内审部的工作汇报，按照国家法律法规、证监会要求及公司规章制度的规定，对公司内控制度的运行情况进行全面监督。（2）公司设立内审部为公司内部控制检查监督部门，负责公司内部控制检查监督工作。在公司董事会及其审计委员会的指导下，内审部通过定期和不定期的检查，对内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题进行评估，并及时与相关部门沟通，确保内控制度的有效实施。大恒新纪元科技股份有限公司 2008 年年度报告 12 公司认为：目前公司内部控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，为公司各项经营活动的正常运行和风险防范提供了保证。企业内部控制基本规范将于 2009 年 7 月 1 日起正式施行，公司将按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和相关规定的要求，不断完善各项内部控制制度和工作流程，提高经营管理和内部控制水平。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详