600299_2008_蓝星新材_2008年年度报告(修订版)_2009-04-22.pdf

蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 蓝星化工新材料股份有限公司 蓝星化工新材料股份有限公司 600299600299 2008 年年度报告 2008 年年度报告 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.19 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.24 十二、备查文件目录.126 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人冯益民、主管会计工作负责人李守荣及会计机构负责人于冀兵声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 蓝星化工新材料股份有限公司 公司法定中文名称缩写 蓝星新材 公司法定英文名称 Blue Star New Chemical Materials Co.,Ltd.公司法定代表人 冯益民 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 冯新华 董事会秘书联系地址 北京市朝阳区北三环东路 19 号 董事会秘书电话 010-64411094 董事会秘书传真 010-64429425 董事会秘书电子信箱 xcl-008star- 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 陈礼 证券事务代表联系地址 北京市朝阳区北三环东路 19 号 证券事务代表电话 010-64411094 证券事务代表传真 010-64429425 证券事务代表电子信箱 xcl-008star- 公司注册地址 北京市海淀区花园东路 30 号花园饭店 6201 室 公司办公地址 北京市朝阳区北三环东路 19 号 公司办公地址邮政编码 100029 公司国际互联网网址 www.star- 公司电子信箱 xcl-008star- 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 本公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 蓝星新材 600299 星新材料 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 5 月 31 日 公司首次注册地点 北京市海淀区海淀路 191 号 公司变更注册地点 北京市海淀区花园东路 30 号花园饭店 6201 室 企业法人营业执照注册号 1100001980178 税务登记号码 110108710924494 组织机构代码 71092449-4 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-230,369,814.00 利润总额-123,190,184.91 归属于上市公司股东的净利润-153,620,470.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-235,198,438.52经营活动产生的现金流量净额 345,209,977.54(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 70,746,421.18计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,010,347.04计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-1,508,652.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 20,375,519.17除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,047,341.70少数股东权益影响额-5,592,991.86所得税影响额-18,500,017.36合计 81,577,967.87(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 8,017,377,386.16 7,900,473,044.487,900,473,044.481.48 5,214,635,492.55 利润总额-123,190,184.91 529,799,294.25519,439,570.25-123.25 250,355,876.62归属于上市公司股东的净利润 -153,620,470.65 428,253,040.87418,075,630.10-135.87 205,803,054.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -235,198,438.52 416,753,595.00413,902,557.44-156.44 210,580,952.78基本每股收益（元股）-0.29 1.101.08-126.36 0.57 稀释每股收益（元股）-0.29 1.10 1.08-126.36 0.57 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.45 1.071.07-142.06 0.58 全面摊薄净资产收益率（%）-5.25 13.8513.57减少19.10 个13.07蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 4 百分点 加权平均净资产收益率（%）-5.10 17.0016.63减少22.10 个百分点 14.44扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-8.04 13.4813.43减少21.52 个百分点 13.38 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-7.80 16.5416.46减少24.34 个百分点 14.78经营活动产生的现金流量净额 345,209,977.54 446,092,796.05446,092,796.05-22.61 234,849,586.15每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.66 1.111.11-40.54 0.65 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 11,556,998,300.29 9,379,285,381.46 9,315,749,302.6723.22 6,734,712,937.30所有者权益（或股东权益）2,923,808,408.66 3,091,375,404.793,081,197,994.02-5.42 1,574,393,078.00归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.59 7.69 7.66-27.31 4.37 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 193,208,285.00 48.05 57,962,486.0057,962,486.00 251,170,771.0048.053、其他内资持股 26,250,000.00 6.53 7,875,000.00-34,125,000.00-26,250,000.00 0.00其中：境内非国有法人持股 26,250,000.00 6.53 7,875,000.00-34,125,000.00-26,250,000.00 0.00境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 5 有限售条件股份合计 219,458,285.00 54.58 65,837,486.00-34,125,000.0031,712,486.00 251,170,771.0048.05二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 182,624,453.00 45.42 54,787,336.0034,125,000.0088,912,336.00 271,536,789.0051.952、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 182,624,453.00 45.42 54,787,336.0034,125,000.0088,912,336.00 271,536,789.0051.95三、股份总数 402,082,738.00 100.00 120,624,822.000.00120,624,822.00 522,707,560.00100.00 股份变动的批准情况 2008 年 4 月 24 日经公司 2007 年度股东大会审议通过，以 2007 年 12 月 31 日的总股本402,082,738 股为基数，向全体股东每 10 股转增资本公积金 3 股，资本公积金转入股本120,624,822，转增后公司总股本 522,707,560 股。股份变动的过户情况 已于 2008 年 6 月 12 日过户完毕。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国蓝星（集团）股份有限公司 177,375,547.00 53,212,664.00230,588,211.00股改 2009年8月3日中国蓝星（集团）股份有限公司 15,832,738.00 4,749,822.0020,582,560.00定向增发 2010年9月1日中信证券股份有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00定向增发 2008年9月1日红塔证券股份有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00定向增发 2008年9月1日嘉实基金管理有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00定向增发 2008年9月1日中国国际金融有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00定向增发 2008年9月1日上投摩根基金管理有限公司 4,250,000.00 4,250,000.00定向增发 2008年9月1日合计 219,458,285.00 26,250,000.0057,962,486.00251,170,771.00/蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 6(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 2007 年 8 月 31 日 39.0642,082,7382007 年 8 月 31 日 42,082,738 2007 年 6 月中国证券监督管理委员会证监发行字2007129 号文的核准定向增发42,082,738 股，并于 2007 年 8 月 31 日完成过户登记。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 402,082,738 股为基数，向全体股东每 10股转增资本公积金 3 股，资本公积金转入股本 120,624,822.000，转增后公司总股本 522,707,560股，其中限售股 251,170,771 股，无限售条件的股份为 271,536,789 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 26,847 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国蓝星（集团）股份有限公司 国有法人 53.96282,045,298.0070,837,013.00 251,170,771.00无 全国社保基金一零六组合 境内非国有法人 4.4223,105,754.0014,216,866.00 未知 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 境内非国有法人 3.4317,925,750.005,217,707.00 未知 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 3.0616,018,910.001,969,531.00 未知 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 1.819,470,278.009,470,278.00 未知 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.387,224,389.007,224,389.00 未知 中国农业银行景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.316,868,718.006,868,718.00 未知 中国人民健康保险股份有限公司传统普通保险产品 境内非国有法人 1.125,844,837.005,844,837.00 未知 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.045,433,166.005,433,166.00 未知 北京橡胶工业研究设计院 境内非国有法人 0.713,737,262.00862,444.00 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国蓝星（集团）股份有限公司 30,874,527.00 人民币普通股 全国社保基金一零六组合 23,105,754.00 人民币普通股 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 17,925,750.00 人民币普通股 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 16,018,910.00 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 9,470,278.00 人民币普通股 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 7,224,389.00 人民币普通股 中国农业银行景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 6,868,718.00 人民币普通股 中国人民健康保险股份有限公司传统普通保险产品 5,844,837.00 人民币普通股 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 5,433,166.00 人民币普通股 北京橡胶工业研究设计院 3,737,262.00 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东是否存在关联关系或是否存在一致行动的情况。蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 7 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.中国蓝星（集团）股份有限公司 230,588,211.00 2009 年 8 月 3 日 2.中国蓝星（集团）股份有限公司 20,852,560.00 2010 年 9 月 1 日 持有的非流通股股份自获得 A 股市场上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占蓝星新材股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过10%；通过证券交易所出售的股份数量，每达到蓝星新材的股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国蓝星（集团）股份有限公司 任建新 12,211,899,375.001984 年 9 月 1 日 研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产与销售；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境外化工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工。兼营：咨询服务，房屋出租。(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国化工集团公司 任建新 8,897,497,000.002004 年 4 月 22 日 化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 8 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国国有资产监督管理委员会 中国国有资产监督管理委员会 100%100%中国化工集团公司 中国化工集团公司 80%80%中国蓝星（集团）股份有限公司 中国蓝星（集团）股份有限公司 53.96%53.96%蓝星化工新材料股份有限公司 蓝星化工新材料股份有限公司 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴冯益民 董事长 男 39 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 否 是 李守荣 副董事兼总经理 男 42 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 是 20.20否 王建军 董事 男 42 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 10,000.0013,000.003,000.00 是 39.05否 焦崇高 董事 男 39 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 否 是 刘韬 董事 男 41 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 否 是 黄继 董事 男 52 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 是 25.12否 管维立 独立董事 男 66 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 是 3.16否 孙燕红 独立董事 女 57 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 是 3.16否 孟全生 独立董事 男 66 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 是 3.16否 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 9 宗刚 监事会主席 男 40 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 否 是 林章明 监事 男 41 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 是 9.97否 王红霞 监事 女 36 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 是 6.54否 于冀兵 财务总监 男 41 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 是 10.09否 冯新华 董事会秘书 男 32 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 是 7.64否 合计/128.11/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.冯益民：历任济南有机化工厂厂长助理、副厂长、厂长、董事长，济南石化集团股份有限公司董事长、党委书记，黑龙江石油化工厂厂长、党委书记，蓝星石化有限公司副总经理，上海蓝星新材料厂厂长、党委书记等职。现任中国蓝星（集团）股份有限公司副总经理、本公司董事长。2.李守荣：历任中国蓝星化学清洗总公司机械化清洗工程公司经理，中国蓝星化学清洗总公司工程办副主任，中国蓝星化学清洗总公司副总工程师，中蓝晨光院副院长，蓝星成都电子设备厂副厂长，蓝星信息设备集团公司副总经理，中车集团公司连锁事业部主任等职。现任蓝星化工新材料股份有限公司副董事长兼总经理。3.王建军：历任中国蓝星工程公司副总工程师，北京化工机械厂副厂长，西南化机股份有限公司总经理，蓝星化工新材料股份有限公司副总经理，现任蓝星（北京）化工机械有限公司总经理、本公司董事。4.刘韬：历任山西合成橡胶集团公司职员、生产处长、总经理助理、副总经理、总经理，蓝星石化有限公司副总经理等职。现任中国蓝星（集团）股份有限公司生产经营办主任，本公司董事。5.焦崇高：历任蓝星清洗股份有限公司财务总监，现任中国蓝星（集团）总公司财经办财务处处长、本公司董事。6.黄继：历任兰州市毛条厂副厂长、党委副书记，甘肃省进出口贸易集团副总经理，中蓝国际化工有限公司副总经理、党委副书记等职。现任中蓝国际化工有限公司总经理，本公司董事。7.孙燕红：历任北京半导体器件厂车间主任，北京市财政局处长。现任北京注册会计师协会副秘书长，本公司独立董事。8.管维立：历任北京工业大学教师，美国数字设备公司部门经理助理，瑞典管理学院访问教授，北京工业大学系主任，国家国有资产管理局企业司处长、副司长、司长，中华企业股份制咨询公司副总裁，美国通用电气金融公司亚太副总裁，中华企业咨询公司总裁等职。现任北京百慧勤投资管理公司董事长，东风汽车、华北制药、吉电股份独立董事，深发展监事，本公司独立董事。9.孟全生：历任北京化工大学教师，化工部副处长、处长、副司长、司长，中国石油和化学工业协会副会长等职。现任中国氯碱工业协会副理事长、中国石油和化学工业协会专务。本公司独立董事。10.宗刚：历任兰州清洗总厂销售经理，蓝星清洗股份有限公司售后服务部主任，中国蓝星（集团）总公司纪监处处长，现任中国蓝星（集团）总公司监事办副主任、本公司监事会主席。11.林章明：历任中国蓝星化学清洗总公司团委书记，中国蓝星化学清洗总公司企划处、监事处科长，现任本公司监事处处长。12.王红霞：历任中国蓝星（集团）总公司办公室副主任科员，蓝星石化有限公司办公室副主任科员，现任本公司办公室主任科员。13.于冀兵：历任北京化工机械厂财务处副处长、处长、副总会计师，蓝星化工新材料股份有限公司财务处处长，现任本公司财务总监。14.冯新华：曾在中国蓝星（集团）总公司财经办任职、历任公司证券事务代表，现任本公司董事会秘书。蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 10(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴冯益民 中国蓝星（集团）股份有限公司 副总经理 2008 年 5 月 22 日 2011 年 5 月 22 日 是 刘韬 中国蓝星（集团）股份有限公司 生产经营办主任2008 年 5 月 22 日 2011 年 5 月 22 日 是 焦崇高 中国蓝星（集团）股份有限公司 财务处处长 2008 年 5 月 22 日 2011 年 5 月 22 日 是 宗刚 中国蓝星（集团）股份有限公司 监事办副主任 2008 年 5 月 22 日 2011 年 5 月 22 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 孙燕红 北京注册会计师协会 副秘书长 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 是 管维立 北京百慧勤投资管理公司 董事长 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 是 孟全生 中国石油和化学工业协会 专务 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司总经理年度薪酬由公司董事会制定薪酬考核办法，其他内部董事、高管人员、监事的年度报酬按其担任的职务享受岗位薪酬，独立董事的年度薪酬由董事会制定并经股东大会通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 参照国家有关规定，根据公司的资产规模、经营业绩和承担工作的职责及个人贡献等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，确定报酬标准。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 冯益民 是 刘韬 是 焦崇高 是 宗刚 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 任建明 董事长 任职到期 季刚 副董事长 任职到期 白忻平 董事 任职到期 钟莉蓉 独立董事 任职到期 高长有 独立董事 任职到期 史献平 独立董事 任职到期 (五)公司员工情况 在职员工总数 10,375 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 销售岗位 348生产岗位 6,979研发岗位 757管理岗位 1,144其他岗位 1,147蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 11 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士研究生以上学历 47 大学本科学历 1,250 专科学历 1,910 其他学历 7,168 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，4 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会审议关联交易时严格按规定的程序进行，关联股东回避表决，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。2、关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了 11 次董事会。公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司董事会设有 3 名独立董事，保证了董事会决策的科学性和公正性。3、关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了 6 次监事会。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、关于信息披露与透明度 公司按照新公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。并指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。5、关于公司治理专项活动情况 按照中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知（200827 号文件）和北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知（京证公司发200885 号）文件的要求和部署，公司及时组织相关人员对公司治理专项活动整改报告中列示的需要整改的问题进行了认真细致的复查，公司董事会认为：截止 2008 年 12 月 31 日，需要限期整改的工作已经完成整改，持续改进性问题得到了有效的改进。2008 年，在各级监管部门的指导下，公司以本次推动上市公司治理专项活动的深入开展为契机，对 2007 年公司治理专项活动中发现的需要持续改进问题进行跟踪；同时严格执行信息披露制度，强化公司敏感信息内部排查、归集、披露机制，进一步规范公司信息披露行为，提高公司透明度；按照监管部门发布的法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时修订公司治理制度，完善内部控制制度，切实提高公司规范运作水平；确保公平对待所有投资者，维护公司和广大股东的合法权益，建立提高公司治理水平的长效机制，促进公司快速健康发展。通过本次公司治理专项活动，提高了董事、监事、高级管理人员及公司管理的法人治理意识，公司对治理概念更加明确，对治理方向更加清晰，在机构健全、职责行使方面加深了认识，在完善内控制度、规范日常运作方面取得了一定成效。公司将继续严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会、北京证监局对本次专项治理活动的要求，认真落实整改措施，切实解决存在问题，以加强制度建设为重点，夯实基础管理，提高公司的规范运作水平，维护公司及全体股东合法利益，实现公司的健康可持续发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 钟莉蓉 4 3 1 0 无 高长有 4 3 1 0 无 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 12 史献平 4 4 0 0 无 管维立 7 6 1 0 无 孙燕红 7 7 0 0 无 孟全生 7 7 0 0 无 公司独立董事严格按照本公司公司章程、独立董事制度及相关法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，认真了解公司运作情况，积极参加公司董事会和股东大会会议，根据自身的专业知识、工作经验和独立地位，切实发挥各自专长，献力献策，为公司重大决策提供专业性意见，提高了董事会决策的科学性、客观性和前瞻性，维护了公司及中小股东的合法权益，对保证公司健康持续发展起到了积极的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的重大事项类型异议的内容 备注 孙燕红 聘用和解聘会计师事务所 对聘用会计师事务所投弃权票 报告期内公司独立董事勤勉尽责，积极参加董事会和股东大会，在会议上独立董事能积极发表相关独立意见，在公司董事会审议年度报告、半年度报告、季度报告以及董事会的其他重要议题时，独立董事都能有针对性地提出许多中肯的意见，对重大投资项目、资产收购、变更减值准备计提比例等重要事项出具了独立的意见，为董事会的科学决策提供了依据，作为独立董事，切实履行了职责，维护了公司及投资者的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司在产、供、销方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的业务体系。公司与控股股东无从事相同产品生产经营的同业竞争情况。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东和实际控制人，公司独立聘用公司员工，公司员工的工资、劳保及福利由公司独立发放。公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并在公司领取薪酬。资产方面独立情况 公司的资产独立完整，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和经营系统，与控股股东资产严格分开，在工业产权及非专利技术方面界定清楚。机构方面独立情况 公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层，机构完整并完全独立于控股股东，办公地点和生产经营场所与控股股东完全分开。财务方面独立情况 公司财务完全独立，设有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度和财务管理制度，与控股股东完全分开。公司在银行开设独立的账户，独立依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则以及中国证监会有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。（1）法人治理方面 公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，本年度还重新修订了 总经理工作细则和董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的工作细则。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。（2）经营管理方面 为规范经营管理，公司各生产、运营部门都制订了详细的经营管理制度。在具体业务管理方面，公司也制订了一系列规范文件，保证各项业务有章可循，规范操作。（3）财务管理方面 公司在严格执行国家法规和会计准则的前提下，根据具体情况制订了 财务管理制度、资金管理办法、固定资产管理制度、费用管理规定、存货管理规定、应收账款管理办法、会计档案管理制度、会计工作交接管理规定、内部稽核制度等一套较为蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 13 完善的会计核算及财务管理制度，公司还将根据实际情况和管理需要对财务管理制度进行修订和完善。公司配备专职内部审计人员，定期对内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估并提出修订完善意见。（4）信息披露方面 公司制订了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度等信息披露制度。公司也制订了投资者关系管理制度，不断加强公司与投资者之间的信息交流，使投资者能够全面、完整、真实、准确、及时地了解和掌握公司的经营状况。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司没有设立专门内部控制检查监督部门。2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员采取年度述职与考评制度，由董事会根据高级管理人员对公司战略的制订和推动、年度业绩和管理工作等方面进行考核和评价。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2008 年 4 月 24 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 4 月 25 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 3 月 13 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 3 月 14 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 5 月 22 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 5 月 23 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 7 月 2 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 7 月 3 日 2008 年第四次临时股东大会 2008 年 12 月 15 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 12 月 16 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 2008 年，公司面对市场竞争、能源价格不断上涨、人民币持续升值的严峻形势，围绕“治理完善、运作规范、业绩优良”的目标，全体员工团结一致、开拓进取，确保企业的持续健康发展，圆满完成了各项工作。报告期内公司实现营业收入 8,017,377,386.16 元，与去年同期相比增长 1.48%；实现净利润-160,724,273.16 元，与去年同期相比减少 136.23%；归属于上市公司净利润-153,620,470.65 元，比上年同期减少 135.87%。报告期内，公司 10 万吨有机硅单体装置顺利开车；12 万吨的苯酚丙酮扩产项目在报告期内运行状况良好。2009 年公司将进一步加强管理，全面提高运行质量，增强市场竞争力，抓好两个市场，以继续保持生产经营发展的良好势头。重点抓好 9 万吨/年双酚 A、6 万吨年 PBT、3 万吨/年氯丁橡胶等项目的管理，确保顺利开车；加快 PPE 产品的市场开拓，同时按计划推进天津滨海工业园区有机硅项目、5.5 万吨年环氧树脂。2、公司技术创新情况 蓝星化工新材料股份有限公司 2008 年年度报告 14 2008 年，公司获得由北京