600249_2008_两面针_2008年年度报告_2009-04-16.pdf

柳州两面针股份有限公司 柳州两面针股份有限公司 600249600249 2008 年年度报告 2008 年年度报告 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.34 十二、备查文件目录.50 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)独立董事孙为因工作原因出差在外，委托独立董事李骅代为表决，董事方振淳因工作原因出差在外，委托董事长马朝梅代为表决。董事胡德超因工作原因出差在外，委托董事长马朝梅代为表决。其余董事均亲自出席。(三)深圳鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人马朝梅、主管会计工作负责人莫善军及会计机构负责人（会计主管人员）周卓媛声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 柳州两面针股份有限公司 公司法定中文名称缩写 两面针 公司法定英文名称 LIUZHOU LIANGMIANZHEN Co.,Ltd.公司法定英文名称缩写 LIUZHOU LIANGMIANZHEN Co.,Ltd.公司法定代表人 马朝梅 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王为民 董事会秘书联系地址 广西柳州市长风路 2 号 董事会秘书电话 0772-2506159 董事会秘书传真 0772-2506158 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 潘俊宏 证券事务代表联系地址 广西柳州市长风路 2 号 证券事务代表电话 0772-2506159 证券事务代表传真 0772-2506158 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 广西柳州市长风路 2 号 公司办公地址 广西柳州市长风路 2 号 公司办公地址邮政编码 545001 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 两面针 600249 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 6 月 30 日 公司首次注册地点 广西柳州市长风路 2 号 企业法人营业执照注册号（企）450200000019521 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 3 税务登记号码 450201198230337 组织机构代码 19823033-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 深圳鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7楼 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-38,665,027.27利润总额 5,968,497.27归属于上市公司股东的净利润 12,363,089.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-48,998,286.53经营活动产生的现金流量净额-191,285,027.23(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 3,498,101.85 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 901,525.30 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 700,877.14 债务重组损益 32,499.40 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-4,509,473.45 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 39,500,520.85 其他符合非经常性损益定义的损益项目 36,560,091.21 少数股东权益影响额-1,249,284.70 所得税影响额-14,073,481.80 合计 61,361,375.80 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 4 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 565,887,412.82429,697,785.6931.69 427,890,751.89利润总额 5,968,497.27742,302,695.90-99.2 186,181,147.36归属于上市公司股东的净利润 12,363,089.27629,178,732.32-98.04 151,097,978.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -48,998,286.53-129,959,200.37-62.29 52,392,619.59基本每股收益（元股）0.0271.3982-98.07 0.3358稀释每股收益（元股）0.0271.3982-98.07 0.3358扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.109-0.289-62.28 0.1164全面摊薄净资产收益率（%）0.5616.65减少 16.09个百分点 8.63加权平均净资产收益率（%）0.4122.76减少 22.35个百分点 12.1扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-2.20-3.44增加 1.24 个百分点 2.99扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.63-4.70增加 3.07 个百分点 4.19经营活动产生的现金流量净额-191,285,027.23-128,200,235.7549.21-135,692,192.67每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.4251-0.284949.21-0.3015 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 2,890,870,872.114,746,283,351.43-39.09 2,292,549,293.86所有者权益（或股东权益）2,222,402,098.703,778,324,982.12-41.18 1,751,508,005.82归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.948.4-41.19 3.89 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 40,573,768 13.52 20,286,88420,286,884 60,860,65213.522、国有法人持股 3、其他内资持股 6,972,778 2.33 3,486,3893,486,389 10,459,1672.33其中：境内非国有法人持股 6,972,778 2.33 3,486,3893,486,389 10,459,1672.33 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 47,546,546 15.85 23,773,27323,773,273 71,319,81915.85二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 252,453,454 84.15 126,226,727126,226,727 378,680,18184.152、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 252,453,454 84.15 126,226,727126,226,727 378,680,18184.15三、股份总数 300,000,000 100 150,000,000150,000,000 450,000,000100 股份变动的批准情况 经公司 2008 年 6 月 30 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，公司以截止 2008 年 8 月 13 日的总股本 300,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股并派发现金红利 2 元（含税），实施后总股本为 450,000,000 股。柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 6 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 柳州市人民政府国有资产监督管理委员会 40,573,768 020,286,88460,860,652分红送股 柳州市经济发展总公司 6,972,778 03,486,38910,459,167分红送股 合计 47,546,546 023,773,27371,319,819/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 经公司 2008 年 6 月 30 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，公司以截止 2008 年 8 月 13 日的总股本 300,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股并派发现金红利 2 元（含税），实施后总股本为 450,000,000 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 110,308 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量柳州市人民政府国有资产监督管理委员会 国家18.52 83,360,65227,786,88460,860,652 无 柳州市经济发展总公司 境内非国有法人7.32 32,959,16710,986,38910,459,167 无 柳州市两面针旅游用品厂 境内非国有法人1.46 6,547,73735,610 无 吴凤鸣 境内自然人1.03 4,643,3731,547,791 未知 杨永斌 境内自然人0.4139 1,862,5031,059,503 未知 广西柳州市建设投资开发有限责任公司 境内非国有法人0.4134 1,860,081620,027 无 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 7 张玉麒 境内自然人0.35 1,560,492-1,536,376 未知 陈文东 境内自然人0.32 1,450,0001,450,000 未知 周诚良 境内自然人0.28 1,279,9321,098,331 未知 高园 境内自然人0.23 1,050,000-150,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 柳州市人民政府国有资产监督管理委员会 22,500,000人民币普通股 柳州市经济发展总公司 22,500,000人民币普通股 柳州市两面针旅游用品厂 6,547,737人民币普通股 吴凤鸣 4,643,373人民币普通股 杨永斌 1,862,503人民币普通股 广西柳州市建设投资开发有限责任公司 1,860,081人民币普通股 张玉麒 1,560,492人民币普通股 陈文东 1,450,000人民币普通股 周诚良 1,279,932人民币普通股 高园 1,050,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知公司前十名流通股股东是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.柳州市人民政府国有资产监督管理委员会 60,860,6522008 年 5 月 10 日22,500,000 2009 年 5 月 10 日38,360,652 22,500,000 股可上市流通时间为股改复牌日后 24 个月到 36 个月，待公司管理层履行股改承诺后方可上市流通。38,360,652 股可上市流通时间为股改复牌日 36 个月后。2.柳州市经济发展总公司 10,459,1672008 年 5 月 10 日10,459,167 10,459,167 股可上市流通时间为股改复牌日 24 个月后，待公司管理层履行股改承诺后方可上市流通。柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 8 2、控股股东及实际控制人情况 (1)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(2)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴马朝梅 董事长 女 55 2008 年 5 月 26 日 是 40.21否 林钻煌 董事 男 44 2005 年 6 月 30 日2007年 6 月 30 日 10,52015,7805,260分红送股 是 26.41否 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 9 王为民 董事会秘书 男 43 2004 年 6 月 30 日2007年 6 月 30 日 14,72022,0807,360分红送股 是 26.23否 方振淳 董事 男 46 2004 年 6 月 30 日2007年 6 月 30 日 否 否 胡德超 董事 男 40 2004 年 6 月 30 日2007年 6 月 30 日 否 否 董世忠 独立董事 男 75 2004 年 6 月 30 日2007年 6 月 30 日 是 4.26否 李骅 独立董事 男 38 2004 年 6 月 30 日2007年 6 月 30 日 是 4.26否 孙为 独立董事 男 42 2004 年 6 月 30 日2007年 6 月 30 日 是 4.26否 金天日 监事会主席 男 57 2004 年 6 月 30 日2007年 6 月 30 日 否 否 黄忠耀 监事 男 57 2005 年 6 月 30 日2007年 6 月 30 日 17,62626,4398,813分红送股 是 26.41否 黄薇 监事 女 42 2004 年 6 月 30 日2007年 6 月 30 日 是 5.95否 吴堃 副总裁 男 44 2007 年 4 月 21 日 9,45814,1874,729分红送股 是 26.23否 罗文源 副总裁 男 49 2008 年 7 月 8 日 是 14否 莫善军 副总裁 男 36 2008 年 7 月 8 日 是 14否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.马朝梅：硕士，教授级高级工程师。曾任柳州化肥厂副厂长、柳州化学工业集团有限公司副总经理、总经理，柳州化工股份有限公司董事，柳州市柳北区第七届人大代表、柳州市第九届政协委员，曾获自治区科技进步三等奖。荣获柳州市 2008 年“劳动模范”、柳州市第四届“十大女杰”荣誉称号。柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 10 2.林钻煌：博士学历，高级工程师。历任物资公司副经理、党政办公室副主任，销售公司副经理，公司总经理助理兼销售公司经理、兼技术发展部经理，公司副总经理，广西亿康药业股份有限公司董事长、党委书记，公司运营执行总裁。现任本公司党委副书记、纪委书记、董事。3.王为民：本科学历，曾任柳州市政府派驻本公司财务总监。自 2000 年 7 月起历任本公司董事、董事会秘书、财务负责人、副总经理、副总裁、执行总裁，现任本公司董事、董事会秘书。4.方振淳：现任汕头市广大投资有限公司、汕头市广大印铁制罐有限公司董事长，本公司董事。5.胡德超：曾任柳州市政府办公室第三秘书科副科长、市建设投资开发有限责任公司总经理，现任柳州市人民政府副秘书长，本公司董事。6.董世忠：曾任柳州拖拉机厂党委书记，中共柳州市委常委、政府常务副市长，政府党组书记兼柳州市体改委主任，广西机械厅厅长、厅党组书记，柳州市政府顾问、市汽车工业领导小组常务副组长。现任本公司独立董事。7.李骅：曾任柳州会计师事务所项目经理、部门副经理、部门经理，并由财政部选派香港何铁文苏汉章会计师行研修培训。现为广西天华会计师事务所注册会计师、高级会计师、广西会计学会常务理事，本公司独立董事。8.孙为：曾任海问律师事务所律师、安平城律师事务所律师（其中 1997 年 5 月-1998 年 6 月经司法部选拔公派留学英国）、中伦金通律师事务所律师，赛德天勤律师事务所律师。现为耀良律师事务所律师。本公司独立董事。9.金天日：曾任柳州市汽车发动机厂总会计师，市商控公司财务总监和监事会主席，市工贸股份公司财务总监，百货股份公司的财务总监。现任本公司监事、监事会主席。10.黄忠耀：大专学历，高级政工师。历任牙膏厂工会主席、公司办公室主任、劳动人力部部长、党办主任、组织部部长、宣传部部长、党委副书记、纪委书记、董事，柳州市柳北区第十届、第十一届人大代表常委委员。现任本公司监事、工会主席。11.黄薇：现任本公司市场部设计主管，监事。12.吴堃：MBA 学历，历任公司办公室副主任、党委宣传部副部长、公司销售部副经理、公司证券部副经理、公司人力资源部（党办、公司办）经理、党委宣传部部长、个人及家居护理用品公司总经理、党委副书记、纪委书记。现任公司副总裁、安徽两面针*芳草有限责任公司董事长、两面针（扬州）酒店用品有限公司董事长、盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司董事长、两面针进出口公司法人代表。13.罗文源，男，在职研究生学历，经济师。曾任柳州化工集团企管办副主任，柳州化工集团公司办公室主任，柳州制药公司董事长、总经理，柳州化工集团公司董事、董事会董秘、副总经济师，现任柳州钢铁股份有限公司监事，柳州两面针股份有限公司副总裁。14.莫善军：本科学历，会计师。曾任柳州化工股份有限公司财务部部长助理，柳州化工股份有限公司财务部副部长，会计机构负责人，现任柳州两面针股份有限公司副总裁，财务负责人。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 方振淳 汕头市广大投资有限公司、汕头市广大印铁制罐有限公司 董事长、总经理 2004 年 6 月 30日 2007 年 6 月 30日 是 胡德超 柳州市人民政府 柳州市人民政府副秘书长 2004 年 6 月 30日 2007 年 6 月 30日 是 董世忠 柳州市经济社会发展重大决策咨询委员会 主任 2004 年 6 月 30日 2007 年 6 月 30日 是 李骅 广西天华会计师事务所 所长 2004 年 6 月 30日 2007 年 6 月 30日 是 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 11 孙为 耀良律师事务所 合伙人、律师2004 年 6 月 30日 2007 年 1 月 29日 是 金天日 柳州市财务总监中心 财务总监 2004 年 6 月 30日 2007 年 6 月 30日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司对独立董事采用年度津贴的办法确定报酬,对董事、监事和高级管理人员采用（基本工资+绩效工资）的年薪制来确定报酬,绩效工资则结合公司实际完成的生产经营业绩和公司的经营目标综合确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 方振淳 否 胡德超 否 董世忠 否 李骅 否 孙为 否 金天日 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 梁英奇 董事长 2008 年 5 月 9 日因工作调动，离任。岳江 董事、总裁 2008 年 5 月 9 日聘任合同到期，不再续聘。黄元林 战略规划总监 2008 年 3 月 18 日聘任合同到期，不再续聘。严二平 技术总监 2008 年 6 月 4 日聘任合同到期，不再续聘。1、2008 年 5 月 26 日公司 2008 年第二次临时股东大会决议通过了增选马朝梅女士为公司董事，并在当日召开的公司第四届董事会第 27 次会议选举马朝梅女士为公司董事长。2、2008 年 7 月 8 日公司第四届董事会第 30 次会议选举罗文源先生、莫善军先生为公司副总裁。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,283 公司需承担费用的离退休职工人数 375 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 771销售人员 196技术人员 65财务人员 31行政管理人员 220 2、教育程度情况 教育类别 人数 高等教育 369 中等教育 471 初等教育 443 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 12 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 按中国证监会要求，公司自 2007 年启动了公司治理专项活动以来，根据相关要求完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据中国证监会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知和广西证监局的有关要求，公司完成了公司治理整改报告中所列事项的整改情况逐项进行自查，并于 2008 年 7 月 12 日在上海证券交易所网站（）刊登了柳州两面针股份有限公司关于公司治理整改报告的情况说明。根据中国证监会关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知（上市部函2008118 号）和广西证监局的相关要求，公司成立了专门的工作小组，对公司与控股股东及关联方的资金占用等有关情况进行了检查。根据自查，公司不存在违规资金占用问题的情况。公司通过本次治理专项活动，加强了公司的现代企业制度的建设，进一步完善了公司的法人治理结构，治理专项活动取得的效果十分明显，公司治理水平得到了较大的提高。报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，董事会认为按中国证监会 上市公司治理准则的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异。具体内容如下：1、关于股东与股东大会：公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。并根据实际情况修订和完善了公司章程。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的情形。公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划，重大决策均按公司章程和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，与控股股东不存在同业竞争的情况，也不存在控股股东干预公司决策和经营的情况，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。3、关于董事和董事会：公司董事会职责清晰，全体董事（包括独立董事）能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程以及董事会议事规则等相关法律法规的规定。各董事的任职符合公司法、证券法等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事的选举严格按照公司法、公司章程等相关规定的程序进行，各位董事能够以认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任。为适应公司发展的需要，增强公司核心竞争力，根据上市公司治理准则、公司章程、董事会议事规则及其他有关规定，2008 年上半年，公司修订完善了独立董事制度、柳州两面针股份有限公司董事会审计委员会年度工作规程和独立董事年度报告制度。公司董事会加强了对下属四个专门委员会的规范运作，其中战略委员会 2007 年 8 月召开了会议，对两面针公司未来的发展战略进行了规划，并向董事会提交了报告。2008 年 4 月审计委员会召开会议，对公司 2008 年度报告审计工作进行了监督和检查，同时薪酬委员会也召开会议对 2008 年公司薪酬发放情况进行了检查，并提出了检查意见。4、关于监事和监事会：公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程以及监事会议事规则等相关法律法规的规定。各监事的任职符合公司法、证券法等相关法律法规对监事任职资格的要求。各监事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。公司监事的选举严格按照公司法、公司章程等相关规定的程序进行，各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司董事、公司高级管理人员履行职责以及公司经营情况的合法性和合规性进行监督。5、关于绩效评估和激励约束机制：公司中层以上管理人员全部实行了竞聘上岗和末位淘汰制度，高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序选聘，由董事会聘任。6、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度并得到切实执行，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报为公司法定信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于利益相关者：公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 13 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 董世忠 10 1000 无 孙为 10 910 无 李骅 10 1000 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的重大事项类型 异议的内容 备注 李骅 高管薪酬 2008 年 4 月 28 日，在公司第四届董事会第25 次会议，对2007年度高管薪酬兑现的方案投弃权票。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司在业务方面完全独立于控股股东，拥有独立的原材料供应系统、生产系统、产品销售网络、销售人员和客户，在业务上与控股股东不存在竞争关系，具备独立完整的自主经营能力。人员方面独立情况 公司董事、监事和高级管理人员的产生严格执行公司法、公司章程的有关规定；公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬和担任职务。公司拥有独立的员工队伍，并已建立了完善的劳动用工和人事管理制度。资产方面独立情况 公司资产产权清晰，完全独立于控股股东，不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象。机构方面独立情况 公司机构设置独立、完整。公司设置了股东大会、董事会、监事会及实行总裁负责制的管理层，组成完整的法人治理结构；同时，设立了完全独立于控股股东的业务机构，不受股东单位控制，不存在控股股东干预公司机构设置或公司机构从属于控股股东相关职能部门的现象。财务方面独立情况 公司和控股股东单位均设有独立的财务部门，配备了各自的财务人员，建立了各自的财务核算体系；公司制定了完善的财务管理制度，开设了独立的银行账号，独立运营资金，独立纳税，与股东单位无混用账户、混合纳税现象，财务人员均未在股东单位或其他单位兼职。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司已建立了较为完善的内部控制制度,公司内部控制包括各个业务部门，针对相关职能部门和分子公司的运作特点建立了完善的管理制度。1、业务控制制度 生产管理方面：公司在 ISO9001 质量管理体系制订了管理职责、资源管理、产品实现及测量、分析和改进等一系列质量管理标准，有明确的生产质量管理目标和规范的生产管理职责、流程以及控制标准。同时制订了一系列生产作业计划管理程序、生产事故管理等措施以及完工入库前对产品数量、质量及规格进行计量与检测条例。产品销售方面：在已建立的销售管理制度中，规定了销售职能和销售管理内容。物料采购方面：制订了采购程序和呈报审批制度。2、资产管理控制制度 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 14 建立了固定资产管理制度，确定了统一领导，分类归口，分级管理的原则。在公司财务管理制度中，对货币资金安全完整的管理，工程项目和无形资产的管理、核算、计提减值准备等做了规定。3、存货管理控制制度 在财务管理制度中包括了存货管理控制制度和存货盘点制度，物料管理部门制订了一系列入库、出库、安全保护、仓储管理等制度。4、财会系统内控制度 公司已制订了一系列的财务管理制度，主要包括财务管理组织结构、货币资金管理、存货管理、固定资产及在建工程管理、无形资产及其他资产管理、成本费用管理、对外投资管理、销售收入管理、利润及其分配管理、财务报告、会计档案管理。5、公司制订了柳州两面针股份有限公司募集资金管理办法，自上市以来，公司募集资金的存放、使用等完全按照中国证监会的有关规定和承诺的募集资金投资项目使用。6、公司成立了督察审计部，并制定了内部审计制度，进一步加强对公司各业务单元及子公司的审计工作。7、信息披露控制制度 根据公司法、证券法等有关法律法规以及公司章程的规定，公司制订了信息披露管理办法、等信息披露管理制度，建立了完善的信息披露工作流程。公司不断加强对相关人员的培训，提高从业人员的保密意识，确保重大信息不泄密。严格遵守信息披露法律法规要求，公平对待所有股东，确保真实、准确、完整、及时做好信息披露工作。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了督察审计部为公司的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 根据上市公司治理准则的要求，公司已建立了公正、透明的经理人员绩效评价、考核和激励约束机制。公司董事会成立了薪酬与考核委员会，每年度末都严格依据绩效考评有关指标及激励约束条款对经理层及高级管理人员的业绩和绩效进行考评。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 30 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 7 月 2 日 公司 2007 年度股东大会现场会议于 2008 年 6 月 30 日在东环路 282 号本公司多功能会议室召开，形成决议如下：一、审议通过了2007 年度董事会工作报告;二、审议通过了2007 年度独立董事述职报告;三、审议通过了2007 年度监事会工作报告;四、审议通过了2007 年度财务决算报告;五、审议通过了2007 年度报告和2007 年度报告摘要;六、审议未通过2007 年度利润分配预案;七、审议通过了关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构的议案;柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 15 八、审议通过了关于调整 2007 年度利润分配预案的议案;九、审议未通过关于调整中信证券出售方案的议案;(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 柳州两面针股份有限公司2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 8 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 1 月 9 日 柳州两面针股份有限公司2008 年第二次临时股东大会 2008 年 5 月 26 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 5 月 27 日 柳州两面针股份有限公司2008 年第三次临时股东大会 2008 年11 月25 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 11 月 26 日 1、公司于 2008 年 1 月 8 日召开 2008 年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于修订的议案、关于提请股东大会授权公司管理层出售部分中信证券股票的议案等六项议案。除议案关于提请股东大会授权公司管理层出售部分中信证券股票的议案因未达标准而未执行外，其余决议均已执行完毕。2、公司于 2008 年 5 月 26 日召开 2008 年第二次临时股东大会。会议审议通过了关于增选马朝梅女士为公司董事的议案。上述决议已执行完毕。3、公司于 2008 年 11 月 25 日召开了 2008 年第三次临时股东大会，会议审议通过了关于修订的议案。上述决议已执行完毕。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2008 年，受全球金融危机影响，国内经济增速放缓。报告期内，公司努力化解上游原材料大幅涨价、成本费用增加等不利因素，及时调整年度经营计划及产品结构，提高产品档次和附加值。在出口受到国际经济环境影响的情况下，打造更为适销对路的产品，抢占市场份额。同时，公司进一步落实节能降耗。多项扎实的措施保证了 2008 年公司营业收入同比有所增长,并取得了一定的效益：报告期内，实现营业收入56588.74 万元，与上年同期42969.78万元相比增长31.69%；实现利润 596.85万元，与上年同期 74230.27 万元相比下降 99.2%；净利润 526.15 万元，与上年同期净利润 62507.78万元相比下降 99.15%。资产总额 28.91 亿元，比上年同期 47.46 亿元下降 39.09%；净资产 23.91 亿元，同比下降 41.18%。(二)报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：元 项目 本年数 去年同期数 增减额 增减率 增减变动原因说明 货币资金 432,417,088.69 680,357,480.16-247,940,391.47-36.44%经营性现金流减少 交易性金融资产 19,598,322.71 34,117,832.92-14,519,510.21-42.56%证券市值下跌 预付款项 47,133,821.70 18,318,801.0628,815,020.64157.30%增加扬州公司和结算方式改变 其他应收款 71,660,478.44 248,707,236.51-177,046,758.07-71.19%上年付北部湾银行 2 亿元转投资 柳州两面针股份有限公司 2008 年年度报告 1