600251_2008_冠农股份_2008年年度报告(修订版)_2009-03-31.pdf

新疆冠农果茸股份有限公司新疆冠农果茸股份有限公司（600251）2008 年年度报告年年度报告 新疆冠农果茸股份有限公司董事会新疆冠农果茸股份有限公司董事会 二九年三月编制二九年三月编制 新疆冠农果茸股份有限公司 2008 年年度报告 1目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.95 新疆冠农果茸股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人李愈、主管会计工作负责人崔建文及会计机构负责人（会计主管人员）金建霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况二、公司基本情况 公司法定中文名称 新疆冠农果茸股份有限公司 公司法定中文名称缩写 冠农股份 公司法定英文名称 XINJIANG GUANNONG FRUIT ANTLER CO.,LTD.公司法定英文名称缩写 GUANNONG SHARE 公司法定代表人 李愈 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 孟琳 董事会秘书联系地址 新疆库尔勒市团结南路 48 号小区 董事会秘书电话 0996-2113816 董事会秘书传真 0996-2113676 董事会秘书电子信箱 公司注册地址 新疆库尔勒团结南路冠农天府库尔勒工业园 公司办公地址 新疆库尔勒市团结南路 48 号小区 公司办公地址邮政编码 841000 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 冠农股份 600251 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 12月 30 日 公司首次注册地点 新疆乌鲁木齐市 公司变更注册日期 2008 年 7 月 18 日 公司变更注册地点 新疆乌鲁木齐市 企业法人营业执照注册号 650000040000407 税务登记号码 652801718902003 组织机构代码 71890200-3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 新疆乌鲁木齐市解放北路 30 号财联大厦十、十一楼 新疆冠农果茸股份有限公司 2008 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 25,196,088.97 利润总额 32,335,514.33 归属于上市公司股东的净利润 28,753,027.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 22,067,370.74经营活动产生的现金流量净额-129,145,165.58 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 388,766.75越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,721,414.84除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 89,776.17除上述各项之外的其他营业外收入和支出 29,243.77少数股东权益影响额 122,067.43所得税影响额 421,777.70合计 6,685,356.40(二)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 560,636,041.68517,984,967.958.23 295,173,260.97 利润总额 32,335,514.3320,449,092.5658.13-27,469,276.33归属于上市公司股东的净利润 28,753,027.1413,846,010.58107.66-27,096,802.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 22,067,670.74-7,469,407.32395.44-32,529,578.25基本每股收益（元股）0.120.06100.00-0.15 稀释每股收益（元股）0.12 0.06 100.00-0.15 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.09-0.04325.00-0.18 全面摊薄净资产收益率（%）3.523.62减少 0.10 个百分点-7.44加权平均净资产收益率（%）4.553.68 增加 0.87个百分点-7.13扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）2.70-2.21增加 4.91 个百分点-8.93 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.50-2.25增加 5.75 个百分点-8.56经营活动产生的现金流量-129,145,165.58 34,062,014.29-479.15-66,553,451.02新疆冠农果茸股份有限公司 2008 年年度报告 4净额 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.530.19-378.95-0.37 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,441,316,811.26 1,143,116,422.23 26.09 1,022,546,876.23所有者权益（或股东权益）816,049,159.13 378,296,131.99115.72 364,445,503.87归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.38 2.10 60.95 2.02 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 73,448,71240.8 22,034,614-35,100,000-13,065,386 60,383,32639.553、其他内资持股 7,400,0007,400,000 7,400,0003.07其中：境内非国有法人持股 7,400,0007,400,000 7,400,0003.07 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 73,448,71240.8 7,400,00022,034,614-35,100,000-5,665,386 67,783,32642.62二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 106,551,28859.2 31,965,38635,100,00067,065,386 173,616,67457.382、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 106,551,28859.2 31,965,38635,100,00067,065,386 173,616,67457.38三、股份总数 180,000,000100.00 7,400,00054,000,00061,400,000 241,400,000100.00 股份变动的批准情况 报告期内，2008 年 3 月 14 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议通过公司实施 2007年度资本公积金转增股本方案：以公司 2007 年 12 月 31 日经审计的资本公积金 152,616,318.71 元，按 2007 年末总股本 180,000,000 股为基数，以每 10 股转增 3 股，向全体股东实施资本公积金转增股本，共计转增54,000,000 股（每股面值 1 元）。公司总股本变为 23400 万股。2008 年 5月 14 日，公司非公开发行股票经中国证监会关于核准新疆冠农果茸股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2008658 号）文件批准，公司向 5 家特定投资者发行 740 万股人民币普通股。公司总股本变为 24140 万股。新疆冠农果茸股份有限公司 2008 年年度报告 5 股份变动的过户情况 公司 2007年资本公积金转增股本方案的实施：以 2008 年 3 月 26 日为股权登记日，2008 年 3月 27日为除权（除息）日，2008年 3 月 28 日为新增可流通红股的上市日。公司非公开发行 740万股人民币普通股于 2008 年 6 月 4 日完成了股权登记，该股份锁定期为 12 个月，于 2009年 6 月 4 日可上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团 31,798,926 11,700,0009,539,67829,638,604股权分置改革 2009年 5 月 26 日新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团 27,173,340 11,700,0008,152,00223,625,342股权分置改革 2009年 5 月 26 日新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团 14,476,446 11,700,0004,342,9347,119,380股权分置改革 2009年 5 月 26 日中海能源策略混合型证券投资基金 0 01,500,0001,500,000定向增发 2009年 6 月 4 日 上海证券有限责任公司 0 01,200,0001,200,000定向增发 2009年 6 月 4 日 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 0 01,200,0001,200,000定向增发 2009年 6 月 4 日 广发小盘成长股票型证券投资基金 0 01,000,0001,000,000定向增发 2009年 6 月 4 日 华夏平稳增长混合型证券投资基金 0 0691,384691,384定向增发 2009年 6 月 4 日 中海优质成长证券投资基金 0 0500,000500,000定向增发 2009年 6 月 4 日 华夏优势增长股票型证券投资基金 0 0329,742329,742定向增发 2009年 6 月 4 日 华夏华利混合型开放式证券投资基金 0 0308,572308,572定向增发 2009年 6 月 4 日 华夏回报证券投资基金 0 0208,938208,938定向增发 2009年 6 月 4 日 全国社保基金一零七组合 0 0180,463180,463定向增发 2009年 6 月 4 日 华夏回报二号证券投资基金 0 0116,028116,028定向增发 2009年 6 月 4 日 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 0 0115,032115,032定向增发 2009年 6 月 4 日 兴华证券投资基金 0 049,84149,841定向增发 2009年 6 月 4 日 合计 73,448,712 35,100,00029,434,61467,783,326/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 人民币普通股 2008年 5 月 14 日 587,400,0002008年 6月 4 日 2008 年 5月 14 日，公司非公开发行股票经中国证监会关于核准新疆冠农果茸股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2008658 号）文件批准，公司向 5 家特定投资者发行 740 万股人民币普通股,发行价 58 元/股,公司总股本变为 24140万股。2008年 6 月 4 日该股份完成了股权登记，锁定期为一年，于 2009年 6 月 4日可上市流通。新疆冠农果茸股份有限公司 2008 年年度报告 62、公司股份总数及结构的变动情况 公司设立时股本 8000万元，经新疆华西会计师事务所(有限公司)（华会所验字1999163 号）验资报告验证；2003 年 5 月 26日公司公开发行股票募集股本 4000万元，经天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所（五洲会字20038376号）验资报告验证；公司 2004 年度股东大会决议，公司将资本公积6000 万元转增股本，经天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所（五洲会字20048369号）验资报告验证。公司 2007 年度股东大会决议，公司将资本公积 5400 万元转增股本，公司总股本变为 23400万股，经五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所（五洲审字20088-373 号）验资报告验证；2008年 5 月 14 日，公司非公开发行股票募集股本 740 万元，公司总股本变为 24140 万元，经五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所（五洲审字20088-381 号）验资报告验证。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况7 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 18,932 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团 国有法人21.0650,828,604 11,729,67829,638,604质押 20,000,000 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团 国有法人19.4847,025,342 10,852,00223,625,342质押 15,000,000 新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团 国有法人11.7628,391,930 6,551,9847,119,380质押 10,000,000 中国工商银行-南方绩优成长股票型证券投资基金其他2.806,768,886 无 中国民生银行股份有限公司-长信增利动态策略股票型证券投资基金 其他2.425,838,898 无 全国社保基金一零九组合 其他2.245,398,100 无 中国建设银行-工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 其他1.273,049,175 无 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 其他1.243,000,593 无 中国工商银行-南方隆元产业主题股票型证券投资基金 其他1.052,535,611 无 中国工商银行-诺安股票证券投资基金 其他0.992,385,216 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团 23,400,000人民币普通股 新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团 21,272,550人民币普通股 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团 21,190,000人民币普通股 中国工商银行-南方绩优成长股票型证券投资基金 6,768,886人民币普通股 中国民生银行股份有限公司-长信增利动态策略股票型证券投资基金 5,838,898人民币普通股 全国社保基金一零九组合 5,398,100人民币普通股 中国工商银行-南方隆元产业主题股票型证券投资基金 2,535,611人民币普通股 中国工商银行-诺安股票证券投资基金 2,385,216人民币普通股 新疆冠农果茸股份有限公司 2008 年年度报告 8樊淑珍 2,218,203人民币普通股 中国农业银行-宝盈策略增长股票型证券投资基金 2,105,806人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10名无限售条件股东中，国有法人股东无关联关系，也不属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；国有法人股东与其他 7 名股东之间不存在关联关系。公司未知其他 7 名股东是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团 29,638,6042009 年 5 月 26 日29,638,604 持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易。在前项承诺期满后，农二师二十九团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2.新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团 23,625,3422009 年 5 月 26 日23,625,342 持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易。在前项承诺期满后，农二师二十九团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。3.新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团 7,119,3802009 年 5 月 26 日7,119,380 持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易。在前项承诺期满后，农二师二十九团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。4.中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金 1,500,0002009 年 6 月 4 日1,500,000 认购的公司 2008 年度非公开发行的股份自 2008 年 6 月 4日起 12 个月内不上市交易。5.上海证券有限责任公司 1,200,0002009 年 6 月 4 日1,200,000 认购的公司 2008 年度非公开发行的股份自 2008 年 6 月 4日起 12 个月内不上市交易。6.中国建设银行-工银瑞信精1,200,0002009 年 6 月 4 日1,200,000 认购的公司 2008 年度非公开发行的股份自 2008 年 6 月 4新疆冠农果茸股份有限公司 2008 年年度报告 9选平衡混合型证券投资基金 日起 12 个月内不上市交易。7.上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 1,000,0002009 年 6 月 4 日1,000,000 认购的公司 2008 年度非公开发行的股份自 2008 年 6 月 4日起 12 个月内不上市交易。8.中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 691,3842009 年 6 月 4 日691,384 认购的公司 2008 年度非公开发行的股份自 2008 年 6 月 4日起 12 个月内不上市交易。9.中海优质成长证券投资基金 500,0002009 年 6 月 4 日500,000 认购的公司 2008 年度非公开发行的股份自 2008 年 6 月 4日起 12 个月内不上市交易。10.华夏优势增长股票型证券投资基金 329,7422009 年 6 月 4 日329,742 认购的公司 2008 年度非公开发行的股份自 2008 年 6 月 4日起 12 个月内不上市交易。10 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金 2009 年 6 月 4 日 上海证券有限责任公司 2009 年 6 月 4 日 中国建设银行-工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 2009 年 6 月 4 日 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 2009 年 6 月 4 日 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 2009 年 6 月 4 日 中海优质成长证券投资基金 2009 年 6 月 4 日 华夏优势增长股票型证券投资基金 2009 年 6 月 4 日 华夏华利混合型开放式证券投资基金 2009 年 6 月 4 日 华夏回报证券投资基金 2009 年 6 月 4 日 全国社保基金一零七组合 2009 年 6 月 4 日 华夏回报二号证券投资基金 2009 年 6 月 4 日 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 2009 年 6 月 4 日 兴华证券投资基金 2009 年 6 月 4 日 2008 年 5月 14 日，公司非公开发行股票经中国证监会关于核准新疆冠农果茸股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2008658 号）文件批准，公司向 5 家特定投资者发行 740 万股人民币普通股，于 2008年 6 月 4日完成了股权登记，该股份锁定期为 12 个月，于 2009 年 6月 4 日可上市流通。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团 梁永 57,057,0001947 年 4 月 25 日二十九团位于新疆库尔勒市天山西路，前身为 1947年成立的山东渤海教导旅三团，1953年整编为新疆生产建设第六团，1969年 9月 1日由兵团统编为二十九团，主营棉花、水稻等种植、加工、销售，作物种籽的加工与销售，香梨的种植和销售，蔬菜的种植与销售，苗木培育与销售，羊、马鹿等牲畜的养殖和销售，食品、水泥、红砖、棉纱等工业产品的生产与销售，棉油、米糠、棉籽、棉柏、棉短绒等粮棉作物副产品及饲料的加工与销售，原煤等矿产品的生产与销售等。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 新疆冠农果茸股份有限公司 2008 年年度报告 11 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期主要经营业务或管理活动 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团 杨从伟 32,200,0001956.7.1 二十八团位于新疆库尔勒市上户乡，前身为1956 年筹建的博西湖农场，同年 7月改名为孔雀第一农场，1969 年 9 月 1 日由兵团统编为二十八团。主营业务为棉花、水稻等种植、加工和销售，香梨的栽植和销售，牛、羊等牲畜的养殖和销售，番茄酱、水泥、红砖、纸箱等工业产品的生产与销售，棉油、米糠、棉籽、棉粕、棉短绒等粮油作物副产品的加工与销售。新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团 王春瑞 32,491,0001958.5.8 三十团位于新疆库尔勒市双丰镇，前身为1958 年成立的孔雀第四农场，1969年 9 月 1日由兵团统编为三十团。主营棉花、水稻等种植、加工、销售，作物种籽的加工与销售，香梨的种植和销售，蔬菜的种植与销售，苗木培育与销售，羊、马鹿等牲畜的养殖和销售，水泥、红砖等工业产品的生产与销售，棉油、米糠、棉籽、棉柏、棉短绒等粮棉作物副产品及饲料的加工与销售；农机具修理、制造、加工与销售，原煤等矿产品的生产与销售等。12 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李 愈 董事长 男 54 2005 年 9月 12 日2010年12 月 27 日 是 7.99否 崔建文 董事、总经理男 45 2003 年 12月 18 日2010年 12 月 27日 98,406127,92829,522 公司实施资本公积金转增股本 是 6.79否 孟 琳 董事、董秘、副总经理 男 47 2000 年 1月 18 日2010年12 月 27 日 76,82499,87123,047 公司实施资本公积金转增股本 是 5.93否 梁 永 董事 男 44 2007 年 12月 27 日2010年 12 月 27日 是 是 魏鸿彬 董事 男 44 2007 年 12月 27 日2010年 12 月 27日 是 否 李建国 董事 男 44 2007 年 12月 27 日2010年 12 月 27日 是 否 马 洁 独立董事 男 46 2007 年 12月 27 日2010年 12 月 27日 是 否 王新安 独立董事 男 44 2007 年 12月 27 日2010年 12 月 27日 是 否 何 云 独立董事 男 40 2007 年 12月 27 日2010年 12 月 27日 是 否 贾书选 监事会主席 男 53 2006 年 7月 14 日2010年12 月 27 日 是 7.2否 王春瑞 监事 男 47 2007 年 12月 27 日2010年 12 月 27日 是 是 程 伟 监事 男 44 2007 年 12月 27 日2010年 12 月 27日 是 否 陈 明 监事 男 42 2005 年 2月 28 日2010年12 月 27 日 是 5.04否 李继先 监事 男 46 2005 年 2月 28 日2010年12 月 27 日 是 5.04否 乔 军 副总经理 男 47 2003 年 1月 27 日2010年12 月 27 日 是 6.04否 王旭明 副总经理 女 53 2003 年 1月 27 日2010年12 月 27 日 是 6.03否 范爱军 副总经理 男 41 2004 年 4月 26 日2010年12 月 27 日 37,81849,16411,346 公司实施资本公积金转增股本 是 5.91否 合计/213,048276,96363,915/55.97/13 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：1.李 愈：曾任农二师二十九团总农艺师、副团长，农二师三十团党委副书记、团长。现任本公司党委书记、董事长，新疆冠农果蔬食品有限责任公司董事长。2.崔建文：曾任农二师审计局副局长、局长，新疆华世丹药业有限公司董事长。现任本公司党委副书记、董事、总裁。3.孟 琳：曾任农二师经协办主任科员、本公司第一届董事会秘书，本公司第二届董事会董事、董事会秘书，副总经理。现任本公司董事、董事会秘书、副总裁。4.梁 永：曾任农二师政研室（体改委）副主任，农二师党办（行办）主任、农二师外事局局长。现任农二师二十九团党委副书记、团长，本公司董事。5.魏鸿彬：曾任农五师 89团生产科技术员、副连长、党委常委、副团长，农五师 85团党委副书记、团长，农二师 28 团党委副书记、团长。现任农二师 24 团党委副书记、团长，本公司董事。6.李建国：曾任农二师湖光糖厂制糖车间副主任、生产科科长、总工程师，农二师湖光糖厂厂长。现任新疆绿原糖业有限公司董事、总经理，本公司董事。7.马 洁：曾任新疆财经学院工商管理企业管理教研室主任，系副主任，科研处副处长，研究生处处长，新农开发独立董事。现任新疆财经大学 MBA教育中心主任，兼任新疆维吾尔自治区咨询业联合会会长和新疆市场营销学会常务理事、新疆人力资源协会常务理事、新疆财政学会理事。担任新天国际、八一钢铁和天利高新、伊力特的独立董事、本公司独立董事。8.王新安：曾在新疆维吾尔自治区档案局工作，现任新疆中天律师事务所主任、党支部书记；新疆天康畜牧生物技术股份有限公司独立董事，本公司独立董事。9.何 云：曾任新疆财经学院会计系教授兼系政治辅导员；新疆财经学院会计系副主任，党总支副书记。现任新疆财经大学教授、硕士生导师、学校青年教学骨干、自治区高级专家人才库成员、国家审计署新疆培训中心特聘教授，本公司独立董事。10.贾书选：曾任农二师 32 团干事、副科长、工会主席、副团长；湖光毛巾厂党委书记；26 团党委书记、政委；31 团党委书记、政委。现任巴州冠农棉业有限责任公司董事长、新疆冠农果茸股份有限公司监事会主席。11.王春瑞：曾任农二师 25 团农试站副站长、三连连长、团长助理、总农艺师，农二师 27 团副团长，农二师 23 团副团长，农二师 30 团党委副书记、团长。现任农二师 30 团党委书记、政委，本公司监事。12.程 伟：曾任农二师 25团农试站技术员、机关生产科科长，农二师 25团七连连长、机关团长助理、副团长，农二师 21 团副团长、团长。现任农二师 22 团党委副书记、团长，本公司监事。13.陈 明：曾任农二师二十八团基建连政工干事，农二师二十八团团委干事、团委副书记、统战民政科副科长、科长、团长助理、党办主任、组干科科长，本公司办公室主任。现任本公司人力资源部经理、职工监事。14.李继先：曾任农二师二十七团六连、七连会计、计财科总帐会计，新疆湖光毛巾被单厂财务科、审计科科长，新疆鑫金三角股份有限公司财务科会计。现任本公司审计部经理、职工监事。15.乔 军：曾任农二师三十团团委干事、行办副主任、团党委常委、副团长。现任本公司党委委员、副总裁、新疆冠农天府房地产开发有限公司董事长。16.王旭明：曾任农二师物资处财务科副科长、农二师物资总公司综合科科长、农二师供销总公司棉麻公司经理、副总经理。现任本公司党委委员、副总裁，新疆冠农进出口有限公司董事长。17.范爱军：曾任石河子农学院食品科学系食品工艺教研室主任，神内新疆食品研究开发中心副主任、研发部经理，石河子开发区神内食品有限责任公司副总经理、总工程师，新疆神内生物制品有限责任公司副总经理、总工程师，新疆啤酒花股份有限公司技术中心主任，石河子大学食品工程学院副院长。现任本公司党委委员、副总裁，新疆冠农科技有限公司董事长、新疆绿原番茄制品有限公司董事长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴梁 永 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团 团长 2007 年 3月 1 日 是 王春瑞 新疆生产建设兵团农业建设农二师三十团 政委 2007年 3月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴李愈 新疆冠农果蔬食品有限责董事长 2005 年 9月 1 日 否 新疆冠农果茸股份有限公司 2008 年年度报告 14任公司 乔军 新疆冠农天府房地产开发有限公司 董事长 2005 年 11月 1 日 否 王旭明 新疆冠农进出口有限公司 董事长 2008 年 5月 1 日 否 范爱军 新疆冠农科技有限公司 新疆绿原番茄制品有限公司 董事长 董事长 2006年 11月 26 日 2008年 4月 9 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 2003 年 8月 22 日公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了关于制定公司董事会专门委员会工作细则的议案,2009年 2 月 2 日,公司召开第三届董事会第九次(临时)会议审议通过了公司高级管理人员薪酬管理办法（详见上海证券交易所网站）。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 以上两个议案确定了在本公司任职的本公司董事、监事及其他高级管理人员按照公司董事会决议及其绩效考核的结果领取相应的报酬，报酬实行年薪制，社会保险及其他福利按国家相关规定执行。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 在职员工总数 790 公司需承担费用的离退休职工人数 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 445销售人员 37技术人员 89财务人员 38行政人员 181合计 790 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 99 中专、高中 298 高中以下 393 合计 790 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格遵守公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法律法规，按照监管部门颁布的相关法规要求，结合公司实际情况，逐步完善公司法人治理结构。股东大会、董事会、监事会及高级管理人员按照公司章程赋予的职责，依法独立运作，履行各自的权利、义务。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。1、关于股东和股东大会：公司按股东大会规范意见、股东大会议事规则要求，保证股东大会召集召开合法、规范、有序；股东大会建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东、特别是中小股东享有平等的地位，能充分行使自己的权利；公司的关联交易公平合理，并充分披露了定价原则，有效执行关联股东表决回避制度。新疆冠农果茸股份有限公司 2008 年年度报告 15 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东通过股东大会对公司依法行使出资人的权利，行为规范，没有直接干预公司的决策和经营活动，没有要求公司为其担保或替他人担保。公司与控股股东进行的关联交易公平合理。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，公司董事会按照董事会议事规则、独立董事工作制度开展工作，各位董事认真出席董事会和股东大会，积极接受培训，熟悉相关法律法规，忠实、诚信、勤勉地履行职责。目前，公司董事会有三名独立董事，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则的要求。董事会下设的提名、审计、战略、薪酬与考核四个专门委员会，依照各自的制度及其相关实施细则，开展了行之有效的工作。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求和公司章程规定；公司监事会按照监事会议事规则积极开展工作，通过定期召开会议、审阅公司上报的各类文件，对公司的经营状况、财务活动进行检查和监督。全体监事本着对股东负责的态度，认真履行职责。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了高级管理人员薪酬管理办法，高级管理人员的薪酬由基薪、效益薪金两部分组成。基薪由公司所承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、公司员工工资水平及其他参考因素确定。效益薪金于董事、监事和高级管理人员所取得的经营成果、工作业绩及贡献挂钩；员工绩效考核管理办法，通过考核，全面评价员工的各项工作表现。6、关于利益相关者：公司能充分维护利益相关者的合法权益，在公司内部实现股东、用户、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司健康发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照信息披露的要求，及时、准确、真实、完整地披露公司各项重大信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司董事长是公司信息披露的第一负责人，董事会秘书负责信息披露工作、接待股东、投资者的来访和咨询，进一步完善信息披露管理制度、投资者关系管理（IRM）制度，并指定上海证券报、证券时报为公司信息披露的报纸，公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露了本年度的定期报告和临时报告。8、2008 年，公司根据关于公司治理专项活动公告的通知（中国证监会公告200827 号）及关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（新证监局函200865 号）要求，继续开展了“加强公司治理专项活动”工作。公司对“加强上市公司治理专项活动”整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审查，公司限期整改问题已整改完成，持续整改问题取得了较好成效。通过开展治理专项活动，公司管理人员规范运作意识得到了加强，公司在规范运作、内控管理、信息披露等方面都有了明显的改善，上市公司质量有了进一步的提高，从而更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出