000756_2015_新华制药_2015年年度报告_2016-03-30.pdf

0 山东新华制药股份有限公司 二零一五年年度报告 2016 年 3 月 30 日 1 目 录 目 录 章节 内 容 页码 1 公司基本情况简介 4 2 会计数据和业务数据摘要 6 3 股本变动及股东情况 8 4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 5 公司管治及内控报告 17 6 股东大会简介 26 7 董事长报告 28 8 董事会报告 31 9 监事会报告 43 10 重要事项 44 11 财务报告 45 12 备查文件 165 2 释义释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 山东新华制药股份有限公司 新华集团 指 山东新华医药集团有限责任公司，本公司之控股股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东证监局 指 中国证券监督管理委员会山东监管局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 深交所 指 深圳证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 GMP 指 药品生产质量管理规范 EDQM 指 欧洲药品质量管理局 IDA 指 国际药房协会 MHRA 指 英国卫生部下属药监机构 信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）ANDA 指 仿制药 本集团 指 本公司及其附属公司 3 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事长张代铭先生、财务负责人侯宁先生、财务资产部经理何晓洪先生声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本预案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。本公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。公司已在本报告第七节董事长报告中“未来展望”部分，对可能面临的风险及采取的措施进行描述，敬请投资者查阅。4 第一节 第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 公司中文名称：山东新华制药股份有限公司(“公司”)公司英文名称：SHANDONG XINHUA PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED 公司法定代表人：张代铭 董事会秘书：曹长求 联 系 电 话:86-533-2166666 传 真 号 码:86-533-2287508 董秘电子信箱：CQCAOXHZY.COM 公司注册地址：中华人民共和国（“中国”）山东省淄博市高新技术产业开发区化工区 公司办公地址：中国山东省淄博市高新区鲁泰大道 1 号 邮 政 编 码：255086 公司国际互联网址：http:/ 公司电子信箱： 国内信息披露报纸：证券时报 登载年报的中国证监会指定网站的网址：http:/ 上市资料：H 股：香港联合交易所有限公司 简称：山东新华制药 代码：0719 A 股：深圳证券交易所 简称：新华制药 代码：000756 首次注册登记日期：1993 年 9 月 30 日 最新注册登记日期：2016 年 3 月 7 日 注册登记地点：山东省淄博市工商行政管理局 统一社会信用代码:91370300164103727C 审计机构:中国 信永中和会计师事务所 注册会计师 中国北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 楼 邮编:100027 法律顾问：香港 易周律师行 香港湾仔皇后大道东 43-59 号东美中心 1201 中国 北京竞天公诚律师事务所 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号楼 34 层 邮编:100025 5 主要往来银行:中国工商银行淄博分行 中国山东省淄博市张店区人民东路 2 号 H 股股份过户登记处:香港证券登记有限公司 香港皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 公司资料查询地点:山东新华制药股份有限公司董事会秘书室 6 第二节 第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 1、财务摘要、财务摘要 （1）按中国会计准则编制主要财务数据和财务指标（经审计）(人民币元)项 目 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 2012 年 2011 年 营业收入 3,597,033,209.79 3,589,749,770.93 0.20%3,391,228,655.29 3,248,484,539.15 3,189,829,520.42 利润总额 117,729,615.03 91,485,154.18 28.69%64,439,131.70 51,919,234.89 117,025,378.56 所得税费用 23,720,864.46 23,150,467.44 2.46%14,448,293.02 11,635,564.07 17,022,689.78 净利润 94,008,750.57 68,334,686.74 37.57%49,990,838.68 40,283,670.82 100,002,688.78 少数股东损益 10,946,493.40 17,609,375.69(37.84%)10,837,716.63 9,444,601.25 13,775,117.11 归属于上市公司股东的净利润 83,062,257.17 50,725,311.05 63.75%39,153,122.05 30,839,069.57 86,227,571.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 40,944,834.40 8,778,507.42 366.42%(46,009,462.38)（20,394,764.53）54,847,665.38 经营活动产生的现金流量净额 348,636,176.12 346,342,064.00 0.66%104,990,785.05 40,477,776.49 107,478,088.80 基本每股收益(元/股)0.18 0.11 63.64%0.09 0.07 0.19 稀释每股收益(元/股)0.18 0.11 63.64%0.09 0.07 0.19 加权平均净资产收益率 4.44%2.81%1.63%2.18%1.79%4.98%项 目 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 2012 年末 2011 年末 总资产 4,492,122,436.63 4,245,149,713.77 5.82%4,009,560,374.10 3,787,773,747.51 3,138,567,619.25 总负债 2,508,040,118.23 2,333,280,726.09 7.49%2,126,210,077.23 1,924,751,924.43 1,316,817,341.59 少数股东权益 99,825,757.46 91,178,815.24 9.48%80,314,118.00 84,635,372.14 77,894,902.58 归属于上市公司股东的净资产 1,884,256,560.94 1,820,690,172.44 3.49%1,803,036,178.87 1,778,386,450.94 1,743,855,375.08 注：报告期末至报告披露日本公司股本未发生变化。（2）2015 年度分季度主要财务指标(人民币元)项 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 999,523,085.35 948,884,966.23 824,916,548.09 823,708,610.12 归属于上市公司股东的净利润 14,259,441.26 11,600,136.29 35,920,180.90 21,282,498.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,919,419.71 2,532,450.26 24,593,667.42 899,297.01 经营活动产生的现金流量净额（18,147,578.63）91,419,502.00 128,966,130.22 146,398,122.53 上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异。2按照中国会计准则编制的非经常性损益的扣除项目及金额(所得税后)如下：2按照中国会计准则编制的非经常性损益的扣除项目及金额(所得税后)如下：(人民币元人民币元)项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）18,160,890.93(65,178,829.77)42,942,256.03 处置固定资产及无形资产损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）25,220,870.49 112,494,778.32 55,578,481.75 收到及摊销的计入当期损益的政府补助 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-15,300,105.34 13,503,817.80 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 5,297,149.68 6,497,417.51 3,897,233.00 可供出售金融资产分红及处置可供出售金融资产收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16,799,950.79 4,796,528.00-7 除上述各项之外的其他营业外收入和支出(17,719,942.59)(10,574,007.76)(4,142,503.41)减：所得税影响额 4,280,111.47 7,882,901.18 17,344,200.86 少数股东权益影响额（税后）1,361,385.06 13,506,286.83 9,272,499.88 合计 42,117,422.77 41,946,803.63 85,162,584.43-注：公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。3.采用公允价值计量的项目（按中国会计准则编制）3.采用公允价值计量的项目（按中国会计准则编制）(人民币元人民币元)项目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产：其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -其中：衍生金融资产 -2.可供出售金融资产 217,390,560.00-176,006,330.00 197,231,648.00 金融资产小计 217,390,560.00-176,006,330.00 197,231,648.00 金融负债-投资性房地产-生产性生物资产-其他-合计 217,390,560.00-176,006,330.00-197,231,648.00 8 第三节 第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 2015 年 12 月 31 日 2015 年 1 月 1 日 股份类别 股份数量 占总股本比例（%）股份数量 占总股本比例（%）一、有限售条件的流通股合计 8,925 0.002%0 0 国家持股 0 0 0 0 境内法人持股 0 0 0 0 A 股有限售条件高管股 8,925 0.002%0 0 其他 0 0 0 0 二、无限售条件的流通股合计 457,303,905 99.998%457,312,830 100.00%人民币普通股（A 股）307,303,905 67.198%307,312,830 67.20%境外上市外资股（H 股）150,000,000 32.80%150,000,000 32.80%三、股份总数 457,312,830 100.00%457,312,830 100.00%注：高管通过深交所交易系统竞价买入 A 股 11,900 股。2、股东情况介绍 （1）于二零一五年十二月三十一日，本公司股东总数为 32,257 户，包括 H 股股东 45户,A 股股东 32,212 户。于二零一六年二月二十九日本公司股东总数 34,123 户，包括 H股股东 45 户,A 股股东 34,078 户。（2）于二零一五年十二月三十一日持有本公司股份前十名股东情况如下：单位：股 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 山东新华医药集团有限责任公司 国家 34.46%157,587,763-2,856,932 157,587,763 香港中央结算（代理人）有限公司 其他 32.56%148,887,698 148,887,698 新华人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-018L-CT001深 其他 0.70%3,194,559 3,194,559 屠德权 境内自然人 0.51%2,348,155 2,348,155 中国建设银行股份有限公司鹏华医疗保健股票型证券投资基金 其他 0.44%2,000,000 2,000,000 新时代证券广发银行新时代新财富22号集合资产管理计划 其他 0.40%1,821,977 1,821,977 华夏人寿保险股份有限公司自其他 0.37%1,685,601 1,685,601 9 有资金 汇投控股集团有限公司 境内非国有法人 0.32%1,463,707 1,463,707 交通银行股份有限公司长信量化先锋混合型证券投资基金 其他 0.30%1,365,069 1,365,069 杨林 境内自然人 0.30%1,352,800 1,352,800 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 山东新华医药集团有限责任公司 157,587,763 人民币普通股 157,587,763 香港中央结算（代理人）有限公司 148,887,698 境外上市外资股 148,887,698 新华人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-018L-CT001 深 3,194,559 人民币普通股 3,194,559 屠德权 2,348,155 人民币普通股 2,348,155 中国建设银行股份有限公司鹏华医疗保健股票型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 新时代证券广发银行新时代新财富 22 号集合资产管理计划 1,821,977 人民币普通股 1,821,977 华夏人寿保险股份有限公司自有资金 1,685,601 人民币普通股 1,685,601 汇投控股集团有限公司 1,463,707 人民币普通股 1,463,707 交通银行股份有限公司长信量化先锋混合型证券投资基金 1,365,069 人民币普通股 1,365,069 杨林 1,352,800 人民币普通股 1,352,800 附注：1.上述股东关联关系或一致行动的说明：本公司董事未知上述十大股东之间是否存在关联关系或中国证券监督管理委员会颁布的上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，也未知外资股东之间是否存在关联关系或上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司董事未知上述无限售条件股东之间、上述无限售条件股东与十大股东之间是否存在关联关系、也不知是否存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2.持有本公司股份 5%以上的境内股东为山东新华医药集团有限责任公司。本报告期内，其所持有股份通过二级市场竞价方式减持 1,888,932 股，被司法拍卖 968,000 股。10 (3)控股股东情况 本公司控股股东为山东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”），新华集团成立于1995 年 6 月 15 日，属国有独资公司，注册资本为人民币 29,850 万元，法人代表为张代铭，其经营范围为：投资于建筑工程设计、房地产开发、餐饮；包装装潢、化工机械设备、仪器、仪表的制造、销售；化工产品（除化学危险品）销售；经营进出口业务（资质证范围内经营）。新华集团的控股股东为华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”），成立于 2005 年 1 月 28日，注册资本人民币 8.5 亿元，属国有独资公司，法人代表为程广辉，经营范围为：对化肥、石化产业投资，其他非国家（或地方）禁止性行业的产业投资，资产管理。100%100%100%100%34.46%2.99%华鲁控股 新华集团 新华制药 山东省国有资产监督管理委员会 华鲁集团有限公司 维斌有限公司 11 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事及其它高级管理人员简介董事、监事及其它高级管理人员简介 董事:张代铭先生，53 岁，高级经济师，毕业于青岛科技大学有机化工专业，上海财经大学经济学硕士。1987 年到山东新华制药厂工作，历任车间技术员，计划统计处综合计划员，国际贸易部副经理、经理，本公司副总经理。现任本公司董事长，山东新华医药集团有限责任公司董事长，山东新华制药进出口有限责任公司执行董事，山东新华制药（欧洲）有限公司董事长，淄博新华中西制药有限责任公司董事长，淄博新华-百利高制药有限公司董事长，新华（淄博）置业有限公司董事长，山东新华制药（美国）有限责任公司董事长。任福龙先生，53 岁，研究员、执业药师，1985 年毕业于山东昌潍医学院医学专业。1985 年至 1988 年任住院医师。1991 年获得北京医科大学医学硕士学位，同年到山东新华制药厂工作，历任研究院副院长、院长，本公司总经理助理、副总经理，新华医药集团副总经理，本公司总经理。任先生现任本公司董事，山东新华医药集团有限责任公司董事、总经理。杜德平先生，46 岁，高级工程师，毕业于中国海洋大学化学专业，山东大学药物化学硕士。1991 年到山东新华制药厂工作，历任车间副主任、主任，总经理助理，副总经理。现任本公司董事、总经理,山东新华医药化工设计有限公司董事长，新华制药（寿光）有限公司董事长，山东新华机电工程有限公司董事长。徐列先生，50 岁，高级经济师，教授级高级政工师，大学学历，管理学硕士。1986 年到山东新华制药厂工作，历任办公室副科长、科长，办公室副主任，人力资源部经理，现任本公司董事、工会主席，山东新华医药集团有限责任公司董事、工会主席。赵斌先生，56 岁，毕业于中南财经政法大学 EMBA，1976 年参加中国人民解放军，历任济南军区、山东省军区下属单位战士、副连职干事、正连职干事、副营职干事、政治处副主任、主任。1998 年到企业工作，历任山东华鲁集团有限公司投资部经理、办公室总经理，山东华鲁国际商务中心有限公司副总经理，华鲁控股集团有限公司规划发展部总经理。现任本公司董事，并任华鲁控股集团有限公司助理总经理兼规划发展部总经理、法律事务办公室主任。杜冠华先生，58 岁，博士、研究员（教授）、博士生导师。毕业于中国协和医科大学，获生理学博士学位。1999 年 7 月至今任国家药物筛选中心主任，2007 年 11 月至今任中国药理学会理事长。现任山东罗欣药业股份有限公司独立董事、河北常山生化药业股份有限公司独立董事。2015 年 3 月 20 日获选举为本公司独立非执行董事。陈仲戟先生，42 岁，持有澳大利亚堪培拉大学颁授的会计专业学士学位，并为香港会计师公会资深会员及澳洲会计师公会会员。陈先生于审计、会计及公司治理领域拥有丰富经验，陈先生目前担任迪诺斯环保科技控股有限公司（股票代码：01452）首席财务官,均安控股有限公司独立董事（股票代码：08305）。陈先生现任本公司独立董事。12 李文明先生，41 岁，硕士研究生学历，毕业于大连理工大学管理学院，获工商管理硕士学位。曾任河南省平顶山市湛河区卫生局科员、北京秦脉医药咨询公司市场研究员、北京北大方正集团公司医药事业部经理、北京和君咨询有限公司医药事业部合伙人。现任和君集团有限公司合伙人，兼任中国医药商业协会副秘书长，北京爱康宜诚医疗器材股份有限公司独立董事，北京天衡医院管理有限公司董事以及达成生物科技（苏州）有限公司董事。2015年 3 月 20 日获选举为本公司独立非执行董事。俞雄先生，54 岁，1984 年 7 月毕业于复旦大学化学系，并获理学学士学位。现任中国医药工业研究总院研究员，上海交通大学、华东师范大学、华东理工大学兼职教授，兼任中国药学会制药工程专业委员会主任委员。1999 年获国务院颁发的政府特殊津贴。曾任广东太安堂药业股份有限公司、山东鲁抗医药股份有限公司独立董事、以及上海现代制药股份有限公司董事。俞先生于 2015 年 3 月 20 日辞去本公司独立非执行董事职务。监事:李天忠先生，53 岁，高级工程师，1983 年毕业于山东工学院工业自动化专业，同年到山东新华制药厂工作，历任电气车间工程师、车间主任、本公司贸易部经理、供销处处长、医药部经理、本公司董事，新华鲁抗药业集团有限责任公司总经理助理、董事、副总经理，山东新华医药集团有限责任公司董事、副总经理。李先生现任为本公司监事会主席，兼任山东新华医药集团有限责任公司副总经理、山东淄博新达制药有限公司董事长。陶志超先生，46 岁，毕业于华东政法学院法律系，获法学学士学位，并取得山东大学法律硕士专业学位。现为山东致公律师事务所合伙人,本公司独立监事。扈艳华女士，41 岁，高级政工师，毕业于山东大学，研究生学历，经济学硕士。一九九六年到本公司工作。历任新华鲁抗药业集团有限责任公司团委副书记、山东新华医药集团有限责任公司团委书记、工会办公室主任，现任本公司职工监事、政工部部长、团委书记。王剑平先生，48 岁，毕业于沈阳药科大学化学制药专业，高级工程师，1989 年 7 月加入本公司，历任车间技术员，研究院课题负责人、合成四室主任、药物化学研究中心副主任，现任本公司研究院药物化学研究中心主任、工厂管理委员会职工代表。2015 年 8 月 10日被公司职代会选举为本公司职工监事。张月顺先生，66 岁，高级会计师、中国注册会计师、中国注册评估师，历任企业财务负责人、财政部驻淄博地区中央企业管理处副处长、淄博市国有资产管理局副局长、山东淄博会计师事务所主任会计师，现任山东普华会计师事务所有限公司高级顾问。张先生于 2015年 10 月 27 日辞去本公司独立监事职务。其它高级管理人员简介:王小龙先生，51 岁，高级工程师，毕业于山东工业大学自动化专业，1988 年到山东新华制药厂工作，历任电气车间副主任、主任，机械分厂厂长，本公司副总经理，山东新华医药集团有限责任公司副总经理。现任本公司副总经理。窦学杰先生，56 岁，研究员，毕业于山东医学院药学专业，山东大学药物化学硕士。1982 年到山东新华制药厂工作，历任质监处科长、副处长、处长，质量技术保证部经理，本公司副总工程师兼质量技术保证部经理，质量总监。现任本公司副总经理。杜德清先生，51 岁，高级工程师，毕业于青岛科技大学有机化工专业，武汉理工大学13 工商管理及青岛科技大学化学工程双硕士。1986 年到山东新华制药厂工作，历任调度处科长、副处长、处长，采购物控部经理，总经理助理。现任本公司副总经理。贺同庆先生，46 岁，高级经济师，毕业于山东轻工业学院材料科学与工程专业,山东大学工商管理硕士。1991 年到山东新华制药厂工作，历任车间技术员、计划员，山东淄博新达制药有限公司销售部业务员、大区经理、新药部经理、营销总监，山东淄博新达制药有限公司总经理。现任本公司副总经理，山东新华医药贸易有限公司董事长，淄博新华大药店连锁有限公司执行董事。侯宁先生，42 岁，香港浸会大学应用会计与金融理学硕士，高级会计师、高级经济师。曾任山东华鲁恒升集团审计处副处长，山东华鲁恒升化工股份有限公司审计部部长、技术开发中心投资部部长、市场部经理、财务部经理。现任本公司财务负责人，淄博新华-百利高制药有限公司董事，山东新华医药贸易有限公司董事。曹长求先生，46 岁，高级经济师，毕业于中国海洋大学经济管理专业,1991 年到山东新华制药厂工作，现任本公司董事会秘书。郭磊女士，47 岁，经济师，毕业于广州外贸学院会计专业，北京大学经济学硕士。1992 年到山东新华制药厂工作。郭女士于 2015 年 5 月 26 日辞去本公司董事会秘书职务。本公司现任董事、监事、高级管理人员任职期限截止于二零一七年十二月二十二日。董事、监事及其它高级管理人员任职起始时间及持有本公司股份情况董事、监事及其它高级管理人员任职起始时间及持有本公司股份情况 姓名 职务 2015 年 12 月31 日 2015 年 1 月 1 日 董董 事事 张代铭 董事长（任职起始时间为 2010 年 09 月 20日）11,900 股 未持有 任福龙 非执行董事（任职起始时间为 2006 年 06月 09 日）未持有 未持有 杜德平 执行董事、总经理（任职起始时间为 2010年 09 月 20 日）未持有 未持有 徐列 非执行董事（任职起始时间为 2010 年 06月 25 日）赵斌 非执行董事 未持有 未持有 杜冠华 独立非执行董事（任职起始时间为 2015年 3 月 20 日）陈仲戟 独立非执行董事（任职起始时间为 2014年 05 月 30 日）未持有 未持有 李文明 独立非执行董事（任职起始时间为 2015年 3 月 20 日）俞雄 原独立非执行董事（任职起始时间为 2014年 12 月 22 日，2015 年 3 月 20 日辞任）未持有 未持有 监监 事事 李天忠 监事会主席（任职起始时间为 2010 年 09月 20 日）未持有 未持有 陶志超 独立监事（任职起始时间为 2002 年 06 月07 日）未持有 未持有 14 扈艳华 职工监事（任职起始时间为 2011 年 07 月18 日）未持有 未持有 王剑平 职工监事（任职起始时间为 2015 年 8 月10 日）未持有 未持有 张月顺 原独立监事（任职起始时间为 2002 年 06月 07 日，2015 年 10 月 27 日辞任）未持有 未持有 其他高级管其他高级管理人员理人员 王小龙 副总经理（任职起始时间为 2014 年 03 月28 日）未持有 未持有 窦学杰 副总经理（任职起始时间为 2008 年 12 月22 日）未持有 未持有 杜德清 副总经理（任职起始时间为 2008 年 12 月22 日）未持有 未持有 贺同庆 副总经理（任职起始时间为 2010 年 10 月29 日）未持有 未持有 侯宁 财务负责人（任职起始时间为 2014 年 04月 04 日）未持有 未持有 曹长求 董事会秘书（任职起始时间为 1997 年 07月 25 日）未持有 未持有 郭磊 原董事会秘书（任职起始时间为 1996 年07 月 28 日，2015 年 5 月 26 日辞任）未持有 未持有 合计 11,900 股 0 本公司董事、监事及高级管理人员所持有本公司股份均为 A 股。高管股份变动的原因是通过二级市场竞价买入。除上文所披露外，就公司董事、高级管理人员及监事所知悉，于二零一五年十二月三十一日，没有本公司董事、高级管理人员及监事在本公司及其/或任何相联法团（定义见证券及期货条例 第 XV 部）的股份、相关股份及/或债券（视情况而定）中拥有任何需根据 证券及期货条例 第XV部第7和第8部分需知会本公司及香港联交所所披露的权益或淡仓（包括根据证券及期货条例该些章节的规定或当作这些董事、高级管理人员及监事拥有的权益或淡仓），或根据 证券及期货条例第 352 条规定而记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓，或根据上市规则附录十中的“上市公司董事进行证券交易的标准规则”须知会本公司及香港联交所的权益或淡仓。董事、监事和其它高级管理人员酬金董事、监事和其它高级管理人员酬金 本公司主要依据国家政策、公司经济效益情况和个人工作业绩，并参考社会报酬水平，确定董事、监事及其它高级管理人员薪酬。2015 年度内薪酬与考核委员会审议通过了关于 2015 年度董事、监事酬金的议案，审议通过了关于 2015 年度高管人员酬金的议案。董事、监事的报酬由董事会提交股东大会审议通过，高级管理人员的报酬由董事会审议通过。按中国证监会年度报告准则披露的董事、监事和其他高级管理人员酬金(税前)（人民币万元）姓名 2015 年度报酬 董董 事事 张代铭 64.8 任福龙 62.7 杜德平 64.7 15 徐列 50 赵斌 0 杜冠华 7 陈仲戟 7 李文明 7 俞雄 0 监监 事事 李天忠 50 张月顺 3 陶志超 3 扈艳华 17 王剑平 7.3 其他高级管理人员其他高级管理人员 王小龙 50.8 窦学杰 50.8 杜德清 51.8 贺同庆 52.1 侯宁 50 曹长求 16.2 郭磊 11.9 二零一五年度董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为人民币 627.1 万元。董事、监事及其它高级管理人员变动情况 董事、监事及其它高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 俞雄 独立董事 离任 2015 年 03 月 20 日 个人原因 杜冠华 独立董事 被选举 2015 年 03 月 20 日 填补独董空缺 李文明 独立董事 被选举 2015 年 03 月 20 日 填补独董空缺 王剑平 职工监事 被选举 2015 年 8 月 10 日 公司需要 张月顺 独立监事 离任 2015 年 10 月 27 日 个人原因 郭磊 董事会秘书 离任 2015 年 05 月 26 日 个人原因 董事、监事、高管在控股股东的任职及领取薪酬情况 董事、监事、高管在控股股东的任职及领取薪酬情况 姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 张代铭 新华集团 董事长 2010年07月06日 -否 任福龙 新华集团 董事、总经理 2010年07月06日 -否 徐列 新华集团 董事 2011年1月13日 -否 李天忠 新华集团 副总经理 2009年10月16日 -否 员工及其薪金员工及其薪金 本集团主要依据国家政策、公司经济效益情况，并参考社会报酬水平，确定员工薪酬。于二零一五年十二月三十一日本集团员工为 6,348 人，该年度本集团全体员工工资总额为人民币 324,158 千元。按职能划分如下：员工职能 员工人数 生产人员 3,511 16 工程技术人员 603 行政管理人员 539 财务人员 95 产品开发人员 175 采购人员 39 销售人员 1,060 质量监督检测人员 326 合计 6,348 按教育程度划分如下：员工教育程度 员工人数 大学及以上学历 952 大专学历 1,459 中专学历 1,410 高中及技校学历 1,993 初中及以下学历 534 合计 6,348 截至二零一五年十二月三十一日止本集团退休职工人数为 2,843 人。17 第五节 公司管治及内部控制报告 第五节 公司管治及内部控制报告 （一）根据中国证监会要求披露（一）根据中国证监会要求披露 1.公司治理情况公司治理情况 规范性自查规范性自查 对照中国有关上市公司治理的规范性文件，本公司基本符合有关要求。独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 在本年度内，本公司董事会共召开 10 次会议，各独立董事出席会议情况如下：独立董事姓名 应参加次数 亲自出席/书面表决 委托出席 缺席 备注 杜冠华 9 9 0 0 陈仲戟 10 10 0 0 李文明 9 9 0 0 俞雄 1 1 0 0 在本年度内，本公司董事会审核委员会共召开 4 次会议，各独立董事出席会议情况如下：独立董事姓名 应参加次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 杜冠华 4 4 0 0 陈仲戟 4 4 0 0 李文明 4 4 0 0 俞雄 0 0 0 0 在本年度内，本公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，担任薪酬与考核委员会成员的俞雄出席会议。在本年度内，本公司董事会提名委员会共召开 1 次会议，提名委员会成员均出席会议。在本年度内，独立董事均未对公司有关事宜提出异议。审核委员会审核审核委员会审核 2015 年度报告情况年度报告情况 （1）董事会审核委员会就公司财务资产部出具的2015年度财务会计报表发表的书面意见：公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计准则、企业会计制度及财政部发布的有关规定的要求；公司财务报表纳入合并范围的单位报表内容完整，报表合并基础准确；公司财务报表客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情况。审核委员会认为该财务会计报表可以提交年审注册会计师进行审核。（2）审核委员会在信永中和会计师事务所就公司2015 年度财务报表出具了初步审核意见后，审核委员会再次审阅了公司2015年度财务会计报表，现发表意见如下：公司按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务报表编制流程合理规范，公允地反映了截止2015 年12 月31 日公司资产、负债、股东权益和经营成果，内容真实、准确、完整。审核委员会认为，经信永中和会计师事务所初步审定的公司2015年度财务会计报表可以提交董事会审议表决。（3）关于信永中和会计师事务所从事公司2015 年度财务报告审核工作的总结报告 2016年1月9日，董事会审核委员会同意公司与信永中和会计师事务所协商确定的公司2015年度财务报告审核工作总体计划。信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见结论的审核报告。我们认为，信永中和会计师事务所已按照中国注册会计师独立审核准则的规定执行了审核工作，审核时间充18 分，审核人员配置合理，具备相应的执业能力，经审核后的财务报表能充分反映公司2015年12 月31 日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量情况，出具的审核结论符合公司的实际情况。（4）2016 年 3 月 30 日召开董事会审核委员会会议，审阅 2015 年年度经审计账目及业绩公告；建议续聘 2016 年度财务审计机构，期限一年。薪酬与考核委员会与提名委员会工作情况见下文“（二）根据香港联合交易所有限公司公布的证券上市规则披露”薪酬与考核委员会与提名委员会工作情况见下文“（二）根据香港联合交易所有限公司公布的证券上市规则披露”五分开情况 五分开情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东分开，本公司具有独立完整的生产经营能力。（1）在业务方面，本公司主要从事开发、制造及销售化学原料药、制剂以及化工产品，新华医药集团公司已向本公司承诺，在新华医药集团公司对本公司有指定程度控制权的期间，将不会从事任何与本公司有直接或间接竞争的业务。（2）在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；除“新华牌”商标由控股股东拥有，本公司独占使用外，其它工业产权、非专利技术等无形资产由本公司拥有；本公司独立拥有采购和销售系统。（3）在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、副总经理等高级管理人员均在上市公司领取薪酬，总经理、副总经理均不在控股股东单位担任职务。（4）在机构方面，新华制药设有股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和经营管理层，各机构有明确的职责分工，办公机构和生产经营场所与控股股东分开。（5）在财务方面，本公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户。同业竞争情况 同业竞争情况 本公司与控股公司及其附属公司间不存在实质性同业竞争情形。公司治理情况 公司治理情况 报告期内，公司继续加强公司治理，规范公司运作，巩固和深入前期开展上市公司专项治理活动的成果。公司继续严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引