600661_2012_新南洋_2012年年度报告(修订版)_2013-07-05.pdf

上海新南洋股份有限公司上海新南洋股份有限公司 600661600661 20122012 年年度报告年年度报告 上海新南洋股份有限公司 2012 年年度报告 1 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、独立董事独立董事陆辉陆辉因故请假未出席董事会，委托独立董事王蔚松代为出席并表决。其余董因故请假未出席董事会，委托独立董事王蔚松代为出席并表决。其余董事出席董事会会议事出席董事会会议。三、三、立信会计事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。立信会计事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人钱天东、吴竹平、主管会计工作负责人刘江萍及会计机构负责人（会计主公司负责人钱天东、吴竹平、主管会计工作负责人刘江萍及会计机构负责人（会计主管人员）王家栋声明：保证年度报管人员）王家栋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经立信会计师事务所有经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经立信会计师事务所有限公司审计，限公司审计，2012 年度公司合并财务报表归属于母公司所有者的净利润为年度公司合并财务报表归属于母公司所有者的净利润为-49,817,768.46元，母公司报表净利润亏损为元，母公司报表净利润亏损为-29,274,703.98 元。鉴于母公司报告期净利润亏损，及报告期元。鉴于母公司报告期净利润亏损，及报告期末母公司未分配利润为负数，公司本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股末母公司未分配利润为负数，公司本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。本。本预案须提交公司本预案须提交公司 2012 年度股东大会审议批准后实施。年度股东大会审议批准后实施。六、六、本年度报告所涉及得未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的本年度报告所涉及得未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承实质承诺，请投资者注意投资风险。诺，请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 上海新南洋股份有限公司 2012 年年度报告 2 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.3 第二节第二节 公司简介公司简介.4 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.6 第四节第四节 董事会报告董事会报告.7 第五节第五节 重要事项重要事项.14 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.16 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.19 第八节第八节 公司治理公司治理.23 第九节第九节 内部控制内部控制.26 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.27 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.85 上海新南洋股份有限公司 2012 年年度报告 3 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司 指 上海新南洋股份有限公司 上海交大 指 上海交通大学 交大产业集团 指 上海交大产业投资（集团）有限公司 立信 指 立信会计事务所（特殊普通合伙）人民币普通股、A 股 指 人民币普通股、A 股 报告期 指 2012 年度 元 指 人民币元 二、二、重大风险提示：重大风险提示：公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董事会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。上海新南洋股份有限公司 2012 年年度报告 4 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 上海新南洋股份有限公司 公司的中文名称简称 新南洋 公司的法定代表人 钱天东 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱凯泳 杨晓玲 联系地址 上海市番禺路 667 号六楼 上海市番禺路 667 号六楼 电话 021-62826347 021-62818544 传真 021-62801900 021-62801900 电子信箱 zkyxin- yangxiaolingxin- 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 上海市番禺路 667 号六楼 公司注册地址的邮政编码 200030 公司办公地址 上海市番禺路 667 号六楼 公司办公地址的邮政编码 200030 公司网址 www.xin- 电子信箱 tzzrxxin- 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海市番禺路 667 号六楼董事会秘书办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 新南洋 600661 交大南洋 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见本公司 2011 年年度报告公司基本情况。(三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自 1993 年 6 月 14 日在上海交易所上市至 2000 年 3 月 31 日，经股东会审议通过的公司章程中所规定的公司经营范围为：“高新技术产品的生产销售，教育产业投资，技工贸一体化服务，经营高新技术工业园区，技术咨询，转让，服务，投资入股，兴办实体，人员培训，生活服务，上海新南洋股份有限公司 2012 年年度报告 5 自有房屋和仪器设备租赁，化工产品（除危险品外），金属材料、进出口业务（按 93 年 4 月章程）。”2000 年 3 月 30 日，经 1999 年度股东大会审议通过，公司经营范围增加内容为“自有房屋和仪器设备租赁”。2001 年 5 月 27 日，经 2000 年度股东大会审议通过，公司经营范围增加内容为“教育产业投资”。2002 年 5 月 30 日，经 2001 年度股东大会审议通过，公司原经营范围中“进出口业务(按 93 年4 月章程)”的内容修改为：“自营和代理各类商品及技术进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术支持除外。经营进料加工和三来一补业务，对销贸易和转口贸易。”自 2002 年 5 月 30 日至今，公司主营业务发生未发生变化，经营范围为：高新技术产品的生产销售，教育产业投资，技工贸一体化服务，经营高新技术工业园区，技术咨询，转让，服务，投资入股，兴办实体，人员培训，生活服务，自有房屋和仪器设备租赁，化工产品（除危险品外），金属材料、自营和代理各类商品及技术进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术支持除外。经营进料加工和三来一补业务，对销贸易和转口贸易。(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 公司于 1993 年 6 月 14 日在上海证券交易所上市，公司控股股东为上海交通大学。2012 年 8 月8 日上海交大与其全资子公司交大产业集团签署了股权划转协议，以无偿划转的方式将所持有的公司 38.446%股权转让给交大产业集团。2013 年 3 月 18 日，交大产业集团完成了相关的过户手续，成为公司控股股东。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 立信会计事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海南京东路 61 号 5 楼 签字会计师姓名 郑晓东 朱鸿菲 上海新南洋股份有限公司 2012 年年度报告 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标 (一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 498,988,662.29 529,430,363.25-5.75 558,863,774.39 归属于上市公司股东的净利润 -49,817,768.46 3,529,117.70-1,511.62 6,502,023.90 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -51,422,400.88-3,939,836.22-1,205.19-12,539,115.43 经营活动产生的现金流量净额 22,569,842.76 30,602,697.52-26.25 50,007,674.87 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 370,870,230.59 409,087,342.82-9.34 364,653,001.75 总资产 1,009,321,077.85 1,019,599,404.05-1.01 1,001,232,715.72 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.14 2.36-9.32 2.10 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）-0.2868 0.0203-1,512.81 0.04 稀释每股收益（元股）-0.2868 0.0203-1,512.81 0.04 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.2961-0.0227-1,400.00-0.07 加权平均净资产收益率（%）-12.96 0.85 减少 13.81 个百分点 1.97 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-13.37-0.95 减少 12.42 个百分点-3.80 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益-54,563.65 11,232,613.08 15,101,587.35 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,833,210.36 2,236,935.06 1,586,873.57 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 175,268.10-2,784,796.35 4,001,876.49 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 89,946.78 1,981,463.09 175,537.94 少数股东权益影响额-1,157,458.70-4,682,869.01-1,100,850.52 所得税影响额-281,770.47-514,391.95-723,885.50 合计 1,604,632.42 7,468,953.92 19,041,139.33 上海新南洋股份有限公司 2012 年年度报告 7 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内,宏观经济形势波动对公司业务,尤其是精密制造板块企业,造成较为严重的影响，个别企业还出现了较为大额的亏损，在公司经营层及所属企业经营团队的共同努力下，四季度起整体经营情况已基本稳定。从全年来看，公司教育及服务业务和数字电视运营业务受影响不大，精密制造业务与年初预算比较有较大差距。报告期内，公司参股的交大昂立经营情况稳定，实现净利润 8315.23 万元。公司参股的泰阳公司 2012 年经营情况未有好转，亏损 7115.39 万元，直接影响公司净利润约-1700 万元。鉴于全球光伏产业持续低迷，泰阳公司近几年经营情况持续亏损,公司对其计提长期股权投资的减值准备，直接影响公司净利润约-1200 万元，合并影响公司净利润约-2900 万元。报告期内公司整体实现主营业务收入 4.99 亿元,亏损 4981.78 万元。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 498,988,662.29 529,430,363.25 -5.75 营业成本 396,421,633.86 401,775,326.31 -1.33 销售费用 30,753,563.05 29,557,601.37 4.05 管理费用 69,385,494.96 53,807,925.50 28.95 财务费用 21,978,804.50 22,409,859.44 -1.92 经营活动产生的现金流量净额 22,569,842.76 30,602,697.52 -26.25 投资活动产生的现金流量净额-17,338,637.01 66,187,012.03 -126.20 筹资活动产生的现金流量净额-10,179,800.62 -65,015,967.82 84.34 研发支出 5,141,311.03 1,796,150.31 186.24 2、收入收入(1)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 单位：元 币种:人民币 前五名销售客户销售金额合计 86,203,571.18 占公司报告期营业收入比重（%）17.28 3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位:万元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)教 育 与 服务 商品采购 24,806.90 91.87 22,877.64 91.04 8.43 人工工资 1,694.09 6.27 1,597.42 6.36 6.05 上海新南洋股份有限公司 2012 年年度报告 8 折旧 164.89 0.61 164.89 0.66 0.00 其他 336.36 1.25 488.03 1.94-31.08 合计 27,002.24 25,127.98 7.46 精密制造 原材料 6,813.43 54.57 7,572.21 51.59-10.02 人工工资 3,001.45 24.91 3,810.42 25.96-18.37 折旧 519.49 4.16 655.91 4.47-20.80 能源 815.51 6.53 1,026.79 7.00-20.58 其他 1,227.67 9.83 1,611.46 10.98-23.82 合计 12,486.55 14,676.79 -14.92 (2)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 100,038,903.20 占公司报告期采购金额比重（%）25.37 4、费用费用 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）销售费用 30,753,563.05 29,557,601.37 4.05 管理费用 69,385,494.96 53,807,925.50 28.95 财务费用 21,978,804.50 22,409,859.44-1.92 所得税费用 4,929,356.60 6,460,262.76-23.70 说明:管理费用比上年同期增加 1557.76 万元，增幅 28.95%，主要是公司报告期教育培训业务拓展的场地费增加、研发费增加、员工辞退费用及社保成本增加所致。所得税费用同比减少 153.09 万元，减幅 23.70%，主要是公司报告期亏损，所得税费用相应减少所致。5、研发支出研发支出(1)研发支出情况表研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 4,879,350.13 本期资本化研发支出 261,960.90 研发支出合计 5,141,311.03 研发支出总额占净资产比例（%）1.10 研发支出总额占营业收入比例（%）1.03 (2)情情况说明况说明 公司坚持自主研发创新，保证研发项目的持续投入以充实产品储备，培育公司的核心竞争力。2012 年度公司研发支出 514.13 万元，同比上升 186.21%，主要是公司精密制造企业用于新产品开发、研制以及工艺、技术的改良和升级。上海新南洋股份有限公司 2012 年年度报告 9 6、现金流现金流 单位：元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）经营活动产生的现金流量净额 22,569,842.76 30,602,697.52-26.25 投资活动产生的现金流量净额-17,338,637.01 66,187,012.03-126.20 筹资活动产生的现金流量净额-10,179,800.62-65,015,967.82 84.34 说明：经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 803.29 万元，减幅 26.25%，主要是公司上年同期有收回信用证贷款保证金等因素所致。投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 8352.56 万元，减幅 126.20%，主要是公司上年同期有收回长期投资款及股权转让款所致。筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 5483.62 万元，增幅 84.34%，主要是公司报告期借款融资净额同比增加所致。7、其它其它(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：万元 项目 2012 年 2011 年 增减额 增减幅度（%）资产减值损失 1862.46 92.47 1769.99 1914.12 营业外收入 306.98 970.76-663.78-68.38 营业外支出 20.12 37.54-17.42-46.40 其他综合收益 1160.07 4937.74-3777.67-76.51 说明：资产减值损失比上年同期增加 1769.99 万元，增幅 1914.12%，主要是公司报告期计提参股企业长期投资减值准备所致。营业外收入比上年同期减少 663.78 万元，减幅 68.38%，主要是子公司教育集团上年有出售所属学校闲置场地收益及收取违约赔偿金所致。营业外支出比上年同期减少 17.42 万元，减幅 46.407%，主要是子公司上年有承接工程项目附加支出所致。其他综合收益比上年同期减少 3777.67 万元，减幅 76.51%，主要是公司联营企业交大昂立报告期末持有金融资产的公允价值变化导致资本公积减少，影响公司其他综合收益。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）教育与服务 342,199,643.13 270,022,410.79 21.09 4.13 7.46 减少 2.45个百分点 精密制造 150,480,185.32 124,865,541.55 17.02-22.80-14.92 减少 7.68个百分点 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 上海新南洋股份有限公司 2012 年年度报告 10 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）上海 492,679,828.45-5.90 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:万元 资产项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 15,575.28 15.43 15,642.08 15.34-0.43 应收帐款 5,100.00 5.05 5,474.24 5.37-6.84 存货 9,313.00 9.23 8,948.48 8.78 4.07 长期股权投资 39,132.32 38.77 38,020.86 37.29 2.84 投资性房地产 3,325.52 3.29 3,434.73 3.37-3.18 固定资产 22,583.38 22.37 23,383.56 22.93-3.42 在建工程 106.61 0.11 248.97 0.24-57.38 负债项目名称 本年年末数 本年年末数占总负债比例（%）上年年末数 上年年末数占总负债比例（%）本年年末金额较上年年末变动比例（%）短期借款 36,561.00 67.13 34,652.36 68.11 5.51 应付票据 57.38 0.11 91.54 0.18-37.31 应付职工薪酬 910.98 1.67 673.32 1.32 35.30 应交税费 879.30 1.61 476.57 0.94 84.51 其他应付款 1,164.59 2.14 1,872.87 3.68-37.82 预计负债 864.39 1.59 188.40 0.37 358.79 2、其他情况说明其他情况说明 报告期末公司资产、负债同比发生重大变动的情况说明：1）在建工程比年初减少 142.87 万元，减幅 57.38%，系子公司电增容工程在报告期完工结转所致。2）应付票据比年初减少 34.16 万元，减幅 37.31%，主要是子公司报告期末开具票据比上年同期减少所致。3）应付职工薪酬比年初增加 237.66 万元，增幅 35.30%，主要是公司及子公司报告期末应付员工薪酬跨期支付所致。4）应交税金比年初增加 402.73 万元，增幅 84.51%，主要是子公司报告期末应交各类税金增加所致。5）其他应付款比年初减少 708.28 万元，减幅 37.82%，主要是子公司上年末与所属学校往来款在报告期结算所致。6）预计负债比年初增加 675.99 万元，增幅 358.79%，主要是子公司报告期预计辞退费用及相关资产处置费用所致。(四四)投资状况分析投资状况分析 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析(1)持有其他上市公司股权情况持有其他上市公司股权情况 上海新南洋股份有限公司 2012 年年度报告 11 单位：元 证券代码 证券简称 初始投资金额（元）年末持有数量（股）年末帐面值（元）占期末证券投资比例（%）报告期损益（元）600530 交大昂立 191,756,256.42 58,639,782 289,423,706.23 100.00 14,826,046.52 (2)买卖其他上市公司股份的情况买卖其他上市公司股份的情况 买卖方向 证券简称 年初股份数量（股）报告期买入/卖出数量（股）年末股份数量（股）交易资金额（元）产生的投资收益（元）买入 交大昂立 55,641,000 2,998,782 58,639,782 19,999,749.56 0 报告期内，公司进行新股申购并于新股上市首日卖出，累计卖出申购取得的新股所产生的投资收益总额-24,900.33 元。2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析（1）主要控股及参股企业经营情况：单位：万元 公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 对上市公司贡献的净利润 上海交大南洋机电科技有限公司 液力偶合器、铸造、锻造等生产销售。2,500.00 9,143.65 4,016.36 14,825.68-1097.51-883.62-883.62 上海交大教育（集团）有限公司 教育产业投资等 15,000.00 25,083.87 17,373.13 4,068.34 153.78 251.26 159.55 上海新南洋信息科技有限公司 实业经营与投资等。4,000.00 17,902.20 4,680.12 29,806.02 56.78-415.52-339.68 上海新南洋数字电视产业投资有限公司 数字电视广播体系投资建设。5,000.00 3,178.38 3,171.66 3,559.93-165.70-184.01-184.01 上海交大昂立股份有限公司 生物制品、保健食品等生产和销售。31,200.00 185,454.42 152,591.00 37,527.19 10,005.00 8,315.23 1,482.60 上海泰阳绿色能源有限公司 太阳能硅材料、光伏电池组件、新能源等可再生能源的生产和销售。31,300.00 17,785.24 11,576.26 12,477.04-7,224.25-7,115.39-1,700.35（2）经营情况变动分析：子公司上海交大南洋机电科技有限公司属公司精密制造板块企业，报告期净利润同比减少2116.39 万元，减幅 171.68%，主要受宏观经济形势影响，所属个别企业出现了较为大额的亏损。子公司上海交大教育（集团）有限公司报告期净利润同比增加 227.55 万元，增幅 959.72%，主要是营业收入同比增加 883 万元，期间费用同比减少 166 万元所致。上海新南洋股份有限公司 2012 年年度报告 12 子公司上海新南洋信息科技有限公司报告期净利润同比减少 678.44 万元，减幅 258.04%，主要是本年计提了资产减值损失以及本年投资收益同比减少所致。子公司上海新南洋数字电视产业投资有限公司报告期净利润同比减亏 207.7 万元，减亏幅度53.02%，主要是本年下属各数字传媒公司大力拓展数字电视运营业务，经营业绩有较大提升所致。参股企业上海交大昂立股份有限公司报告期净利润同比增加 2754.98 万元，增幅 49.55%，主要是交大昂立经营状况较为稳定、净利润幅较大所致。参股企业上海泰阳绿色能源有限公司报告期经营持续低迷，净利润同比增加亏损 452.06 万元，报告期公司计提泰阳公司投资减值准备 1200 万元，合并影响公司报告期净利润-2900.35万元，减幅 81.95%。5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)公司发展战略公司发展战略 公司未来将把教育业务作为核心业务放在首位，在现有中高端学历教育及非学历教育稳步发展的基础上，积极探索整合校内、校外优质教育资源的途径，以人才为中心，以资本为纽带，实现公司教育业务的跨越式发展；公司将调整优化现有现代制造业务，鼓励与支持优势企业顺势而上，加快发展，提高板块整体资源利用率；稳健经营数字电视运营业务，夯实用户基础，提高服务水平，多层次、多渠道开拓业务，争取创出良好的业绩。最终公司将形成以教育业务为主，现代制造业与数字电视运营为辅的一体两翼业务格局，同时，对优势难以维持的资产和业务要不断剥离、出售、整合，吐故纳新，将资产盘活起来，实现公司的可持续发展。(二二)经营计划经营计划 2013 年公司要克服宏观环境波动的影响，确保公司主体业务方面取得突破，全力以赴推进资产整合工作，确保公司全年实现规模化盈利。重点做好以下几方面工作：1、公司主体业务要稳中求进，力求突破。教育业务是公司核心主营业务，而其核心企业教育集团是公司主营业务力求突破的重点。在做好嘉兴学院迁建升本的同时，要大力拓展以国际教育为特色的培训业务的开展，以培育与整合并重的方式构建自身培训业务的品牌，形成可持续的盈利模式，积极培育新的业务增长点。制造板块要稳住脚跟，确保预算的全面落实。对于板块中的优势企业，公司积极支持其发挥龙头作用，抓住市场机遇实现较快发展。数字电视业务要在保证用户发展速度的同时，加大增值业务的开拓力度，尝试利用现有网络开展创新业务可能性，提升整体盈利水平。2、全力以赴推进资产整合工作。在资本市场上取得突破，对于改变目前公司现状有着全局性的意义，公司要在控股股东的支持下，全力推进公司的资产整合工作，注入优质资产处置或剥离低效和不良资产，实现公司主营业务及盈利能力的跨越式发展。3、公司要进一步合理配置资源，提升企业软实力。各所属企业要不断提升经营质量，努力构建企业间的协同效用，要为具有互补因素的企业积极研究合作整合机会，注入优质资产处置或剥离使各所属企业能形成合力，更好应对市场挑战。4、公司要进一步落实内控建设成果，不断提升企业内控管理水平。公司要全面落实已建成的各项内控制度，及时总结与评估运行过程中的成绩与问题，不断完善相关制度与操作，使得内控制度建设和执行常态化，巩固成效，以更好化解经营活动存在的风险，切实提升公司的内控水平。上海新南洋股份有限公司 2012 年年度报告 13(三三)可能面对的风险可能面对的风险 公司在经营管理活动中，始终面临着来自各方面的系统和非系统性风险，诸如宏观经济政策调控、市场不景气、竞争加剧、人才匮乏、人工费和原材料价格上涨等。公司将通过优化市场布局、创新管理机制、拓展融资渠道、加强内部控制和风险管理等一系列措施，完成公司发展战略规划的目标，实现稳定、健康和可持续发展。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012 年 5 月 25 日公司召开的 2011 年年度股东大会审议通过了2011 年度利润分配方案,决议公告刊登于 2012 年 5 月 26 日的上海证券报和上海证券交易所网站。鉴于母公司 2011 年净利润亏损及母公司未分配利润为负数，公司 2011 年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。(二二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2012 年 0 0 0 0-49,817,768.46 0 2011 年 0 0 0 0 3,529,117.70 0 2010 年 0 0.30 0 521.03 6,502,023.90 80.13 五、五、积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任的工作情况 (一一)社会责任工作情况社会责任工作情况 报告期内，公司在全力组织生产经营的同时，积极履行社会责任。公司在为职员工参保社保三险一金的之外还参保上海总工会的综合保险（包括住院补充、特殊疾病及重大疾病等），同时为退休职工参保了上海总工会的住院补充保险等。公司每年积极组织开展一日捐活动，建立困难职工帮困体系。公司工会每年以人为本，把好事办实，积极开展帮困送温暖活动，及时掌握困难人员及其家庭经济状况等情况，加大帮困力度。上海新南洋股份有限公司 2012 年年度报告 14 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、三、破产重整相关事项破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、四、资产交易、企资产交易、企业合并事项业合并事项 不适用 五、五、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 不适用 六、六、重大关联交易重大关联交易 不适用 七、七、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况(一一)托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 不适用 (二二)担保情况担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）0 公司对子公司的担保情况公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,980.00 报告期末对子公司担保余额合计（B）3,980.00 公司担保总额情况（包括对公司担保总额情况（包括对子公司的担保）子公司的担保）担保总额（A+B）3,980.00 担保总额占公司净资产的比例(%)10.73 (三三)其他重大合同其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、八、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 不适用 九、九、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 上海新南洋股份有限公司 2012 年年度报告 15 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所：否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 70 境内会计师事务所审计年限 9 十、十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、十一、其他重大事项的说明其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。上海新南洋股份有限公司 2012 年年度报告 16 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、一、股本变动情况股本变动情况(一一)股份变动情况表股份变动情况表 1、股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 0 0 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 173,676,825 100 173,676,825 100 1、人民币普通股 173,676,825 100 173,676,825 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 173,676,