600620_2012_天宸股份_2012年年度报告_2013-04-02.pdf

上海市天宸股份有限公司上海市天宸股份有限公司 600620600620 20122012 年年度报告年年度报告 上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告 1重要提示重要提示 一一、公司董事会公司董事会、监事会及董事监事会及董事、监事监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确准确、完整完整，不存在虚假记载不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任并承担个别和连带的法律责任。二二、公司全体董事出席董事会会议公司全体董事出席董事会会议。三三、立信会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四四、公司负责人叶茂菁公司负责人叶茂菁、主管会计工作负责人代峥嵘及会计机构负责人主管会计工作负责人代峥嵘及会计机构负责人（会计主管人员会计主管人员）陈永青声明陈永青声明：保证年度报告中财务报告的真实保证年度报告中财务报告的真实、准确准确、完整完整。五五、是否存在被控股股东及其关联方是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况非经营性占用资金情况？否否 六六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否否 上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告 2 目目 录录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.3 第二节第二节 公司简介公司简介.4 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.6 第四节第四节 董事会报告董事会报告.8 第五节第五节 重要事项重要事项.17 第六节第六节 股份变动及股股份变动及股东情况东情况.22 第七节第七节 董事董事、监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况.26 第八节第八节 公司治理公司治理.32 第九节第九节 内部控制内部控制.36 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.37 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.111 上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告 3第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司 指 上海市天宸股份有限公司 报告期、本报告期 指 2012 年度 上海仲盛虹桥房地产开发公司、仲盛虹桥 指 上海仲盛虹桥企业管理有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海市天宸股份有限公司公司章程 元 指 人民币元 二二、重大风险提示重大风险提示：公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告 4 第二节第二节 公司简介公司简介 一一、公司信息公司信息 公司的中文名称 上海市天宸股份有限公司 公司的中文名称简称 天宸股份 公司的外文名称 SHANGHAI TIANCHEN CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SHSTC 公司的法定代表人 叶茂菁 二二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许旭羽 傅云菲 联系地址 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼 电话 021-62782233 021-62782233 传真 021-62789070 021-62789070 电子信箱 三三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区康士路 17 号 公司注册地址的邮政编码 201315 公司办公地址 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼 公司办公地址的邮政编码 200336 公司网址 电子信箱 四四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼 五五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天宸股份 600620 联农股份 六六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况的相关信息详见 1992 年年度报告公司基本情况。(三三)公司上市以来公司上市以来，主营业务的变化情况主营业务的变化情况 1992 年公司上市之初主营业务为农副土畜产品、食品、水产品、饲料及添加剂、粮油及制上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告 5 品、花卉及绿化工程；兼营日用百货、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、家具用具、机电产品、化轻产品、工程装潢、科技高新产品、房地产开发、出租汽车、仓储运输、餐饮业、文化娱乐。1995 年-2000 年，公司逐步退出了农副产品等食品饲料业务，增加了制药、电子信息、建筑安装等业务，确定了以实业投资、国内贸易（除国家专项审批外）、房地产开发经营等为主营业务。2000 年-2012 年，公司逐步退出制药、建筑安装、电子信息业务，稳定发展以房地产开发为主营业务，增加了对外投资的比例。(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 公司 1992 年上市时控股股东为上海联农总公司，公司发行总股本为 250 万股，每股 10 元。上海联农总公司为发起人，持有公司股份 80 万股，占总股本的 32%；社会公开募集法人股 110万股，持股比例为 44%；社会个人公开发行 60 万股（含公司内部职工股 12 万股），持股比例为24%。1992 年底，经拆分，公司股票面额由原每股 10 元拆细为每股 1 元。1999 年 6 月，公司正式更名为“上海市天宸股份有限公司”。2000 年 9 月 13 日，上海县房地产总公司与上海仲盛虹桥房地产开发有限公司签署股权转让协议，仲盛虹桥受让其持有的天宸公司股份，此项转让经上海市国有资产管理办公室以沪国资预2000281 号批准。至此，上海仲盛虹桥房地产开发有限公司成为公司控股股东。2010 年 10 月 28 日，上海仲盛虹桥房地产开发有限公司更名为上海仲盛虹桥企业管理有限公司。七七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海市黄埔区南京东路 61 号 4楼 签字会计师姓名 戴定毅 曹 毅 上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 53,318,998.44 72,235,533.68-26.18 1,543,971,410.46 归 属 于 上 市公 司 股 东的 净 利润 13,710,637.74 13,925,727.64-1.54 165,054,964.93 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -3,133,892.44-43,190,381.91 不适用 253,477,916.60 经营活动产生的现金流量净额 22,339,436.64 199,726,645.27-88.81 642,313,175.51 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 745,111,806.31 701,244,602.44 6.26 717,447,727.29 总资产 998,224,762.19 959,137,971.50 4.08 1,162,360,432.44 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.03 0.03 0 0.36 稀释每股收益（元股）0.03 0.03 0 0.36 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.01-0.09 不适用 0.55 加权平均净资产收益率（%）1.90 2.00 减少 0.10 个百分点 24.58 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.43-6.21 增加 5.78 个百分点 37.98 二二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益-87,172.43 30,059,779.93-144,443,649.57 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,209,457.00 2,292,839.00 10,557,688.99 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 3,210,544.06 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易9,426,982.94 上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告 7 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 50,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,781,945.99 25,792,079.94-11,293,346.05 少数股东权益影响额-8,736.30-163,443.11 15,898,307.97 所得税影响额-1,477,947.02-865,146.21 37,597,502.93 合计 16,844,530.18 57,116,109.55-88,422,951.67 上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告 8 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1 1、报告期内公司经营情况的回顾报告期内公司经营情况的回顾 报告期内，公司实现营业收入 5331.90 万元，较上年同期 7223.55 万元下降 26.19，主要是商贸流通业务减少所致，公司归属于母公司所有者的净利润为 1371.06 万元，较上年同期1392.57 万元减少 1.54。（1）物流园区相关业务 报告期内，公司位于上海闵行颛桥的物流园区项目实际经营亏损 993.57 万元，去年同期亏损 1243.84 万元，同比减亏 20.12，主要是 2012 年度因人员的减少致使人工及相关费用降低所致。报告期内，园区无收入及成本，其他净收入 2.46 万元；而房屋、设备折旧及土地使用权摊销 156.27 万元，加上利息、人工成本及其他支出，物流园区整体成本费用为 996.03 万元。（2）运输客运业务 报告期内，公司下属客运公司的出租车业务经营正常，现金流稳定，但由于营运指标下调、人工成本上升等因素，利润比上年同期下降 59.44，为 221.11 万元。（3）其他业务（投资收益、营业外收入、支出等）报告期内，公司实现投资收益 3783.69 万元，主要是下属宸乾投资公司因持有冠豪高新股票取得现金分红及出售部分股票实现投资收益 975.60 万，以及绿地控股集团有限公司现金分红确认投资收益 2732.94 万元所致。报告期内，公司营业外支出 9.23 万元。营业外收入 899.65 万元，主要是下属和泰房产公司因往年计提的四川北路玫瑰广场拆迁补偿费用确认无需再行支付而转回利得 732 万元，以及各公司税收返还所致。（4）继续加强内部控制管理，规范公司运作 按照证监会全面施行内部控制规范工作的要求，根据公司具体情况，公司完成了内部控制手册的制订和公司内控测评报告等工作。（5）审议相关议案，督促经营层落实具体工作 报告期内，董事会审议了公司有关对外投资、关联交易和定期报告等相关议案，督促经营层对各项议案具体落实，对各项投资控制风险，加快业务拓展进度，保证公司各项工作平稳有效的运行。报告期内，公司董事会恪尽职守，勤勉尽责，严格按照公司法、证券法和董事会议事规则审议各项议程，有效的控制了经营风险，维护了股东利益。2 2、报告期内公司整体经营业务分析报告期内公司整体经营业务分析 报告期内，公司根据年初制定的整合利用好现有资源，积极稳妥的开展对外项目投资，控制投资风险，加快现有项目的启动进度的经营方针指导下，开展实施了各项工作，主要有：（1）继续二三线城市的房地产市场调研和业务拓展 公司在国内多个二三线城市进行房地产市场调研和业务拓展工作，和当地相关部门也进行了多方洽谈，并建立了良好的关系，虽然最后因价格和利润测算、公司风险控制等因素未能顺利拿地，但公司也因此积累了各种调研资料和相关渠道，为以后的主业发展打下了基础。公司计划在 2013 年调整相关经营策略，采取战略合作等多种方式继续拓展主业，增加土地储备，以求在主业的经营发展上寻得突破。（2）积极稳妥的开展对外项目投资 公司根据自身资金情况，积极稳妥的开展对外项目投资，取得了良好的投资回报。在做好尽职调查和投资决策的情况下，公司筛选多个项目，从中选取了冠豪高新的增发、入股创业投资基金和医药行业等项目。从投资对象现状看，均有较好的业绩，特别是参与增发项目，在报告期内给公司带来了较高的投资收益回报。上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告 9 （3）继续不懈地推动存量项目的启动工作 为使公司南方物流园区地块的土地属性和公司战略考虑相结合，公司做了大量工作，但由于仍需相关部门审批等原因，仍未启动相应的地块开发。为盘活该存量资产，公司仍需不懈地进行推动工作，力争使其变为优质的能带来较大盈利的资产，给股东带来良好的回报。由于 2012 年相关形势的要求，石家庄城中村改造项目动迁进程比较缓慢，公司和当地相关部门进行了多次协调，并做了大量工作，但还有一部分余量动迁户未拆迁。对于上述情况，公司已做了人事调整，总结经验，并继续与当地相关部门保持沟通，以期取得新一届政府的支持，力争在 2013 年第三季度末实现开工。(一一)主营业务分析主营业务分析 1 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 53,318,998.44 72,235,533.68 -26.18 营业成本 34,783,016.89 64,983,085.85 -46.47 销售费用 5,664.00 855.00 562.45 管理费用 39,095,741.62 49,092,894.48 -20.36 财务费用 7,712,918.81 7,948,959.23 -2.97 经营活动产生的现金流量净额 22,339,436.64 199,726,645.27 -88.81 投资活动产生的现金流量净额-107,798,795.07 -61,647,518.63 筹资活动产生的现金流量净额-43,332,998.87 17,593,943.22 -346.29 2 2、收入收入 (1)(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 本报告期内，营业收入比上年同期减少 26.18%，主要是因为减少了商贸流通业务。3 3、成本成本 (1)(1)成本分析表成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)房地产业 4,432,613.32 14.91 715,927.37 1.17 519.14 物业管理 4,090,511.82 13.76 4,708,918.66 7.67-13.13 运输及客运 21,208,047.88 71.33 20,660,420.60 33.67 2.65 上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告 10 酒店 7,352,788.21 11.98 商贸流通 27,931,623.91 45.51 合 计 29,731,173.02 100 61,369,678.75 100-51.55 4 4、费用费用 本报告期内，公司管理费用比上年同期减少 20.36%，主要是因为上年同期公司因建设公司战略、文化及房地产项目前期策划等发生咨询服务费以及上年同期因四川北路项目发生法律诉讼费所致。5 5、现金流现金流 本报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 17738.72 万元，减幅88.81%，主要是因为上年同期因四川北路玫瑰广场项目收回售楼款所致。本报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 4615.12 万元，主要是因为本期公司投资联营企业苏州仲天源晟置业有限公司、上海瑞一医药科技有限公司、上海景嘉创业接力投资中心（有限合伙），增资联营企业河北冀盛房地产有限公司、绿地集团控股有限公司以及出售股票取得收益致使投资活动产生的现金流量净额减少。本报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 6092.69 万元，减幅346.29%，主要是因为本期公司偿还银行贷款大于新借贷款规模所致。6 6、其它其它 (1)(1)发展战略和经营计划进展说明发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司根据 2012 年初制定的“整合利用好现有资源，积极稳妥的开展对外项目投资，控制投资风险，加快现有项目的启动进度”的经营方针，开展实施了各项工作，主要有：1 1、继续二三线城市的房地产市场调研和业务拓展继续二三线城市的房地产市场调研和业务拓展 公司在国内多个二三线城市进行了房地产市场调研和业务拓展工作，和当地相关部门也进行了多方洽谈，并建立了良好的关系。虽然最后因价格和利润测算、公司风险控制等因素未能顺利拿地，但公司也因此积累了各种调研资料和相关渠道，为以后的主业发展打下了基础。公司计划在 2013 年调整相关经营策略，采取战略合作等多种方式继续拓展主业，增加土地储备，以求在主业的经营发展上寻得突破。2 2、积极稳妥的开展对外项目投资积极稳妥的开展对外项目投资 公司根据自身资金情况，积极稳妥的开展对外项目投资，取得了良好的投资回报。在做好尽职调查和投资决策的情况下，公司筛选多个项目，从中选取了冠豪高新的增发、入股创业投资基金和医药行业等项目，从投资对象现状看，均有较好的业绩，特别是参与增发项目，在报告期内给公司带来了较高的投资收益回报。3 3、继续不懈地推动存量项目的启动工作继续不懈地推动存量项目的启动工作 为使公司南方物流园区地块的土地属性和公司战略考虑相结合，公司做了大量工作，但还由于需相关部门审批等原因，仍未启动相应的地块开发。为盘活该存量资产，公司仍需不懈地进行推动工作，力争使其变为优质的带来较大盈利的资产，给股东带来良好的回报。由于 2012 年相关形势的要求，石家庄城中村改造项目相关动迁迁进程比较缓慢，公司和当地相关部门进行了多次协调，并做了大量工作，但还有一部分余量动迁户未拆迁。对于上述情况，公司已做了人事调整，总结经验，并继续与当地相关部门沟通，以期取得新一届政府的支持，力争在 2013 年第三季度末实现开工。上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告 11(二二)行业行业、产品或地区经营情况分析产品或地区经营情况分析 1 1、主营业务分行业主营业务分行业、分产品情况分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）房地产业 13,340,000.00 4,432,613.32 66.77 475.46 519.14 减少 2.35 个百分点 物业管理 5,501,119.15 4,090,511.82 25.64-7.12-13.13 增加 5.14 个百分点 运输及客运 26,556,779.10 21,208,047.88 20.14-4.24 2.65 减少 5.36 个百分点 房地产业营业收入比去年增加 475.46%，主要原因是出售了四川北路玫瑰广场小区车库所致。2 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）上海地区 39,137,898.25-38.85 北京地区 6,260,000.00 170.04（1）上海地区营业收入比去年减少 38.85%，主要是本年度商贸流通业务减少所致。（2）北京地区营业收入比去年同期增加 170.04%，主要是本年度出售商品房及车库，营业额增加所致。(三三)资产资产、负债情况分析负债情况分析 1 1、资产负债情况分资产负债情况分析表析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）长期股权投资 184,355,057.46 18.47 23,970,100.07 2.50 669.10 可供出售金融资产 91,547,109.43 9.17 84,750,233.25 8.83 8.01 其他应付款 84,525,407.81 8.46 39,954,688.38 4.16 111.55 长期股权投资：本期本公司及子公司上海宸乾投资有限公司新增对外股权投资较大致使增加。可供出售金融资产：本期持有冠豪高新股票部分出售以及公允价值变动。其他应付款：本期新增苏州仲天源晟置业有限公司往来款。2、公允价值计量资产公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明主要资产计量属性变化相关情况说明 单位：元 项目项目 期初公允价值期初公允价值 本期公允价值变动本期公允价值变动 期末公允价值期末公允价值 可供出售权益工具 84,750,233.25 6,796,876.18 91,547,109.43 交易性权益工具投资-2,066,290.00 2,066,290.00 上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告 12 合计 84,750,233.25 8,863,166.18 93,613,399.43 本报告期内，公司出售部分可供出售权益工具 400 万股，实现投资收益 915.60 万元。(四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 公司从事房地产业务多年，在房地产开发业务上也获取了较高的收益，积累了较丰富的经验。公司控股股东也具有多年房地产开发经历，并为公司提供了较大的支持。但对于以房地产开发为主业的企业来说，真正有竞争力的除了资金实力外，更应有一整套包括业务开拓（拿地）、规划、设计、销售、客服物业等各环节的运营系统，而公司由于前几年在业务开拓环节的缺失，形成土地储备缺乏，以至于未能形成良好的发展后劲。近年公司已充分意识到该项问题，已花费了大量人力、物力来对该项缺失进行弥补。经营层进行了多地出击，多个项目的考察、洽谈并根据公司自身的实力参与投标等运作，力争尽快使该业务开拓环节步入一个良性发展的轨道。(五五)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 (1)(1)证券投资情况证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资金额（元）持有数量（股）期末账面价值（元）占期末证券总投资比例（）报告期损益（元）1 股票 600201 金宇集团 1,430,190 97,000 1,383,220 66.94-46,970 2 股票 601607 上海医药 426,070 37,000 411,070 19.90-15,000 3 股票 600048 保利地产 205,800 20,000 272,000 13.16 66,200 合计 2,062,060/2,066,290 100 4,230 (2)(2)持有其他上市公司股权情况持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例（）期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源 600643 爱建股份 35,000 147,109.43 21,287.27 可 供 出售 金 融资产 600433 冠豪高新 84,500,000 91,400,000 30,135,278.86 可 供 出售 金 融资产 合计 84,535,000/91,547,109.43 30,156,566.13/(3)(3)持有非上市金融企业股权情况持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目 股份来源 上 海 银635,900 635,900 120,693.82 长期股权 上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告 13 行 股 份有 限 公司 投资 合计 635,900 /635,900 120,693.82 /(4)(4)买卖其他上市公司股份的情况买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量（股）报告期买入股份数量（股）使用的资金数量（元）报告期卖出股份数量（股）期末股份数量（股）产生的投资收益（元）冠豪高新 10,000,000 4,000,000 10,000,000 9,156,008.44 买卖其他买卖其他上市公司股份的情况的说明上市公司股份的情况的说明 公司持有的冠豪高新股票在本报告期内每 10 股转增 4 股，以及在本报告期内卖出股数 400万股。截止本报告期末，所持冠豪高新股数为 1000 万股。2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司主要子公司、参股公司分析参股公司分析（1）上海宸乾投资有限公司 该公司注册资本 3000 万元人民币，公司所持权益比例 100%，主营创业投资、投资管理及咨询。截至本报告期末，该公司总资产 1.47 亿元，净资产 6899.14 万元，本报告期内该公司净利润 856.52 万元，比上年同期净利润 18.67 万元增加 837.85 万元，增幅为 4487.68%，主要是因为本报告期内该公司出售部分持有的冠豪高新可供出售权益工具实现投资收益所致。（2）上海天宸客运有限公司 该公司注册资本 3000 万元人民币，公司所持权益比例 100%，主营客运汽配。截至本报告期末，该公司总资产 1.06 亿元，净资产 7503.25 万元，本报告期内该公司实现营业收入 2771.48万元，净利润 221.11 万元，比上年同期净利润 545.11 万元减少 324 万元，减幅为 59.44%，主要是因为上年同期被投资单位分配利润确认投资收益，以及本期人员成本上升所致。（3）上海天宸酒店管理有限公司 该公司注册资本 1696 万元人民币，公司所持权益比例 85%，主营酒店管理。截至本报告期末，该公司总资产 7686.66 万元，净资产 453.99 万元。本报告期内，该公司实现营业收入 366.67万元，净利润-26.22 万元，比上年同期净利润-570.32 万元减亏 544.1 万元，主要是因为公司改变经营策略，出租酒店收取租金从而增加营收和减少运营费用。5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告 14 二二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 2012 年全国商品房销售额为 6.4 万亿元，同比增长 10%，销售面积为 11.1 亿平方米，比上年增长 1.8%，全国房屋新开工面积为 17.7 亿平方米，同比下降 7.3%，其中住宅新开工面积为13.1 亿平方米，同比下降 11.2%，全国房屋竣工面积为 9.9 亿平方米，同比增长 7.3%。房地产调控政策继续维持从紧态势，2012 年房地产行业竞争更加激烈，行业集中度进一步提高，房地产行业逐步分化，竞争力较强的企业继续跑赢大市。十八大后，中央政府将大力实施推进城镇化战略，对房地产行业的发展带来了根本性的变革，房地产企业如何通过改革创新来适应城镇化战略、服从城镇化战略，成为一项重大挑战。预计 2013 年房地产调控政策仍将坚持从紧取向，控制房价仍是政府的政策重点。而房地产企业的土地储备和业务拓展将更现规模化和集中化，竞争态势日趋激烈。(二二)公司发展战略公司发展战略 2013 年，公司将继续秉承“整合利用好现有资源，积极稳妥的开展对外项目投资，控制投资风险，加快现有项目的启动进度”的战略方针。一方面积极促进现有存量资产尽快立项启动工作，积极拓展主营业务，采用多渠道、多种方式来获取新项目，抓住机遇增加符合公司发展战略的土地储备和房产项目，以维持公司发展后劲；同时在其他项目投资上进行多方筛选，慎重决策，跟踪管理，以使其继续为公司带来良好效益。(三三)经营计划经营计划 1、继续推动存量项目的启动 公司南方物流园区土地项目和石家庄城中村改造项目由于多种原因，至今仍未启动或启动进程缓慢，如何使其成功纳入公司运营项目轨道和成为公司盈利点仍是摆在公司面前的艰巨任务，因此，公司将继续不懈努力，分析原因，总结经验，推动上述项目的启动和运营工作。2、选择优质项目进行多方位投资 公司在房地产主业遇到瓶颈的情况下，及时进行了其他业态投资，为公司带来了良好的效益。因此，公司在继续有效控制投资风险的情况下，寻找并筛选项目，充分调研，谨慎决策，使其成为公司新的利润增长点。3、多渠道多方式的获取地产项目，提振主业 公司从事房地产业务多年，在房地产开发业务上也获取了较高的收益，房地产业务至今仍是公司主业。但由于前几年开拓环节的缺失，使公司缺乏土地储备，影响了企业发展的后劲。公司已经意识到该项问题，在报告期内，已在国内各地进行了考察调研和投标工作，上述工作的成果显现需有一定时日，今年公司仍将该项工作作为重点，多渠道、多方位、多种方式获取新的房地产项目，重新提振主业。4、强化公司运营管理、投资管理、预算管理，继续完善内控 报告期内，公司已制定了内控手册和进行了内控自我测评，在上述工作的基础上，公司将强化运营管理、预算管理，并结合公司目前的发展投资业务，加强投资管理，使各项投资在有效控制风险的基础上获取收益。同时，公司将继续完善资产结构的优化，处置闲置资产和低效资产，提高资产利用率，有效控制成本费用，提高整体盈利水平。(四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将根据项目的开发、启动计划及投资的需要，通过多渠道筹集资金以满足公司运营需求，充分利用各种金融工具有效利用资金，降低资金使用成本，严格控制公司各项费用支出，加快公司资金周转速度，合理安排资金使用计划，以使公司持续健康的发展。(五五)可能面对的风险可能面对的风险 1、政策风险 上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告 15 房地产业受国家宏观调控政策影响较大，2013 年，国家对房地产宏观调控政策预计不会放松，在一定程度上对市场需求形成抑制，对房地产融资也将继续严控，对公司的项目拓展、资金筹集都会造成一定的影响。2、业务经营风险 房地产项目开发周期长、投资大，从项目的寻找、调研到投标，不确定因素较大。即使项目落实并启动后，也将涉及与多个政府部门的沟通并受其审批和监管。同时项目开发的各个环节众多，环环相扣，任何一个环节出现问题，都将导致开发周期延长，成本上升，资金压力增大，并会造成项目预期经营目标难以实现。公司其他项目投资在预期取得收益的同时，也将面临风险的预期。虽然公司将严格进行投资管理，尽职调查，审慎决策，但任何投资均难以避免系统风险。三三、董事会对会计师事务所董事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 (一一)董事会董事会、监事会对会计师事务所监事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 不适用 (二二)董事会对会计政策董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定现金分红政策的制定、执行或调整情况执行或调整情况 根据 2010 年 5 月 26 日召开的公司 2009 年度股东大会审议通过，修改后的公司章程第一百五十五条规定：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。”公司根据中国证券监督管理委员会证监发201237 号 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上海证监局进一步修订和完善上市公司现金分红规定和政策的通知等文件要求，结合公司实际情况，本公司于 2013 年 4 月 1 日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过修改公司章程中有关利润分配的条款，具体详见公司公告。(二二)报告期内盈利报告期内盈利且母公司未分配利润为正且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三三)公司近三年公司近三年（含报告期含报告期）的利润分配方案或预案的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2012 年 0 0.1 0 4,577,847.42 13,710,637.74 33 2011 年 0 0 0 0 13,925,727.64 0 上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告 16 2010 年 3 0 0 0 165,054,964.93 64 五五、积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任的工作情况 (一一)社会责任工作情况社会责任工作情况 公司披露了 2012 年度社会责任报告，请详见上海证券交易所网站 。上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告 17 第五节第五节 重要事项重要事项 一一、重大诉讼重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项仲裁和媒体普遍质疑的事项(一一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况仲裁情况 单位:元 币种:人民币 报告期内：起诉(申请)方 应诉(被申请)方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉及金额 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额 诉讼(仲裁)进展情况 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况 上 海 天宸 物 业管 理 有限公司 上海春鑫木业有限公司 民事诉讼 要求被告迁出嫩江路底层物业、支付房屋超期占用费暂记为204000元。204,000 否 2012 年12月14日，一审判决结束。判决结果为：被告迁离嫩江路底层物业、被告支付自 2012年1月1日起的超期占用费（按年租金 49 万元的双倍计