600093_2012_禾嘉股份_2012年年度报告_2013-03-07.pdf

四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告 四川禾嘉股份有限公司四川禾嘉股份有限公司 600093600093 20122012 年年度报告年年度报告 四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。三、三、北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人宋浩、主管会计工作负责人樊平及会计机构负责人（会计主管人员）欧亚公司负责人宋浩、主管会计工作负责人樊平及会计机构负责人（会计主管人员）欧亚琳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。琳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？用资金情况？否 六、六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.4 第二节第二节 公司简介公司简介.5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.7 第四节第四节 董事会报告董事会报告.9 第五节第五节 重要事项重要事项.15 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.18 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.22 第八节第八节 公司治理公司治理.26 第九节第九节 内部控制内部控制.29 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.30 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.104 四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 禾嘉股份、本公司、公司 指 四川禾嘉股份有限公司 九天工贸 指 云南九天工贸有限公司 禾嘉集团 指 四川禾嘉实业（集团）有限公司 中汽成配 指 中汽成都配件有限公司 飞球集团 指 四川飞球（集团）有限责任公司 禾嘉种业 指 四川禾嘉种业有限公司 高阀公司 指 自贡高压阀门股份有限公司 二、二、重大风险提示：重大风险提示：公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 四川禾嘉股份有限公司 公司的中文名称简称 禾嘉股份 公司的外文名称 SICHUAN HEJIA CO,.LTD.公司的法定代表人 宋浩 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐德智 曾坷 联系地址 四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道 3 号 四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道 3 号 电话（028）85155498（028）85155498 传真（028）85178855（028）85178855 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道 3 号 公司注册地址的邮政编码 60041 公司办公地址 四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道 3 号 公司办公地址的邮政编码 610041 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 禾嘉股份 600093 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告之公司基本情况。(三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 1997 年公司上市时的主营业务主要是农业和农产品深加工等，2004 年公司置入中汽成配的控股四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告 权进入机械加工和汽车零配件生产行业。2004 年起随着公司汽车零配件业务的不断扩大公司的主营业务逐步转为汽车零部件生产制造。(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 公司 1997 年上市时控股股东为禾嘉集团，2012 年 6 月 20 日禾嘉集团与九天工贸签署股份转让协议，禾嘉集团向九天工贸转让 7600 万股公司股份。2012 年 7 月禾嘉集团已将其持有公司股份中的 5000 万股过户给九天工贸。九天工贸持有公司股份 5000 万股（占公司总股本的15.51%），已成为公司第一大股东，自然人冷天辉成为公司的实际控制人。截止 2012 年 12 月31 日九天工贸持有公司股份 7600 万股（占公司总股本的 23.57%）。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 北京天圆全会计师事务所有限公司 办公地址 北京市海淀区中关村南大街乙56 号方圆大厦 15 层 签字会计师姓名 李知好 何威 四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 调整后 调整前 营业收入 427,260,132.94 339,757,165.14 339,757,165.14 25.75 353,068,308.64 归属于上市公司股东的净利润 19,943,418.23 26,364,727.46 21,443,535.16-24.36 2,576,433.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 27,422,543.10 17,511,539.47 12,590,347.17 56.60 7,183,510.16 经营活动产生的现金流量净额 69,025,381.57 51,638,182.08 51,638,182.08 33.67-80,588,851.05 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 371,996,620.19 352,053,201.96 347,132,009.66 5.66 331,840,828.90 总资产 691,122,858.92 614,503,464.24 616,420,538.91 12.47 644,659,247.34 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.062 0.067 0.067-7.46 0.008 稀释每股收益（元股）0.062 0.067 0.067-7.46 0.008 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.085 0.039 0.039 117.95 0.022 加权平均净资产收益率（%）5.47 6.32 6.32 减少 0.85 个百分点 0.79 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.53 3.71 3.71 增加 3.82 个百分点 2.20 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益-6,153,486.25-82,738.90-75,767.36 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营1,317,400.00 559,900.00 55,000.00 四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 受托经营取得的托管费收入 10,000,000.00 1,700,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,430,957.94-1,535,196.46-6,813,890.42 少数股东权益影响额-11,429.68 36,765.10 10,781.03 所得税影响额-200,651.00-125,541.75 516,799.65 合计-7,479,124.87 8,853,187.99-4,607,077.10 四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，宏观经济形势严峻，国外经济危机，国内经济增速下滑。面对困难局面，公司在董事会的经营决策下，认真对待企业外部复杂多变的经济环境，克服各种困难因素，强化内部基础管理，坚持技术研发自主创新，积极开拓市场，严把成本控制，努力提高企业竞争力，公司经营总体保持了平稳发展。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 427,260,132.94 339,757,165.14 25.75 营业成本 312,640,473.59 234,365,066.05 33.40 销售费用 18,056,923.02 16,097,797.13 12.17 管理费用 41,159,121.70 30,978,728.46 32.86 财务费用 12,004,166.24 9,899,120.56 21.26 经营活动产生的现金流量净额 69,025,381.57 51,638,182.08 33.67 投资活动产生的现金流量净额-36,948,728.62 -63,029,436.05 筹资活动产生的现金流量净额-5,625,610.89 -3,361,370.34 2、收入收入(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 项目 2012 年 2011 年 同比 汽车配件 278,573,027.81 279,556,965.36-0.35%农作物种子 23,342,268.69 22,141,400.72 5.42%阀门制造 109,196,905.43 100.00%商场管理服务 5,982,553.00-100.00%合计 411,112,201.93 307,680,919.08 33.62%（1）阀门制造业务收入本期较去年同期增加 100%，是因本期合并范围增加所致；（2）商场管理服务本期较去年同期减少 100%，是因公司转让该公司股权后，减少合并报表范围所致。(2)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 前五名销售客户销售金额合计 317,527,577.51 占销售总额比例 74.32%3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)汽车配件 原材料 134,348,434.21 64.93 139,487,638.46 65.24-0.31 四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告 人工费用 11,880,083.59 5.74 12,243,079.84 5.73 0.01 折旧费 16,817,785.53 8.13 14,381,888.01 6.73 1.40 制造费用 43,865,129.42 21.20 47,683,924.60 22.30-1.10 合计 206,911,432.75 100.00 213,796,530.91 100.00 阀门制造 原材料 69,734,810.12 94.43 人工费用 877,590.31 1.19 燃料动力 819,178.14 1.11 制造费用 2,418,688.65 3.28 合计 73,850,267.22 100.00 (2)主要供应商情况主要供应商情况 前五名供应商采购金额合计 221092795.04 占采购总额比例 64.91%。4、费用费用 项目 2012 年 2011 年 同比 销售费用 18,056,923.02 16,097,797.13 12.17%管理费用 41,159,121.70 30,978,728.46 32.86%财务费用 12,004,166.24 9,899,120.56 21.26%所得税费用 8,939,972.60 7,174,673.79 24.60%（1）管理费用本期较去年同期增加 32.86%，是因合并范围增加所致。5、现金流现金流 项目 2012 年 2011 年 同比 经营活动产生的现金流量净额 69,025,381.57 51,638,182.08 33.67%投资活动产生的现金流量净额 -36,948,728.62 -63,029,436.05 -41.38%筹资活动产生的现金流量净额 -5,625,610.89 -3,361,370.34 67.36%期末现金及现金等价物余额 61,392,379.65 34,547,352.83 77.71%（1）经营活动产生的现金流量净额本期较去年同期增长 33.67%，是因本期合并范围增加所致；（2）投资活动产生的现金流量净额本期较去年同期减少 41.38%，是因去年同期有收购少数股权支付金额所致；（3）筹资活动产生的现金流量净额本期较去年同期增加 67.36%，是因本期贷款增加，利息支出增加所致；（4）期末现金及现金等价物余额本期较去年同期增加 77.71%，是因本期合并范围增加所致。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）汽车配件 278,573,027.81 206,670,073.30 25.81-0.35 2.62 减少 2.15个百分点 阀门 109,196,905.43 81,225,959.11 25.62 四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 61,392,379.65 8.88 34,547,352.83 5.62 77.71 应收账款 103,624,255.55 14.99 64,631,559.67 10.52 60.33 存货 113,161,493.54 16.37 79,314,270.29 12.91 42.67 长期股权投资 124,765,860.79 20.30-100 固定资产 271,262,192.95 39.25 206,776,443.62 33.65 31.19 在建工程 4,382,106.84 0.63 8,150,841.97 1.33-46.24 应付账款 82,506,011.30 11.94 39,987,241.78 6.51 106.33 短期借款 125,000,000.00 18.09 102,000,000.00 16.60 22.55 长期应付款 12,990,136.30 1.88 42,550,553.41 6.92-69.47 货币资金：是因本期增加合并报表范围所致 应收账款：是因本期增加合并报表范围所致 存货：是因本期增加合并报表范围所致 长期股权投资：是因本期收回子公司的控制权，增加合并报表范围所致 固定资产：是本期新增购买机器设备所致 在建工程：是因本期在建工程转固定资产所致 应付账款：是因本期增加合并报表范围所致 短期借款：是因本期新增借款所致 长期应付款：是因本期偿还完毕部分融资租赁款项所致 (四四)投资状况分析投资状况分析 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 项目 2012 年 2011 年 同比 长期股权投资 -124,765,860.79 -100.00%其中：成本法核算的长期股权投资 124，765,860.79 长期股权投资本期较去年同期减少 100%，是因公司收回控股子公司的控制权，本期合并范围增加所致。(1)持有非上市金融企业股权情况持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目 股份来源 合计 0 0/0 0 0/2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 单位：万元 单位名称 注 册 资本（万元）本公司持股比例 总资产 净资产 营业收入 营业利润 中汽成都配件有限公司 4295 100%41640.00 23249.72 29297.94 6947.64 四川飞球（集团）有限责任公司 10200 100%22306.96 13483.63 11086.18 1436.93 四川禾嘉种业有限公司 3000 90%6576.59 2306.85 2341.89-119.57 5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 1、汽车配件行业 2013 年，中国汽车市场仍将维持微增长态势，市场竞争进一步加剧，汽车市场的竞争会愈发激烈，加之各大城市限购、限行、限牌等措施的实施，都会对汽车工业的发展产生巨大压力。2、阀门制造业 2013 年阀门市场竞争日趋白热化，部分普通阀门产品市场已经趋于饱和，出现供大于求的局面，而即使是技术含量比较高的产品在市场中的竞争也将变得更加的激烈。(二二)公司发展战略公司发展战略 调整产品结构，实现产品升级，加快市场开拓，加强内部控制管理，提升管理效率、降低管理成本。(三三)经营计划经营计划 公司 2013 年将进一步提高资源配置和营运效率，严格控制成本上升，积极开拓市场，扩大主营业务的收入，努力提升利润水平。重点做好以下几方面工作：密切关注市场动态，加大市场开发力度；坚持技术创新，积极开发新产品；优化整合生产资源，提升生产效率；加强资金管理，提高资金使用效率。力争 2013 年销售收入比 2012 年增长 10%，利润增长 5%。(四四)可能面对的风险可能面对的风险（1）外部经济环境与市场风险 宏观经济环境严峻，经济增速下滑，市场预期不确定因素增加。公司主营业务的市场需求将受经济增速下滑影响，比预期减少，市场竞争更加激烈。应对措施：密切关注市场动态，加大市场开发力度。利用公司技术研发和产品品牌优势和市场地位，加大市场开发力度,积极市场开拓工作。四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告（2）成本费用受客观因素影响上升,企业盈利水平存在较大变动风险 市场价格变动，人工成本刚性增加，毛利空间受到挤压。加之，公司成本费用负担增长较快，产品成本控制困难，公司盈利水平预期存在较大的不确定性。应对措施：坚持技术创新，提高自主研发能力。公司将进一步加大技术研发投入，优化产品加工工艺，降低产品成本，提升企业盈利能力。（3）信贷资金紧张,货款回笼困难,影响公司资金占用增加,资金周转使用效率下降的风险 国家信贷资金规模受控，客户资金紧张，销售合同结算资金周期延长，以及客户增加了产品制造验证质量检验等环节，产品加工周期增加，使公司应收账款及存货资金占用总额偏高，影响了公司整体资金使用效率。应对措施：加强资金管理，提高资金使用效率。公司将加大客户服务和沟通，争取客户理解和支持，督促销售部门做好货款回笼工作，防范资金结算风险，提高应收账款回收率。同时，加强订单生产管理和内部资金占用考核，缩短产品加工周期，加快生产资金周转。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 子公司中汽成都配件有限公司 2011 年按照 25%的企业所得税税率计算当期应纳所得税额和递延所得税，根据经四川省成都市新都区国家税务局 2013 年 1 月 6 日签发的企业所得税优惠申请审批（确认）表，依据国家发改委（2005 年 40 号）产业结构调整指导目录（2005 年本）国家鼓励类第十三条第二款自动变速箱、重型汽车变速箱等汽车关键零部件及具有自主产权（品牌）的先进、适用汽车、发动机制造，该公司适用西部大开发税收优惠政策，2011 年减按 15%缴纳企业所得税。该项调整影响期初未分配利润 4,921,192.30 元。四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步完善和合理制定公司利润分配政策，落实中国证监会和四川监管局关于公司利润分配现金分红的有关文件通知，根据中华人民共和国公司法等法律、法规和相关文件的有关规定，结合公司实际经营情况，2012 年 8 月 14 日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了 四川禾嘉股份有限公司章程修正案，对公司章程的利润分配的相关条款修改，本次为修订预案，待股东大会审批后生效。(二二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告 利润 比率(%)2012 年 19,943,418.23 2011 年 26,364,727.46 2010 年 2,576,433.06 四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、二、报告期内资金被报告期内资金被占用情况及清欠进展情况占用情况及清欠进展情况 不适用 三、三、破产重整相关事项破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 不适用 五、五、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 不适用 六、六、重大关联交易重大关联交易(一一)与日常经营相关的关联交易与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司董事会五届十三次会议审议通过了关于审议四川禾嘉股份有限公司 2012 年度日常关联交易的议案。根据子公司四川飞球（集团）有限责任公司与关联方自贡高阀股份有限公司签署的销售框架协议，预计公司 2012 年度发生日常关联交易的金额约为 25000 万元。上海证券交易所网站（)禾嘉股份临时公告四川禾嘉股份有限公司日常关联交易公告（2012-005）(二二)资产收购、出售发生的关联交易资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司董事会五届十五次会议审议通过了关于公司子公司收购资产的关联交易议案。飞球公司与高阀公司于 2012 年 5 月 15 日签订了资产收购协议，飞球公司收购高阀公司拥有阀门生产经营所需的固定资产和原材料及在制品，飞球公司以其对高阀公司拥有之资产使用费抵消其应支付之目标资产对价款 3532.98 万元，剩余目标资产对价款以货币方式支付。上海证券交易所网站（)禾嘉股份临时公告 四川禾嘉股份有限公司关联交易公告（2012-011）七、七、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况 四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告(一一)托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 不适用 (二二)担保情况担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 担保发生日期(协议签署日)担保起始日 担保到期日 担保类型 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 飞球集团 全资子公司 高阀公司 1,000 2011年11月 3日 2012年 4月26日 是 否 是 母公司的控股子公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）1,000 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）0 公司对子公司的担保情况公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,500 报告期末对子公司担保余额合计（B）10,500 公司担保总额情况（包括对子公司的担保）公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）10,500 其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）0 直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额（D）0 担保总额超过净资产 50部分的金额（E）0 上述三项担保金额合计（C+D+E）0 (三三)其他重大合同其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、八、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 不适用 九、九、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所：否 现聘任 境内会计师事务所名称 北京天圆全会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 45 四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告 境内会计师事务所审计年限 16 十、十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、十一、其他重大事项的说明其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、一、股本变动股本变动情况情况(一一)股份变动情况表股份变动情况表 1、股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 322,447,500 100 322,447,500 100 1、人民币普通股 322,447,500 100 322,447,500 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 322,447,500 100 322,447,500 100 (二二)限售股份变动情况限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。二、二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况(一一)截至报告期末近截至报告期末近 3 年历次证券发行情况年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(二二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告 (三三)现存的内部职工股情况现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、三、股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况(一一)股东数量和持股情况股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 47,186 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 44,465 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 云 南 九 天 工贸有限公司 境内非国有法人 23.57 76,000,000 76,000,000 无 北 京 和 吉 升投 资 有 限 公司 境内非国有法人 6.20 20,000,000 20,000,000 无 太 平 洋 证 券股 份 有 限 公司 未知 3.86 12,450,000 12,450,000 无 四 川 省 川 科投 融 资 担 保有限公司 未知 0.51 1,632,156 1,632,156 无 滕世来 未知 0.47 1,505,028 无 杨喆 未知 0.47 1,500,210 无 四 川 禾 嘉 实业（集团）有限公司 境内非国有法人 0.44 1,429,575-96,000,000 无 占荷英 未知 0.37 1,180,000 无 苏杰 未知 0.32 1,040,000 无 欧国兰 未知 0.31 1,014,092 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 云南九天工贸有限公司 76,000,000 人民币普通股 76,000,000 北京和吉升投资有限公司 20,000,000 人民币普通股 20,000,000 太平洋证券股份有限公司 12,450,000 人民币普通股 12,450,000 四川省川科投融资担保有限公司 1,632,156 人民币普通股 1,632,156 滕世来 1,505,028 人民币普通股 1,505,028 杨喆 1,500,210 人民币普通股 1,500,210 四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告 四川禾嘉实业（集团）有限公司 1,429,575 人民币普通股 1,429,575 占荷英 1,180,000 人民币普通股 1,180,000 苏杰 1,040,000 人民币普通股 1,040,000 欧国兰 1,014,092 人民币普通股 1,014,092 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。四、四、控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况(一一)控股股东情况控股股东情况 1、法人法人 单位：万元 币种：人民币 名称 云南九天工贸有限公司 单位负责人或法定代表人 冷天辉 成立日期 2001 年 8 月 8 日 组织机构代码 73122822-8 注册资本 15,160.00 主要经营业务 煤炭批发；水电开发；房屋建筑工程市政公用工程、装饰装潢工程 经营成果 2012 年实现销售收入 28 亿元，利润 45610 万元。财务状况 截止 2012 年末，公司总资产 25 亿元，负债 12亿元，净资产 13 亿元。现金流和未来发展战略 2012 年，经营活动现金净流入 59558 万元，现金总额净流入 6861 万元。公司按照煤炭行业发展战略规划，积极参与煤炭资源整合，力争 3 年内煤炭自有产能达到 1000 万吨，逐步完善煤炭物流配送中心建设，完成以动力煤配置为主，集煤矿开采、动力配煤、煤炭洗选与物流运输一体化建设。报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 (二二)实际控制人情况实际控制人情况 1、自然人自然人 姓名 冷天辉 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 云南九天工贸有限公司董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 2、报告期内实际控制人变更情况索引及日期报告期内实际控制人变更情况索引及日期 2012 年 6 月 20 日禾嘉集团与九天工贸签署股份转让协议，禾嘉集团向九天工贸转让 7600万股公司股份。公司于 2012 年 7 月 10 日收到禾嘉集团转来的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权过户登记确认书，禾嘉集团已将其持有公司股份中的 5000 万股过户给九天工贸。九天工贸四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告 持有公司股份 5000 万股（占公司总股本的 15.51%），已成为公司第一大股东，自然人冷天辉成为公司的实际控制人。公司于 2012 年 11 月 9 日接到九天工贸提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权过户登记确认书，禾嘉集团已将其持有公司股份中的 2600 万股过户给九天工贸。以上股份过户完成后，九天工贸持有公司股份 7600 万股（占公司总股本的 23.57%）。上海证券交易所网站（)禾嘉股份临时公告四川禾嘉股份有限公司日常关联交易公告（2012-022,2012-028）3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 (三三)控股股东及实际控制人其他情况介绍控股股东及实际控制人其他情况介绍 企业名称：云南九天工贸有限公司 法定代表人：冷天辉 企业类型：有限责任公司 注册资本：15,160.00 万元 企业法人营业执照注册号：530100100012771 组织结构代码：73122822-8 注册地址：昆明市二环西路 398 号高新科技广场 经营范围：煤炭批发；水电开发；房屋建筑工程市政公用工程、装饰装潢工程 税务登记证号：云地税字 53010273122822-8 号 实际控制人：冷天辉 五、五、其他持股在百分之十以上的法人股东其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。四川禾嘉股份有限公司 2012 年年度报告 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人