430684_2019_ST谊盛_2019年年度报告_2020-04-19.pdf

公告编号：2020-010 1 2019 年度报告 ST 谊盛 NEEQ:430684 上海谊盛置业股份有限公司 公告编号：2020-010 2 公司年度大事记公司年度大事记 为确保持续经营，公司已开启新的主营业务：销售铜杆业务，并于 2019 年 12 月27 日与江苏圣威铜业有限正式签署铜杆代加工、销售业务，报告期内该部分业务已产生一定收入，2020 年预计公司销售铜杆业务将显著改善公司 2020 年的营收、利润。由于公司董事范年臻先生因工作原因申请辞去董事职务（参见公告 2019-020），由此导致公司董事人数低于法定最低人数。根据公司法及公司章程的有关规定，公司第二届董事会第十五次会议于2019年7月2日审议并通过任命丁建华先生为公司董事，任职期限与公司第二届董事会任期一致，自 2019 年第二次临时股东大会决议之日起生效。公告编号：2020-010 3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .8 8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1010 第五节第五节 重要事项重要事项 .1616 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .1818 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2020 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2020 第九节第九节 行业信息行业信息 .2222 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2222 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .2626 公告编号：2020-010 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 本公式、公司、股份公司、谊盛股份 指 上海谊盛置业股份有限公司 股东大会 指 上海谊盛置业股份有限公司股东大会 监事会 指 上海谊盛置业股份有限公司监事会“三会”指 股东大会、董事会和监事会 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 公司章程 指 上海谊盛置业股份有限公司公司章程 证监会 指 中国证券业监督管理委员会 全国股份转让系统、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 指 申万宏源证券有限公司 会计师事务所 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）公告编号：2020-010 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人周杰、主管会计工作负责人翟磊磊及会计机构负责人（会计主管人员）翟磊磊保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 主营业务收入规模较小且面临转型变化的风险 公司管理层经过 2019 年度的不懈努力，对长租公寓和酒店管理行业进行多维度评估及考察，截止期末，决定暂停继续推进该项业务。经慎重评估及市场调研，公司增加了销售铜杆业务，并在期末初见成交。持续亏损的风险 公司 2019 年年度营收规模较小，但为了维持公司正常运营，导致了必要的运营费用开支，公司本年度继续亏损。但公司预期2020 年度销售铜杆业务会有正式的业务开展，并具有良好的现金流和盈利能力。净资产为负的风险 截止本期期末，公司净资产为负，存在持续经营能力存疑的风险。公司继续推进股票定增事项，同时，公司大股东及实际控制人已承诺会继续对公司提供运营资金支持。本期重大风险是否发生重大变化：否 公告编号：2020-010 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 上海谊盛置业股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai Eagsun Property Co.,Ltd 证券简称 ST 谊盛 证券代码 430684 法定代表人 周杰 办公地址 上海市浦东新区碧波路 912 弄 5 号楼 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 翟磊磊 职务 董事、财务总监、董事会秘书 电话 021-68781059 传真 021-68781059 电子邮箱 Z 公司网址 无 联系地址及邮政编码 上海市浦东新区碧波路 912 弄 5 号楼 200123 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 上海市浦东新区碧波路 912 弄 5 号楼 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2004 年 6 月 24 日 挂牌时间 2014 年 4 月 8 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）K 房地产业K 70 房地产业K 704（K 7040）房地产租赁经营 主要产品与服务项目 物业管理，房地产经纪，建筑装饰装修建设工程设计与施工，旅馆 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）5,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 周杰 实际控制人及其一致行动人 周杰 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 公告编号：2020-010 7 统一社会信用代码 91310000764262019F 否 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1077 号幢 2130 室 否 注册资本 5,000,000 否 无 五、五、中介机构中介机构 主办券商 申万宏源 主办券商办公地址 上海市常熟路 239 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 林可成、符小平 会计师事务所办公地址 上海市闵行区莘建东路58弄2号绿地科技岛广场A座16层1602 六、六、自愿自愿披露披露 适用不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 公司于 2019 年年末暂停了原有的长租公寓管理业务，并转型引入销售铜杆业务，且 2020 年该业务预计为公司带来持续的营业收入。同时，公司将变更营业范围，经营范围由“物业管理，房地产经纪，建筑装饰装修建设工程设计与施工，会务服务，展览展示，餐饮企业管理；从事计算机科技、网络信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，旅游咨询，自有设备的租赁，旅馆”变更为“新能源应用领域的研发、设计、生产、销售，金属加工销售，物业管理，房地产经纪，建筑装饰装修建设工程设计与施工，会务服务，展览展示服务，餐饮企业管理；从事计算机科技、网络信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，旅游咨询，自有设备的租赁，旅馆”上述有关主营业务变更及公司经营范围变更的议案已通过公司第二届董事会第十七次会议决议通过，并提交公司 2019 年年度股东大会审议。公告编号：2020-010 8 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 1,240,654.87 0 100%毛利率%0.42%0%-归属于挂牌公司股东的净利润 387,413.08-3,222,429.90 112.02%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,990,527.53-3,222,429.90 112.02%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）0%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）0%-基本每股收益 0.08-0.64 112.11%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%资产总计 2,041,876.36 21,955.81 9,199.94%负债总计 9,167,067.85 7,534,560.38 21.67%归属于挂牌公司股东的净资产-7,125,191.49-7,512,604.57-5.16%归属于挂牌公司股东的每股净资产-1.43-1.5-5.16%资产负债率%（母公司）448.95%34,316.93%-资产负债率%（合并）448.95%34,316.93%-流动比率 0.22 0-利息保障倍数 0 0-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-2,768,233.45-3,224,722.34-14.16%应收账款周转率 220.09%-存货周转率 -公告编号：2020-010 9 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%9,199.94%-79.39%-营业收入增长率%-100%-净利润增长率%112.02%-229.03%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 5,000,000 5,000,000 0 计入权益的优先股数量 计入负债的优先股数量 六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,377,940.61 非经常性损益合计非经常性损益合计 2,377,940.61 所得税影响数-少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 2,377,940.61 七、补充财务补充财务指标指标 适用不适用 八、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更会计差错更正 其他原因 不适用 公告编号：2020-010 10 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司管理层经过广泛调研和市场分析，认为公司原有主营业务长租公寓和酒店管理业务增量市场有限，且长租公寓资金占用量巨大、回收期长、管理运营和商业模式风险大，存在长期持续亏损的风险，决定今后暂停长租公寓业务的拓展。公司管理层认为鉴于公司目前主营业务停滞、公司持续亏损，为保障公司持续经营，经过市场调研，在去年期末增加了销售铜杆业务，初见成效，预计该项业务能确保公司 2020 年度能产生良好的经营效益和利润，确保公司持续经营。同时，公司管理层认为长租公寓作为公司主营业务不符合公司未来的发展方向，因此主营业务将变更为销售铜杆业务。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 具体变化情况说明具体变化情况说明:公司所处行业从 K74 房地产租赁经营变更为 C32 有色金属冶炼和压延加工业。主营业务由长租公寓业务变更为销售铜杆业务。主要服务由长租公寓的管理服务变更为销售铜杆。客户由白领上班人士变更为铜业企业。关键资源及销售渠道从长租公寓管理服务的提供及销售变更为铜杆产品的采购及销售。因此，公司的收入来源变更为铜杆销售的收入，商业模式变更为向上游采购铜杆并向下游销售铜杆的模式。二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划?本报告期内，公司实现营业收入 124.07 万元；实现营业利润-199.05 万元，同比增长 38.23%。主要原因是公司经营策略寻求转型，已暂停原有主业长租公寓，酒店管理，物业管理领域的拓展，公司管理层正积极主动寻求改革创新，努力实现业务顺利转型落地，新的销售铜杆业务初见成效，产生了营业收入，该业务在 2020 年也得到了延续，为公司带来了收入。公告编号：2020-010 11 (二二)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 本期期末与本期期本期期末与本期期初金额变动比例初金额变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 911,022.36 44.62%21955.81 100%4,049.35%应收票据 应收账款 1,127,424.00 55.22%存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程 短期借款 长期借款 应付账款 23,488.00 1.15%1,228,002.64 20,434.60%-98.09%其他应付款 7,371,047.04 360%4,486,582.61 20,434.60%64.29%应交税费 1,580,258.42 77.39%1,597,456.38 7,275.78%-1.08%预收账款 0.00%68,939.14 313.99%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1.货币资金上升 4,049.35%，系公司 2019 年刚开始经营并且产生收益，因此银行存款增加 2.应收票据与应收账款增加，系公司于 2019 年主营业务刚刚形成，赊销形成的应收账款 3.其他应付款上升 64.29%，主要是报告期内控股股东、实际控制人及其控制的关联企业本年度给予公司运营资金支持。4.应付账款减少主要是报告期内公司已支付了供应商的相应款项。5.其他应付款增加是由于实际控制人周杰在报告期内向公司提供财务资助共 3,707,300 元。6.预收账款减少是由于该部分款项结转为营业外收入。该流动负债均产生于 2016 年前，已过诉讼时效，2019 年 3 月 9 日，公司在文汇报刊登债权债务公告，未有债权债务以及经济纠纷登记申报。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 1,240,654.87-0-100%营业成本 1,235,458.41 99.58%0 -毛利率 0.42%-销售费用 0 0 管理费用 1,994,685.13 160.78%3,220,587.59 -38.06%公告编号：2020-010 12 研发费用 0 0 财务费用 1,038.86 0.08%1,842.31 -43.61%信用减值损失 0 0 资产减值损失 0 0 其他收益 0 0 投资收益 0 0 公允价值变动收益 0 0 资产处置收益 0 0 汇兑收益 0 0 营业利润-1,990,527.53-160.44%-3,222,429.9 -38.23%营业外收入 2,377,943.69 191.67%0 营业外支出 3.08 0 净利润 387,413.08 31.23%-3,222,429.90 -112.02%项目重大变动原因项目重大变动原因：1.营业收入：本期已有主营业务形成，该部分收入为销售铜杆业务形成。2.管理费用：本期公司员工减少，因此管理费用相应减少。3.营业外收入：公司豁免支付的款项结转形成，包括应付账款 1,228,002.64 元，其他应付款 1,081,001.91元及预收款项 68,939.14 元。2019 年 3 月 9 日，公司在文汇报刊登债权债务公告，未有债权债务以及经济纠纷登记申报。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 1,240,654.87 0 100%其他业务收入 0 0-主营业务成本 1,235,458.42 0 100%其他业务成本 0 0-按产品分类分析按产品分类分析：适用不适用 按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：本年度已形成主营业务，该部分收入为销售铜杆业务形成。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 江苏圣威铜业有限公司 1,240,654.87 100%否 2 公告编号：2020-010 13 3 4 5 合计合计 1,240,654.87 100%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 江苏腾沃实业有限公司 1,214,672.57 100%否 2 3 4 5 合计合计 1,214,672.57 100%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-2,768,233.45-3,224,722.34-14.16 投资活动产生的现金流量净额 0 0-筹资活动产生的现金流量净额 3,657,300.00 3140147.27 16.47%现金流量分析现金流量分析：1.经营活动现金流量为销售铜杆业务带来的经营性现金流，因此经营活动现金流量净额较上年上升。2.本年继续接受实际控制人通过关联公司给予的资金支持，故筹资活动产生的现金流量净额有上升。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 公司于 2018 年 3 月 22 日新设立子公司一家，上海谊盛物业管理有限公司，注册资本 100 万元，主要经营范围：物业管理，园林绿化工程，建筑装饰装修建设工程设计与施工，商务信息咨询。截至报告期末，子公司注册资本尚未实际缴纳，子公司尚未开展运营。2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 (四四)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落：无 强调事项段 其他事项段持续经营重大不确定性段落 其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 公告编号：2020-010 14 董事会就非标准审计意见的说明：董事会认为，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则，出具的带有解释性说明的无保留意见的审计报告，董事会表示理解，该报告客观公正地反映了公司 2019 年度财务状况及经营成果。董事会将组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员积极采取有效措施，消除审计报告中带有强调事项段落涉及事项对公司的影响。针对上述审计报告中的带有解释性说明的段落，为保证公司持续经营能力，缓解经营资金紧张压力，公司拟采取以下方式改善：1、公司积极推进新的经营业务，并已于 2019 年 12 月 27 日与江苏圣威铜业有限公司签署合作协议，预期将给公司带来稳定的业务利润及现金流。2、公司将通过股东增资、引进投资为公司补充运营资金，确保公司持续经营，并通过引入战略合作伙伴，开发新项目，培育新的利润增长点。具体请详见公司披露的董事会关于 2019 年财务报告非标准审计意见的专项说明（2020-012）。(五五)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 会计政策变更 公司财务报表格式执行财政部于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日发布的关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知（财会20196 号）的相关规定。公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年 3 月 31 日发布的修订后企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量（财会20177 号）、企业会计准则第 23 号-金融资产转移（财会20178 号）、企业会计准则第 24 号-套期会计（财会 2017 9 号）和 2017 年 5 月 2 日发布修订后的 企业会计准则第 37 号-金融工具列报（财会201714 号）等四项金融工具会计准则的相关规定。2019 年 5 月 9 日，财政部发布关于印发修订的通知（财会20198 号），自 2019 年 6 月 10 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，适用用于 2019 年 1 月 1 日之后的交易。2019 年 5 月 16 日，财政部发布关于印发修订的通知（财会20199 号），自 2019 年 6 月 17 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，适用于 2019 年 1 月 1 日之后的交易。除上述会计政策变更外，其他仍执行根据财政部前期发布的企业会计准则基本准则和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定制定的会计政策。三、三、持续持续经营经营评价评价 截止本期期末，公司净资产为负，存在一定的持续经营风险。公司始终努力实现业务顺利转型落地，已开启新的主营业务：销售铜杆业务，并于 2019 年 12 月 27 日与江苏圣威铜业有限正式签署铜杆代加工、销售业务，报告期内该部分业务已产生一定收入，预计 2020年将显著改善公司 2020 年的营收、利润。四、四、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、净资产为负的风险；公司 2019 年未发生亏损，公司面临主营业务转型的挑战，存在对持续经营能力的疑虑。公司管理层对公司持续经营能力进行了评估并采取了采取相应的措施。应对措施：为保障公司持续经营，2019 年 12公告编号：2020-010 15 月 27 日公司增加了铜杆销售业务，初见成效，预计未来 1-2 年该业务的营收、利润会有显著增长。2、连续亏损的风险；公司由于主营业务尚未形成，存在连续亏损的风险。应对措施：公司增加了新的持续经营项目，并在积极谋求新的业务转型落地。3、主营业务尚未形成的风险由于宏观环境变化和新的政策措施的出台，公司本年度尚未形成有效的主营业务。应对措施：公司增加了新的持续经营项目，并在积极谋求新的业务转型落地。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 公告编号：2020-010 16 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在偶发性关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 2销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）4财务资助（挂牌公司接受的）3,000,000 3,707,300 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0 6其他 公告编号：2020-010 17 (三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2017 年 10月 16 日 收购 不注入私募业务 不注入私募业务 正在履行中 实际控制人或控股股东 2017 年 10月 16 日 收购 按时缴税 按要求缴纳税款 已履行完毕 董监高 2017 年 10月 16 日 收购 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 董监高 2017 年 10月 16 日 收购 关联交易 减少关联交易 正在履行中 实际控制人或控股股东 2017 年 10月 16 日 收购 限售承诺 收购完成后 12个月不转让公司股份 已履行完毕 董监高 2017 年 10月 16 日 收购 独立性承诺 保证挂牌公司业务、资产、机构、人员、财务独立 正在履行中 承诺承诺事项详细情况：事项详细情况：1、承诺人：实际控制人，承诺事项：不向公司注入私募基金及类金融相关业务，履行情况：未发生。2、承诺人：公司控股股东，承诺事项：个人所得税，履行情况：已经按照税务部门要求缴纳。3、承诺人：控股股东与实际控制人、董监高，承诺事项：避免同业竞争，履行情况：报告期内无同业竞争。4、承诺人：公司控股股东及管理层人员，承诺事项：减少和规范关联交易，履行情况：报告期内关联交易为日常性关联交易，履行了相应的审议程序。5、承诺人：控股股东；承诺事项：收购完成后 12 个月内不转让持有的公司股份；履行情况：未发生。6、承诺人：公司控股股东及管理层人员，承诺事项：独立性；履行情况：报告期内，公司产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了公司法、证券法及公司章程的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。公告编号：2020-010 18 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 161,500 3.23%0 161,500 3.23%其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管 125,000 2.5%0 125,000 2.5%核心员工 有限售条件股份 有限售股份总数 4,838,500 96.77%0 4,838,500 96.77%其中：控股股东、实际控制人 3,731,000 74.62%3,731,000 74.62%董事、监事、高管 375,000 7.5%0 375,000 7.5%核心员工 总股本总股本 5000000-0 5,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 9 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股变持股变动动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限无限售股份数量售股份数量 1 周杰 3,731,000 0 3,731,000 74.62%3,731,000 0 2 何超 560,000 0 560,000 11.2%560,000 0 3 韩海龙 500,000 0 500,000 10.00%500,000 0 4 李国兴 70,000 0 70,000 1.4%70,000 0 5 单世强 70,000 0 70,000 1.4%70,000 0 6 叶富 30,000 0 30,000 0.6%30,000 0 7 苏卉 20,000 0 20,000 0.4%20,000 0 8 朱莹 10,000 0 10,000 0.2%10,000 0 9 郑福阳 9,000 0 9,000 0.18%9,000 0 合计合计 5,000,000 0 5,000,000 100%5,000,000 0 普通股前十名股东间相互关系说明：公司普通股前十名股东间不存在关系。公告编号：2020-010 19 二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 周杰实际持有公司 3,731,000 股股份，持股比例 74.62%，系公司控股股东、实际控制人。周杰，男，1984 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010 年至今任上海汇贤文化传播有限公司执行董事；2015 年 12 月至今任上海谋盛资产管理有限公司监事，并为上海谋盛资产管理有限公司控股股东。公告编号：2020-010 20 第七节第七节 融资及利润分配融资及利润分配情况情况 一、一、普通股股票发行及募集资金使用普通股股票发行及募集资金使用情况情况 1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 适用不适用 2、存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用不适用 二、二、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 三、三、债券债券融资情况融资情况 适用 不适用 四、四、可转换债券可转换债券情况情况 适用 不适用 五、五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 六、六、权益分派情况权益分派情况 （一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况（一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：适用 不适用 （二）（二）权益分派预案权益分派预案 适用 不适用 第八节第八节 董事董事、监事、高级管理人员及员工情况、监事、高级管理人员及员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 出生年月出生年月 学历学历 任职起止日期任职起止日期 是否在公司是否在公司领取薪酬领取薪酬 起始日期起始日期 终止日期终止日期 周杰 董事长、总经理 男 1984 年 2月 大专 2017 年 11月 26 日 2020 年 5月 14 日 是 韩海龙 董事 男 1988 年 2月 硕士 2017 年 11月 26 日 2020 年 5月 14 日 否 朱蒙愈 董事 男 1970 年 3月 高中 2017 年 11月 26 日 2020 年 5月 14 日 否 公告编号：2020-010 21 丁建华 董事 男 1968 年12 月 硕士 2019 年 7月 2 日 2020 年 5月 14 日 否 翟磊磊 董事、财务总监、董事会秘书 男 1982 年 1月 硕士 2017 年 11月 26 日 2020 年 5月 14 日 是 宋双双 监事 女 1986 年 7月 大专 2017 年 11月 26 日 2020 年 5月 14 日 否 王翔 职工监事 女 1993 年 7月 本科 218年1月23 日 2020 年 5月 14 日 是 崔红飞 监事 男 1978 年 5月 初中 2017 年 11月 26 日 2020 年 5月 14 日 否 董事会董事会人数人数：5 监事会监事会人数人数：3 高级管理人员高级管理人员人数：人数：2 董事董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间控制人间关系：关系：无 (二二)持股情况持股情况 单位：股 姓名姓名 职务职务 期初持普通期初持普通股股数股股数 数量变动数量变动 期末持普通期末持普通股股数股股数 期末普通股期末普通股持股比例持股比例%期末期末持有持有股股票期权票期权数量数量 周杰 董事、总经理 3,731,000 0 3,731,000 74.62%0 韩海龙 董事 500,000 0 500,000 10%0 合计合计-4,231,000 0 4,231,000 84.62%0 (三三)变变动动情况情况 信息统计信息统计 董事长是否发生变动 是 否 总经理是否发生变动 是 否 董事会秘书是否发生变动 是 否 财务总监是否发生变动 是 否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：适用 不适用 姓名姓名 期初职务期初职务 变动类型（新任变动类型（新任、换届换届、离任）、离任）期末职务期末职务 变动原因变动原因 丁建华 无 新任 董事 董事会选举 范年臻 董事 离任 无 个人原因 报告期内报告期内新任董事、监事、高级管理人员新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历简要职业经历：适用 不适用 公告编号：2020-010 22 丁建华先生简历：男，出生于 1968 年，研究生学历，基金从业资格，中国国籍，无境外永久居留权。先后在中国人民解放军海军、海宁德俊织染集团有限公司、中国照明电器协会官网中国之光网、浙江和惠照明有限公司、北京世纪金沙江创业投资管理有限公司担任教导员、编辑、副总经理、投资合伙人等职。二、二、员工情况员工情况 (一一)在职员工（公司在职员工（公司及及控股控股子公司）基本情况子公司）基本情况 按工作性质按工作性质分分类类 期初人数期初人数 期末人数期末人数 行政管理人员 4 2 销售人员 0 0 技术人员 1 0 财务人员 2 2 员工总计员工总计 7 4 按按教育程度分教育程度分类类 期初人数期初人数 期末人数期末人数 博士 0 0 硕士 1 1 本科 5 2 专科 1 1 专科以下 0 0 员工总计员工总计 7 4 (二二)核心员工基本情况及变动情况核心员工基本情况及变动情况 适用不适用 三、三、报告期报告期后更新情况后更新情况 适用不适用 崔红飞、宋双双因个人原因辞去监事职务。截至本报告出具之日，由于公司监事会人数低于法定人数，上述辞职尚未生效。第九节第九节 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 第十节第十节 公司治理及公司治理及内部控制内部控制 事项事项 是或否是或否 公告编号：2020-010 23 年度内是否建立新的公司治理制度 是 否 投资机构是否派驻董事 是 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 是 否 管理层是否引入职业经理人 是 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 是 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 否 一、一、公司治理公司治理 (一一)制度制度与评估与评估 1 1、公司治理公司治理基本基本状况状况 报告期内，公司根据公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法等相关法律法规以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关业务规则的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照公司章程及有关内控制度规定的程序和规则进行。截至