871373_2022_威麦云健_2022年年度报告_2023-03-27.pdf

公告编号：2023-005 1 2022 年度报告 威麦云健 NEEQ:871373 广州威麦云健网络科技股份有限公司 GUANGZHOU WEIMAI YUNJIAN NETWORK TECHNOLOGY CO.,LTD 公告编号：2023-005 2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .8 8 第四节第四节 重大事件重大事件 .1616 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2020 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2424 第七节第七节 公司治理、内公司治理、内部控制和投资者保护部控制和投资者保护 .2727 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3030 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .107107 公告编号：2023-005 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人王奕壮、主管会计工作负责人王宇冲及会计机构负责人（会计主管人员）熊瑶保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 市场需求变化风险 国内制鞋业属于相对传统行业，进入门槛不高，竞争较为激烈。如果公司不能及时把握市场需求，无法在经营规模、渠道建设、品牌推广等方面取得竞争优势，形成具有自身特色的差异化竞争能力，将面临严峻的市场挑战。存货相关风险 报告期末，公司存货账面价值为 31,836,334.94 元，占公司总资产的比例为 43.28%，占比较高。如果公司自主品牌产品出现开发偏离市场需求，产品可能出现滞销、过季等情形，,相应带来的存货跌价风险可能会对公司的资金状况及经营业绩造成不利影响。原材料价格及劳动力成本波动风险 公司所处的制鞋行业，原材料和人工成本是主要成本要素。报告期内，公司与 ODM 客户一贯采用成本加成的定价模式，该等模式可以较大限度的保证公司在原材料价格及人工成本剧烈波动时仍能获得相对稳定的毛利率，但如果未来客户对公司产品定价政策发生变化，公司无法及时将原材料及人工成本的波动转嫁到销售价格上，在该等成本上升时将对公司毛利率及经营业绩产生不利影响。公告编号：2023-005 4 自主品牌运作风险 虽然公司已逐步加大对自主品牌的资源投入，但如果公司对市场的把控以及相应的设计、生产组织、市场销售等方面未能及时适应市场变化，将会对公司业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。公司治理风险 虽然公司已建立了相对完善、健全的公司治理机制，但由于公司员工整体文化素质偏低，员工管理理念仍然未能完全适应公司治理机制的要求，治理机制的有效运行仍需磨合，故公司短期内仍存在治理不规范、相应内部控制制度不能有效执行的风险。实际控制人不当控制风险 王奕壮持有公司 45.28%的股份，系公司实际控制人和控股股东，根据公司法、公司章程及相关法律、法规规定，王奕壮能够通过股东大会和董事会行使表决权并对公司实施控制和重大影响。虽然公司基本建立了相对完善的法人治理结构，但王奕壮先生凭借其实际控制人的地位，仍然能够对本公司的发展战略、人事任免、经营决策等方面产生重大影响，存在对公司及公司其它股东利益产生不利影响的可能，公司存在实际控制人不当控制的风险。汇率风险 报告期内，公司 ODM 业务是收入的主要来源，ODM 业务主要面对海外客户，产品以美元定价和结算。对于国内出口型企业，人民币兑美元贬值将形成汇兑收益，人民币兑美元升值将形成汇兑损失。如未来人民币兑美元汇率出现大幅波动，可能相应对公司经营业绩造成较大波动，尤其是人民币兑美元升值时，将对公司经营业绩造成不利影响。未分配利润为负的风险 报告期末，公司累计未分配利润为-64,551,025.34 元。如果公司后续无法持续增加利润，未分配利润为负数可能导致股东在短时间内将无法享受公司分红。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 公告编号：2023-005 5 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 威麦云健、公司、股份公司、本公司 指 广州威麦云健网络科技股份有限公司 威麦有限、有限公司 指 广州威麦云健网络科技有限公司、广州威麦贸易有限公司 实际控制人、控股股东 指 王奕壮先生 全国股份转让系统、股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广州威麦云健网络科技股份有限公司公司章程 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董秘 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董事、监事、高级管理人员等 开源证券、主办券商 指 开源证券股份有限公司 会计师事务所、永拓 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）三会 指 股东会、董事会、监事会 永州广弘 指 永州广弘体育用品有限公司 金威利公司 指 金威利实业有限公司 广州新弘 指 广州新弘运动科技有限公司 ODM 指 ODM,即 Original design manufacturer(原始设计商)的缩写。是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求,设计和生产产品。受委托方拥有设计能力和技术水平,基于授权合同生产产品。硫化鞋 指 以橡胶、织物或皮革为帮面,橡胶为底料,新粘贴、模压或注胶等方式加工成型,再在一定温度和压力下进行硫化,赋予鞋帮、鞋底高强度和高弹性,并使二者牢固地结合在一起,故称硫化鞋。元/万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2022 年度 公告编号：2023-005 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 广州威麦云健网络科技股份有限公司 英文名称及缩写 GUANGZHOU WEIMAI YUNJIAN NETWORK TECHNOLOGY CO.,LTD 证券简称 威麦云健 证券代码 871373 法定代表人 王奕壮 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 王宇冲 联系地址 广州市番禺区东环街迎宾路 730 号番禺节能科技园内天安科技创新大厦 711 房 电话 020-31147450 传真 020-31147450 电子邮箱 办公地址 广州市番禺区东环街迎宾路 730 号番禺节能科技园内天安科技创新大厦 711 房 邮政编码 511400 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2011 年 3 月 2 日 挂牌时间 2017 年 4 月 19 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）制造业（C）-皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（C19）-皮革制品制造（C192）-皮革服装制造（C1921）主要业务 休闲鞋的研发、生产及销售 主要产品与服务项目 硫化鞋和冷粘鞋的研发、生产及销售 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）53,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为（王奕壮）实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（王奕壮），无一致行动人 公告编号：2023-005 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 9144010156976569X9 否 注册地址 广东省广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安科技创新大厦 711 房 否 注册资本 53,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）开源证券 主办券商办公地址 陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）开源证券 会计师事务所 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 公佩忠 余水金 1 年 1 年 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 公告编号：2023-005 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 31,929,634.91 28,554,507.32 11.82%毛利率%-40.50%21.69%-归属于挂牌公司股东的净利润-32,028,887.59-3,739,016.17-756.61%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-33,543,859.19-5,276,190.33-535.76%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-105.28%-7.74%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-110.26%-10.92%-基本每股收益-0.60-0.07-757.16%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 73,552,030.95 93,693,518.34-21.50%负债总计 53,013,413.54 47,257,404.25 12.18%归属于挂牌公司股东的净资产 20,538,617.41 46,436,114.09-55.77%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.39 0.88-55.68%资产负债率%（母公司）34.93%25.00%-资产负债率%（合并）72.08%50.44%-流动比率 0.84 1.33-利息保障倍数-79.28-9.24-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 1,466,819.01-951,760.42 254.12%应收账款周转率 12.77 8.47-存货周转率 1.19 0.51-公告编号：2023-005 9 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-21.50%-9.03%-营业收入增长率%11.82%-22.94%-净利润增长率%-756.61%59.47%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 53,000,000 53,000,000 0.00%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助 983,627.64 委托他人投资或管理资产的损益 417,450.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 332,855.80 非经常性损益合计非经常性损益合计 1,733,933.44 所得税影响数 218,961.84 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 1,514,971.60(八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 公告编号：2023-005 10 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司立足于时尚硫化鞋和冷粘鞋行业，服务对象包括国内、外知名品牌公司以及新一代年轻消费群体，以“满足用户需求”为出发点，以为用户创造价值为根本核心，利用互联网技术实现产业升级并加快线上线下融合，整合优势资源，打造高效的运营模式，提升公司核心竞争力。根据商业模式的不同，公司分为ODM业务和自主品牌电商业务：1 1、ODM业务业务 （1 1）采购模式）采购模式 公司接单后，根据物料耗用表及产品生产计划，结合供应商的实际能力，统一组织原材料采购。（2 2）生产模式）生产模式 目前，公司ODM业务生产的产品主要为出口产品，采取以销定产的生产模式，即公司根据国外客户的质量和技术标准，使用自身拥有的厂房、生产设备、工人、工艺技术等组织生产，并按外销合同或订单规定的交货期合理安排生产进度。（3 3）结算模式）结算模式 金威利实业是公司ODM业务的订单和结算中心，金威利实业接收来自客户的订单后，根据订单上的货物数量及交货时间要求确认交期，按照生产计划和产能状况分配生产工厂并反馈给客户，客户对交期和生产工厂进行确认。生产基地永州广弘接收生产指令后，按照客户订单要求生产出货给金威利实业；金威利实业签收货物后通过空运、海运等运输模式发货至客户指定收货地；客户付款给金威利实业，金威利实业将收到的款项转付给永州广弘。2 2、自主品牌业务、自主品牌业务 公司市场推广部通过市场调研后，通知研发中心开发适销样鞋，由业务部下单给生产基地永州广弘或委外生产厂商，并明确数量、价格、交期、质量等要求。收货后，主要通过在天猫、唯品会、京东、亚马逊等大型电子商务平台开设品牌旗舰店的方式，进行自主品牌产品的网上销售。在天猫等线上平台的TWEAK、VEXX威麦旗舰店产生交易并完成后，平台会扣除相应的手续费，一般在30天内将交易款项转付到威麦云健账户；通过唯品会平台实现收订后，每10天会将上期60%的交易款项转至威麦云健账户，剩余40%在销售完成后60天内支付。报告期内，公司商业模式未发生变化。公告编号：2023-005 11 与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 1,176,017.69 1.60%533,723.62 0.57%120.34%应收票据-应收账款 3,565,587.10 4.85%1,435,556.86 1.53%148.38%预付账款 391,968.74 0.53%1,352,288.55 1.44%-71.01%存货 31,836,334.94 43.28%43,792,409.26 46.74%-27.30%投资性房地产-长期股权投资-固定资产 25,910,739.42 35.23%27,182,344.66 29.01%-4.68%在建工程-无形资产 5,731,933.64 7.79%5,867,333.60 6.26%-2.31%商誉-短期借款 8,010,144.44 10.89%9,014,710.23 9.62%-11.14%长期借款-应付账款 7,845,094.66 10.67%3,468,960.35 3.70%126.15%其他应付款 28,240,704.80 38.40%23,781,478.91 25.38%18.75%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：应付账款：期末余额为 7,845,094.66 元，同比增加 126.15%，主要是新增内贸订单，增加原材料采购。公告编号：2023-005 12 2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 31,929,634.91-28,554,507.32-11.82%营业成本 44,860,890.61 140.50%22,362,249.01 78.31%100.61%毛利率-40.50%-21.69%-销售费用 4,860,789.31 15.22%1,980,309.77 6.94%145.46%管理费用 6,685,134.23 20.94%4,930,934.52 17.27%35.58%研发费用 1,796,296.36 5.63%2,943,232.95 10.31%-38.97%财务费用 1,333,344.69 4.18%685,601.45 2.40%94.48%信用减值损失 512,735.00 1.61%-1,886,143.33 6.61%127.18%资产减值损失-1,581,662.89 4.95%296,388.79 1.04%-633.64%其他收益 983,627.64 3.08%1,830,840.00 6.41%-46.27%投资收益 417,450.00 1.31%521,812.50 1.83%-20.00%公允价值变动收益-资产处置收益-汇兑收益-营业利润-27,760,915.98 86.94%-4,022,152.25 14.09%-590.20%营业外收入 367,764.63 1.15%477.19 0.00%76,968.80%营业外支出 34,908.83 0.11%730.42 0.00%4,679.28%净利润-32,028,887.59 100.31%-3,739,016.17 13.09%-756.67%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业成本：比上年增加 22,498,641.60 元，同比上升 100.61%，主要是清理库存增加成本15,292,666.57 元以及平台新产品销售成本增加所致。2、销售费用：比上年增加2,880,479.54元，同比上升145.46%，主要是新产品设计费增加2,182,517.02元、电商平台服务费增加 594,279.31 元。3、管理费用：比上年增加 1,754,199.71 元,同比上升 35.58%，主要是增加仲裁案件诉讼费502,386.75 元、律师费 1,107,219.92 元。4、净利润：同比减少 756.67%,主要是营业成本、销售费用、管理费用增加以及计提存货跌价准备和冲回递延所得税资产所致。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 31,494,042.37 27,827,663.20 13.18%其他业务收入 435,592.54 726,844.12-40.07%主营业务成本 44,860,890.61 22,362,249.01 100.61%公告编号：2023-005 13 其他业务成本 0.00 0.00 0.00%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入营业收入比上年同比上年同期期 增减增减%营业成本营业成本比上年同比上年同期期 增减增减%毛利率比上毛利率比上年同期增减年同期增减百分点百分点 ODM 业务收入 20,423,031.66 19,070,903.34 6.62%-1.13%3.32%-4.02%自主品牌业务收入 11,071,010.71 25,789,987.27-132.95%54.39%559.71%-178.43%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减百分同期增减百分点点 国外销售 20,423,031.66 19,070,903.34 6.62%-1.13%3.32%-4.02%国内销售 11,071,010.71 25,789,987.27-132.95%54.39%559.71%-178.43%收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：疫情放开后，电商平台销售逐步回暖，内贸业务增加。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 SKR International LLC 20,423,031.66 64.85%否 2 唯品会（中国）有限公司 10,857,496.56 34.47%否 3 王永明 213,514.15 0.68%否 合计合计 31,494,042.37 100.00%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 互众（广州）品牌管理有限公司 7,351,677.58 42.13%否 2 襄城县安秋生贸易有限公司 1,864,792.20 10.69%否 3 广州联丞印刷有限公司 874,750.70 5.01%否 4 广州泓昇鞋材制品有限公司 855,271.04 4.90%否 5 广州冠聪鞋材有限公司 394,601.50 2.26%否 公告编号：2023-005 14 合计合计 11,341,093.02 64.99%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 1,466,819.01-951,760.42 254.12%投资活动产生的现金流量净额 232,948.85 487,363.55-52.20%筹资活动产生的现金流量净额-1,447,912.64-3,401,155.51 57.43%现金流量分析现金流量分析：1、本期经营活动产生的现金流量净额同比增加 254.12%，主要是电商平台销售增加所致。2、本期投资活动产生的现金流量净额同比减少 52.20%，系增加固定资产支出所致。3、本期筹资活动产生的现金流量净额同比增加 57.43%，系银行贷款额度减少所致。4、本期经营活动产生的现金流量与净利润存在重大差异的主要原因是期末较期初存货减少、应付账款、其他应付款余额增加所致。(三三)投资状况投资状况分分析析 1.1.主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司名公司名称称 公司类公司类型型 主要业主要业务务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 永州广弘 控股子公司 生产、加工各类服装、鞋类半成品，鞋类制品，销售本企业产品。12,000,000 68,805,856.81-18,629,818.22 21,145,737.78-23,246,126.32 金威利 控股子公司 国际贸易 7,883.29 8,132,958.91 1,216,431.72 20,423,031.66 666,146.69 广州新弘 控股子公司 研究和试验发展 5,000,000 61,730.77-4,858,669.45 0.00-85,493.50 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公告编号：2023-005 15 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2.2.理财产品投资情况理财产品投资情况 适用 不适用 非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用 不适用 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，亏损大幅度增加，是由于清理库存、冲回递延所得税资产、核销平台押金及保证金、计提存货跌价准备所致，而非正常经营原因引起，而且报告期内经营活动产生了现金流量净额。随着国内疫情放开，电商平台销售已逐步回暖。特别是 2023 年上半年在手订单充足，毛利率较高，对公司后续经营起到积极的作用。而且公司资产、人员、财务、机构等有效运营，保持了良好的独立经营能力；会计核算、财务管理、风险控制等各重大内部控制体系运行良好；公司的经营模式、产品及服务未发生重大变化；经营管理层以及核心业务人员队伍稳定；公司也无违规违法行为发生。因此，公司具备持续经营能力。公告编号：2023-005 16 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 四.二.(二)是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(三)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 四.二.(四)是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(五)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 四.二.(六)是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 单位：元 性质性质 累计累计金额金额 合计合计 占期末净资产比占期末净资产比例例%作为作为原告原告/申请申请人人 作为被作为被告告/被申请被申请人人 诉讼或仲裁 0 27,954,968 27,954,968 136.11%2 2、以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 单位：元 原告原告 /申请申请人人 被告被告 /被被申请人申请人 案案由由 是否是否结结案案 涉及涉及 金额金额 是否形成是否形成预计负债预计负债 案件案件进展或进展或执行情况执行情况 临时公告临时公告 披露时间披露时间 神泉实业（广州）有威麦云健 股权转让合同纠纷 否 27,954,968 否 已于 2023年1月13日2021 年 7月 22 日 公告编号：2023-005 17 限公司 开庭 总计总计 -27,954,968-重大诉讼、仲裁事项对公司的影响：重大诉讼、仲裁事项对公司的影响：在本案中，法院冻结了公司银行账户。账户冻结后可以收款，但不能对外支付，对公司日常经营方面造成了不便。(二二)公司发生的提供担保事项公司发生的提供担保事项 挂牌公司及合并报表范围内子公司存在违规担保事项，或者报告期内履行的及尚未履行完毕的担保累计金额超过挂牌公司本年度末合并报表经审计净资产绝对值的 10%。是 否 公司对合并报表范围内子公司提供担保情况公司对合并报表范围内子公司提供担保情况 适用 不适用 单位：元 序序号号 被担保被担保人人 担保金额担保金额 实际履行实际履行担保责任担保责任的金额的金额 担保余额担保余额 担保期间担保期间 责任责任类型类型 是否是否履行履行必要必要的决的决策程策程序序 是否是否因违因违规已规已被采被采取行取行政监政监管措管措施施 是否是否因违因违规已规已被采被采取自取自律监律监管措管措施施 违规违规担保担保是否是否完成完成整改整改 起始起始 终止终止 1 永州广弘 15,000,000 8,000,000 7,000,000 2022年 3月 12日 2027年 3月 11日 连带 已事前及时履行 不涉及 不涉及 不涉及 合合计计-15,000,000 8,000,000 7,000,000-公司对合并报表范围外主体提供担保情况公司对合并报表范围外主体提供担保情况 适用 不适用 合并报表范围内子公司对挂牌公司合并报表范围外主体提供担保情况合并报表范围内子公司对挂牌公司合并报表范围外主体提供担保情况 适用 不适用 担保合同履行情况担保合同履行情况 适用 不适用 被担保人能按期归还贷款，公司不存在承担连带清偿责任。公司提供担保分类汇总公司提供担保分类汇总 单位：元 项目项目汇总汇总 担保担保金额金额 担保余额担保余额 公告编号：2023-005 18 报告期内挂牌公司提供担保（包括对表内子公司提供担保）15,000,000 7,000,000 公司及表内子公司为挂牌公司股东、实际控制人及其关联方提供担保 0 0 公司直接或间接为资产负债率超过 70%（不含本数）的被担保人提供担保 0 0 公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额 0 0 公司为报告期内出表公司提供担保 0 0 应当重点说明的担保情况应当重点说明的担保情况 适用 不适用 违规担保原因、整改情况及对公司的影响违规担保原因、整改情况及对公司的影响 适用 不适用 预计担保及执行情况预计担保及执行情况 适用 不适用 (三三)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (四四)报告期内公司发生的其他重大关联交易情况报告期内公司发生的其他重大关联交易情况 单位：元 交易类型交易类型 审议金额审议金额 交易金额交易金额 提供担保 15,000,000 8,000,000 重大重大关联交易的必要性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：报告期内，公司与中行永州分行签订了合同编号为湘中银企保字 2018-1469-1 号、湘中银企保字2018-1469-2 号最高额保证合同，为永州广弘与中行永州分行签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充提供最高额保证担保。公司为子公司融资进行担保，是支持子公司发展的重要举措，具备必要性，对公司的整体发展起到了积极作用。报告期内挂牌公司无违规关联交易报告期内挂牌公司无违规关联交易 是 否 发生原因、整改情况及对公司的影响：发生原因、整改情况及对公司的影响：公司不存在违规关联交易事项。(五五)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日承诺承诺结束结束承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情公告编号：2023-005 19 期期 日期日期 况况 实际控制人或控股股东 2016年8月4 日-挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 董监高 2016年8月4 日-挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 不涉及 不涉及 避免同业竞争承诺：为有效避免同业竞争，威麦云健的实际控制人以及董事、监事、高级管理人员已做出了以下书面承诺：“本人目前不存在且不从事与广州威麦云健网络科技股份有限公司（下称“威麦云健”）及其子公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与威麦云健及其子公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务”。同时，本人承诺：（1）将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与威麦云健及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；（2）将尽一切可能努力使本人其他关联企业不从事与威麦云健及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；（3）不投资控股于业务与威麦云健及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；（4）不向其他业务与威麦云健及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；（5）如果未来本人拟从事的业务可能与威麦云健及其子公司存在同业竞争，本人将本着威麦云健及其子公司优先的原则与威麦云健协商解决。本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为威麦云健股东、董事、监事、高级管理人员或关联方的整个期间持续有效”。公告编号：2023-005 20 截至本报告签署日，上述人员均履行了上述承诺。(六六)被被查封、查封、扣押扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称资产名称 资产类别资产类别 权利受限权利受限类类型型 账面价值账面价值 占总资产的比占总资产的比例例%发生原因发生原因 房屋建筑物 固定资产 抵押 24,520,896.80 33.34%借款抵押 土地使用权 无形资产 质押 5,731,933.64 7.79%借款质押 中国银行广州双城国际大厦支行（基本户 2909）货币资金 冻结 311,714.65 0.42%诉讼保全 招行广州番禺奥园广场支行（一般户0101）货币资金 冻结 74,641.60 0.10%诉讼保全 广州新弘运动科技有限公司股权 股权 冻结 5,000,000 6.80%诉讼保全 永州广弘体育用品有限公司股权 股权 冻结 12,000,000 16.31%诉讼保全 总计总计-47,639,186.69 64.76%-资产权利受限事项对公司的影响：资产权利受限事项对公司的影响：公司因经营发展需要，以自有资产向银行办理抵押和质押贷款，有利于公司的持续发展；银行账户冻结后可以收款，但不能对外支付，对公司日常经营方面造成了不便；子公司 1700 万元股权冻结，不会对公司日常经营造成影响。第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本