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承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 1 承 德 帝 贤 针 纺 股 份 有 限 公 司 CHENGDE DIXIAN TEXTILE CO．，LTD. 2004 年 年度报告 二零零五年四月十三日 中国.承德 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 2 目录 第一节 重要提示--------------------------------------------3 第二节 公司基本情况简介------------------------------------4 第三节 会计数据和业务数据摘要------------------------------6 第四节 股本变动及股东情况----------------------------------9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况------------------13 第六节 公司治理结构----------------------------------------17 第七节 股东大会情况简介------------------------------------19 第八节 董事会报告------------------------------------------22 第九节 监事会报告------------------------------------------36 第十节 重要事项--------------------------------------------38 第十一节 审计报告--------------------------------------------41 第十二节 备查文件目录-----------------------------------------91 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 3 第一节 重要提示 重要提示： 本公司董事会及其董事保证本报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司董事长王淑贤先生、财务总监张静先生及会计机构负责人孙立先生声明： 保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 本报告期的境内财务报告经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，境外财务 报告经香港陈叶冯会计师事务所有限公司审计，均出具了标准无保留意见的审计报 告。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：承德帝贤针纺股份有限公司 法定英文名称： CHENGDE DIXIAN TEXTILE CO．，LTD. 二、公司法定代表人：王淑贤 三、公司董事会秘书：陈志国 公司证券事务代表：杜庆丰 联系地址：河北省承德县下板城镇 电话： 0314 —3115049 3115048 传真： 0314 —3182013 电子信箱： dxgs-9@ 四、公司注册地址：河北省承德县下板城镇 公司办公地址：河北省承德县下板城镇 邮政编码：067400 公司国际互联网网址： 电子信箱： dxgs-9@ 五、本公司信息披露报纸：境内：《证券时报》；境外：香港《大公报》 登载本公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：本公司证券部 联系电话：0314-3115049 3115048 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：帝贤 B 股票代码：200160 七、其他有关材料： 公司首次注册登记日期： 1999 年 11 月 3 日 变更注册登记日期： 2004 年 3 月 31 日 注册登记地点：河北省工商行政管理局 河北省石家庄市体育南大街 316 号 本公司的营业注册照号码为：1300001001372 1/1 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 5 本公司的税务注册号码为：130821106576876 国际会计师:香港陈叶冯会计师事务所有限公司 办公地址: 香港铜锣湾轩尼诗道 500 号兴利中心 37 楼 中国会计师:深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址: 深圳市罗湖区东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司聘请的律师事务所名称：北京市金诚同达律师事务所 律师事务所办公地址：北京市建国门内大街 22 号华夏银行 11 层 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度会计数据摘要 单位：人民币元 项目 金 额 利润总额 112,829,922.20 净利润 105,127,475.36 扣除非经常性损益后的净利润 104,980,695.82 主营业务利润 171,942,051.42 其他业务利润 2,339,022.20 营业利润 111,796,996.03 投资收益 886,146.63 补贴收入 - 营业外收支净额 146,779.54 经营活动产生的现金流量净额 77,842,558.55 现金及现金等价物净增减额 95,742,524.53 本年度扣除非经常性损益项目和涉及金额如下： 单位：人民币元 项目 金 额 赔偿收入 221,458.25 其他收入 337,932.36 罚款支出 59,645.00 其他支出 352,966.07 非经常性损益合计 146,779.54 二、按境内外两种会计准则审计之净利润的差异说明 2004 年度，本公司经深圳市鹏城会计师事务所有限公司按中国会计准则审计的 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 7 净利润为 105,127,475.36 元，经香港陈叶冯会计师事务所有限公司按国际会计 准则调整后的净利润为 105,127,475.36 元，净利润无差异。 三、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 项目 单位 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 元 525,685,638 523,600,121 463,087,869 净利润 元 105,127,475 143,046,587 115,303,505 总资产 元 2,992,390,84 5 2,310,992,832 1,839,661,136 股东权益 （不含少数 股东权益） 元 1,298,142,30 7 696,775,076 553,728,489 每股收益 元/股 0.18 0.33 0.32 扣除非经常性损益后 的每股收益 元/股 0.18 0.32 0.32 每股净资产 元/股 2.21 1.59 1.52 调整后的每股净资产 元/股 2.20 1.58 1.51 每股经营活动产生的 现金流量净额 元/股 0.13 0.28 0.44 净资产收益率 % 8.1 20.5 21 加权平均每股收益 元/股 0.21 0.36 0.35 四、根据中国证监会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号通知 精神，按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益： 报告期利润 净资产收益率 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主 营 业 务 利 润 13.22% 18.77% 0.29 0.35 营 业 利 润 8.60% 12.21% 0.19 0.23 净 利 润 8.08% 11.48% 0.18 0.22 扣除非经常性损益后的净利润 8.07% 11.46% 0.18 0.21 五、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 8 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 438,600,000 45,756,833 62,955,259 20,985,087 149,462,985 696,775,076 本期增加 150,000,000 346,239,755 16,099,121 5,366,374 105,127,475 617,466,351 本期减少 16,099,121 16,099,121 期末数 588,600,000 391,996,588 79,054,380 26,351,461 238,491,339 1,298,142,306 变动原因 定向发行 定向发行 本期提取 本期提取 实现利润 实现利润 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 9 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-） 变动后股本 送 股 配 股 公积 金转 股 增发 其 他 小 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 204,000,000 19,289,424 184,710,576 204,000,000 234,600,000 234,600,000 150,000,000 150,000,000 204,000,000 19,289,424 184,710,576 204,000,000 384,600,000 384,600,000 三、股份合计 438,600,000 150,000,000 588,600,000 （二）股票发行与上市情况 1、报告期内，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]101 号文批准，本 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 10 公司定向发行了 1.5 亿股境内上市外资股（B 股）。 发行股票种类：境内上市外资股（B 股） 每股面值：1.00 元 发行数量：1.5 亿股 发行方式：向特定的境外机构投资者定价配售 发行价格：港币 3.32 元/股 发行时间：2004 年 7 月 19 日至 20 日 持股期限制：设有三个月禁售期 上市流通时间：2004 年 10 月 22 日 募集资金总额：4.98 亿港币 2、报告期内，公司定向发行了 1.5 亿股境内上市外资股（B 股），使公司股份总 数发生了变化，变化情况见股份变动情况表。 3、公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）、截止 2004 年 12 月 31 日，本公司共有股东 15319 户，其中，发起人股股 东 5 名，境内上市外资股股东 15314 户。 （二）、前 10 名股东持股情况如下：（截止 2004 年 12 月 31 日） 序 号 股东名称（全称） 年度内增 减 年末持股 数量 比例 （％） 股 份 类 别 （ 已 流 通 或 未 流 通） 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 股 东 性 质 （ 国 有 股 东 或 外 资 股 东） 1 王淑贤 - 173,604,00 0 29.49 未流通 无 自然人 2 南方证券股份有 限公司 90,700,00 0 90,700,000 15.40 已流通 未知 流通 B 3 南方证券（香港） 有限公司 51,027,11 7 51,027,117 8.66 已流通 未知 流通 B 4 承德县北方实业 总公司 - 15,431,376 2.62 未流通 无 境 内 法 人股 5 王正松 - 11,106,576 1.88 未流通 无 自然人 6 RIPPERTON ASSETS LIMITED - 7,084,388 1.20 已流通 未知 流通 B 7 CSSC INTL LTD 南证国际有限公 司 - 6,530,000 1.10 已流通 未知 流通 B 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 11 8 王文胜 - 6,048,339 1.02 已流通 未知 流通 B 9 中国中小企业发 展基金有限公司 - 5,880,000 0.99 已流通 未知 流通 B 10 PERFECT SPACE INVESTMENTS - 4,542,989 0.77 已流通 未知 流通 B 注：王淑贤为本公司的主发起人，是本公司的控股股东，所持股份为自然人股， 未流通；南方证券股份有限公司作为为本公司在2004年度增发B股的保荐代表人（主 承销商），因包销本公司增发 B 股股票而成为本公司的第二大股东。承德县北方实业 总公司为本公司的发起人之一，所持股份为境内法人股，未流通；王正松为本公司 的发起人之一，所持股份为自然人股，未流通；其他股东所持股份均为流通 B 股。 前 10 名股东之间，王淑贤、王正松为父子关系，存在关联关系；南方证券（香 港）股份有限公司、CSSC INTL LTD（南证国际有限公司）为南方证券股份有限公司 的下属公司，存在关联关系，其他股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （三）、公司控股股东情况： 公司控股股东为王淑贤（本公司的第一大股东），为本公司的实际控制人，其情 况如下： 王淑贤，男，51 岁，中国国籍，没有其他国家或地区的居留权，他为本公司的 发起人之一，目前持有本公司 173,604,000 股。王淑贤先生是帝贤公司的创始人， 1986 年，在河北省承德县下板城创办了下板城针织厂，十几年的时间里，企业由小 到大，由弱到强，发展成为华北地区最大的针织品生产、出口基地。1994 年组建了 河北帝贤针纺集团公司，1999 年 11 月 3 日，河北帝贤集团改制为帝贤股份公司， 经中国证券监督管理委员会批准，2000 年 9 月 29 日，帝贤 B 股在深圳证券交易所 成功上市，帝贤股份公司成为中国首家私人控股 B 股上市公司。王淑贤现任本公司 董事长。 （四）、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 29.49% 王淑贤 承德帝贤针纺股份有限公司 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 12 （五）、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况 南方证券股份有限公司注册资本 34.5 亿元人民币，成立于 1992 年 12 月 21 日。 公司经营范围包括：代理、自营证券买卖；证券的承销和上市保荐人；发行和 代理发行债券；证券的代保管、过户、鉴证；证券的代销、抵押、贴现融资，证券 投资咨询；财务顾问；与证券业务有关的投资；企业重组、收购与兼并及融资安排； 代理还本付息和分红派息；资金管理；拓展基金业务；境外证券业务；担任证券投 资基金的发起人和基金管理公司的发起人；中国证监会批准的其他业务。 （六）、前 10 名流通股东情况如下： 序号 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 流通种类 1 南方证券有限公司 90,700,000 流通 B 2 南方证券（香港）有限公司 51,027,117 流通 B 3 RIPPERTON ASSETS LIMITED 7,084,388 流通 B 4 CSSC INTL LTD 南证国际有限公司 6,530,000 流通 B 5 王文胜 6,048,339 流通 B 6 中国中小企业发展基金有限公司 5,880,000 流通 B 7 PERFECT SPACE INVESTMENTS 4,542,989 流通 B 8 MAIN FORCES ASSETS LIMITED 4,046,700 流通 B 9 CHINA SOUTHERN CORPORATE FINANCE LIMITED 3,790,000 流通 B 10 CSS（HK）L A/C ULTRAMATIC HOLDINGS LIMITED 3,690,330 流通 B 前十名流通股股东关联关系的说明 南方证券（香港）股份有限公司和 CSSC INTL LTD（南证国际有限公司） 为南方证券股份有限公司的下属公 司，存在关联关系，其他股东之间， 未知是否存在关联关系，也未知是否 属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 13 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）、董事、监事和高级管理人员基本情况 表一 注：本公司董事长王淑贤先生是本公司的主发起人，年初持有本公司股票 173,604,000 股，年末持有本公司股票 173,604,000 股，未流通；副总经理王正松 先生为本公司的发起人之一，年初持有本公司股票 11,106,576 股，年末持有 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 王淑贤 董事长 男 51 2002.10.29 至 2005.10.29 173,604,000 173,604,000 没变动 石百年 董事、总 经理 男 33 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 宋玉山 董事 男 64 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 王惠来 董事、副 总经理 男 50 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 杜庆丰 董事 男 43 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 兰文枝 董事、副 总经理 女 46 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 王恩源 独立董事 男 63 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 李 威 独立董事 男 34 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 王亚光 独立董事 男 52 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 王正松 副总经理 男 28 2002.10.29 至 2005.10.29 11,106,576 11,106,576 没变动 徐 学 监事会主 席 男 56 2004.8.11 至 2005.10.29 0 0 李显富 监事 男 59 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 孙振玉 监事 男 42 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 姚凤兰 监事 女 39 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 徐华锋 监事 男 32 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 张 静 财务总监 男 34 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 陈志国 董事会秘 书 男 32 2002.10.29 至 2005.10.29 0 0 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 14 11,106,576 股，未流通，其他董事、监事、高级管理人员均未曾持有本公司股份。 （二）、本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否） 宋玉山 承德县北方实业总公司 法定代表人 1999 年至今 否 宋玉山 承德市龙凤化妆公司 法定代表人 2002 年至今 否 宋玉山 承德县下板城镇红星 塑料制品厂 法定代表人 1999 年至今 否 （三）、董事、监事及高级管理人员的主要工作经历和除股东单位的任职或兼职情况： 1、本公司现任董事的基本情况 王淑贤先生，男，51 岁，中学文化程度，本公司董事长。1986 年起任下板城针 织总厂厂长，1994 年任帝贤集团董事长、总经理，是本公司的创始人。1999 年起任 本公司董事长。王淑贤先生在针纺及成衣的生产、销售及企业管理方面有着丰富的 经验，现兼任下板城针织、帝贤时装、兴业造纸、承德北日纺、新业商贸及新机器 人董事长。 石百年先生，男，33 岁，大学学历（经济管理专业），本公司董事、总经理。 曾任帝贤集团制作分厂厂长、染布厂厂长、本公司副总经理。 宋玉山先生，男，64 岁，大学毕业，本公司董事。曾任承德县人民政府办公室 秘书、下板城实业公司总经理、下板城镇经联社主任、北方实业董事长、龙凤化妆 品董事长。 杜庆丰先生，男，42 岁，大专学历（金融专业），经济师，本公司董事。曾任 工商银行承德县支行工商信贷科信贷员、科长。 王惠来先生，男，50 岁，大专学历（经济管理专业），本公司董事、副总经理。 曾任承德地区农资公司秘书、科长，帝贤集团副总经理。 兰文芝女士，女，46 岁，高中学历，本公司董事、副总经理。曾在下板城镇人 民政府从事财务工作，后任帝贤集团财务科科长、供应科科长、副总经理。 李威先生，34 岁，硕士研究生，本公司独立董事。曾任中国化工进出口公司业 务经理、大鹏证券有限责任公司投资银行部项目经理、海通证券有限公司石家庄营 业部副总经理，现任深圳市东方热电投资有限公司副总经理。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 15 王亚光先生，52 岁，大专学历，注册会计师，本公司独立董事。曾任承德县服 装厂会计、副厂长、承德县审计事务所所长，现任承德宏远会计师事务所有限责任 公司董事长、主任会计师。 王恩源先生，男，63 岁，大专学历，高级经济师，本公司独立董事。曾任承德 市人民银行计划员、信贷员、办公室主任、副行长、承德市工商银行行长、党组书 记，于 1999 年退休。 2、本公司现任监事会成员的基本情况 徐学先生，男，56 岁，1949 年 7 月 20 日生人，汉族，中师，中共党员。1995 年 6 月-1997 年 4 月任帝贤公司助剂制线厂厂长；1997 年 4 月-2001 年 3 月任帝贤公 司纸箱厂厂长；2001 年 3 月-2003 年 7 月任造纸厂筹委会；2003 年 7 月至今任帝贤 公司党总支副书记。 李显富先生，男，59 岁，高中学历，本公司监事、综合管理室科长。曾任承德 县第二服装厂厂长、帝贤集团综合管理部科长。 孙振玉先生，男，42 岁，大学学历（英语专业），本公司监事、质量技术部经 理。曾在承德县上谷中学教学，后任帝贤集团染布厂副厂长、总调度、编织部经理、 质量技术部经理。 姚凤兰女士，男，39 岁，高中学历，本公司监事、总经理办公室副主任。曾在 承德县保险公司工作，曾任帝贤集团办公室秘书、办公室副主任。 徐华锋先生，男，32 岁，大专学历（会计电算化专业），本公司监事、本公司 下属河北下板城针织服装有限公司财务科副科长，曾任该公司财务科职员。 3、其他高级管理人员的基本情况 王正松，男，28 岁，大专学历，本公司副总经理（分管海外业务）。曾任金斧 投资执行董事。2002 年 10 月 29 日进入本公司。 张静先生，男，34 岁，大学学历（银行外汇专业），经济师，本公司财务总监。 曾在中国银行下板城支行工作，2000 年 12 月进入本公司，先后在公司外销部、财 务部和证券部工作。 陈志国先生，男，32 岁，大专学历，本公司董事会秘书。曾任本公司纺纱厂副 厂长，总务科科长、证券部副经理、经理。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 16 （四）董事、 监事、高级管理人员年度报酬情况 现任董事、 监事、高级管理人员年度报酬是经 2003 年年度股东大会通过的 《关于公司董事（独立董事）、监事及高级管理人员报酬的议案》确定的，董事、监 事及和高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 514,160 元，金额最高的前三名 董事的报酬总额为 191,040 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 138,240 元。 公司独立董事王恩源、李威、王亚光的津贴、补助每人每年 20,000 元。独立董 事出席公司董事会、股东大会或根据有关法律、法规及公司章程行使其他职权时发 生的合理费用，公司据实予以报销。 公司现任董事、监事、高级管理人员共 17 人，三位独立董事每人每年在公 司领取津贴、补助 20,000 元，其他 14 人均在本公司领取报酬，其中年度报酬在 5 万元以上的 2 人，年度报酬在 4—5 万元的 5 人，年度报酬在 1—3 万元的 10 人。 （五）、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况和原因 报告期内，公司原监事会主席宋奎武先生因病逝世，第二届监事会第五次会议 选举由公司职工代表大会推选的职工代表监事徐学先生任公司监事会主席，其他公 司董事、监事、高级管理人员未发生变更。公司董事、监事、高级管理人员情况见 本节表（一）。 二、公司员工情况 2004 年底，本公司在职员工数 9639 人，其中生产计件人员 9208 人，销售人员 82 人，技术人员 206 人，财务人员 45 人，管理人员 98 人；有 772 人具有大中专以 上文化程度，占员工总数 8%。公司执行国家和地方有关法律、法规规定的职工劳保、 福利制度。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 17 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人 治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，公司治理的实际情况与中国证监会 发布的有关上市公司治理的的规范性文件无重大差异，主要表现如下： （一）、股东与股东大会：公司建立了《股东大会议事规则》，能够严格按照股 东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，会议程序合法；公司保证所有股东享 有平等的知情权，确保中小股东的合法权益。 （二）、在控股股东与上市公司的关系方面：为切实维护公司整体利益，公司建 立了《控股股东行为规范》。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 完全独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （三）、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，并按 有关要求聘请了独立董事。全体董事能够根据公司和全体股东的最大利益，勤勉尽 责；公司董事会建立了《董事会议事规则》，董事会认真履行法律、法规和公司章程 的规定，公平对待所有股东，并关注相关利益者的利益。 （四）、监事和监事会：公司监事会建立了《监事会议事规则》；公司监事能够 认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、经 理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权 益。 （五）、在绩效评价与激励约束机制方面：公司积极完善公正、透明的董事、监 事和经理人员的绩效评价标准与激励机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律 法规的规定。 （六）、在对相关利益者方面：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职 工、消费者等其他利益相关者的合法权益，在保持公司持续发展，实现股东利益最 大化的同时，特别关注本地区的社会福利、环境保护和公益事业。 （七）、在信息披露与透明度方面：公司授权董事会秘书负责信息披露工作、接 待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、 完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 18 二、 独立董事履行职责情况 公司根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》的规定要求，聘请了三位独立董事，占公司董事总数的三分之一。独立董事 认真履行职责，能够按时亲自出席董事会，在董事会中充分发挥作用，对公司一些 重大事项发表意见，对董事会的科学决策、对公司的规范运作起到了积极作用，维 护了公司及全体股东的的利益，做到了勤勉尽责。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 （一）、人员分开情况：本公司的劳动、人事、工资管理完全独立。经理、副经 理等高级管理人员都在本公司领取薪酬。 （二）、资产分开情况：本公司作为独立法人具有完整的法人财产权，拥有独立 的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产 都由上市公司拥有，本公司拥有独立的采购和销售系统。 （三）、财务分开情况： 本公司有独立的财务部门，有完整独立和规范运作的 财务核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户。 （四）、机构独立方面：本公司的组织机构完全独立，不存在与控股股东合署办 公的情况。 （五）、业务分开情况：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业 务及自主经营能力。 四、高级管理人员的考评及激励机制 本公司制定了《总经理工作细则》及各项具体工作制度，对高级管理人员的工 作进行规范。同时本公司通过年底考评的方式，根据各自指标和工作完成情况，确 定高级管理人员的业绩，给予适当的奖金，以此来调动高级管理人员的积极性，以 上人员均由公司董事会进行考评，监事会对此进行监督。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 19 第七节 股东大会情况简介 一、报告期内公司召开股东大会情况。 报告期内，本公司召开了一次临时股东大会和一次年度股东大会。 （一）公司于 2003 年 12 月 25 日在《证券时报》和香港《大公报》上刊登了召 开 2004 年第一次临时股东大会的通知公告。 本次股东大会于 2004 年 2 月 3 日上午 9:00 在本公司（承德县下板城镇）帝贤 大厦三楼会议室举行。出席本次会议的股东及股东代表共 6 人，持有和代表公司 225,527,027 股的股份，占公司股份总数的 51.40%（其中内资股 204,000,000 股， 占公司股份总数的 46.51%，外资股 21,527,027 股，占公司股份总数的 4.91 %）。公 司董事、监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长王淑贤先生主持，符合《中 华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。大会以记名投票方式进行表决， 审议通过了如下事项： 审议并通过了修改公司章程的议案； 225,527,027 股同意（其中内资股 204,000,000 股，外资股 21,527,027 股）；0 股反对；0 股弃权；同意股占出席会议全体股东持有股份的 100%； 本次临时股东大会经北京市金诚律师事务所卢鑫律师现场见证并出具法律意见 书，认为本次临时股东大会的召集、召开程序合法有效，符合《公司法》、《上市公 司股东大会规范意见》及《公司章程》之规定；出席本次大会的人员资格合法有效； 表决程序合法有效。 本次临时股东大会决议公告刊登在 2004 年 2 月 4 日的《证券时报》和香港《大 公报》上。 （二）、公司于 2004 年 5 月 25 日在《证券时报》和香港《大公报》上刊登了召 开 2003 年年度股东大会的通知公告。 本次年度股东大会于 2004 年 6 月 25 日上午 9:00 在本公司（承德县下板城镇） 帝贤大厦三楼会议室举行。出席本次会议的股东及股东代表共 3 人，持有和代表公 司 204,835,360 股的股份，占公司股份总数的 46.7%（其中内资股 204,000,000 股， 占公司股份总数的 46.51%，外资股 835,360 股，占公司股份总数的 0.19%）。公司董 事、监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长王淑贤先生授权公司董事 石百年先生主持，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。大 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 20 会以记名投票方式进行表决，审议通过了如下事项： （一）审议并通过了公司 2003 年度董事会工作报告； 204,835,360 股同意（其中内资股 204,000,000 股，外资股 835,360 股）；0 股 反对；0 股弃权；同意股占出席会议全体股东持有股的 100%； （二）审议并通过了公司 2003 年度监事会工作报告； 204,835,360 股同意（其中内资股 204,000,000 股，外资股 835,360 股）；0 股 反对；0 股弃权；同意股占出席会议全体股东持有股的 100%； （三）审议并通过了公司 2003 年年度财务审计报告； 204,835,360 股同意（其中内资股 204,000,000 股，外资股 835,360 股）；0 股 反对；0 股弃权；同意股占出席会议全体股东持有股的 100%； （四）审议并通过了公司 2003 年年度报告和年度报告摘要； 204,835,360 股同意（其中内资股 204,000,000 股，外资股 835,360 股）；0 股 反对；0 股弃权；同意股占出席会议全体股东持有股的 100%； （五）审议并通过了公司 2003 年度利润分配预案； 经普华永道中天会计师事务所有限公司按中国会计制度及普华永道中国有限公 司按国际会计准则分别进行的审计，本公司 2003 年度的净利润均为 143,046,587 元 人民币。根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，提取 10%法定公积金 14,304,659 元人民币和提取 5%法定公益金 7,152,330 元人民币，加上年分配完剩余的利润后， 可供股东分配的利润为 149,462,984 元人民币。因公司合资造纸项目资金投入量较 大，董事会为兼顾公司发展和股东的利益， 2003 年度暂不向股东分配利润，也不 进行资本公积金转增股本。 204,835,360 股同意（其中内资股 204,000,000 股，外资股 835,360 股）；0 股 反对；0 股弃权；同意股占出席会议全体股东持有股的 100%； （六）审议并通过了修改《公司章程》的议案； 204,806,680 股同意（其中内资股 204,000,000 股，外资股 806,680 股）；28,680 股反对；0 股弃权；同意股占出席会议全体股东持有股的 99.9%； （七）审议并通过了董事(监事)及高管人员报酬的议案； 204,835,360 股同意（其中内资股 204,000,000 股，外资股 835,360 股）；0 股 反对；0 股弃权；同意股占出席会议全体股东持有股的 100%。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 21 本次年度股东大会经北京市金诚同达律师事务所卢鑫律师现场见证并出具法律 意见书，认为本次临时股东大会的召集、召开程序合法有效，符合《公司法》、《上 市公司股东大会规范意见》及《公司章程》之规定；出席本次大会的人员资格合法 有效；表决程序合法有效。 本次年度股东大会决议公告刊登在 2004 年 6 月 26 日的《证券时报》和香港《大 公报》上。 二、选举、更换公司董事、监事情况。 报告期内，公司原监事会主席宋奎武先生因病逝世，第二届监事会第五次会议 选举由公司职工代表大会推选的职工代表监事徐学先生任公司监事会主席，其他公 司董事、监事、高级管理人员未发生变更。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 22 第八节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司生产经营中虽然遇到一些困难，但全年总体还算较为正常。2004 年主营业务收入 525,685,638.38 元，实现主营业务利润 171,942,051.42 元，实现 净利润 105,127,475.36 元。本报告期内，公司利息支出比去年增加 1400 万元，资 本化利息比去年减少 300 万元，出口退税减少 800 万元。 报告期内，煤炭紧缺、公路治理超载、电力紧张等不利因素，对本公司生产产 生一定负面影响。上半年由于棉花价格大幅上涨、出口退税率降低 4 个百分点，公 司为保证利润，提高了针织服装产品的售价，售价提高后部分订单未能得到客商认 可，造成针织服装销售收入比去年同期有所下降，同时针织服装产品毛利率出现了 一定程度下降。近年来由于公司投入了大量的资金进行纺织和造纸项目建设，公司 虽在 2004 年下半年完成了增发 B 股工作，但因募集资金大部分按约定偿还了银行贷 款，公司资金紧张的状况并未得到实质缓解。由于银行政策的调整，2004 年下半年 开始，部分银行不再增加对本公司的贷款和授信额度，本公司面临资金周转危机， 造成 2004 年末大面积停产。2005 年 1 月 18 日公司发布了停产公告，引起了承德市、 县两级政府以及各债权银行的高度重视，多次到公司考察、调研，协调解决相关问 题。经公司和各方共同努力，于 2005 年 1 月 25 日，公司发布了复产公告和复产计 划，并逐步开始恢复生产，目前，公司生产已基本恢复正常，资金短缺的状况已经 有所缓和，部分银行已经承诺可以借新还旧，或者增加银行贷款。本公司管理层认 为，随着公司生产的恢复，投资项目逐步地投入运营，本公司的资金压力会逐步随 着业务收入的增长而得到缓解。 本公司有纺织和造纸两大基础产业：纺织产品主要为针织服装和纱及合成丝。 从发展前景看，针织服装方面：因没有新的项目投入扩大生产量，针织服装规模基 本保持不变；纱及合成丝方面：因公司有设备陆续安装完毕投入生产，因此，产能 和销售收入还将有所提高；造纸方面：随着公司造纸设备逐步达产，造纸将成为公 司利润的主要组成部分。 报告期内,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]101 号文核准，本公司 完成了定向增发 15000 万股境内上市外资股（B 股）的工作，此次增发的完成，改 善了公司的负债结构,对公司长远发展具有重要意义。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 23 二、报告期内公司经营情况 （一）、公司主营业务范围及其经营状况 1、主营业务范围 本公司主营业务为各种针织服装、各种纱线及化纤合成丝和各种纸及其制品的生 产和销售。 2、经营情况 （1） 按行业和产品划分 分行业或分 产品 主营业务收入 （元） 主营业务成本 （元） 毛利率 (%) 主营业务 收入比上 年增减 （％） 主营业 务成本 比上年 增减 （％） 毛利率 比上年 增减 （％） 服装制造业 210,621,457.34 125,576,393.50 40.38 -14.49 12.74 -14.4 棉纺行业 203,730,623.38 152,899,940.67 24.95 7.26 23.17 -9.7 造纸行业 111,333,557.66 75,267,252.79 32.39 27.49 20.05 -0.41 其中：关联 交易 54,576,285.90 针织服装 210,621,457.34 125,576,393.50 40.38 -14.49 12.74 -14.4 纺纱及合成 丝 203,730,623.38 152,899,940.67 24.95 7.26 23.17 -9.7 纸张 111,333,557.66 75,267,252.79 32.39 27.49 20.05 -0.41 其中：关联 交易 54,576,285.90 关联交易的 定价原则 本公司与关联公司的交易价格均按正常的市场交易条款及有关协议条款确定。 关联交易必 要性、持续 性的说明 主要关联方裕发公司在与公司成为关联方前即为公司重要贸易伙伴。 （2）主营业务分地区情况 地区 主营业务收入（元） 主营业务收入比上年增减（％） 国外销售 亚洲区 238,823,920.79 -13.06 国内销售 华北地区 120,256,818.31 -21.22 华南地区 148,224,035.98 72.25 华东地区 6,253,910.60 -12.3 东北地区 12,126,952.70 295 （二）、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及经营业绩 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 24 1、河北下板城针织服装有限公司为本公司的全资子公司，是由本公司前身针织 总厂与外商于 1991 年 7 月 9 日注册成立的中外合资企业。注册资金为 400 万美元。 经营范围为：服装的生产与销售业务，主要产品是各种针织服装。于 2004 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 677,341,733 元，净资产为 443,967,895 元，2004 年实现 主营业务收入为 203,307,489 元，净利润为 20,536,901 元。 2、承德帝贤时装公司是由本公司与裕发公司于 2000 年 5 月 23 日注册成立中外 合资企业。注册资本为 2,400 万美元。本公司和裕发公司分别持有其 75%和 25%的股 权。经营范围为：棉纱及合成丝的生产及销售，主要产品是棉纱及合成丝。于 2004 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 494,902,351 元，净资产为 208,171,509 元，2004 年实现主营业务收入为 351,588,162 元，净利润为-494,289 元。 3、承德兴业造纸有限公司是由本公司与香港展禧国际有限公司合资成立的造纸 公司，注册资本 1 亿美元，本公司和展禧集团分别持有其 75%和 25%的股权。经营范 围为：生产和销售高档铜版纸及牛皮箱板纸系列产品。于 2004 年 12 月 31 日，该公 司的总资产为 1,173,932,335 元，净资产为 874,394,489 元，2004 年实现主营业务 收入为 134,555,661 元，净利润为 14,394,270 元。 4、承德阪禾化纤仿真织物有限公司为本公司控股子公司参股的公司，于 2002 年 9 月 29 日注册成立的中外合资经营企业，注册资本为 6000 万元美元，帝贤时装 与日本山下商事株式会社及河北下板城针织公司分别持有 40%、35%和 25%的股权。 经营范围为：生产和销售各种高级化纤仿真匹布、针织匹布及各种染色成品布，主 要产品为高级化纤仿真匹布、针织匹布及各种染色成品布。于 2004 年 12 月 31 日， 该公司的总资产为 469,692,480 元，净资产为 391,775,057 元，2004 年实现主营业 务收入为 167,462,878 元，净利润为-5,132,024 元。 5、承德日纸有限公司为本公司与日本制纸株式会社合资成立的中外合资企业， 总投资 110 亿日元，注册资本 63.64 亿日元，本公司与日本制纸分别持有 45%和 55% 的股权，合资公司主要生产和销售各种高档纸，生产规模为年产各种纸 15 万吨。该 项目还在建设之中。 （三）、主要供应商和客户情况 向前五名供应商合计的采购金额为 185,345,263 元,占年度采购总额的 65%。 向前五名客户销售金额为 193,952,800 元 ，占公司销售总额的 37%。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 25 （四）、公司在经营中出现的问题与困难及解决方案。 造纸业是本公司新涉足的产业，投资规模巨大，工艺和技术要求较高，为资金、 技术和资源密集型产业。公司在技术、管理等方面还存在一定差距，熟练技术员工 和管理经验的缺少，在一定时期内将对公司造纸业的正常运营产生制约，在一定程 度上影响公司效益最大化。为此，公司采取多项措施，努力提高造纸生产经营管理 水平。本公司已从国内外聘请多名造纸专业人才，充实到生产各个环节，同时，加 强对造纸业员工的专业培训，提高造纸职工队伍的整体素质。另外，公司还派出部 分技术人员到国内外学习培训，借鉴他人之长，为帝贤公司造纸业生产经营管理服 务，以保证造纸业新的经济增长点的实现。 报告期内，公司虽完成了增发 B 股工作，但因募集资金大部分按约定偿还了银 行贷款，而银行信贷政策调整，自 2004 年下半年，没有对公司增加新的贷款支持， 致使公司资金特别紧张。2005 年 1 月 18 日公司发布了停产公告，引起了承德市、 县两级政府以及各债权银行的高度重视，多次到公司考察、调研，协调解决相关问 题。经公司和各方共同努力，于 2005 年 1 月 25 日，公司发布了复产公告和复产计 划，并逐步开始恢复生产，目前，公司生产已基本恢复正常，资金短缺的状况已经 有所缓和，部分银行已经承诺可以借新还旧，或者增加银行贷款。本公司管理层认 为，随着公司生产的恢复，投资项目逐步地投入运营，本公司的资金压力会逐步随 着业务收入的增长而得到缓解。 三、公司投资情况 （一）、募集资金投资情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕101 号文批准，本公司于 2004 年 7 月完成了定向增发 150,000,000 股 B 股工作。公司募集资金净额折合人民币 49,624 万元。募集资金投资项目及使用情况如下： 1、募集资金实际使用情况 经 2002 年 10 月 29 日召开的 2002 年第二次临时股东大会及 2003 年 7 月 22 日 召开的 2002 年度股东大会决议，同意公司先以银行贷款资金投入该项目，本次发行 完成后，再以募集资金偿还银行贷款。根据招股说明书承诺，公司募集资金到位后， 公司与银行约定，公司将立即归还贷款 4 亿元，其余用于补充该项目的流动资金。 截至 2004 年 12 月 31 日止，前次募集资金实际已经累计使用 46,624 万元，其中， 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 26 归还银行贷款 35,495 万元，补充流动资金 11,129 万元。2005 年 1 月归还造纸项目 银行借款 3,000 万元，募集资金已使用完毕。 2、募集资金投资项目情况 招股说明书承诺的募集资金投资项目进度如下表： 项目产生效益时间 项目名称 建设期 使用资金 安排时间 试生产 全部达产 10 万吨高级文化用纸技 改增资项目 2 年 2003 年 1 月 2003 年 9 月 2004 年 12 月 募集资金投资项目的实际进展情况 项目产生效益 项目名称 年度 生产能力 实际产量 达产比例 10 万吨高级文化用纸技 改增资项目 2004 年 10 万吨 28,531 吨 28.53% 3、募集资金项目收益情况 募集资金投资项目 2004 年度实现效益情况如下表： 单位：人民币万元 项目产生效益 项目名称 实际产量 收入 成本 毛利 10 万吨高级文化用纸 技改增资项目 28,531 吨 7,638 5,620 2,018 4、因公司增发过程时间较长，募集资金到位时间较晚，使项目进度受到一定程 度的影响，也未达到预计收益。 （二）、非募集资金投资情况： 1、报告期内，本公司对兴业造纸公司新增投资 176,451,496 元，2004 年度造 纸公司产生销售收入 134,555,661 元，实现净利润 14,394,270 元。 2、报告期内，公司继续进行纺织项目建设，新增投资 20,0350,876 元。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 27 3、报告期内，本公司对承德日纸项目投资 56,579,349.46 元，目前，本项目还 在建设当中。 四、公司财务状况 2004 年末 2003 年末 本年末比上年末 增减数 增减比率 （%） 总资产 2,992,390,845 2,310,992,832 681,398,013 29.49 其中：固定资产 2,023,834,720 1,617,066,280 406,768,450 25.15 流动资 产 802,102,094 466,176,869 335,925,225 72.06 其它资 产 109,561,126 2,421,088 107,140,038 4425.28 负债合计 1,343,587,778 1,336,877,786 6,709,992 0.5 其中：长期负债 605,354,800 304,904,800 300,450,000 98.54 流动 负债 736,037,978 1,029,338,986 -293,301,008 -28.49 股东权益 1,298,142,307 696,775,076 601,367,231 86.31 主营业务利润 171,942,051 225,116,053 -53,174,002 -23.62 净利润 105,127,475 143,046,587 -37,919,112 -26.53 现金及现金等价物 净增加额 95,742,525 31,085,813 64,656,712 207.99 增减变动主要原因: 总资产：公司进行技改扩建，生产规模扩大，固定资产、流动资产都有大幅度上升； 公司完成增发，募集资金到位。 股东权益：本年度产生的利润；公司完成增发，募集资金到位。 主营业务利润：原材料和燃料价格大幅度上涨所致。 净利润：主营业务利润减少；出口退税率降低。 五、在报告期内生产经营环境及宏观政策、法规未发生重大变化，对公司的财 务状况和经营成果没有重要影响。 六、深圳市鹏城会计师事务所有限公司和香港陈叶冯会计师事务所有限公司为 本公司分别出具了标准无保留意见的国内和国际审计报告。 七、新年度业务发展计划： 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 28 1、2005 年，公司将继续加强内部管理和成本控制，挖掘内部潜力，向管理要 效益，争取给投资者更好回报。 2、公司将在保持和扩大日本市场产品销售的同时， 努力增加对欧美市场出口。 积极开拓国内市场，建立国内产品销售网络，增加国内市场销售份额，保证公 司产品产销衔接。 3、公司继续加快合资造纸项目建设，努力使造纸设备正常生产运营，提高其产 量和质量，为公司创造更大的经济效益。 八、董事会日常工作情况 （一）、报告期内，董事会的会议情况及决议内容： 2004 年度，本公司董事会共召开了 5 次会议： 1、公司第二届董事会第十三次会议于 2004 年 3 月 8 日上午召开，会议审议通 过了如下决议： （1）、审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告； （2）、审议通过了公司 2003 年年度财务审计报告； （3）、审议通过了公司 2003 年年度报告和年度报告摘要； （4）、审议并通过了公司 2003 年度利润分配预案； 经普华永道中天会计师事务所有限公司按中国会计制度及普华永道中国有限公 司按国际会计准则分别进行的审计，本公司 2003 年度的净利润均为 143,046,587 元 人民币。根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，提取 10%法定公积金 14,304,659 元人民币和提取 5%法定公益金 7,152,330 元人民币，加上年分配完剩余的利润后， 可供股东分配的利润为 149,462,984 元人民币。因公司合资造纸项目资金投入量较 大，董事会为兼顾公司发展和股东的利益， 2003 年度暂不向股东分配利润，也不 进行资本公积金转增股本。该预案需报股东大会审议。 （5）、审议通过了修改《公司章程》的议案； （6）、审议并通过了《投资者关系管理制度》。 （7）、审议通过了董事(监事)及高管人员报酬的议案； 本公司通过年底考评的方式，根据各自指标和工作完成情况，确定董事（监事） 及高级管理人员的业绩，给予适当的奖金，以此来调动高级管理人员的积极性，以 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 29 上人员均由公司董事会进行考评，监事会对此进行监督。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 10 日的《证券时报》和香港《大公报》 上。 2、公司第二届董事会第十四次会议于 2004 年 4 月 15 日上午召开，会议审议通 过了如下决议： 会议审议并通过了公司 2004 年第一季度报告。 第一季度报告摘要刊登在 2004 年 4 月 16 日的《证券时报》和香港《大公报》 上。 3、公司第二届董事会第十五次会议于 2004 年 5 月 24 日上午召开，会议审议通 过了如下决议： 会议审议并通过了召开 2003 年年度股东大会的决定。 召开 2003 年年度股东大会的通知刊登在 2004 年 5 月 25 日的《证券时报》和香 港《大公报》上。 4、公司第二届董事会第十六次会议于 2004 年 8 月 22 日召开，会议审议并通过 了如下决议： （1）、审议通过了公司 2004 年半年度报告及摘要； （2）、审议通过了公司 2004 年半年度财务报告； 本次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 25 日的《证券时报》和香港《大公报》 上。 5、2004 年 10 月 19 日上午公司第二届董事会第十七次会议在帝贤大厦三楼会 议室召开，会议审议通过了如下决议。 审议并通过了公司 2004 年第三季度报告； 第三季度报告摘要刊登在 2004 年 10 月 20 日的《证券时报》和香港《大公报》 上。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律、 法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议， 执行情况如下： 报告期内，公司董事会依据股东大会授权，积极组织实施造纸项目建设及定向 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 30 增发 B 股工作。为不失时机，抓住机遇，公司在募集资金未到位之前，根据股东大 会授权，利用银行贷款和自有资金先期进行了募集资金项目建设。经中国证券监督 管理委员会证监发行字[2004]101 号文批准，公司于 2004 年 7 月 19 日至 20 日向境 外机构投资者定向发行了 1.5 亿股境内上市外资股（B 股），发行价格为港币 3.32 元 /股，募集资金总额折港币 4.98 亿元。本次发行设有三个月禁售期，公司此次发行的 股票已于 2004 年 10 月 22 日上市流通。 九、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司按中国会计制度及香港陈叶冯会计师事务 所有限公司按国际会计准则分别进行的审计，本公司 2004 年度合并后的净利润均为 105,127,475.36 元人民币，母公司的净利润为 107,327,475.36 元人民币，根据《公 司法》和本公司《章程》的有关规定，提取 10%法定公积金 10,732,747.54 元人民 币和提取 5%法定公益金 5,366,373.77 元人民币后，加上年分配完剩余的利润后， 可供股东分配的利润为 238,491,338.76 元人民币。因公司投入大量资金进行纺织及 造纸项目建设，而银行由于政策的调整，不但未能对项目所需流动资金进行配套支 持，对公司原有授信规模亦有大幅降低，致使本公司资金状况非常紧张。公司已将 利润用于公司业务周转与发展上，待公司资金状况好转后将进行利润分配。因此 2004 年度暂不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。该预案需报股东大会审 议。 十、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于承德帝贤针纺股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情 况的专项审计意见： 深鹏所特[2005]198 号 承德帝贤针纺股份有限公司全体股东： 我所接受委托，对承德帝贤针纺股份有限公司（以下简称“ 帝贤公司”）2004 年 12 月 31 日 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 31 的资产负债表，2004 年度的利润及利润分配表和现金流量表进行审计，在审计过程中，本所对 帝贤公司控股股东及其他关联方资金占用问题和有关对外担保问题进行了专项审计。这些资金 占用情况和提供担保情况的真实性和完整性由帝贤公司负责，我们的责任是对这些资金占用情 况和提供担保情况发表专项审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》和 中国证券监督管理委员会证监发［2003］56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》进行的，在审计过程中，我们结合帝贤公司实际情况，实施了包 括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 帝贤公司 2004 年度控股股东和其他关联方资金占用及对外提供担保的情况如下： 一、关于帝贤公司控股股东及其他关联方资金占用的情况 (单位：人民币 万元) 关联方名称 2004 年 12 月 31 日 （余额） 2004 年度 累计发生额 资金占 用原因 与本企业的 关系 承德北日纺有限公司 39.49 270.97 * 占股 50%的联营 公司 承德日纸有限公司 1,074.44 2,550.93 ** 占股 45%的参股 公司 合计 1,113.93 2,821.90 *截止 2004 年 12 月 31 日帝贤公司的联营公司—承德北日纺有限公司欠帝贤公司 394,994.63 元，款项为代垫购货款，期初余额 236,692.34 元，本期增加 2,709,752.60 元，本期收回 2,551,450.31 元，帝贤公司在“ 其他应收款” 中列示。 **截止 2004 年 12 月 31 日帝贤公司的参股公司—承德日纸有限公司欠帝贤公司 10,744,363.82 元，款项为代垫费用，期初余额为零元，本期增加 25,509,307.53 元，本期收回 14,764,943.71 元，帝贤公司在“ 其他应收款” 中列示。 上述款项的偿还方式如下： 承德北日纺有限公司：截至 2004 年 12 月 31 日止，该公司尚有价值 459,240.86 元低弹丝存 放在帝贤公司，帝贤公司拟通过货物抵债的方式收回债权。 承德日纸有限公司：帝贤公司是承德日纸有限公司的参股股东，该部分费用为承德日纸有 限公司发生的， 手续齐全后作为投资投入该公司。 二、帝贤公司对外担保的情况 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 32 1．截止 2004 年 12 月 31 日，帝贤公司对广东雷伊（集团）股份有限公司贷款担保金额为 2,000 万元。2004 年 12 月 29 日，帝贤公司与中信实业银行广州分行签订保证合同，为广东雷伊 （集团）股份有限公司与中信实业银行广州分行签订的编号为 2004 信穗银贷字第 11783 号《人 民币借款合同》项下的 2,000 万元的银行贷款(借款期限 2004 年 12 月 29 日至 2005 年 6 月 29 日) 提供连带保证责任。广东雷伊(集团)股份有限公司以其生产设备为帝贤公司提供反担保。 2．2003 年 10 月 24 日，帝贤公司与中国光大银行深圳莲花路支行签订最高额保证合同，为 深圳市菱丰纺织实业有限公司与中国光大银行深圳莲花路支行签订的编号为 S0520031015《综合 授信协议》项下的 8,300 万元的商业承兑汇票提供连带保证责任，保证期间为自依据《综合授信 协议》签订的具体业务合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。 帝贤公司通过上述提供担保的方式间接取得中国光大银行深圳莲花路支行授信 8,300 万元， 帝贤公司已将上述 8,300 万元资金使用并作为负债记录入帐。鉴于上述原因，帝贤公司认为该担 保事项实质为借款事项，而未列入后附的《上市公司对外担保情况明细表》中。 附表 1：关联方占用上市公司资金情况表 附表 2：上市公司对外担保情况明细表 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师：苗青梅 卢剑波 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 33 附件 1 关联方占用上市公司资金情况表 公司名称：承德帝贤针纺股份有限公司 金额单位： 人民币万元 关联方名称 关联方与上市 公司关系 会计报表科 目 期初余额 借方发生额贷方发生额 期末余额 已计提坏帐 准备金额 占用方式和 原因 偿还方式 是否属于 56 号 文禁止的违规 资金占用 备注 承 德 北 日 纺 有限公司 联营公司 其他应收款 23.66 270.97 255.14 39.49 - 垫付资金 以货抵债 否 承 德 日 纸 有 限公司 参股公司 其他应收款 - 2,550.93 1,476.49 1,074.44 - 垫付资金 转投资 否 合计 23.66 2,821.90 1,731.63 1,113.93 - 注：偿还方式详见报告正文 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 34 附件 2 上市公司对外担保情况统计表 公司名称：承德帝贤针纺股份有限公司 金额单位：人民币万元 担保人 被担保对象名称 被担保对象 与上市公司 的关系 担保金额 担保开始日 担保结束日 目前是否仍存 在担保责任 担保方式 备注 帝贤公司 广东雷伊（集团）股份有限公司 无关系 2,000.00 2005.06.29 2007.06.29 是 连带责任保证担保 对方出具保证函同意 以相应资产提供反担保 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 35 十一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况的专项说明及独立意 见： 根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》【证监发[2003]56 号】（简称“ 通知”）精神，我们作为公司的独 立董事，对公司执行通知规定的对外担保情况进行了认真核查，现就有关问题说明及 意见如下： 截止到本年度报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提 供担保；公司累计对外担保总额为22000万元，其中为全资子公司及控股子公司提供担 保20000万元，为广东雷伊股份有限公司互保金额2000万元， 报告期内，公司通过向深圳市菱丰纺织实业有限公司提供担保的方式间接取得中 国光大银行深圳莲花路支行授信 8,300 万元，公司已将上述 8,300 万元资金使用并作 为负债记录入帐，公司没有将其列入担保事项，该担保事项实质为借款事项，符合实 际情况。 公司对外担保审批程序符合相关规定。公司已修改章程，在《公司章程》中对外 担保审批程序、被担保对象的资信标准做出明确规定，为进一步规范公司对外担保制 度，有效控制公司对外担保风险，维护广大投资者的利益提供了保证。 十二、其他事项 报告期内，公司选定的信息披露报刊为《证券时报》和香港《大公报》，没有变 更信息披露报刊。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 36 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况及决议内容 报告期内，本公司监事会举行了三次会议，情况如下： 1、公司第二届监事会第四次会议于 2004 年 3 月 8 日在公司二楼会议室召开，会 议审议并通过了如下决议： （1）、审议通过了 2003 年度监事会工作报告。 （2）、审议通过了 2003 年度财务审计报告。 （3）、审议通过了 2003 年年度报告及年度报告摘要。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 10 日的《证券时报》和香港《大公报》上。 2、公司第二届监事会第五次会议于 2004 年 8 月 11 日上午在公司二楼会议室召 开，会议审议通过了如下决议： （1）、因公司原监事会主席宋奎武先生患肺癌于 2004 年 8 月 8 日病逝，本次会 议选举由公司职工代表大会会议推荐的职工代表监事徐学先生任公司第二届监事会 主席。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 12 日的《证券时报》和香港《大公报》上。 3、公司第二届监事会第六次会议于 2004 年 8 月 22 日上午在公司二楼会议室召 开，会议审议通过了如下决议： （1）、审议通过了 2004 年半年度财务报告。 （2）、审议通过了 2004 年半年度报告及摘要。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 24 日的《证券时报》和香港《大公报》上。 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决 议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公 司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2004 年度的工作能严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真 负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 37 内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利 益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2004 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳市鹏城会计师事 务所有限公司和香港陈叶冯会计师事务所有限公司对本公司财务报表出具的审计意 见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 3、公司募集资金使用情况： 经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕101 号文批准，本公司于 2004 年 7 月完成了定向增发 150,000,000 股 B 股工作。公司募集资金净额折合人民币 49,624 万元。募集资金已按招股说明书承诺使用完毕。 4、报告期内，公司无收购、出售资产的情况发生。 5、关联交易： 公司监事会认为本公司关联交易公平合理，不存在损害公司及股东的权益或造成 公司资产流失的情况。 6、公司聘任的国内、国际会计师对本公司 2004 年度财务报表出具了无保留意见 的审计报告，本届监事会无特别说明的事项。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 38 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼事项。 二、报告期内，公司无重大收购及出售资产吸收合并事项。 三、关联交易情况 1 、关联销售和采购 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 北日纺 1,997,118.06 0.61% 裕发公司 52,579,167.84 10.00% 合计 54,576,285.90 10.61% 本公司与关联公司的交易价格均按正常的市场交易条款及有关协议条款确定。 2 关联债权债务往来 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 承德北日纺有限公司 2,709,752.60 394,994.63 承德日纸有限公司 25,509,307.53 10,744,363.82 合计 28,219,060.13 11,139,358.49 注：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 0 元。 截至 2004 年 12 月 31 日止，北日纺公司尚有价值 459,240.86 元低弹丝存放在帝贤公司， 帝贤公司拟通过货物抵债的方式收回债权。 帝贤公司是承德日纸有限公司的参股股东，该部分费用为承德日纸有限公司发生的， 手 续齐全后作为投资投入该公司。 四、重大合同及其履行情况 报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 （1）报告期内本公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项。 （2） 报告期内本公司继续以互保方式为广东雷伊股份有限公司提供了 20,000,000 元的借款担保。 报告期内本公司为本公司的控股子公司承德兴业造纸有限公司向中国建设银行 承德县支行借款人民币 1.2 亿元提供担保，担保期限三年。 报告期内，公司为全资子公司河北下板城针织服装有限公司及控股子公司承德帝 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 39 贤时装有限公司分别向广东发展银行大连分行借款 4000 万元人民币提供担保，担保 期限三年。 报告期内，本公司通过向深圳市菱丰纺织实业有限公司提供担保的方式间接取得 中国光大银行深圳莲花路支行授信 8,300 万元，本公司已将上述 8,300 万元资金使用 并作为负债记录入帐。该担保事项实质为借款事项，因此本公司没有将其列入担保事 项。 （3）报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托 理财计划。 五、报告期或持续到报告期内，公司或持股 5％以上股东对公司经营成果和财务 状况产生重要影响的承诺事项。 报告期内，公司董事会依据股东大会授权，积极组织实施造纸项目建设及定向增 发 B 股工作。为不失时机，抓住机遇，公司在募集资金未到位之前，根据股东大会授 权，利用银行贷款和自有资金先期进行了募集资金项目建设。经中国证券监督管理委 员会证监发行字[2004]101 号文批准，公司于 2004 年 7 月 19 日至 20 日向境外机构投 资者定向发行了 1.5 亿股境内上市外资股（B 股），发行价格为港币 3.32 元/股，募集 资金总额折港币 4.98 亿元。本次发行设有三个月禁售期，公司此次发行的股票已于 2004 年 10 月 22 日上市流通。 六、2004 年度，因公司与原审计机构普华永道公司在审计费用和审计时间安排上 未达成一致意见。本公司不再聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中 国有限公司审计，聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司和陈叶冯会计师事务所有限 公司为本公司的审计单位。2004 年度审计费用共计为人民币 80 万元。深圳市鹏城会 计师事务所有限公司和陈叶冯会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务为一年。 为本公司财务审计报告签字的注册会计师为苗青梅和卢剑波。 七、报告期内公司董事会、监事会及董事、监事和其他高级管理人员没有受过中 国证监会稽查、行政处罚和通报批评，也没有受证券交易所公开谴责的情形。 八、报告期内，本公司与日本制纸株式会社合资成立了承德日纸有限公司，总投 资 110 亿日元，注册资本 63.64 亿日元，其中承德帝贤针纺股份有限公司出资 28.64 亿日元，以合营公司生产经营所需的基础设施及配套设施和现金出资，占注册资本的 45%；日本制纸株式会社出资 35 亿日元，以现金出资，占注册资本的 55%。合资公司 主要生产和销售各种高档纸，生产规模为年产各种纸 15 万吨。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 40 九、报告期内，公司控股子公司承德帝贤时装有限公司及河北下板城针织服装有 限公司与日本山下商事株式会社签署对承德阪禾化纤仿真织物有限公司股权变更协 议，变更后，帝贤时装公司出资占阪禾公司注册资本的 40%，日本山下商事株式会社 出资占阪禾公司注册资本的 35%，下板城公司出资占阪禾公司注册资本的 25%。 十、报告期内，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]101 号文核准，本 公司完成了定向增发 1.5 亿股境内上市外资股（B 股）的工作。其中有 91,300,000 股以港币认购，另有 58,700,000 股以人民币认购，以人民币认购 B 股事项验资机构 认为须经中国外汇管理部门批准，该部分股份未得到注册会计师验证，本公司未能办 理工商变更手续。 十一、其他重大事项 本公司于 2005 年 1 月 18 日发布停产公告，由于银行收缩银根，造成本公司资金 紧张，自 2004 年末开始陆续停产，造成停产的主要原因是缺少资金购买原材料。发 布停产公告后，本公司与当地政府和银行协商资金短缺的解决方案。公司 2005 年 1 月 25 日发布了复产公告和复产计划，并逐恢复生产，目前公司生产已基本恢复正常。 公告发出后，帝贤公司董事长王淑贤先生主动承诺用个人全部资产及股权替帝贤 公司偿还债务、深圳光大银行莲花路支行 8300 万元的借款、广东发展银行大连人民 路支行 8000 万元的借款。以上两家银行已经将王淑贤先生个人持有的 173,604,000 股股权进行了司法冻结。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 41 第十一节 审 计 报 告 深鹏所股审字[2005]042 号 承德帝贤针纺股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的承德帝贤针纺股份有限公司（以下简称“ 帝贤公司”）2004 年 12 月 31 日 公司及合并资产负债表， 2004 年度公司及合并利润及利润分配表和 2004 年度公司及合并现金流 量表。这些会计报表的编制是帝贤公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上 对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存 在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局 在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们 相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定，在所 有重大方面公允反映了帝贤公司 2004 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况及 2004 年度公司及合 并的经营成果和 2004 年度公司及合并的现金流量。 深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 中国 � 深圳 2005 年 4 月 11 日 苗青梅 中国注册会计师 卢剑波 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 42 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 43 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 44 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 45 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 46 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 47 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 48 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 49 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 50 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 51 会计报表附注 2004 年度 金额单位：人民币元 一、 公司简介 承德帝贤针纺股份有限公司(以下简称“ 本公司” )是一家经河北省人民政府冀股办[1999]36 号 文批准，于 1999 年 11 月 3 日以发起设立方式改组成立的股份有限公司，并已领取由河北省工商行 政管理局签发的企业法人营业执照。本公司五个发起人分别为王淑贤先生、河北省承德县北方实业 总公司、承德市龙凤化妆品公司和承德县下板城镇红星塑料制品厂及王正松先生。本公司设立时的 注册资本为 100,000,000 元，分为每股面值 1 元的股份 100,000,000 股，其中 85,100,000 股为王淑贤 先生所持有。 根据中国证券监督管理委员会(“ 中国证监会” )2000 年 8 月 29 日证监发行字[2000]121 号文批 准，本公司于 2000 年 9 月 19 日发行境内上市外资股(以下简称“ B 股” )100,000,000 股；于 2000 年 9 月 29 日至 10 月 29 日期间行使超额配售权增发 B 股 15,000,000 股。该等 B 股已于深圳证券交 易所上市。B 股发行后本公司的注册资本为 215,000,000 元，分为每股面值 1 元的股份 215,000,000 股。 根据 2002 年 3 月 12 日的股东大会决议，本公司按每 10 股送 2 股的比例向全体股东分派红股 43,000,000 股，同时用资本公积按每 10 股转增 5 股的比例向全体股东转增 107,500,000 股。送红股 并转增后，本公司注册资本变更为 365,500,000 元。 根据 2003 年 7 月 22 日的股东大会决议，本公司按每 10 股送 2 股的比例向全体股东分派红股 73,100,000 股。送红股后，本公司注册资本变更为 438,600,000 元。 2004 年 7 月，根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]101 号文核准，本公司定向增资 发行 B 股 150,000,000 股，其中 91,300,000 股以港币认购，另有 58,700,000 股以人民币认购。以人 民币认购 B 股事项验资机构认为须经中国外汇管理部门批准，该部分股份未得到注册会计师验证， 本公司未能办理工商变更手续。 本公司于 2004 年 3 月 11 日经国家商务部批准，获准变更为外商投资股份有限公司，并于 2004 年 3 月 31 日取得河北省工商行政管理局颁发的营业执照。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 52 本公司及其合并子公司(以下统称“ 本集团” )主要从事各类针织服装及合成丝的生产、加工 和销售业务以及高档铜版纸、箱板纸等系列产品的生产销售业务。本公司拥有自营进出口权，主 要代理子公司出口产品及为子公司采购原材料。 二、 公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计报表的编制基础 本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 本会计报表按持续经营基准进行编制。 本公司于 2005 年 1 月 18 日发布停产公告，由于银行收缩银根，造成本公司资金紧张，自 2004 年 11 月开始陆续停产，造成停产的主要原因是缺少资金购买原材料。由于银行政策的调整，2004 年底部分银行不再增加对本公司的贷款和授信额度，本集团面临资金周转危机，造成 2004 年末大 面积停产。当地政府高度重视本公司的情况，积极协调，协助本公司解决资金问题。2005 年初， 资金短缺的状况已经有所缓和，部分银行已经承诺可以借新还旧，或者增加银行贷款，本集团已 经逐步恢复生产。本公司管理层认为随着生产的恢复，投资项目逐步地投入运营，本集团的资金 压力会逐步随着业务收入的增长而得到缓解。因此，本公司管理层认为，目前本集团的资金短缺 风险在管理层可控制的范围之内，本公司按持续经营假设基础编制 2004 年度会计报表仍然是合理 的。 2. 会计制度 本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 3. 会计年度 会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4. 记账本位币 除本公司境外子公司以美元为记账本位币外，本公司及其他境内子公司均以人民币为记账本 位币。 5. 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础。除按国家规定进行资产评估的资产以重估的价值入账外，各 项资产按取得时的实际成本计价。如果以后各项资产发生减值，则按有关规定计提相应的减值准 备。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 53 6. 外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折合为人 民币计账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的基准汇价进行调整， 由此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，作为汇 兑损益记入当年度财务费用。 7. 外币会计报表的折算方法 以外币为本位币的子公司，本期编制折合人民币会计报告时，所有资产、负债类项目按照合 并会计报表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“ 未分配利润” 项 目外，均按照发生时的市场汇价折算为母公司本位币。损益类项目和利润分配表中的有关发生额 项目按合并会计报表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币。对现金流量表中的有关收入、 费用各项目，以及有关长期负债、长期投资、固定资产、长期待摊费用、无形资产的增减项目， 按合并会计报表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币。有关资本的净增加额项目按照发生 时的汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇价不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债 表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。 8. 现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金 等价物。 9. 坏账核算方法 坏账确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款），分 账龄按比例提取一般性坏账准备。 账龄 比例 一年以内 1%－5% 一到二年 20% 二到三年 50% 三年以上 100% 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 54 对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备， 计提的坏账准备计入当年度管理费用。 10. 存货核算方法 (1)存货分为原材料（包括辅助材料）、产成品、在产品、委托加工材料、低值易耗品等五大 类。 (2)存货盘存制度采用永续盘存法。 (3)存货按实际成本计价，自制或购入并已验收入库的原材料、低值易耗品、库存商品等按实 际成本入账，发出时按加权平均法计价，低值易耗品于领用时一次摊销。 （4）期末，对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低 于成本的存货，预计其成本不可回收的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本 高于其可变现净值的差额确定。 11. 长期投资核算方法 长期股权投资 a.长期股权投资的计价 长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。 b.股权投资差额 采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者 权益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资 单位所有者权益份额的差额，设置“ 股权投资差额” 明细科目核算。对借方差额按 10 年的期限平 均摊销，对 2003 年 1 月 1 日以前形成的贷方差额按 10 年的期限平均摊销，以后产生的贷方差额 计入“ 资本公积”。 c.收益确认方法 对占投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额 20%（含 20%） 以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资本总额 20%(含 20%)以上或虽占投资单位有表决权资本总额不足 20%，但具有重大影响的长期投资采用权益法核 算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于 所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 55 现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算 的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单 位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置 股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等 原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提 长期投资减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损 失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 12. 固定资产计价及其折旧方法 固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、 经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本集团在改制时进行评估的固定资 产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值(公司以购入或以支付土地出让金方式 取得的土地使用权的账面价值，转入在建工程成本后，其账面价值构成房屋、建筑物实际成本）。 固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原 值的 5%－10%）确定其折旧率如下： 资产类别 预计残值率 使用年限 年折旧率 房屋建筑物－成本 5% 25 年 3.8% －土地使用权 - 50 年 2% 造纸设备 10% 20 年 4.5% 其他机器设备 5% 7-14 年 6.79%-13.57％ 运输工具 5% 5-10 年 9.5%-19% 办公设备 5% 5-10 年 9.5%-19% 固定资产的后续支出 如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。 如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金 额不应超过该固定资产的可收回金额。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 56 a、固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，增计后的金额不应超过该固定资产的可收回 金额；增计后的金额超过该固定资产可收回金额的部分，直接计入当期营业外支出。 b、不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起， 则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用。 c、固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在“ 固定资产” 科目下单设“ 固定资 产装修” 明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用 合理的方法单独计提折旧。下次装修时，该项固定资产相关的“ 固定资产装修” 明细科目的余额 减去相关折旧后的差额，一次全部计入当期营业外支出。 d、融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出，比照上述原则处理。发生的固定 资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使 用年限三者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 e、经营租赁方式租入的固定资产发生的固定资产的改良支出，单设“ 经营租入固定资产改良” 科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独 计提折旧。 固定资产减值准备 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面 价值的差额计提固定资产减值准备。 13. 在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安 装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预 定可使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工， 所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其他足以证 明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 14. 无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体摊销年限如下： 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 57 类 别 摊销年限 土地使用权 50 年 无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在①某项无形资产已被 其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市 价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但 仍然具有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下， 预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 15. 其他资产核算方法 其他资产按实际发生额入账。 a.开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益； b.长期待摊费用：自受益日起分 10 年平均摊销；有明确受益期的，按受益期平均摊销。 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期 损益。 16. 借款费用 (1)借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时， 借款费用予以资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 (2)资本化金额的确定 至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率， 资本化率按以下原则确定： a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 58 (3)暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本 化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (4)停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费 用于发生当期确认费用。 17. 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则 最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳 估计数按如下方法确定： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收 到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 18. 收入确认原则 商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 提供劳务(不包括长期合同) 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能 够可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额 确认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 59 利息收入和使用费收入 在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约定的 利率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。 19. 所得税的会计处理方法 本集团对所得税费用的会计处理采用纳税影响会计法。递延税款按债务法根据时间性差异计 算。时间性差异为因有关税收法规与会计制度在确认收入，费用或损益时的时间不同而产生的差 异。时间性差异按现行适用的税率对期末累计的所得税影响金额进行调整。 时间性差异在近期（一般为三年）转回且可能有足够的应纳所得额可以抵减时，其产生的递 延税款借项予以确认；否则，均在发生当期视同永久性差异处理。 20. 合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的长期投 资单位合并其会计报表。 编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相 互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东 权益。 根据财政部财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》，投资企业确 认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额，在 编制合并会计报表时，可以在合并会计报表的“ 未分配利润” 项目上增设“ 未确认的投资损失” 项目；同时，在利润表的“ 少数股东损益” 项目下增设“ 未确认的投资损失” 项目。这两个项目 反映母公司未确认子公司的投资亏损额。 三、 主要税项 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 按应纳税销售额的 17%扣除当期允许抵扣的进项税后的余额 17% 企业所得税 应纳税所得额 0%-33% 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 60 增值税 产品销售须缴纳增值税。其中：国内销售适用的增值税率为 17%；出口销售适用“ 免、抵、 退” 的方法，适用的增值税出口退税率为 13%。 企业所得税 根据中国有关所得税法例，本公司适用的企业所得税率为 30%。本公司于 2004 年 3 月 11 日 经国家商务部批准，获准变更为外商投资股份有限公司，并于 2004 年 3 月 31 日取得河北省工商 行政管理局颁发的营业执照。根据中国有关外商投资企业所得税的规定，享有从弥补完以前年度 亏损的首个获利年度起，两年免征及于随后三年减半征收企业所得税的优惠(“ 两免三减” )。2004 年为本公司获准变更为外商投资股份有限公司后的第一个盈利年度，免征企业所得税。上述税收 政策业经承德县国家税务局以承县便函字[2005]2 号文件批准。 根据中国有关外商投资企业所得税的规定，外商投资企业出口产品产值若达到企业产品产值 70%以上的，可以按税法规定的税率减半征收企业所得税及免征地方所得税。河北下板城针织服 装有限公司(以下简称“ 下板城针织” )是一家生产性的中外合资经营企业， 2004 年度下板城针织 的出口产品产值已达到企业产品产值的 70%以上，经承德县国家税务局以承县国税函发[2005]6 号文 件批准，按税法规定减半征收企业所得税及免征地方所得税，2004 年度的企业所得税率为 15%。 承德帝贤时装有限公司（以下简称“ 时装公司”）是生产性的中外合资经营企业，根据中国有 关外商投资企业所得税的规定，享有从弥补完以前年度亏损的首个获利年度起，两年免征及于随 后三年减半征收企业所得税的优惠。经承德县国家税务局以承县便字[2002]5 号文件批准，企业享受 免二减三所得税税收优惠政策，2001 年为第一个获利年度。2004 年度的企业所得税率为 15%。 承德兴业造纸有限公司(以下简称“ 兴业造纸” )是 2001 年成立的一家生产性的中外合资经营 企业，同样享有“ 两免三减” 的企业所得税优惠政策。经承德县国家税务局以承县国税函发[2005]5 号文件批准，企业享受免二减三所得税税收优惠政策，2003 年度为第一个获利年度。2004 年度为第 二个获利年度。 承德阪禾化纤仿真织物有限公司 (以下简称“ 阪禾织物” ) 及承德北日纺有限公司(以下简称 “ 北日纺” )是于 2002 年成立的生产性的中外合资经营企业，同样享有“ 两免三减” 的企业所得 税优惠政策。虽然 2003 年度为阪禾织物的第一个获利年度，唯公司申请暂不享受免征企业所得税 优惠，2004 年度阪禾织物利润总额为负数，无需交纳企业所得税。2004 年度北日纺利润总额为负 数，无需交纳企业所得税。 承德华新废纸回收有限公司(“ 华新废纸” ) 是于 2003 年成立的非生产性企业，企业所得税率 为 33%。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 61 四、 控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 1． 所控制的境内外所有子公司和合营企业情况及合并范围： 拥有股权 是否 被投资单位名称 注册地 注册资本 法定代表人 直接 间接 投资额 主营业务 合并 下板城针织 承德 400 万美元 王淑贤 75% 25% 400 万美元 各类针织服装的生产及出口 是 时装公司 承德 2400 万美元 王淑贤 75% - 1800 万美元 生产和销售高级化纤仿真时装及匹布 是 兴业造纸 承德 10000 万美元 王淑贤 75% - 7500 万美元 生产和销售高档铜版纸和牛皮箱板纸 系列产品 是 阪禾织物 承德 6000 万美元 王淑贤 - 55% 3300 万元 生产和销售高级化纤仿真时装及匹布 是 华新废纸 承德 100 万元人民币 徐素莲 - 90% 90 万元人民币 回收加工及销售各种废纸及纸制品 是 Gold Axe Investment Group Limited (“Gold Axe”) 英属维京群岛 1 美元 王正松 100% - 1 美元 投资及出口业务的联络 是 北日纺 承德 100 万美元 王淑贤 50% - 50 万美元 生产和销售高性能弹力丝产品 否 兴业造纸是由本公司和一家在香港注册的公司－香港展禧国际集团有限公司(以下简称“ 香港 展禧” )共同出资成立的，并已于 2001 年 5 月 23 日领取了企业法人营业执照。根据双方的合资经 营协议，本公司及香港展禧的投资额分别约为 622,500,000 元及 207,500,000 元，须在合营公司领 取营业执照后 3 年内(“ 投资期” )缴清。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司及香港展禧已分别向兴 业造纸投入资本 622,500,000 元及 207,500,000 元。上述投入资本尚未全部办理验资手续。兴业造 纸的部分生产线已于 2002 年度正式投入生产运行。 截至 2003 年 12 月 31 日止，香港展禧投入的设备价值（按投资协议的价值入账，尚未经商检 局进行价值认定）高于其应投入资本约 128,650,000 元。2004 年 9 月，本集团与香港展禧签定协 议书，约定其中 95,450,000 元设备所有权归香港展禧所有，本集团暂将其作为应付香港展禧的负 债，本集团与香港展禧将继续对该部分设备的处置进行协商，在未达成一致意见以前，香港展禧 没有权利要求本集团支付设备款，根据协议，本集团可以根据需要无偿使用该部分设备，同时香 港展禧同意在公司需要时可用该设备进行贷款抵押。其余溢投的设备价款 3320 万元需由本集团支 付，于 2004 年 2 月 12 日，本集团与香港展禧及深圳菱丰纺织实业有限公司（“ 深圳菱丰”）签定 协议书，约定该款项由深圳菱丰以欠本集团货款支付香港展禧 3320 万元。 阪禾化纤是本公司控股子公司参股的公司， 2002 年 9 月 29 日注册成立的中外合资经营企业， 注册资本为 1500 万美元，时装公司与日本山下商事株式会社分别持股 35%与 65%。河北省对外 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 62 贸易经济合作厅 2003 年 3 月 24 日以冀外经贸外资字[2003]37 号文批准，2003 年 7 月 7 日阪禾织 物将注册资本由 1500 万美元增加到 6000 万美元，除原合资双方增资外，增加下板城针织为出资 方，时装公司、日本山下商事株式会社及下板城针织分别持有该公司 20%、55%和 25%的股权。 河北省商务厅 2004 年 3 月 31 日以冀外经贸资字[2004]22 号文件批准，日本山下商事株事会社将 其持有阪禾 20%的股份 1200 万美元转让给时装公司，修改后阪禾注册资本仍为 6,000 万美元，时 装公司、日本山下商事株式会社及下板城针织三方所占股权比例变更为 40%、35%和 25%。 截至 2004 年 12 月 31 日，阪禾织物实际收到投资 394,820,975.29 元，其中时装公司出资 199,200,000.00 元，下坂城针织出资 114,890,975.29 元。上述投入资本尚未全部办理验资手续。 华新废纸由本公司的子公司－兴业造纸和承德县新业商贸有限公司(以下简称“ 新业商贸” ) 共同出资成立，并已于 2003 年 1 月 17 日领取了企业法人营业执照。 下板城针织 25%的股权为 Gold Axe 所持有。 华新废纸 90%的股权为本公司的子公司－兴业造纸所持有。 北日纺是由本公司、日本北日本纺织株式会社(以下简称“ 北日本纺织” )和日本裕发公司(以下 简称“ 裕发公司” )共同出资成立的一家生产性的中外合资经营企业，并已于 2002 年 12 月 13 日 领取了企业法人营业执照，本公司持有北日纺 50%的股权。截至 2004 年 12 月 31 日，北日纺已 经停业，本公司 2004 年未将其纳入编制合并会计报表范围。 本集团自 2004 年度起，增持阪禾织物 15%的股权，持股比例已达到 55%，2004 年度将阪禾 织物纳入会计报表合并范围。 2． 合并报表范围的变化： 序号 2003 年 12 月 31 日会计报表合并单位 2004 年 12 月 31 日会计报表合并单位 1 下板城针织 下板城针织 2 时装公司 时装公司 3 兴业造纸 兴业造纸 4 华新废纸 华新废纸 5 Gold Axe Gold Axe 6 北日纺 阪禾织物 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 63 3． 本公司及控股子公司参股公司的有关情况 法定 本公司对 本公司所占 权益比例 被投资单位全称 注册地 注册资本 代表人 其投资额 直接 间接 主营业务 承德日纸有限公司 承德 63.64 亿日元 王淑贤 5600 万元 45% - 生产、销售高档纸及纸板 （新闻纸除外） 2004 年 4 月 19 日承德市商务局以承市商务外资字〔2004〕8 号文件批准，本公司与日本制纸 株式会社合资组建承德日纸有限公司（“ 日纸公司” ），注册资本 500 万美元，本公司出资 225 万美元，占注册资本 45%。 根据日纸公司章程和河北省商务厅文件冀商外资字[2004]41 号关于日纸公司增加投资总额和 注册资本的批复，合营公司投资总额由 500 万美元增加到 110 亿日元，注册资本由 500 万美元增 加到 63.64 亿日元，本公司出资由 225 万美元增加到 28.64 亿日元，占注册资本 45%。 截至 2004 年 12 月 31 日，日纸公司实际收到投资 116,745,074.99 元，其中本公司出资 56,615,474.99 元。上述投入资本尚未全部办理验资手续。 五、 合并会计报表主要项目注释 1. 货币资金 2004-12-31 2003-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 571,444.03 571,444.03 487,106.50 487,106.50 JPY 21,000.00 1,256.50 21,000.00 1,256.50 小 计 572,700.53 488,363.00 银行存款 RMB 22,903,103.32 22,903,103.32 100,270,746.36 100,270,746.36 HKD 998,664.24 1,153,383.15 0.79 0.84 USD 514,255.49 4,261,245.78 1,217,397.00 10,085,001.00 EUR 105.37 1,034.71 105.00 1,029.00 JPY 2,488,812.17 172,965.58 23,993,212.00 1,835,268.50 小 计 28,491,732.54 112,192,045.70 其他货币资金 RMB 202,557,950.16 202,557,950.16 23,199,450.00 23,199,450.00 合 计 231,622,383.23 135,879,858.70 其他货币资金中包括存于光大银行深圳莲花支行的定期存款 83,000,000 元，存于上海浦发银 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 64 行大连分行中山支行定期存款 45,000,000 元；存于天津浦发银行浦得支行保证金 32,000,000 元、 承德市中行、承德市工行、华夏银行石家庄和西路支行等银行的保证金 42,380,348.85 元，另有零 星信用卡存款。 有关货币资金质押情况见附注五 17。 2. 应收票据 截至 2004 年 12 月 31 日止，应收票据金额为 802,000.00 元，票据种类为银行承兑汇票 。且 无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的票据。 3. 应收账款 2004-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 161,964,546.70 98.60% 1,765,473.02 160,199,073.68 1-2 年 1,587,958.76 0.97% 317,591.75 1,270,367.01 2-3 年 703,468.07 0.43% 359,339.86 344,128.21 合 计 164,255,973.53 100% 2,442,404.63 161,813,568.90 2003-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 105,598,163.94 95.08% 861,272.00 104,736,891.94 1-2 年 5,336,934.60 4.81% 593,025.60 4,743,909.00 2-3 年 122,927.00 0.11% 61,464.00 61,463.00 合 计 111,058,026.54 100% 1,515,761.60 109,542,263.94 于 2004 年 12 月 31 日，除了应收裕发公司的货款外，本集团应收账款的账龄多数均在本集团 给予的正常信用期 3 至 6 个月以内，并且考虑到各客户一直以来均保持着良好的回款记录，本公 司管理层认为，该等应收账款不存在重大的回收性风险，因此，本集团运用账龄分析法按比例对 非关联方款项计提了一般坏账准备。 于 2004 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 于 2004 年 12 月 31 日，应收账款前五名债务人欠款金额合计为 104,899,527.53 元，约占应收 账款总额的 71.66%。 于 2004 年 12 月 31 日，本集团应收裕发公司货款 51,073,220 元，裕发公司已经面临倒闭，应 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 65 收账款可能成为坏账损失。裕发公司已出具承诺函，承诺以其拥有时装公司 25%的股权作为抵押。 截至 2004 年 12 月 31 日止，时装公司经审计的净资产约为 2.08 亿元，按照 25%的股权计算，裕 发公司共拥有时装公司权益约为 5200 万元（附注五 28），故本集团未对应收裕发公司货款计提特 别坏账准备。 4. 其他应收款 2004-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 91,458,564.56 98.92% 120,082.64 91,338,481.92 1-2 年 - - - - 2-3 年 1,000,000.00 1.08% 600,000.00 400,000.00 合 计 92,458,564.56 100% 720,082.64 91,738,481.92 2003-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 52,141,231.65 100% 66,126.00 52,075,105.65 合 计 52,141,231.65 100% 66,126.00 52,075,105.65 于 2004 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 账龄为 2-3 年的往来款是阪禾织物的其他应收款，由于阪禾织物是本年度新增的合并单位， 上年对比数中并无该等款项。 于 2004 年 12 月 31 日，其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 88,736,363.82 元，约占其 他应收款总额的 96%。其中，394,994.63 元为应收关联方北日纺的款项；10,744,363.82 元为应收 关联方日纸公司的款项，本公司将作为投资投入日纸公司。 5. 预付账款 2004-12-31 2003-12-31 账龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 100,214,962.63 100% 39,005,768.14 100% 合计 100,214,962.63 100% 39,005,768.14 100% 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 66 预付账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 预付账款中包含预付承德县财政局土地款 5600 万元，其中 26,904,800.00 元土地款已于 2005 年 2 月由承德县财政局支付（附注五 26）给下板城村村民委员会和中秣村村民委员会，本集团已 收到上述两单位开具的收款收据。 6. 存货及存货跌价准备 2004-12-31 2003-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 18,723,848.26 - 18,723,848.26 14,519,612.00 - 14,519,612.00 在产品 71,810,396.61 - 71,810,396.61 55,484,106.00 - 55,484,106.00 低值易耗品 434,516.04 - 434,516.04 808,524.30 - 808,524.30 委托加工材料 13,035,951.93 - 13,035,951.93 1,495,464.00 - 1,495,464.00 产成品 117,775,714.02 5,869,730.00 111,905,984.02 55,768,355.00 1,715,416.00 54,052,939.00 合计 221,780,426.86 5,869,730.00 215,910,696.86 128,076,061.30 1,715,416.00 126,360,645.30 存货跌价准备： 项 目 2003-12-31 本期增加 本期转回 2004-12-31 产成品 1,715,416.00 4,154,314.00 - 5,869,730.00 合 计 1,715,416.00 4,154,314.00 - 5,869,730.00 7. 待摊费用 类 别 2003-12-31 本期增加 本期摊销 2004-12-31 股票增发费用 3,181,957.51 - 3,181,957.51 - 其他 31,270.00 - 31,270.00 - 合 计 3,213,227.51 - 3,213,227.51 - 股份增发费用指因本公司 2003 年为增发 B 股而产生的开支，已于 2004 年增发 B 股时用所产 生的股本溢价抵销。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 67 8. 长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2003-12-31 合并范围变化 引起的年初数 调整 本期增加 本期减少 2004-12-31 长期股权投资 225,015,038.52 -225,006,902.52 56,579,349.46 8,136.00 56,579,349.46 减：减值准备 - - - - - 长期股权投资净额 225,015,038.52 -225,006,902.52 56,579,349.46 8,136.00 56,579,349.46 长期债权投资 - - - - - 减：减值准备 - - - - - 长期债权投资净额 - - - - - 合 计 225,015,038.52 -225,006,902.52 56,579,349.46 8,136.00 56,579,349.46 (2)长期股权投资 其他股权投资 被投资单位 投资期限 股权比例 初始投资额 2003-12-31 合并范围变化调 整期初数 本期权益 调整 累计权益 调整 本期增(减) 2004-12-31 日纸公司 50年 45% - - - - - 56,579,349.46 56,579,349.46 阪禾织物 30年 55% 224,872,262.00 225,015,038.52 -225,015,038.52 - - - - 北日纺 20年 50% 8,136.00 - 8,136.00 -8,136.00 -8,136.00 -8,136.00 - 合计 224,880,398.00 225,015,038.52 -225,006,902.52 -8,136.00 -8,136.00 56,571,213.46 56,579,349.46 2004 年度，本集团合并范围发生了变化，由于本年度将阪禾织物纳入了合并范围，同时未对 北日纺进行合并，本集团对上述长期投资的年初数进行了调整。 本公司管理层认为，于 2004 年 12 月 31 日，上述长期投资的可收回金额不会低于其账面价值， 所以无须计提长期投资减值准备。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 68 9. 固定资产及累计折旧 类 别 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 固定资产原值 土地使用权 56,684,115.22 15,689,738.22 - 72,373,853.44 房屋建筑物 155,682,558.20 85,700,780.93 881,231.65 240,502,107.48 机器设备 636,632,597.41 453,925,060.76 108,435,055.46 982,122,602.71 运输设备 9,692,274.86 1,318,615.08 - 11,010,889.94 其他设备 986,678.58 168,090.00 - 1,154,768.58 合 计 859,678,224.27 556,802,284.99 109,316,287.11 1,307,164,222.15 累计折旧： 土地使用权 4,637,966.92 1,074,296.40 - 5,712,263.32 房屋建筑物 20,172,444.44 8,348,006.57 33,486.79 28,486,964.22 机器设备 141,787,697.41 80,658,713.65 6,986,386.44 215,460,024.62 运输设备 4,327,728.37 845,097.46 - 5,172,825.83 其他设备 294,707.05 97,616.37 - 392,323.42 合 计 171,220,544.19 91,023,730.45 7,019,873.23 255,224,401.41 净 值 688,457,680.08 1,051,939,820.74 本期从在建工程转入固定资产人民币 483,083,088.19 元。上述机器设备中有原值约 444,720,000 元的进口造纸设备为本公司与香港展禧对兴业造纸的投入资本，因尚未向有关部门办 理价值鉴定手续，故目前暂按合同价格入账，而最终将按经鉴定的价值进行调整。 本年减少的固定资产中有原值 95,450,000 元的机器设备转入其他长期资产。截至 2003 年 12 月 31 日止，香港展禧实际投入的设备价值高于其应投入资本约 128,650,000 元。2004 年 9 月，本 集团与香港展禧签定协议书，约定其中 95,450,000 元设备（3 号生产线、4 号生产线、12 号试验 线）所有权归香港展禧所有，本集团暂将其作为应付香港展禧的负债，本集团与香港展禧将继续 对该部分设备的处置进行协商，在未达成一致意见以前，香港展禧没有权利要求本集团支付设备 款，根据协议，本集团可以根据需要无偿使用该部分设备，同时香港展禧同意在公司需要时可用 该设备进行贷款抵押。截至 2004 年 12 月 31 日的抵押情况详见附注五 24。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 69 于 2004 年 12 月 31 日，本集团有原值约为 55,549,000 元的房屋、建筑物及 1,272,998,000 元的 机器设备，以及约 437,406 平方米的土地使用权(原值约为 91,642,000 元)分别作为 130,530,000 元 的短期借款(附注五 16)、18,000,000 元一年内到期的长期借款(附注五 23)和 480,000,000 元的长期 借款(附注五 24)的抵押物。 本公司管理层认为，于 2004 年 12 月 31 日，上述固定资产的可收回金额不会低于其账面价值， 所以无须计提固定资产减值准备。 10. 工程物资 2004-12-31 2003-12-31 项目 原 值 减值准备 净 额 原 值 减值准备 净 额 预付造纸及纺纱设备款 45,993,340.60 - 45,993,340.60 136,329,018.67 - 136,329,018.67 合计 45,993,340.60 - 45,993,340.60 136,329,018.67 - 136,329,018.67 11. 在建工程 2003 年 12 月 31 日 合并范围变化引起年初增减 数 本年增加 本年转入固定资产 其他减少 2004 年 12 月 31 日 工程项目 名称 预算数 金额 其中资本化 利息 金额 其中资本化 利息 金额 其中资本化利 息 金额 其中 资本 化利 息 金额 其中 资本 化利 息 金额 其中资本化 利息 资金 来源 占预 算比 例 造纸项目 10 亿元 714,760,002.09 34,408,570.00 - - 152,584,607.42 24,796,943.20 359,528,489.30 - 22,305,666.11 - 485,510,454.10 59,205,513.20 借款 87% 阪禾纺织 4000 万 11,072,623.99 249,366.00 312,293,623.74 1,909,798.35 42,250,707.71 344,556.03 119,554,598.89 - - - 246,062,356.55 2,503,720.38 借款 自筹 91% 化纤五厂 1.8 亿 49,194,901.67 149,060.00 - - 107,541,235.61 1,900,711.99 - - - - 156,736,137.28 2,049,771.99 借款 自筹 87% 热电厂 2000 万 8,575,515.87 173,440.00 - - 2,388,474.71 142,676.48 4,000,000.00 - - - 6,963,990.58 316,116.48 借款 55% 纸箱厂 130 万 993,509.68 - - - 118,494.55 72,353.33 - - - - 1,112,004.23 72,353.33 自筹 86% 其他 7,683,027.53 - -222,177.28 - 24,750,001.30 613,059.97 - - 2,694,235.84 - 29,516,615.71 613,059.97 自筹 合 计 792,279,580.83 34,980,436.00 312,071,446.46 1,909,798.35 329,633,521.30 27,870,301.00 483,083,088.19 - 24,999,901.95 - 925,901,558.45 64,760,535.35 2004 年度，本集团合并范围发生了变化，由于本年度将阪禾织物纳入了合并范围，同时未对 北日纺进行合并，本集团对上述在建工程的年初数进行了调整。 造纸项目中有约 188,825,000 元的进口造纸设备为本公司与香港展禧对兴业造纸的投入资本， 因尚未向有关部门办理价值鉴定手续，故目前暂按合同价格入账。 在建工程的利息资本化加权平均年利率约为 8.45%(2003 年 12 月 31 日：6.28%)。 于 2004 年 12 月 31 日，本集团有约 101,675,000 元的在建工程作为银行借款的抵押物。 本公司管理层认为，于 2004 年 12 月 31 日，上述在建工程的可收回金额不会低于其账面价值， 所以无须计提在建工程减值准备。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 70 12. 无形资产 类 别 取得方式 原始金额 2003-12-31 本期增加(转出) 本期摊 销 2004-12-31 剩余摊销 年限 土地使用权 出让 11,744,755.00 - 11,744,755.00 - 11,744,755.00 50 上述土地的使用权证书正在办理之中。 13. 长期待摊费用 项目 原始发生额 2003 年 12 月 31 日 本期增加 本年摊销 2004 年 12 月 31 日 剩余 摊销期限 厂房租赁费 2,640,000.00 2,421,087.38 - 54,716.28 2,366,371.10 44 年 合计 2,640,000.00 2,421,087.38 - 54,716.28 2,366,371.10 14. 其他长期资产 项目 2004-12-31 2003-12-31 造纸设备 95,450,000.00 - 合计 95,450,000.00 - 截至 2003 年 12 月 31 日止，香港展禧实际投入的设备价值高于其应投入资本约 128,650,000 元。2004 年 9 月，本集团与香港展禧签定协议书，约定其中 95,450,000 元设备所有权归香港展禧 所有，本集团暂将其作为应付香港展禧的负债，根据协议，本集团可以根据需要无偿使用该部分 设备，同时香港展禧同意在公司需要时可用该设备进行贷款抵押。截至 2004 年 12 月 31 日的抵押 情况详见附注五 24。 15. 递延税款借项 项目 2004-12-31 2003-12-31 尚未转回的时间性差异引起的递延税项 313,556.00 313,556.00 合 计 313,556.00 313,556.00 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 71 16. 短期借款 2004-12-31 2003-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 抵押（含：既抵押又担保的借款） 123,320,000.00 129,150,000.00 其中：抵押中美元借款 1,400,000.00 11,620,000.00 - 担保中人民币借款 153,210,000.00 101,400,000.00 担保中美元借款 - 7,093,000.00 58,728,123.40 合计 276,530,000.00 289,278,123.40 上述借款无已逾期未偿还情况。 (1) 银行抵押借款 123,320,000.00 元(2003 年：129,150,000 元)，由本集团的房屋、建筑物、机 器设备和土地使用权作为抵押物； (2) 银行担保借款 153,210,000.00 元(2003 年：149,840,000 元)，由本集团内部分公司互相提 供担保。 2004 年度短期借款的年利率约为 5.22%至 7.24%。 17. 应付票据 承兑方 票据到期日 2004-12-31 2003-12-31 商业承兑汇票 下板城针织 2004 年 1 月至 3 月 - 105,000,000.00 银行承兑汇票 中国工商银行承德县支行 2004 年 3 月至 5 月 - 63,307,800.00 中国建设银行承德县支行 2004 年 1 月至 6 月 - 27,978,771.21 上海浦东发展银行大连中山支行 2005 年 3 月 65,000,000.00 24,500,000.00 华夏银行河北石家庄和平西路支行 2005 年 3 月 36,000,000.00 - 上海浦东发展银行天津浦德支行 2005 年 6 月 32,000,000.00 - 上海浦东发展银行广州东山支行 2004 年 4 月至 6 月 - 21,000,000.00 中国银行承德市支行 2005 年 1 月至 4 月 33,000,000.00 5,000,000.00 光大银行深圳莲花路支行 2005 年 2 月 83,000,000.00 - 合 计 249,000,000.00 246,786,571.21 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 72 于 2004 年 12 月 31 日，应付票据中无到期未支付票据，且无应付持有本公司 5%(含 5%)以上 表决权股份的股东的款项。 于 2004 年 12 月 31 日，本公司之子公司时装公司已将上述由子公司下板城针织签发的由上海 浦东发展银行大连中山路支行承兑汇票 6500 万元分别向中国银行承德市分行(贴现 2500 万元)和 建设银行河北承德县支行(贴现 4000 万元)办理了贴现；本公司之子公司时装公司已将上述由子公 司下板城针织签发的由华夏银行河北石家庄和平西路支行承兑汇票 3600 万元向建设银行河北承 德县支行办理了贴现。 此外，本公司之子公司时装公司亦将上述由本公司签发的由上海浦东发展银行天津浦德支行 承兑汇票 3200 万元分别向中国银行承德市支行(贴现 1000 万元)和建设银行河北承德县支行(贴现 2200 万元)办理了贴现。另本公司的子公司时装公司将上述由本公司签发的由光大银行深圳莲花 路支行承兑汇票 42,000,000 元向中国工商银行齐齐哈尔支行办理了贴现；本公司的子公司下板城 针织将上述由本公司签发的由光大银行深圳莲花路支行承兑汇票 41,000,000 元向中国工商银行齐 齐哈尔支行办理了贴现，以上所述的贴现票据由本公司存于光大银行深圳莲花路支行 83,000,000 元(附注五 1)的定期存款提供担保。 18. 应付账款 于 2004 年 12 月 31 日，应付账款 33,375,280.81 元中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的欠款。 19. 预收账款 于 2004 年 12 月 31 日，预收账款 4,915,380.10 元的账龄均在 1 年以内，且无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 20. 应交税金 税 种 2004-12-31 2003-12-31 增值税 27,902,913.79 835,286.59 企业所得税 -5,279,668.95 -2,515,482.00 其他 -920,377.81 2,079,823.00 合 计 21,702,867.03 399,627.59 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 73 21. 其他应付款 于 2004 年 12 月 31 日，其他应付款 113,933,485.21 元中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表 决权股份的股东的款项。 22. 预提费用 项 目 2004-12-31 2003-12-31 短期借款利息 - 647,329.00 审计费 480,000.00 980,000.00 厂房租金 916,665.67 200,000.00 养老保险费 4,663,199.00 4,663,199.00 其它 107,318.26 227,765.13 合 计 6,167,182.93 6,718,293.13 23. 一年内到期的长期负债 2004-12-31 2003-12-31 贷款单位 金 额 到期日 年利率 借款条件 金 额 借款条件 长期借款： 担保借款 18,000,000.00 2005.5.19 7.236% 抵押 260,000,000.00 担保 其他长期负债： 下坂城及中秣村村民 委员会 - - 1,115,400.00 征地款 合 计 18,000,000.00 261,115,400.00 24. 长期借款 借款条件 2004-12-31 2003-12-31 借款期限 年利率 担保借款 480,000,000.00 278,000,000.00 2003.1.2-2006.12.30 5.49%-6.039% 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 74 上述银行借款由本集团的房屋、建筑物、机器设备和土地使用权以及在建工程作为抵押物， 其中 120,000,000 元贷款同时由本公司为兴业造纸提供担保。 25. 专项应付款 项 目 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 环保补助专项拨款 - 3,000,000.00 - 3,000,000.00 香港展禧溢投设备款 - 95,450,000.00 95,450,000.00 合计 - 98,450,000.00 - 98,450,000.00 本集团的专项应付款主要为因香港展禧投入兴业造纸的机器设备价值高于其应投入资本而 产生的应付关联方款 95,450,000 元，详见附注七(三)。 26. 其他长期负债 单位名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 业务内容 下板城村民委员会 21,113,400.00 21,113,400.00 应付征地款 中秣村村民委员会 5,791,400.00 5,791,400.00 应付征地款 合计 26,904,800.00 26,904,800.00 按照有关协议，本集团须在 2005 年 1 月 31 日前全部付清上述应付下板城村民委员会及中秣 村村民委员会的征地款。上述长期应付款无需支付利息。 27. 递延税款贷项 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 评估增值引起的递延税项 2,195,000.00 2,634,000.00 合 计 2,195,000.00 2,634,000.00 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 75 28. 少数股东权益及少数股东损益 少数股东权益 少数股东损益 少数股东单位名称 2004-12-31 2003-12-31 2004-12-31 2003-12-31 香港展禧 218,598,622.50 215,000,584.79 3,598,567.51 5,654,786.94 日本山下商社 79,925,004.05 - -1,796,208.45 - 裕发公司 52,042,877.41 62,241,609.00 -123,572.32 11,194,433.00 新业商贸 94,255.89 97,775.00 -3,485.03 -2,225.00 合计 350,660,759.85 277,339,968.79 1,675,301.71 16,846,994.94 29. 股本 本期增（减）变动 2003-12-31 配股 送股 公积金转股 增发 小计 2004-12-31 一、期末未上市流通股份(股) 发起人股份 204,000,000.00 - - - - - 204,000,000.00 其中：境内法人持有股份 19,289,424.00 - - - - - 19,289,424.00 其他 184,710,576.00 - - - - - 184,710,576.00 二、已上市流通股份(股) 境内上市的外资股 234,600,000.00 - - - 150,000,000.00 150,000,000.00 384,600,000.00 三、股份总数（股） 438,600,000.00 - - - 150,000,000.00 150,000,000.00 588,600,000.00 期初股份 438,600,000 股，每股面值 1 元，折合股本 438,600,000.00 元，业经普华永道中天会 计师事务所有限公司于 2003 年 8 月 21 日出具的普华永道验字(2003)第 149 号验资报告验证。2004 年 7 月，根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]101 号文核准，本公司定向增资发行 B 股 150,000,000 股，其中 91,300,000 股以港币认购，另有 58,700,000 股以人民币认购。以人民币认 购 B 股事项验资机构认为须经中国外汇管理部门批准，故该部分股份未得到注册会计师验证，本 公司未能办理工商变更手续。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 76 30. 资本公积 项 目 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31 股本溢价 45,756,832.64 346,239,755.32 - 391,996,587.96 合 计 45,756,832.64 346,239,755.32 - 391,996,587.96 资本公积本年增加 346,239,755.32 元，是公司 2004 年 8 月按每股 3.32 港币定向增发 15000 万股 B 股，收到的股本溢价计入资本公积。 31. 盈余公积 项 目 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31 法定盈余公积 41,970,172.00 10,732,747.54 - 52,702,919.54 法定公益金 20,985,087.00 5,366,373.77 - 26,351,460.77 合 计 62,955,259.00 16,099,121.31 - 79,054,380.31 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润(弥补以前年度亏损后) 的 10%提取法定盈余公积金，按年度净利润的 5%至 10%提取法定公益金。本公司 2004 年按净利 润 107,327,475.36 元的 10%提取法定盈余公积金 10,732,747.54 元，按净利润的 5%提取法定公益 金 5,366,373.77 元。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。本公司 2004 年未提取任 意盈余公积金。 32. 未分配利润 项 目 2004 年度 2003 年度 年初未分配利润 149,462,984.71 100,973,386.41 加：本年实现的净利润 105,127,475.36 143,046,586.23 减：提取法定盈余公积 10,732,747.54 14,304,658.62 提取法定公益金 5,366,373.77 7,152,329.31 转作股本的普通股股利 - 73,100,000.00 年末未分配利润 238,491,338.76 149,462,984.71 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 77 33. 主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 针织服装销售 210,621,457.34 246,322,694.00 125,576,393.50 111,388,091.00 85,045,063.84 134,934,603.00 棉纱及合成丝销售 203,730,623.38 189,949,602.00 152,899,940.67 124,130,031.00 50,830,682.71 65,819,571.00 纸张销售 111,333,557.66 87,327,824.73 75,267,252.79 62,965,947.47 36,066,304.87 24,361,877.26 合计 525,685,638.38 523,600,120.73 353,743,586.96 298,484,069.47 171,942,051.42 225,116,051.26 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 销售地区 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 国外销售 －亚洲区 238,823,920.79 274,699,680.00 148,982,641.47 137,787,065.00 89,841,279.32 136,912,615.00 国内销售 －华北地区 120,256,818.31 152,650,475.00 55,221,395.00 91,657,938.00 65,035,423.31 60,992,537.00 －华南地区 148,224,035.98 86,050,356.00 136,117,108.87 62,104,269.00 12,106,927.11 23,946,087.00 －华东地区 6,253,910.60 7,130,759.00 4,566,855.68 4,848,260.00 1,687,054.92 2,282,499.00 －东北地区 12,126,952.70 3,068,850.73 8,855,585.94 2,086,537.47 3,271,366.76 982,313.26 合计 525,685,638.38 523,600,120.73 353,743,586.96 298,484,069.47 171,942,051.42 225,116,051.26 于2004年度，本集团向前五名客户销售的收入总额约为193,952,800 元(2003 年度：约 215,799,000 元)，约占本集团全部销售收入的 37%(2003 年度：约 41%)。 34. 其他业务利润 类 别 2004 年度 2003 年度 其他业务收入 101,632,784.40 340,807,336.32 减：其他业务支出 99,293,762.20 337,290,239.12 其他业务利润 2,339,022.20 3,517,097.20 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 78 35. 财务费用 类 别 2004 年度 2003 年度 利息支出 62,000,018.75 48,222,046.00 减：利息资本化金额 27,870,301.00 30,715,769.00 减：利息收入 3,462,192.82 2,578,381.00 汇兑损失 550,645.88 - 减：汇兑收益 306,783.43 66,922.00 其他 2,595,875.55 994,250.69 合 计 33,507,262.93 15,855,224.69 36. 投资收益 类 别 2004 年度 2003 年度 长期投资损益： 权益法核算公司所有者权益净增(减) 886,146.63 142,776.00 合 计 886,146.63 142,776.00 37. 营业外收入 项 目 2004 年度 2003 年度 赔偿收入 221,458.25 250,887.60 处置固定资产净收益 - 259,920.91 其他 337,932.36 220.40 合 计 559,390.61 511,028.91 38. 营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 罚款支出 59,645.00 183,726.04 捐赠支出 - 30,000.00 处置固定资产损失 - 51,300.00 其他 352,966.07 23,497.14 合 计 412,611.07 288,523.18 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 79 六、 母公司会计报表主要项目注释 1. 应收账款 2004-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 124,886,403.03 99.84% 777,677.95 124,108,725.08 1-2 年 199,817.00 0.16% 39,963.40 159,853.60 合 计 125,086,220.03 100% 817,641.35 124,268,578.68 2003-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 73,586,985.37 95.42% 748,992.00 72,837,993.37 1-2 年 3,535,260.00 4.58% 35,353.00 3,499,907.00 合 计 77,122,245.37 100% 784,345.00 76,337,900.37 2. 长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2003-12-31 本期增加 本期减少 2004-12-31 长期股权投资 1,076,947,052.53 254,053,586.90 28,550,177.93 1,302,450,461.50 减：减值准备 - - - - 长期股权投资净额 1,076,947,052.53 254,053,586.90 28,550,177.93 1,302,450,461.50 长期债权投资 - - - - 减：减值准备 - - - - 长期债权投资净额 - - - - 合 计 1,076,947,052.53 254,053,586.90 28,550,177.93 1,302,450,461.50 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 80 (2)长期股权投资 其他股权投资 被投资单位 投资期限 股权比例 初始投资额 2003-12-31 本期权益 调整*5 累计权益调整 本期增(减) 2004-12-31 .权益法核算单位： 下板城针织 15年 75% 24,900,000.00 415,130,993.84 20,536,901.98 410,767,895.82 20,536,901.98 435,667,895.82 时装公司 30年 75% 149,007,600.00 174,163,550.89 493,975.77 7,121,032.22 -28,056,202.16 146,107,348.73 兴业造纸 30年 75% 622,500,000.00 479,344,371.80 10,795,701.96 33,295,867.49 176,451,495.69 655,795,867.49 日纸公司 50年 90% 56,579,349.46 - - - 56,579,349.46 56,579,349.46 Gold Axe 不适用 100% 8,300,000.00 8,300,000.00 - - - 8,300,000.00 北日纺 20年 50% - 8,136.00 - - -8,136.00 - 合 计 861,286,949.46 1,076,947,052.53 31,790,454.18 451,148,670.00 225,503,408.97 1,302,450,461.50 (3).股权投资差额 被投资单位 形成原因 摊销期限 初始金额 200312-31 本期增(减) 本期摊销 本期累计摊销 200412-31 时装公司 投资资产 评估增值 10年 -16,702,138.80 -11,691,497.37 - -1,670,213.88 - -10,021,283.49 合计 -16,702,138.80 -11,691,497.37 - -1,670,213.88 - -10,021,283.49 3. 主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 销售类别 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 出口成衣 44,896,953.77 71,739,579.53 41,426,953.77 70,636,367.91 3,470,000.00 1,103,211.62 向子公司销售材料 369,172,669.07 - 289,598,880.07 - 79,573,789.00 - 合计 414,069,622.84 71,739,579.53 331,025,833.84 70,636,367.91 83,043,789.00 1,103,211.62 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 81 4. 投资收益 类 别 2004 年度 2003 年度 长期投资损益： 权益法核算公司所有者权益净增(减) 31,782,318.18 142,370,173.38 股权投资差额摊销额 -1,670,213.88 -1,670,213.88 合 计 33,452,532.06 144,040,387.26 七、 关联方关系及交易 (一)关联方概况 1、存在控制关系的关联方 与本公司存在控制关系的关联方，包括已于附注四列示的本公司的子公司及持有本公司 29.49%股权的股东王淑贤先生。 王淑贤先生，中国国籍，为本公司的主发起人，现任本公司董事长，所持股份为自然人股， 未流通。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 截至 2004 年 12 月 31 日，与本公司存在控制关系的关联方的注册资本无增减变动。 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 对本公司有控制关系的关联方 2003 年 12 月 31 日 本年增加 2004 年 12 月 31 日 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 王淑贤 173,604,000 39.58% - - 173,604,000 29.49% 本公司的子公司及子公司投资的公司 2003 年 12 月 31 日 本年增加 2004 年 12 月 31 日 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 直接持股 下板城针织 24,900,000.00 75% - - 24,900,000.00 75% 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 82 时装公司 132,305,452.00 75% - - 132,305,452.00 75% 兴业造纸 456,844,206.00 75% 165,655,794.00 - 622,500,000.00 75% Gold Axe 8,300,000.00 100% - - 8,300,000.00 100% 间接持股 下板城针织 8,300,000.00 25% - - 8,300,000.00 25% 华新废纸 900,000.00 90% - - 900,000.00 90% 阪禾织物 199,112,728.19 40% 65,178,247.10 15% 264,290,975.29 55% 4、不存在控制关系的关联方的性质 关联企业名称 与本公司的关系 裕发公司 子公司股东 日本制纸株式会社 子公司股东 香港展禧 子公司股东 北日纺 占股 50%的合营企业 日纸公司 占股 45%的参股企业 （二）关联交易 1、 采购货物 本公司本期及上年向关联方采购货物有关明细资料如下： 2004 年度 2003 年度 关联方名称 采购方名称及有关 货物/服务性质 金 额 占年度购货比例 金 额 占年度购货比例 北日纺 时装公司 (采购原材料) - - 324,254.00 0.58% 合 计 - - 324,254.00 0.58% 本集团与关联公司的交易价格均按正常的市场交易条款及有关协议条款确定。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 83 2、 销售货物 本公司本期及上年向关联方销售货物有关明细资料如下： 2004 年度 2003 年度 关联方名称 销售方名称及有关货物 /服务性质 金 额 占年度销货比例 金 额 占年度销货 比例 北日纺 帝贤股份（销售弹力丝） 1,997,118.06 0.61% - - 裕发公司 下板城针织 (销售针织服装) 52,579,167.84 10.00% 31,708,602.00 12.93% 阪禾织物 时装公司(销售棉纱) - - 8,843,684.00 5.56% 阪禾织物 兴业造纸(提供电力) - - 27,061,768.00 30.86% 合 计 54,576,285.90 10.61% 67,614,054.00 49.35% 阪禾织物本年度已经纳入合并报表范围，不再作为关联公司列示。 本集团与关联公司的交易价格均按正常的市场交易条款及有关协议条款确定。 3、销售机器设备 关联方名称 2004 年度 2003 年度 阪禾织物 - 20,289,754.00 合计 - 20,289,754.00 阪禾织物本年度已经纳入合并报表范围，不再作为关联公司列示。 本集团 2003 年向阪禾织物出售机器设备的价格，按机器设备的账面净值确定。 4、其他交易 本集团于本年度应支付给关键管理人员的报酬(包括采用货币形式以及其他形式支付的工资、 福利、奖金、特殊待遇及有价证券等)总额为 514,160.00 元（2003 年度：548,160 元）。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 84 （三）关联方应收、应付款项余额 金 额 占各项目款项余额比例 关联方名称 业务内容 2004-12-31 2003-12-31 2004-12-31 2003-12-31 应收账款－ 裕发公司 货款 51,073,220.00 35,875,573.00 31.56% 32% 其他应收款－ 阪禾织物 工程款 - 29,577,486.00 - 57% 北日纺 工程款 394,994.63 118,347.00.00 0.4% 0.7% 日纸公司 代垫款项（投资款） 10,744,363.82 - 11.62% - 日本制纸株式会社 合资保证金 30,792,000.00 - 33.56% - 工程物资－ 裕发公司 预付设备款 - 3,735,000.00 - 2.7% 应付账款－ 裕发公司 材料采购款 - 877,276.00 - 1.5% 预收账款－ 裕发公司 货款 - 106,992.00 - 15% 其他应付款－ 香港展禧 溢投设备款项 95,450,000.00 128,650,000.00 46% 85% 八、 或有事项 于 2004 年 12 月 29 日，本公司为广东雷伊(集团)股份有限公司人民币 20,000,000 元的短期借 款(借款期限 2004 年 12 月 29 日至 2005 年 6 月 29 日) 提供了担保。广东雷伊(集团)股份有限公司 以其生产设备为本公司提供反担保。 九、 承诺事项 1、资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本性承诺： 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 85 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 投资于参股企业－日纸公司 142,424,624.15 - 投资于控股公司－阪禾织物 8,439,024.71 4,150,000.00 合计 150,863,648.86 4,150,000.00 公司与日本制纸株式会社合资组建日纸公司，注册资本 500 万美元，根据承德日纸有限公司 章程和河北省商务厅文件冀商外资字[2004]41 号关于承德日纸有限公司增加投资总额和注册资本 的批复，注册资本由 500 万美元增加到 63.64 亿日元，本公司出资由 225 万美元增加到 28.64 亿日 元（折人民币 199,040,099.14 元），占注册资本 45%，截至 2004 年 12 月 31 日，本公司已实际出 资 56,615,474.99 元，尚需追加出资 142,424,624.15 元。 时装公司与日本山下商事株式会社合资组建阪禾织物，注册资本为 1500 万美元。经河北省对 外贸易经济合作厅 2003 年 3 月 24 日以冀外经贸外资字[2003]37 号文批准，注册资本由 1500 万美 元增加到 6000 万美元，除原合资双方增资外，增加下板城针织为出资方。经河北省商务厅 2004 年 3 月 31 日以冀外经贸资字[2004]22 号文件批准，日本山下商事株事会社将其持有阪禾 20%的股 份转让给时装公司，时装公司、下板城针织分别持有该公司的股权比例变更为 40%、25%。 截至 2004 年 12 月 31 日，时装公司已实际出资 199,200,000.00 元，下坂城针织已实际出资 114,890,975.29 元，合计尚需追加出资 8,439,024.71 元。 2、经营租赁承诺事项 1999 年 4 月 8 日，本公司的前身帝贤集团与承德县外贸玛钢厂（下称“ 玛钢厂”）签订《租 赁合同》一份，约定：玛钢厂将其厂房及附属设施有偿租赁给帝贤集团使用；租赁期限为三十年， 自 1999 年 5 月 1 日至 2029 年 5 月 1 日止；租金每年 100 万元，于每年 5 月 1 日支付；若帝贤集 团逾期三个月支付租金，玛钢厂可以提出终止协议，帝贤集团承担因此造成的一切经济责任；合 同届满，帝贤集团如需继续租用，在同等条件下帝贤集团有优先承租权。帝贤集团在该合同项下 的权利义务已由本公司承继，双方没有争议。 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，于资产负债表日，未来最低应支付租金汇总如下： 未来付款时间 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 一年以内 1,000,000.00 1,000,000.00 一年至二年以内 1,000,000.00 1,000,000.00 二年至三年以内 1,000,000.00 1,000,000.00 三年以上 22,000,000.00 23,000,000.00 合计 25,000,000.00 26,000,000.00 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 86 十、 资产负债表日后事项 除附注十二所列其他重大事项外，本集团无其他重大资产负债表日后事项。 十一、 资产抵押情况 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司的资产抵押情况如下： 抵押物 资产权属证明 账面金额 下板城-固定资产-土地使用权-大厦 承县国用(2000)字第 33 号 3,048,956.00 下板城-固定资产-土地使用权-工业园 承县国用(2000)字第 34 号 5,030,000.00 兴业-固定资产-土地使用权-杨树林村 承县国用(2001)字第 131 号 5,821,395.00 兴业-固定资产-土地使用权-中磨村 承县国用(2001)字第 133 号 10,302,190.00 兴业-固定资产-土地使用权-杨树林村 承县国用(2001)字第 132 号 37,951,947.94 兴业-固定资产-土地使用权-杨树林村 承县国用(2000)字第 151 号 11,790,584.51 兴业-固定资产-土地使用权-中磨村 承县国用(2000)字第 152 号 3,294,635.84 兴业-固定资产-土地使用权-中磨村 承县国用(2000)字第 169 号 10,321,717.65 下板城-固定资产-房屋建筑物 承县政房权政承县房字第 000110 号 1,352,400.00 下板城-固定资产-房屋建筑物 承县政房权政承县房字第 000109 号 3,078,655.00 下板城-固定资产-房屋建筑物 承县政房权政承县房字第 000196 号 15,456,412.62 下板城-固定资产-房屋建筑物 承县政房权政承县房字第 000108 号 1,981,928.00 兴业-固定资产-房屋建筑物 承县政房权政承县房字第 000197 号 2,149,025.35 兴业-固定资产-房屋建筑物 承县政房权政承县房字第 000150 号 4,687,053.00 兴业-固定资产-房屋建筑物 承县政房权政承县房字第 000199 号 5,638,560.00 兴业-固定资产-房屋建筑物 承县政房权政承县房字第 000195 号 - 兴业-固定资产-机器设备 2#5 万吨生产线 53,783,795.30 固定资产-机器设备 自动络筒机 14 台 14,970,000.00 固定资产-机器设备 箱板纸抄纸机 1 套 22,300,000.00 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 87 固定资产-机器设备 梳棉机等 144 台 20,000,000.00 固定资产-机器设备 毛纺机等 20 套 58,890,000.00 固定资产-机器设备 细纱机等 759 台 142,119,400.00 固定资产-机器设备 涤弹丝高速反捻机 4 套 25,720,000.00 固定资产-机器设备 细纱机 367 台 63,968,200.00 固定资产-机器设备 细纱机等 567 台 140,253,600.00 固定资产-机器设备 精梳\针织大园机等 328 台 91,770,000.00 固定资产-机器设备 细纱机等 91 台 16,260,000.00 固定资产-机器设备 细纱机等 266 台 69,600,000.00 固定资产-机器设备 一条生产线\2 台锅炉 45,970,000.00 兴业-固定资产-机器设备 1 号 5 万吨生产线 55,610,000.00 兴业-固定资产-机器设备 3\4\5\6\8\12 生产线 451,783,629.90 兴业-在建工程-机器设备 7\9\10\11 号生产线 101,675,000.00 合计 1,496,579,086.11 以上资产抵押合计取得银行贷款 621,320,000.00 元。 十二、 其他重大事项 本公司于 2005 年 1 月 18 日发布停产公告，由于银行收缩银根，造成本公司资金紧张，自 2004 年 11 月开始陆续停产，造成停产的主要原因是缺少资金购买原材料。发布停产公告后，本公司与 当地政府和银行协商资金短缺的解决方案。公司 2005 年 1 月 25 日发布了复产公告和复产计划， 并逐恢复生产，目前公司生产已基本恢复正常。 本公司于 2005 年 3 月 15 日发布公告，停产公告发布后，广东发展银行大连分行要求本集团 偿还贷款 8,000 万元，王淑贤承诺以其个人全部财产及股权为本公司偿还债务。广东发展银行大 连分行向法院提起财产保全申请，根据《辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书》（2005 大民初 字第 43、44 号），裁定冻结王淑贤所持有的本公司发起人股 80,000,000 股。 2003 年 10 月 24 日，本公司通过提供担保的方式间接取得中国光大银行深圳莲花路支行授信 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 88 8,300 万元，本公司已将上述 8,300 万元资金作为借款使用并作为负债记录入账。停产公告发布后， 深圳光大银行莲花路支行要求本公司偿还人民币 8,300 万元，王淑贤承诺以其个人全部财产及股 权为本公司偿还债务。深圳光大银行莲花路支行向法院提起财产保全申请，根据《广东省深圳市 中级人民法院民事裁定书》（2005 深中法立裁字第 61 号），裁定冻结王淑贤所持有的本公司发起 人股 93,604,000 股。 十三、 会计报表差异调节表 合并净利润 合并净资产 项目 2004 年度 2003 年度 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 按企业会计制度编制的本集团报表余额105,127,475.36 143,046,586.23 1,298,142,307.03 696,775,076.35 按国际会计准则所作的调整 - - - - －于年末后宣派的股息 - - - 按国际会计准则调整后的余额 105,127,475.36 143,046,586.23 1,298,142,307.03 696,775,076.35 本集团按国际会计准则编制的会计报表已由香港陈叶冯会计师事务所有限公司审计。 十四、 会计报表重大变动项目说明 1、资产负债表变动说明 于 2004 年 12 月 31 日的比较资产负债表各项目金额变动幅度超过 30%(含 30%)，且该项目占 2004 年 12 月 31 日资产总额 5%(含 5%)或 2004 年度利润总额 10%(含 10%)以上的项目列示如下： 变动金额及幅度 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 幅度 长期股权投资 56,579,349.46 225,015,038.52 -168,435,689.06 -75% 固定资产 1,307,164,222.15 859,678,224.27 447,485,997.88 52% 一年内到期的长期负债 18,000,000.00 261,115,400.00 -243,115,400.00 -93% 长期借款 480,000,000.00 278,000,000.00 202,000,000.00 73% 股本 588,600,000.00 438,600,000.00 150,000,000.00 34% 资本公积 391,996,587.96 45,756,832.64 346,239,755.32 757% 长期股权投资 本集团长期股权投资的年末余额与年初相比，减少 16,844 万元。主要是合并范围变化所致。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 89 本年度本公司的子公司－时装公司和下板城公司对合营公司阪禾织物的出资比例增加，上年未纳 入合并范围，本年纳入合并范围，年末长期股权投资 5,658 万元为对北日纺和日纸公司的的投资。 固定资产 本集团固定资产的年末余额与年初相比，增加 44,749 万元，原因是本期从在建工程转入固定 资产 48,308 万元。详见附注五（9）、五（11）。 一年内到期的长期负债 本集团一年内到期的长期负债的年末余额与年初相比减少 24,312 万元，主要原因是有 22000 万元的银行借款公司 2004 年 1 月与银行签订了新的借款合同，该借款将于 2006 年 1 月 1 日偿还， 因此变为长期借款所致。 长期借款 本集团长期借款的年末余额与年初相比增加 20,200 万元，主要原因是有 22000 万元的银行借 款公司 2004 年 1 月与银行签订了新的借款合同，该借款将于 2006 年 1 月 1 日偿还，因此由一年 内到期的长期负债变为长期借款所致。 股本和资本公积 本集团股本的年末余额与年初相比增加 15,000 万元，资本公积的年末余额与年初相比增加 34,624 万元。原因是公司 2004 年 8 月按每股 3.32 港币定向增发 15000 万股 B 股，增加股本 15,000 万元，收到的股本溢价增加资本公积 34,624 万元。 2. 利润表变动说明 于2004 年度的比较利润表各项目金额变动幅度超过30%，且该项目金额占2004 年12 月31 日 资产总额5%或2004 年度利润总额10%以上的项目列示如下： 变动金额及幅度 项目 2004 年度 2003 年度 金额 幅度 营业利润 111,796,996.03 183,817,516.97 -72,020,520.94 -39.18% 财务费用 33,507,262.93 15,855,224.69 17,652,038.24 113.33% 利润总额 112,829,922.20 184,182,798.70 -71,352,876.50 -38.74% 营业利润 本集团2004年度的营业利润与2003年度相比下降了39.18%，主要原因是公司合成丝及成衣销售 毛利率下降造成营业利润比2003年减少6,602万元，纸张销售毛利率下降造成营业利润比2003年减 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 90 少600万元，造成销售毛利率下降的原因是原材料及燃料价格上涨以及出口退税率下降所致。 财务费用 财务费用2004年比2003年增加的原因是银行承兑汇票贴现利息增加1465万元和在建工程利息 资本化的利息减少300万元所致。 利润总额 本集团2004年度利润总额的大幅减少主要是由于营业利润的大幅减少所致。 上述 2004 年度公司及合并会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》和《企业会计 制度》及有关补充规定编制。 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 91 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人亲笔签字并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《证券时报》、香港《大公报》上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 上述备查文件，在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依据法规或公司章 程要求查询时，本公司将及时提供。 注：本报告分别以中、英文两种文字编制，在对两种文本的理解上发生歧义时， 以中文文本为准。 承德帝贤针纺股份有限公司 董事长：王淑贤 二零零五年四月十三日