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深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 1 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 06 月 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 欧阳文安 董事 因公出差 柴宝亭 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人练卫飞、主管会计工作负责人赵谦及会计机构负责人(会计主管 人员)魏翔声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 2013 年度报告 ..................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 1 二、公司简介...................................................................................................................................... 4 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 9 四、董事会报告 ............................................................................................................................... 11 五、重要事项.................................................................................................................................... 29 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 50 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 56 八、公司治理.................................................................................................................................... 65 九、内部控制.................................................................................................................................... 72 十、财务报告.................................................................................................................................... 73 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 189 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司、零七股份 指 深圳市零七股份有限公司 广州博融、控股股东 指 广州博融投资有限公司 广众公司、广众投资 指 深圳市广众投资有限公司 香港中非资源 指 香港中非资源投资有限公司（原香港广新中非资源投资有限公司） 马国、马岛 指 马达加斯加共和国 大陆矿业 指 马达加斯加大陆矿业有限公司（香港中非全资子公司） 源亨信投资 指 深圳市源亨信投资有限公司 中非资源（BVI） 指 中非资源控股有限公司 中非资源（MAD） 指 马达加斯加中非资源控股有限公司 香港港众 指 香港港众投资有限公司 宏桥矿业 指 宏桥（非洲）矿业有限公司 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 5 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请关注董事会报告中 关于公司所面对的困难及风险的描述。《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 为本公司选定的信息披 露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注 意投资风险。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 零七股份 股票代码 000007 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市零七股份有限公司 公司的中文简称 深圳市零七股份有限公司 公司的外文名称（如有） ShenZhen Zero-Seven Co.,Ltd 公司的法定代表人 练卫飞 注册地址 深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 25 楼 注册地址的邮政编码 518031 办公地址 深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 26 楼 办公地址的邮政编码 518031 公司网址 电子信箱 stock0007@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 冯军武 联系地址 深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 25 楼 电话 83280053 传真 83281722 电子信箱 stock0007@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http// 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 税务登记号码 组织机构代码 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 7 照注册号 首次注册 1983 年 03 月 11 日 深圳市 440301103224795 国税： 44030019217870 X；地税： 44030019217870 X 19217870-X 报告期末注册 2013 年 07 月 03 日 深圳市 440301103224795 国税： 44030019217870 X；地税： 44030019217870 X 19217870-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1991 年 6 月 14 日前公司经营范围为：电子手表，电脑电话机，汽车收录机。 通讯设备，家用电器，仪器仪表。1991 年 6 月 14 日公司经营范围变更为：电 子手表，电脑电话机，汽车收录机。通讯设备，家用电器，仪器仪表，电子元 件，电子乐器。1996 年 6 月 17 日公司经营范围变更为：电子手表，电脑电话 机，汽车收录机；进出口业务深贸管审证字第 633 号文办理。通讯设备，家用 电器，仪器仪表，电子元件，电子乐器。1997 年 2 月 2 日公司经营范围变更为： 生产、加工电子手表，电脑电话机，汽车收录机；进出口业务按深贸管审证字 第６３３号文办理。购销通讯设备、家用电器、仪器仪表、电子元件、电子乐 器。 1999 年 7 月 13 日公司经营范围变更为：生产、加工电子手表，电脑电话 机，汽车收录机；进出口业务按深贸管审证字第６３３号文办理。购销通讯设 备、家用电器、仪器仪表、电子元件、电子乐器；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）。 2003 年 12 月 24 日公司经营范围变更为：投资兴 办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖 商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项 目投资（不含限制项目）。2012 年 2 月 8 日公司经营范围变更为：投资兴办实 业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资（不 含限制项目）；矿业投资；矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品）。2013 年 7 月 3 日公司经营范围变更为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技 术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资（不含限制项目）；矿业投资； 矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 签字会计师姓名 易永健、李泽浩 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 8 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减 (%) 2011 年 营业收入（元） 214,348,538.46 312,664,912.05 -31.44% 165,339,523.29 归属于上市公司股东的净利润 （元） 23,267,539.95 6,635,855.05 250.63% 5,701,718.89 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） -27,073,711.13 6,832,026.99 -496.28% 4,731,013.49 经营活动产生的现金流量净额 （元） 192,861,000.91 -248,685,896.91 -189.35% -16,975,705.12 基本每股收益（元/股） 0.1007 0.0287 250.87% 0.0269 稀释每股收益（元/股） 0.1007 0.0287 250.87% 0.0269 加权平均净资产收益率（%） -9.93% 3.08% -13.01% 3.94% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增 减(%) 2011 年末 总资产（元） 657,511,920.77 789,680,006.50 -16.74% 362,415,187.93 归属于上市公司股东的净资产 （元） 346,990,313.75 286,102,476.40 21.28% 279,416,316.36 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 23,267,539.95 6,635,855.05 346,990,313.75 286,102,476.40 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 10 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 23,267,539.95 6,635,855.05 346,990,313.75 286,102,476.40 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） 38,236,003.06 -104,819.44 151.60 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 260,370.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 6,018,500.00 债务重组损益 -1,000,000.00 -8,028,510.54 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 -1,325,890.30 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 1,008,623.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 6,332,712.27 666,363.84 8,999,064.34 减：所得税影响额 18,689.25 - 少数股东权益影响额（税后） 170,377.70 -242,283.66 合计 50,341,251.08 -196,171.94 970,705.40 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、概述 2013年公司董事会围绕以做好现有主业为基础，加快推进实施产业拓展和升级的发展战略，探寻矿产 品贸易业和采选业的整合发展机遇。2013年，公司矿产品贸易业因包销渠道生产停滞，履行包销合同数量 远远低于合同约定水平，公司审议通过收购中非资源(BVI)持有的中非资源（MAD）100%股权，以期拓宽 矿产涉及相关产业链，增加公司新的利润增长点，本收购对拓宽矿产涉及相关产业链具积极意义，但收购 后续的地质勘探工作、矿产的开发和开采工作还需要较长的周期，公司需加大后续工作力度及后续投入。 同时，2013年整体宏观经济增长态势仍就十分低迷，高通胀形势下企业运营成本居高不下，原有主营业务 经营进一步下滑趋势明显，给公司继续承受很大的经营压力。在此局面下，公司经营层想方设法采取多种 措施来加强成本控制和经营创新：以节流减支为目标，加强成本管控，降低运营成本；以开源创收为方向， 公司积极探索短、平、快的投资业务，增加公司收益，减轻公司生存与发展压力。 二、主营业务分析 1、概述 概述公司报告期内总体经营情况： 公司总体经营情况及主营业务收入、营业利润、净利润的同比变动情况及其原因。 单位：人民币元 项目 报告期 上一报告期 增减比例 变动原因 营业总收入 214,348,538.46 312,664,912.05 -31.44%本期矿产品业务非正常经营所致 营业利润 15,777,835.11 9,388,937.31 68.05%本期处置房地产所致 归属于母公司股东的净 利润 23,267,539.95 6,635,855.05 250.63%本期非流动资产处置利得和收取违约金等 营业外收入大幅增加所致 报告期内公司营业收入较上年同期大幅度下降，主要是因本期矿产品贸易陷入停滞及旅游饮食业业绩 持续下滑所致，总体情况如下： 2013年度，公司实现营业总收入21,434.85万元，较上年同期减少9,831.64万元，增幅-31.44 %。其中商 品贸易业（矿产品）实现销售收入153.65万元，增幅-99%；除商品贸易业（矿产品）外的公司其他几项主 营业务实现营业收入12,643.43万元，较上年同期14,568.38万元减少约1,900万元，增幅-13.21%。 报告期内，为有效利用公司资产而出售了房地产使公司营业利润和净利润较上年同期均大幅度增加： 营业利润较上年增加638.89万元,增幅68.05%；归属于母公司股东的净利润比上年同期增加1,663.16万元， 增幅250.63%。 报告期内，公司的主营业务为商品贸易业（矿产品）、旅游饮食业、物业管理和房屋租赁业及停车场 经营等。各项经营业务具体经营情况如下： 商品贸易业（矿产品）是公司董事会为突破产业发展瓶颈，营造新的利润增长点，增强公司可持续发 展能力而于2011年底作出的产业拓展和升级的战略举措。该项业务在2012年度顺利展开并对公司当年的经 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 12 营业绩产生积极影响，但在2013年度，商品贸易业（矿产品）报告期内实现销售收入153.65万元，而上年 同期为 160,410,636.34元，大幅下滑99%以上，对公司营业收入的贡献率从2012年度的52.41%，下滑到2013 年度几乎可以忽略不计的1.14%，突显公司商品贸易业（矿产品）拥有的潜力和面临的问题。 旅游饮食业主要为格兰德假日酒店、厦门亚洲海湾大酒店为主导的酒店经营。旅游饮食业是个充分竞 争的行业，近几年两座酒店附近同类或更高档酒店不断涌现，竞争日趋激烈。特别是随着宏观经济政策的 调整、后续投入的乏力以及经营环境的恶化，旅游饮食业继续维持下滑势头，前景不容乐观。报告期内公 司旅游饮食业共计实现营业收入87,234,409.78元，较上期金额106,880,643.46元下降18.38%。在当前严峻的 经营形势下，两家酒店均着力从内部挖潜，向管理要效益，进一步强化了成本控制和费用压缩，营业成本 较上年同期大幅下降27%。面对当前严峻的经营形势，旅游饮食业当务之急是必须尽快采取有效措施来遏 制经营下滑，扭转颓势。 物业管理和停车场经营一直是公司经营状况较为稳定的业务，在本报告期内克服了华强北修地铁等不 利外部环境的影响，保持业绩平稳发展并略有增长。报告期内公司物业管理和停车费收入为23,856,641.8 元，较上期22,222,921.51元增加7.35%，营业成本较上期则也略有增加。房屋租赁业在报告期内分别实现营 业收入15,343,291.52元，较上年同期16,580,238.35元下降7.46%，主要因华强北修地铁导致房屋租赁价格和 出租率均受到一定影响。虽然物业管理、停车场经营和房屋租赁能实现的现金流量净额有限，不足以支撑 整个公司的发展需求，但对公司经营是个有益的补充。因此当前要进一步加强物业租赁管理，加大对物业 广告位及租赁物业的挖潜，提高物业及广告位的利用率，持续改善物业管理服务，严格控制成本，强化物 业管理、停车场经营和房屋租赁等业务对公司的贡献。 为进一步推进产业升级和创新，提高公司可持续发展能力，公司于2013年1月启动收购位于中非资源 （MAD）100%股权，2013年5月基本完成收购事项，公司正式涉足铌钽矿采选业，整合了公司原已涉足的 矿产品贸易业，向着矿产品采选、加工和贸易的横向拓展迈进，对于推进公司产业升级和创新具有意义。 报告期内，公司面临的主要困难为：商品贸易（矿产品）业在2012年度虽取得一定进展，也展现了较 强的创收盈利能力，但也暴露了一些问题，这些问题在2013年度被进一步突出和放大：贸易矿产品品种太 过单一，包销渠道过于狭窄，包销水平长期低位徘徊甚至陷入停滞，极大的制约了商品贸易（矿产品）发 展水平，进一步影响到公司整体经营的稳定和发展目标的实现；酒店行业因宏观经济政策的调整、后续投 入的乏力以及经营环境的改变，经营持续下滑，成本虽得到一定控制，但酒店经营存在亏损；公司的物业 租赁由于自有物业较少，在公司对租赁房产有效挖潜的情况下租赁收入仅可弥补费用支出；报告期内物业 管理和停车费收入尽管实现一定增长，带来了较为稳定的现金流，但其创造的利润规模和现金流不足以作 为公司的主要利润支撑；涉足的铌钽矿采选业前景乐观，但收购后续的地质勘探工作、矿产的开发和开采 工作都需要很长的周期。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 上报告期内，公司与香港中非(原称：香港广新中非资源投资有限公司）签订的《钛矿产品总包销合 同》继续履行，在 2013 年 1 月至 12 月香港中非向广众投资供货 1596 吨。未完成合同约定供货数量的原 因据香港中非通报情况主要是：由于香港中非大股东股权变动在整合过程中，以及虽然新矿区已完成《环 评及社会影响评估报告》及相关申报，但因马国正处总统大选，政府官员变动频繁，政府部门运作不正常， 马国环境署尚未颁发环境许可证，导致生产停滞。香港中非表示香港中非股权重组已经完成，马岛总统大 选已顺利完成，新政府正在组阁阶段，随着新政府的建立，政府职能部门及人员正逐步就位，各项行政工 作亦将逐步恢复。该公司已开始全面推进马国项目相关实质性工作，新矿区的相关开采环保审批程序已恢 复并在加快推进中，其中 850 新矿区中塔马塔夫南、马南卡、马南泰尼那三个区域共 560 平方公里矿区已 于 3 月份取得开采证，但《环评及社会影响评估报告》通过评审和取得环境许可证时间尚存在不确定性。 目前大陆矿业在去年组织的后续生产性勘探发现仍有可开采储量的基础上，正在组织 175 矿区的恢复开采 工作，以期改善供货现状。鉴于上述情况 2014 年度包销合同履行的最终供货数量存在不确定性。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 13 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 主营业务分行业、产品情况表 主营业务分行业情况 分行业或分 产品 营业收入 营业成本 营业利润率 营业收入比上年增减 营业成本比上 年增减 营业利润率比上年 增减 商品贸易(钛 矿产品) 1,536,540.00 1,356,600.00 11.71% -99.04% -99.01% -2.55% 物业管理和 停车费 23,856,641.8 13,036,307.20 45.36% 7.35% 3.15% -7.91% 旅游饮食业 87,234,409.78 16,631,685.59 80.93% -18.38% -27% 2.29% 房屋租赁 15,343,291.52 419,606.63 97.27% -7.46% 24.86% -0.7% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 19,919,179.36 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 14.83% 公司前 5 大客户资料 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比 金额 占营业成本比 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 14 重（%） 重（%） 商品贸易(钛矿 产品) 1,356,600.00 4.31% 137,530,324.28 79.37% -75.06% 物业管理和停 车费 16,631,685.59 52.89% 22,782,527.47 13.15% 39.74% 旅游饮食业 13,036,307.20 41.46% 12,638,741.17 7.29% 34.17% 房屋租赁 419,606.63 1.33% 336,061.33 0.19% 1.14% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本比 重（%） 商品贸易(钛矿 产品) 1,356,600.00 4.31% 137,530,324.28 79.37% -75.06% 旅游饮食业 16,631,685.59 52.89% 22,782,527.47 13.15% 39.74% 物业管理及停 车费 13,036,307.20 41.46% 12,638,741.17 7.29% 34.17% 房屋租赁 419,606.63 1.33% 336,061.33 0.19% 1.14% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 7,964,677.74 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 （%） 13.9 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 厦门中健农超新农业有限公司 2,358,991.66 4.12 2 厦门鑫龙珠贸易有限公司 1,805,486.34 3.15 3 香港中非资源投资有限公司 1,356,600.00 2.37 4 厦门民星农产品有限公司 1,256,974.30 2.17 5 厦门成香食品有限公司 1,186,625.44 2.07 合计 -- 7,964,677.74 13.9 4、费用 报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用和所得税及附加分别为56,709,346.62元、44,789,659.79 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 15 元、12,381,166.745元、8,634,245.79元，较上年同期分别增加-3.01%、-4.74%、37.4%、-0.97%。其中 财务费用增加明显是因报告期内借款费用增加所致。 5、研发支出 报告期内本公司无研发支出。 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 373,119,565.68 299,808,254.07 24.45% 经营活动现金流出小计 180,258,564.77 548,494,150.98 -67.14% 经营活动产生的现金流量净 额 192,861,000.91 -248,685,896.91 -189.35% 投资活动现金流入小计 77,551,866.08 投资活动现金流出小计 832,043.82 1,910,207.70 -56.44% 投资活动产生的现金流量净 额 76,719,822.26 -1,910,207.70 -197.41% 筹资活动现金流入小计 245,000,000.00 392,513,772.10 -37.58% 筹资活动现金流出小计 502,392,033.19 131,069,314.64 283.3% 筹资活动产生的现金流量净 额 -257,392,033.19 261,444,457.46 -198.45% 现金及现金等价物净增加额 12,196,941.19 10,847,695.56 12.44% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 变动原因 经营活动现金流入小计 373,119,565.68 299,808,254.07 24.45% 经营活动现金流出小计 180,258,564.77 548,494,150.98 -67.14%因本期矿产品业务未正常经营所致； 经营活动产生的现金流量净 额 192,861,000.91 -248,685,896.91 -189.35%因收到其他与经营活动有关的现金大幅增加 所致 投资活动现金流入小计 77,551,866.08 投资活动现金流出小计 75,730,043.82 1,910,207.70 3,864.49%因收购中非资源（MAD）之100%股权所致 投资活动产生的现金流量净 额 1,821,822.26 -1,910,207.70 -197.41%因本期处置房地产所致； 筹资活动现金流入小计 245,000,000.00 392,513,772.10 -37.58%因本期未收到其他与筹资活动有关的现金所 致 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 16 筹资活动现金流出小计 427,494,033.19 131,069,314.64 226.16%因偿还债务支付的现金大幅增加所致 筹资活动产生的现金流量净 额 -182,494,033.19 261,444,457.46 -169.8%因偿还债务支付的现金大幅增加所致 现金及现金等价物净增加额 12,196,941.19 10,847,695.56 12.44% 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 商品贸易(钛矿 产品) 1,536,540.00 1,356,600.00 11.71% -99.04% -99.01% -2.55% 物业管理和停车 费 23,856,641.80 13,036,307.20 45.36% 7.35% 3.15% -7.91% 旅游饮食业 87,234,409.78 16,631,685.59 80.93% -18.38% -27% 2.29% 房屋租赁 15,343,291.52 419,606.63 97.27% -7.46% 24.86% -0.7% 分产品 商品贸易(钛矿 产品) 1,536,540.00 1,356,600.00 11.71% -99.04% -99.01% -2.55% 物业管理和停车 费 23,856,641.80 13,036,307.20 45.36% 7.35% 3.15% -7.91% 旅游饮食业 87,234,409.78 16,631,685.59 80.93% -18.38% -27% 2.29% 房屋租赁 15,343,291.52 419,606.63 97.27% -7.46% 24.86% -0.7% 分地区 广东省内 68,951,420.13 15,275,509.05 77.85% 广东省外 59,019,462.97 16,168,690.33 72.6% 合计 127,970,883.10 31,444,199.38 75.43% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 17 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 225,697,874. 51 34.33% 225,848,683. 15 28.6% 5.73% 应收账款 34,431,727.4 7 5.24% 58,100,014.8 0 7.36% -2.12% 本期矿产品业务未正常经营及上 期欠款收回所致。 存货 18,071,808.9 0 2.75% 18,734,902.1 7 2.37% 0.38% 投资性房地产 31,988,277.3 0 4.87% 60,685,243.1 4 7.68% -2.81% 本期处置了部分投资性房地产 长期股权投资 1,216,800.00 0.19% 3,216,800.00 0.41% -0.22% 本期长期股权投资计提减值准备 所致。 固定资产 82,333,189.6 8 12.52% 85,168,886.2 1 10.79% 1.73% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 202,400,000. 00 30.78% 199,074,560. 00 25.21% 5.57% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售金 额 期末数 金融资产 1.以公允价 值计量且其 变动计入当 0.00 0.00 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 18 期损益的金 融资产（不 含衍生金融 资产） 2.衍生金融 资产 0.00 0.00 3.可供出售 金融资产 0.00 0.00 金融资产小 计 0.00 0.00 投资性房地 产 0.00 0.00 生产性生物 资产 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 报告期内，公司主营业务主要为商品贸易（矿产品）、旅游饮食业、物业管理和房屋租赁业等。 商品贸易（矿产品销售）是公司董事会于2011年底作出的产业拓展和升级的战略举措。在实施该战略 中，公司全资子公司广众投资与香港中非签订了《钛矿产品总包销合同》，由广众投资负责在中国大陆地 区包销香港中非的钛矿产品，该包销业务使公司在矿产品贸易方面有了较大的利润空间。根据2012年度的 经营结果表明，钛矿产品贸易对公司经营业绩产生了积极的影响。但因包销合同依赖的大陆矿业生产停滞。 因此，包销合同履行比预期有很大差距：2012年度香港中非包销供货4万多吨，2013年度则基本陷入停顿， 仅供货1500多吨，公司矿产品贸易业陷入停滞。目前公司在努力拓展新供货渠道的同时，做好各项包销准 备工作，若大陆矿业实现正常生产，公司争取在矿产品贸易业方面有所突破。至于2013年公司涉足的铌钽 矿采选业，地质勘探工作、矿产的开发和开采工作还有大量的工作要做。 旅游饮食业主要是以深圳市格兰德假日酒店有限公司、厦门亚洲海湾大酒店有限公司为主的酒店经营。 公司经营酒店多年，具有较为丰富的经营管理经验和成熟稳定的人才队伍。同时两家酒店多年来凭借优越 的地理位置、专业的服务品质累积了一定的政府、企业、旅行社等团体客户，树立了良好的社会形象，这 也成为两家酒店多年经营业绩较为稳定的关键因素。本期公司酒店经营出现亏损主要是因为宏观经济政策 的调整、后续投入的缺乏造成的。在当前公司产业转型和升级的前提下，公司无法安排充足的资金来满足 两家酒店的增加投入需求，只有通过进一步加强营销、改善服务、提升品质等方面的努力来改善和提高酒 店经营业绩，实现自身滚动发展的目标。 公司物业管理、停车场经营和房屋租赁业的主要经营区域位于深圳市最为繁华的金融商业区之一—— 华强北，凭借华强北活跃的商业氛围和旺盛的人气，公司该块业务经营业绩一直较为稳定，是公司经营工 作的有益补充。当前公司此块业务面临的压力为如何克服华强北三年地铁施工（道路封闭）带来的不利影 响，想方设法加强物业管理和租赁服务，提高资源利用率，严格控制成本支出，保证经营目标的有效实现。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 19 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 4,000,000.00 4,000,000.00 0% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 长春高斯达生化药业股份有限公司 生物医药 大连北大科技（集团）股份有限公司 （2）持有金融企业股权情况 公司名 称 公司类 别 最初投 资成本 （元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 （%） 期末持 股数量 （股） 期末持 股比例 （%） 期末账 面值 （元） 报告期 损益 （元） 会计核 算科目 股份来 源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品 种 证券代 码 证券简 称 最初投 资成本 （元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 （%） 期末持 股数量 （股） 期末持 股比例 （%） 期末账 面值 （元） 报告期 损益 （元） 会计核 算科目 股份来 源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 证券投资审批董事会公告披 露日期 证券投资审批股东会公告披 露日期（如有) 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 20 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人 名称 关联关 系 是否关 联交易 产品类 型 委托理 财金额 起始日 期 终止日 期 报酬确 定方式 本期实 际收回 本金金 额 计提减 值准备 金额 （如 有） 预计收 益 报告期 实际损 益金额 合计 0 -- -- -- 0 0 0 0 委托理财资金来源 本期无委托理财情况 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) （2）衍生品投资情况 单位：万元 衍生品 投资操 作方名 称 关联关 系 是否关 联交易 衍生品 投资类 型 衍生品 投资初 始投资 金额 起始日 期 终止日 期 期初投 资金额 计提减 值准备 金额 （如 有） 期末投 资金额 期末投 资金额 占公司 报告期 末净资 产比例 （%） 报告期 实际损 益金额 合计 0 -- -- 0 0 0 0% 0 衍生品投资资金来源 本期无衍生品投资情况 衍生品投资审批董事会公告披露日期 （如有) 衍生品投资审批股东会公告披露日期 （如有) （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关 联方 贷款金 额 贷款利 率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 21 合计 -- 0 -- -- -- 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 超募资金投向 合计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 22 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)=(2 )/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情 况说明(分具体项目) 本期无募集资金变更项目情况 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳市零 七投资发 展有限公 司 子公司 投资 投 资兴办实 业（具体 项目另行 申报）；国 内贸易 （不含专 营、专控、 专卖商 品），机电 设备、建 筑材料的 销售。 28,000,00 0 64,054,80 1.14 53,903,20 8.67 1,599,584 .58 1,599,584 .58 深圳市零 七物业管 理有限公 司 子公司 物业管理 物业管 理；信息 咨询（不 含限制项 目）；机动 车停放服 务（分公 司营业执 照另行申 报）。 3,000,000 54,118,59 5.00 37,550,29 8.85 26,748,47 6.16 10,972,10 7.20 8,214,409 .70 深圳市广 子公司 投资、矿 兴 5,000,000 278,693,6 34,601,74 1,734,540 -11,190,5 -10,097,5 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 23 众投资有 限公司 产品销售 办实业、 矿业行业 的投资 （具体项 目另行申 报）；投资 信息咨询 （不含证 券、保险、 基金、金 融业务、 人才中介 服务及其 它限制项 目）；矿产 品的销售 及其他国 内贸易 （法律、 行政法 规、国务 院决定规 定在登记 前须经批 准的项目 除外）；经 营进出口 业务（法 律、行政 法规、国 务院决定 禁止的项 目除外， 限制的项 目须取得 许可后方 可经营）。 12.61 0.26 .00 56.36 56.35 深圳市格 兰德酒店 有限公司 子公司 酒店 经 营旅业及 配套的西 餐、茶艺、 健身、网 球、桌球、 乒乓球、 50,000,00 0 56,699,88 1.08 23,129,28 3.57 87,234,40 9.78 -17,399,6 20.61 -17,232,6 42.46 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 24 保龄球； 内设商 场、商务 中心。 （按 餐饮服务 许可证粤 餐证字 20124403 00000962 经营，有 效期至 2015 年 01 月 20 日；卫生 许可证， 粤卫公证 字[2010] 第 0304H00 596 号有 效期至 2016 年 9 月 2 日； 特种行业 许可证， 深福公特 证字第 L0086 号，环保 批复，深 环批 [2005]10 426 号经 营）。 厦门亚洲 海湾酒店 投资管理 有限公司 子公司 酒店 对酒店业 的投资及 管理；酒 店管理信 息咨询、 商贸信息 咨询、旅 游信息咨 询；会议 服务；批 40,000,00 0 52,278,80 7.80 5,024,228 .54 57,482,92 2.97 -9,065,64 9.53 -8,758,62 1.31 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 25 发、零售： 日用百 货、工艺 美术品、 服饰。 深圳市广 博投资发 展有限公 司 子公司 投资 *1：国内 贸易（不 含专营、 专控、专 卖商品）； 投资兴办 实业（具 体项目另 行申报）； 机电设 备、建筑 材料销 售。 15,000,00 0 19,561,61 8.01 18,138,05 9.57 -576,258. 41 -576,258. 41 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 香港港众投资有限公司 开展境外投资业务 新设 -2,209,562.71 马达加斯加中非资源控股有 限公司 间接控股宏桥矿业 收购股权 -1,981,373.25 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金 额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 马达加斯加中非 资源控股有限公 司之 100%股权 74,899,008.8 74,899,008.8 74,899,008.8 合计 74,899,008.8 74,899,008.8 74,899,008.8 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如 有） 2013 年 04 月 23 日 临时公告披露的指定网站查询索引（如 有） http// 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 26 七、2014 年 1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 公司没有控制的特殊目的主体 九、公司未来发展的展望 （一）所处行业的发展趋势及面临的市场形势：公司现在的主营业务为矿产品贸易、酒店经营、物业 管理及停车场经营。做为稀缺难以再生自然资源的矿产品本身具有较大的经济价值，目前矿产品贸易行业 的市场前景也被普遍认同。由广众投资公司负责在中国大陆地区包销香港广新公司的钛矿产品，该包销业 务使公司在矿产品贸易方面有了较大的利润空间。根据2012年度的经营结果表明，钛矿产品贸易对公司经 营业绩产生了积极的影响。但因包销合同履行依赖的大陆矿业生产陷入停产而停滞，包销水平受到严重制 约，在本报告期内仅仅完成1500多吨的销量。随着大陆矿业在办理新矿区环境许可证工作上的推进，后期 工作中除继续大力拓展新的供货渠道外，同时要做好包销恢复准备工作，争取在包销业务方面有所突破。 报告期内，公司董事会为推进公司产业配套，增强公司可持续发展能力，经多方考察和研究论证，决定由 全资子公司广众投资的全资子公司香港港众着手收购马达加斯加中非资源控股有限公司100%股权，进而持 有宏桥矿业100%股权。2013年5月收购事项基本完成，公司正式涉足铌钽矿采选业，有效整合了公司原已 涉足的商品贸易（矿产品）业，向着矿产品采选、加工和贸易于一体的横向拓展迈进，对于推进公司产业 升级和创新具有积极意义。酒店业务因新增酒店日益增多，竞争日趋激烈，市场环境日益复杂，经营较为 困难。物业管理在业主和客户对服务行业标准要求越来越高的情况下，也面临一定的困难和压力。十八大 三中全会后，国内各项改革陆续推进，国内经济发展速度将逐渐企稳回升，随着收入分配制度改革和国家 发展改革委《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》的逐步落实，给公司旅游饮食业和 矿产品贸易业带来了新的机遇与挑战。然而，公司现有产业均属充分竞争行业，且相形之下，由于公司体 量偏小、规模不大、基础薄弱导致自身抵御和防范市场风险的能力有限。 (二)公司发展战略及经营计划：2014 年公司需以现有主业为基础，积极围绕主营业务拓展和升级，适 时实施对优质项目的收购兼并，转变经济增长方式，不断提高资产运行质量和效益，有准备地迎接机遇、 挑战困难，为公司可持续发展创造条件。具体来讲，我们将遵循“整体规划、分步实施、循序渐进、重点 突破”的方针来开展2014年的工作，主要做好以下几个方面： 1、矿产品贸易上一是要想方设法恢复和提高钛矿产品包销业务，实现预期经营目标和收益水平；二是 要大力增加矿产品贸易种类，积极寻求多种渠道来源，做大做强公司的矿产品贸易业务，实现规模经营和 效益。 2、要合理部署，稳步推进中非资源（MAD）矿业的勘查、投资与开发生产工作，真正实现矿产品贸 易和矿业开发的产业一体化布局。同时，公司要继续利用子公司香港港众投资有限公司的境外投资功能， 积极探寻境外优质上游资源，引进优良资产，夯实公司矿业投资。 3、酒店业要充分发挥自身沉淀的品牌和经营优势，继续以顾客为中心，对市场需求及变化作出准确 的预测和快速的反应，及时调整经营策略，细化管理，全面提升服务品质，赢得更多忠诚顾客，营销和服 务并重，有效开拓市场，力争在激烈的商业竞争中抢得先机。 公司可能面临的风险：酒店业务因竞争激烈导致无法做为公司利润的支撑；物业管理虽然对公司利润 有所贡献但不能为公司利润带来根本性改观；公司钛矿产品包销合同项目的履行也会受到钛矿产品生产情 况、钛矿产品市场变化情况及经营团队的努力等多种因素制约；中非资源（MAD）收购后续的地质勘探工 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 27 作、矿产的开发和开采工作都需要很长的周期。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，公司在本期没有会计政策、会计估计和核算方法发生变更事项。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内没有发生重大会计差错更正事项。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、本年度公司新增2家纳入合并范围的子公司：香港港众投资有限公司和马达加斯加中非资源控股有 限公司。 2、香港港众投资有限公司为本公司子公司深圳市广众投资有限公司2013年度在香港设立的全资子公 司；马达加斯加中非资源控股有限公司为本报告期内同一控制下合并取得的子公司。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 因公司以前年度亏损巨大，近3期(2011-2013)盈利全部用于弥补以前年度亏损后未分配利润仍为 -278,945,795.28元。因此董事会决定近3期不进行利润分配或资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 23,267,539.95 2012 年 6,635,855.05 2011 年 5,701,718.89 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 28 □ 适用 √ 不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 因公司以前年度亏损巨大，近 3 期(2011-2013)盈利全部用于弥补以前年度亏损后未分配利润仍为-278,945,795.28 元。 因此董事会决定近 2013 年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。 十六、社会责任情况 在安全生产方面，建立了企业安全生产监督检查机制，安全责任落实到人，保证安全生产制度得到 贯彻执行，实现全年安全生产零事故目标； 在消防安全管理方面，加大了经营场所消防安全设施的检修更换，确保消防设施完好率，同时加大了 消防安全宣传，建立了安全事故应急机制，妥善处理各种突发的安全事故； 在服务质量管理方面，树立以顾客为中心的意识，强化公司对服务的过程管控和反馈控制，不断提升 公司的服务品质； 在节能减排方面，公司响应政府号召，加大了节能减排、环境保护的宣传力度，并积极落实到具体工 作中：一是酒店公司加强了对一次性生活用品的控制和管理，号召旅客增强环境保护意识；二是物业公司 对所管理的电梯进行了加装节能装置的技术改造，使电梯耗电率下降了30%以上；三是公司号召全体员工 上下班及外出公干时少开车和不开车，尽量使用大众交通工具等。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2013 年 10 月 10 日 公司 电话沟通 个人 王先生 公司三季度业绩，未提 供资料 2013 年 10 月 17 日 公司 电话沟通 个人 李先生 公司三季度报告情况， 未提供资料 2013 年 12 月 05 日 公司 电话沟通 个人 刘小姐 控股股东变化情况，未 提供资料 2013 年 12 月 25 公司 电话沟通 个人 陈先生 控股股东变化情况，未 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 29 日 提供资料 2013 年 12 月 27 日 公司 电话沟通 个人 雷先生 2013 年度业绩情况，未 提供资料 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 30 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本 情况 涉案金额 （万元） 是否形成预 计负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 1995 年本公司 为深圳市中浩 （集团）股份有 限公司（以下简 称"中浩公司"） 向深圳市城市 合作商业银行 华强支行借款 500 万元提供连 带责任担保，后 因中浩公司未 履行还款义务， 本公司履行连 带清偿责任。因 此本公司起诉 中浩公司追偿 债务，深圳市中 级人民法院于 2004 年 10 月 12 日作出（2004） 深中法民二初 字第 238 号民事 判决书，判令： 1、中浩公司应 于本判决发生 法律效力之日 起偿还本公司 代为偿还的 6,985,305.90 元；2、案件受 理费由中浩公 司承担。 698.53 否 已审结 中止执行 2013 年 04 月 25 日 公司 2012 年度报告 1995 年本公司 为中浩公司向 267 否 已审结 中止执行 2013 年 04 月 25 日 公司 2012 年度报告 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 31 深圳发展银行 布吉支行 150 万 元借款本息提 供连带责任担 保，后因中浩公 司未能履行还 款义务，本公司 履行连带清偿 责任。因此本公 司起诉中浩公 司追偿债务，深 圳市中级人民 法院于 2005 年 1 月 27 日作出 （2004）深福法 民二初字第 3181 号民事判 决书，判令：1、 中浩公司应于 判决生效之日 起十日内向本 公司支付 2,671,559.01 元；2、中浩公 司应在本判决 生效之日起 10 日内向本公司 支付利息，逾期 则应加倍支付 延迟履行期间 的债务利息；3、 中浩公司向本 公司支付代偿 的评估费 18,000.00 元及 其利息；4、案 件受理费由中 浩公司承担。 深圳深信扬声 器装备厂（以下 简称"扬声器厂 "）系本公司之 非法人分支机 构，由于该厂疏 1,252.3 否 已审结 中止执行 2013 年 04 月 25 日 公司 2012 年度报告 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 32 于监督和管理， 自然人吴勇明 利用保管扬声 器厂公章的便 利条件，假冒该 厂负责人的签 名并擅自使用 该厂公章，先后 于 1995 年、1996 年将该厂部分 房产分三次用 于受吴勇明实 际控制的企业 （深圳市豪力 企业股份有限 公司、深圳市得 运来实业有限 公司）向银行抵 押贷款 300 万 元、300 万元及 200 万元。由于 吴勇明及其实 际控制企业到 期不归还贷款， 致使扬声器厂 的部分房产被 查封拍卖本公 司已就本案向 深圳市中级人 民法院提起诉 讼，深圳中院于 2005 年 3 月 25 日作出（2005） 深福法民二初 字第 20 号民事 判决，判决：深 圳市豪力企业 股份有限公司 自判决生效之 日起 10 日内偿 还本公司 500 万 元（被拍卖房产 实际成交价）； 深圳市得运来 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 33 实业有限公司 自判决生效之 日起 10 日内偿 还本公司 428 万 元（被拍卖房产 成交价为 487 万 元）。本公司起 诉扬声器厂为 深圳市豪力实 业股份有限公 司担保 200 万元 而被拍卖房产 （成交价 385 万 元）的案件已于 2006 年 3 月 21 日由深圳市福 田区人民法院 作出判决：（1） 深圳市豪力实 业股份有限公 司自判决生效 之日起十日内 向本公司赔偿 代偿款项 3242900 元及违 约金（违约金按 照万分之五标 准自 2004 年 12 月 20 日计算至 判决确定的还 款日止），逾期 则应加倍支付 延迟支付履行 期间的债务利 息；（2）深圳得 运来实业有限 公司、吴勇明对 上述债务承担 连带清偿责任； （3）驳回本公 司其他诉讼请 求。本公司已经 将本案涉及房 产净值 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 34 14,769,994.48 元确认为损失。 该案本公司已 于以前年度就 已支付 267 万元 款项全额计提 坏帐准备。 1994 年公司为 中浩公司向建 行深圳市分行 城东支行贷款 500 万提供连带 责任担保，后因 中浩公司未能 履行还款义务 导致本公司承 担了保证责任， 代偿了应由被 告承担的债务 本金及利息合 计 1000 万元。 因此本公司起 诉中浩公司追 偿债务，深圳市 福田区人民法 院于 2012 年 4 月 17 日作出 （2012）深福法 民二初字第 2843 号《民事调 解书》，内容为 中浩公司于 2012 年 12 月 31 日前向本公司 偿还代偿款本 金 1000 万元及 利息。 1,000 否 已审结 执行中 2013 年 04 月 25 日 公司 2012 年度报告 二、媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 《21 世纪经济报道》于 2013 年 3 月 2 2013 年 03 月 11 日 公告编号：2013-006、公告名称：深圳 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 35 日刊登了题为《零七股份马达加斯加探 矿权收购调查：550 亿资源价值做局》、 《零七股份诡异飙涨推手调查：研究员 鼓吹神逻辑不足为信》的两篇报道，又 分别于 2013 年 3 月 6 日、7 日刊登题 为《高于海关统计两万吨零七股份售矿 数据注水》、《零七股份矿业做局再调 查：550 亿元铌钽铀矿疑点重重》的报 道，为此公司出具澄清公告。 市零七股份有限公司澄清公告、披露网 站 http// 《21 世纪经济报道》于 2013 年 3 月 12 日刊登了题为《零七股份公告澄而不清 矿产销售涉嫌造假》的报道，为此公司 出具澄清公告。 2013 年 03 月 13 日 公告编号：2013-007、公告名称：深圳 市零七股份有限公司澄清公告、披露网 站 http// 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新 增占用金 额 报告期偿 还总金额 期末数 预计偿还 方式 预计偿还 金额 预计偿还 时间（月 份） 大陆矿业 公司 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净 资产的比例(%) 0% 四、破产重整相关事项 不适用 五、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况（注2） 对公司 经营的 影响（注 3） 对公司 损益的 影响（注 4） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 净利润 总额的 比率(%) 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形 披露日 期（注5） 披露索 引 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 36 中非资 源控股 有限公 司 中非资 源 （MAD )之 100%股 权 7,489.8 已完成 是 中非资 源 (MAD) 实际控 制人为 公司董 事长和 实际控 制人练 卫飞先 生 2013 年 04 月 25 日 i . cn 2、出售资产情况 交易 对方 被出 售资 产 出售 日 交易 价格 （万 元） 本期 初起 至出 售日 该资 产为 上市 公司 贡献 的净 利润 （万 元） 出售 对公 司的 影响 （注 3） 资产 出售 为上 市公 司贡 献的 净利 润占 净利 润总 额的 比例 (%) 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 （适 用关 联交 易情 形） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 披露 日期 披露 索引 陈丽 吟 现代 之窗 大厦 裙楼 5 层 商场 2013 年 7 月 30 日 8,000 3823. 6 本次 出售 资产 可提 高公 司资 产利 用率， 通过 本次 出售 资产 预计 会为 公司 增加 收益 本次 出售 资产 以具 备证 券、期 货资 质的 深圳 市德 正信 资产 评估 有限 公司 出具 的评 否 非关 联交 易 是 是 2013 年 08 月 02 日 www. cninfo .com. cn 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 37 约 3823. 6 万 元。 估报 告为 依据， 同时 结合 市场 行情 而确 定。 3、企业合并情况 不适用 六、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 香港广 新中非 资源投 资有限 公司 股东参 股企业 购买商 品 采购钛 矿产品 包销定 价 每吨 850 元 135.66 100% 信用证 结算 1050 元 2013 年 05 月 28 日 www.c ninfo.c ， 2013 年 5 月 28 日 2013-0 18<钛 矿产品 总包销 合同进 展情况 公告> 合计 -- -- 135.66 -- -- -- -- -- 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 38 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 转让 资产 的账 面价 值（万 元） 转让 资产 的评 估价 值（万 元） 市场 公允 价值 （万 元） 转让 价格 （万 元） 关联 交易 结算 方式 交易 损益 （万 元） 披露 日期 披露 索引 中非 资源 控股 有限 公司 (BVI) 股东 控股 企业 股权 转让 受让 股权 以前 一次 收购 即非 关联 方之 间通 过自 主协 商的 价格 1200 万美 元作 为定 价依 据 -204.2 5 7,489. 8 现金 2013 年 04 月 25 日 www.c ninfo.c 2013 年 4 月 25 日 2013- 011< 钛矿 产品 总包 销合 同进 展情 况公 告> 转让价格与账面价值或评估价值差 异较大的原因（如有） 有关交易协议中约定如未能于交割日期起的 36 个月内就探矿权证及交割日期后公 司新取得的探矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（BVI） 按照投资成本回购股份；如于交割日期起计的 36 个月内，就探矿权证及交割日期 后公司新取得的探矿权证完成详查，中非资源(MAD)的股权评估值低于或等于香 港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源（BVI）回购股份或补足评估值 与投资成本之间的差额。因此，本次收购对价及回购机制整体安排是公允的，且 公司利益得到了一定的保障。 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资 方 关联关系 共同投资 定价原则 被投资企 业的名称 被投资企 业的主营 业务 被投资企 业的注册 资本 被投资企 业的总资 产（万元） 被投资企 业的净资 产（万元） 被投资企 业的净利 润（万元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 39 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 5、其他重大关联交易 2013年4月23日，香港港众与中非资源（BVI)签署《中非资源控股有限公司（作为卖方）及香港港众投资有限公司（作 为买方）有关买卖Madagascar Sino-Africa Resources Holdings SAU之100%股权的协议》。本次交易标的公司中非资源（MAD） 的唯一股东是中非资源（BVI），中非资源（BVI）的唯一股东是练卫飞先生，练卫飞先生目前担任本公司董事长且为本公司 第二大股东，本次交易构成关联交易。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于香港港众投资有限公司收购马达加斯 加中非资源控股有限公司之 100%股权暨 关联交易公告 2013 年 04 月 25 日 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 公司下属公司深圳市广众投资有限公司与香港广新中非资源投资有限公司在履行《钛矿产品总包销合 同》过程中，双方曾于2012年2月协商由香港广新暂时向广众投资退还预付款5000万元，因广众投资在香 港没有开设银行帐户不便于资金的划转和有效利用，广众投资便与香港亿巨有限公司签订了《资金托管协 议》，由香港亿巨公司协助广众投资将该笔预付款进行收划及托管，该资金已于报告期内收回。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 1、深圳市格兰德酒店有限公司：本公司持有100％股权，该公司通过本公司全资子公司深圳市格兰 德假日俱乐部有限公司于2002年5月1日起租赁了位于深圳市滨河路的联合广场部分房产用作假日酒店经 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 40 营场所，租赁期限止2017年止。 出租方： （1）东方资产管理公司深圳办，出租场地：联合广场B101号1285.79平方米； （2）上海同达创投资股份有限公司，出租场地：联合广场B座14及15层2438.89平方米； （3）深圳市世纪海翔投资集团有限公司，出租场地：联合广场B座B4B1391.05平方米，B座B5-13层 13916.23平方米； （4）深圳市机关事务管理局，出租场地：联合广场B座19层1036.3平方米； （5）中国人民解放军总后勤部驻深圳办事处，出租场地：联合广场B座16层1226.28平方米； 租赁价格： 2002.05.01-2004.04.30 月租金34.22元/平方米 2004.05.01-2007.04.30 月租金38元/平方米 2007.05.01-2010.04.30 月租金41元/平方米 2010.05.01-2013.04.30 月租金44元/平方米 2013.05.01-2017.04.30 月租金47元/平方米 租赁情况说明，上述物业原为深圳市国泰联合广场投资有限公司所有，后被法院执行变更了所有权 人，按照法律规定原租赁合同沿袭并相应变更了出租方主体。 深圳市格兰德酒店有限公司租赁上述物业开展酒店经营业经本公司有权机构审议批准。 2、厦门亚洲海湾投资管理有限公司：本公司持有50％股权，该公司主要租赁经营厦门亚洲海湾酒店。 厦门酒店由华通实业发展有限公司和香港东灵投资有限公司合资设立，该酒店位于厦门市思明区环 岛路黄厝98号，占地100亩，原建成面积2.6万平方米，包括南区综合楼一栋、别墅26栋、地下会所、游泳 池等，北区主要是联体别墅3栋。 厦门亚洲海湾投资管理有限公司（原名厦门亚洲海湾投资有限公司）与华通实业发展有限公司、香 港东灵投资有限公司于2005年11月8日签署《合作协议》。以每年支付500万利润（相当于租赁费用）给华 通实业发展有限公司和香港东灵投资有限公司，并负责厦门酒店的改造、装修、配套的条件，全权经营厦 门酒店。 本公司于2005年12月16日以2000万元价格收购厦门亚洲海湾投资管理有限公司50％股权，并控制其 董事会及管理层。上述收购事项业经本公司董事会审议批准。 3、公司子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司（后因房产为本公司所有，出租方变更为本公司） 于2007年12月1日起将停车大楼4－8层及现代之窗A座24楼整层物业（合计9889.16平方米）出租给陈娜华 （承租方），并由汕头皇都大酒店有限公司、陈丽呤、深圳市创泰科技有限公司提供履约担保； 上述出租资产的装修及设备账面价值为1085万元、房产价值2611万元（房屋产权为本公司所有、装 修设备产权为俱乐部所有）。 租赁期为15年，免租装修期为3个月，本协议签署后起承租方向俱乐部支付房屋押金3511733元、设 备押金193万元并预交三个月租金1755866元后协议生效。 停车大楼4－7层租金按以下确定：2007年12月1日－2010年11月30日租金为4455000元/年；以后每三 年按照上一期间租金递增5％。 停车大楼8层租金按以下确定：2007年12月1日－2010年11月30日租金为1027296元/年；以后每三年 按照上一期间租金递增5％。 现代之窗A座24楼租金按以下确定：2007年12月1日－2010年11月30日租金为1541170元/年；以后每 隔三年按照上一期租金递增5％。 上述租金不包括2007年12月1日至2008年2月29日的免租装修期。租金支付在每三个月的首个月支付 完毕。 承租方应当向俱乐部缴纳193万元设备押金，该押金自承租方承租物业经营满二年后退还承租方（不 计算利息），若未满两年的则不予以退还。房屋押金自本合同执行完毕十日内退还承租方，上述租赁经本 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 41 公司董事会追加审议通过。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 （是或 否） 广众投资 2012 年 02 月 08 日 20,000 2013 年 07 月 07 日 10,740 抵押 9 个月 是 报告期内审批对子公司担保 额度合计（B1） 40,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 10,740 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（B3） 60,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 10,740 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 40,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 10,740 报告期末已审批的担保额度 合计（A3+B3） 60,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 10,740 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 30.95% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对 与上市 违规担 占最近 担保类 担保期 截至报 占最近 预计解 预计解 预计解 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 42 象名称 公司的 关系 保金额 一期经 审计净 资产的 比例(%) 型 告期末 违规担 保余额 一期经 审计净 资产的 比例(%) 除方式 除金额 除时间 （月份） 合计 0 0% -- -- 0 0% -- -- -- 3、其他重大合同 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同签 订日期 合同涉 及资产 的账面 价值 （万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值 （万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如 有） 评估基 准日 （如 有） 定价原 则 交易价 格（万 元） 是否关 联交易 关联关 系 截至报 告期末 的执行 情况 深圳市 广众投 资有限 公司 香港億 巨有限 公司 2012 年 10 月 30 日 6,890 否 已预付 3445 万，合 同尚在 执行中 深圳市 广众投 资有限 公司 香港億 巨有限 公司 2012 年 11月26 日 6,900 否 已预付 6500 万，合 同尚在 执行中 深圳市 广众投 资有限 公司 香港億 巨有限 公司 2012 年 02 月 07 日 5,000 否 款项已 收回 4、其他重大交易 不适用 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作 承诺 源亨信投资 就避免和消 除与上市公 2013 年 12 月 09 日 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 43 司同业竞争 事项承诺： 1、本公司及 所控制的企 业将不会直 接或间接从 事与零七股 份构成竞争 的业务，参与 或入股任何 可能与零七 股份所从事 业务构成竞 争的业务。 2、本公司及 所控制的企 业有任何商 业机会可从 事、参与或入 股任何可能 与零七股份 所从事的业 务构成竞争 的业务，本公 司及其所控 制的企业应 将上述商业 机会通知零 七股份，在通 知中所指定 的合理期间 内，零七股份 做出愿意利 用该商业机 会的肯定答 复，则本公司 及所控制的 企业放弃该 商业机会；如 果零七股份 不予答复或 者给予否定 的答复，则被 视为放弃该 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 44 业务机会。 3、如违反以 上承诺导致 上市公司遭 受损失，本公 司及所控制 的企业将向 零七股份进 行充分赔偿。 练卫飞 就避免和消 除与上市公 司同业竞争 事项承诺： 1、本人及所 控制的企业 将不会直接 或间接从事 与零七股份 构成竞争的 业务，参与或 入股任何可 能与零七股 份所从事业 务构成竞争 的业务。 2、 本人及所控 制的企业有 任何商业机 会可从事、参 与或入股任 何可能与零 七股份所从 事的业务构 成竞争的业 务，本人及其 所控制的企 业应将上述 商业机会通 知零七股份， 在通知中所 指定的合理 期间内，零七 股份做出愿 意利用该商 2013 年 12 月 09 日 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 45 业机会的肯 定答复，则本 人及所控制 的企业放弃 该商业机会； 如果零七股 份不予答复 或者给予否 定的答复，则 被视为放弃 该业务机会。 3、如违反以 上承诺导致 上市公司遭 受损失，本人 及所控制的 企业将向零 七股份进行 充分赔偿。 源亨信投资 1、本公司将 继续严格按 照《公司法》 等法律法规 以及零七股 份《公司章 程》的有关规 定行使股东 权利；在股东 大会对有关 涉及公司及 关联方事项 的关联交易 进行表决时， 履行回避表 决的义务；本 公司承诺杜 绝一切非法 占用上市公 司的资金、资 产的行为；在 任何情况下， 不要求零七 股份向本公 司提供任何 2013 年 12 月 09 日 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 46 形式的担保； 在双方的关 联交易上，严 格遵循市场 原则，尽量避 免不必要的 关联交易发 生，对持续经 营所发生的 必要的关联 交易，应以双 方协议规定 的方式进行 处理，遵循市 场化的定价 原则，避免损 害广大中小 股东权益的 情况发生。 练卫飞 1、本人将继 续严格按照 《公司法》等 法律法规以 及零七股份 《公司章程》 的有关规定 行使股东权 利；在股东大 会对有关涉 及本人及关 联方事项的 关联交易进 行表决时，履 行回避表决 的义务；本人 承诺杜绝一 切非法占用 上市公司的 资金、资产的 行为；在任何 情况下，不要 求零七股份 向本本人提 供任何形式 2013 年 12 月 09 日 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 47 的担保；在双 方的关联交 易上，严格遵 循市场原则， 尽量避免不 必要的关联 交易发生，对 持续经营所 发生的必要 的关联交易， 应以双方协 议规定的方 式进行处理， 遵循市场化 的定价原则， 避免损害广 大中小股东 权益的情况 发生。 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 练卫飞 2010 年 5 月 3 日出具：1、 关于解决与 上市公司同 业竞争及关 联交易的承 诺函；2、认 购本公司非 公开发行的 2500 万股 A 股票股份，自 发行结束之 日起三十六 个月内不转 让； 2010 年 05 月 03 日 练卫飞履行 情况：1、未 发生与公司 进行同业竞 争，关联交易 均履行法定 程序；2、非 公开发行已 于 2011 年 5 月 20 日实施 完成，练卫飞 已将所持股 票授权深圳 证券交易所 和中国证券 登记结算有 限公司深圳 分公司锁定 苏光伟 1、认购本公 司非公开发 行的 2100 万 股 A 股票股 份，自发行结 2010 年 05 月 03 日 苏光伟履行 情况：1、非 公开发行已 于 2011 年 5 月 20 日实施 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 48 束之日起三 十六个月内 不转让；2、 今后不以任 何方式谋求 深圳市零七 股份有限公 司的控股地 位，且在限售 期结束后转 让公司股份， 同等条件下 零七股份控 股股东广州 博融投资有 限公司拥有 优先受让权。 完成，苏光伟 已将所持股 票授权深圳 证券交易所 和中国证券 登记结算有 限公司深圳 分公司锁定； 2、其它义务 持续履行中。 广州博融投 资有限公司 广州博融承 诺：于 2010 年 6 月 1 日出 具了：1、关 于同业竞争 处理的承诺 函；2、关于 减少与规范 关联交易的 承诺函；李成 碧承诺：2010 年 6 月 1 日出 具：关于同业 竞争处理的 承诺函； 2010 年 06 月 01 日 广州博融履 行情况：1、 未发生与公 司进行同业 竞争；2、关 联方为公司 提供资金支 持，按照相关 规定履行了 披露和程序 李成碧 李成碧承诺： 2010 年 6 月 1 日出具：关于 同业竞争处 理的承诺函 2010 年 06 月 01 日 李成碧履行 情况：1 未发 生与公司进 行同业竞争 的情形 其他对公司中小股东所作承诺 练卫飞 练卫飞因钛 矿产品总包 销合同事项 承诺：1、若 钛矿产品价 格低于 850 元 2011 年 12 月 28 日 练卫飞履行 情况：持续履 行中。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 49 /干吨 （TIO2>41% ),则向公司支 付现金方式 补足相应差 价 练卫飞 练卫飞因钛 矿产品总包 销合同事项 承诺：若香港 广新不承担 未完全履行 《钛矿产品 总包销合同》 违约责任，则 相关支付违 约金责任由 本人承担 2013 年 03 月 22 日 练卫飞履行 情况：持续履 行中。 练卫飞 练卫飞因钛 矿产品总包 销合同事项 承诺：若在 2013 年 6 月 30 日前香港 广新仍未向 公司支付违 约金，则相应 违约金由其 本人负责于 2013 年 7 月 31 日前向广 众公司支付。 2013 年 05 月 27 日 练卫飞已向 公司支付违 约金 承诺是否及时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资 产或项目名 称 预测起始时 间 预测终止时 间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的 原因（如适 用） 原预测披露 日期 原预测披露 索引 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 50 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 0 境内会计师事务所注册会计师姓名 易永健，李泽浩 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十二、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 深圳市零七股 份有限公司 其他 涉嫌信息披露 违法违规 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 2014 年 04 月 03 日 巨潮网 info.co ，行政处 罚事先告知书 的公司 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十四、其他重大事项的说明 一、公司于2013年5月28日召开了第八届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于修改公司 〈章程〉第二章第十三条“公司经营范围” 增加经营范围及经营进出口业务的议案》； 为增强公司可持续发展能力，根据公司业务发展的需要，除目前涉及酒店和物业管理、物业租赁、矿 业投资、矿产品贸易经营范围，公司拟增加经营范围，经营进出口业务。《公司章程》第二章第十三条相 应修改为：经依法登记，公司的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目 投资（不含限制项目）；矿业投资；矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（ 具 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 51 体内容以工商部门核准的内容为准）。 二、本公司涉及的其他诉讼 （1）本公司之子公司广博投资发展有限公司涉及业主诉讼的案件46起，累计涉及金额约2,185,000.00 元。 （2）本公司之子公司深圳市零七投资发展有限公司涉及业主诉讼的案件15起，累计涉及金额约 300,000.00元；经济纠纷的案件2起，累计涉及金额700,000.00元。 （3）本公司之子公司深圳市零七物业有限公司涉及服务合同的案件1起,累计涉及金额约为225,702.00 元。 截至2013年12月31日止，本公司涉及诉讼的金额为3,410,702.00元。 三、公司控股股东股权结构变更及公司实际控制人变更：广州博融股东、公司实际控制人李成碧女士 将其持有的广州博融50%股份、广州博融股东王亿鑫先生将其持有广州博融8.33%股份、广州博融股东王岱 女士将其持有广州博融38.89%股份共同转让给广州博融的一致行动人、本公司第二大股东、董事长练卫飞 先生的独资公司深圳市源亨信投资公司（以下简称“源亨信投资”）。 四、经公司向第一大股东广州博融投资有限公司（以下简称：“广州博融”）、第二大股东练卫飞询证， 广州博融及练卫飞表示其持有零七股份的股权均于 2014 年 2 月 14 日被司法冻结。 对于上述股权被司法冻结事宜，由于以下原因导致广州博融和练卫飞未能全面准确地知悉：2010 年 3 月，第一被告广州汽车博览中心、第二被告练春华已将第三被告广州发展汽车城股权及债权债务全部转让 给新股东后，第三被告广州发展汽车城并非广州博融投资有限公司及练卫飞所实际控制，所以广州博融投 资有限公司及练卫飞无法知晓法院向广州发展汽车城送达法律文书的相关情况；同时因第一被告汽博中心 已停业四年、第二被告练春华住址不在广州、第四被告练卫飞实际住所地与身份证地址不一致原因，法院 相关法律文书未能送达。 由于广州博融及练卫飞无法及时准确的知悉上述股权被司法冻结事宜，导致未能及时告知公司董事会 进行相关信息披露。 十五、公司子公司重要事项 一、2013年4月23日，深圳市零七股份有限公司下属香港港众投资有限公司与中非资源（BVI）签署《中 非资源控股有限公司（作为卖方）及香港港众投资有限公司（作为买方）有关买卖Madagascar Sino-Africa Resources Holdings SAU之100%股权的协议》约定香港港众收购中非资源（BVI）持有的中非资源（MAD） 100%股权。本次交易事项已经公司第八届董事会第二十二次（临时）会议、公司2012年度股东大会审议通 过，详细内容见公司于2013年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮网指定信息披露媒体的相关公告。 二、2013年6月26日，随着公司收购中非资源（MAD）100%股权过户工作的完成，深圳市广众投资有限 公司先期启动四个矿区中的一个矿区（23702矿区）进行相应地质勘查工作并与中色地科矿产勘查股份有 限公司就马达加斯加共和国23702矿区铌钽铀矿勘查签订了《技术服务合同》，详细内容见公司于2013年6 月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮网指定信息披露媒体的相 关公告。 三、广众公司与香港中非资源投资有限公司签订《钛矿产品总包销合同》，在2013年1月至12月香港中 非向我司供货1596吨。未完成合同约定供货数量的原因据香港中非通报情况主要是：由于香港中非大股东 股权变动在整合过程中，以及虽然新矿区已完成《环评及社会影响评估报告》及相关申报，但因马国正处 总统大选，政府官员变动频繁，政府部门运作不正常，马国环境署尚未颁发环境许可证，导致生产停滞。 香港中非表示香港中非股权重组已经完成，马岛总统大选已顺利完成，新政府正在组阁阶段，随着新政府 的建立，政府职能部门及人员正逐步就位，各项行政工作亦将逐步恢复。该公司已开始全面推进马国项目 相关实质性工作，新矿区的相关开采环保审批程序已恢复并在加快推进中，其中850新矿区中塔马塔夫南、 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 52 马南卡、马南泰尼那三个区域共560平方公里矿区已于3月份取得开采证，但《环评及社会影响评估报告》 通过评审和取得环境许可证时间尚存在不确定性。目前大陆矿业在去年组织的后续生产性勘探发现仍有可 开采储量的基础上，正在组织175矿区的恢复开采工作，以期改善供货现状。鉴于上述情况2014年度包销 合同履行的最终供货数量存在不确定性。 目前公司已加紧催促香港中非落实履行违约金支付及2014年度供货计划，并初步商定香港中非最迟于 2014年6月30日前履行2013年度包销合同违约金4984万元的支付。 四、广众公司与中色地科矿产勘查股份有限公司于去年6月签订铌钽铀矿勘查《技术服务合同》，在前 期相关勘查工作中，中色地科公司开展了对第一阶段勘探预查成果的研究分析，第二阶段勘查的勘探方案 设计，并派该公司驻马国的勘查钻探队到矿区进行了现场前期勘查等一系列工作。但由于去年下半年马国 总统大选全面铺开，临时政府相关职能部门运作处于停顿和半停顿状态，加上去年末当地已进入雨季，造 成对项目现场勘查工作的影响。2014年公司在开发钽铌矿项目的基础工作方面继续加大工作力度，进一步 充实了专业技术队伍，引进了高级地质工程师等多层次工程技术人员，并在3月份组织了对第一阶段勘探 预查报告的专家评审工作，预查报告获原则通过，同时要求原勘查方需对化探数据进一步仔细分析处理， 补充完善地质工作取得的全部成果。公司工程技术团队认为：结合项目所在地自然环境恶劣、地质情况极 为复杂的实际，原中色地科公司勘查的勘探方案需作进一步调整和补充。所以项目本阶段勘查计划将延期 完成，具体延期计划正根据马国实际情况在进一步商议中，本阶段的勘查报告最终做出时间存不确定性。 十六、公司发行公司债券的情况 不适用 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 53 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 46,133, 723 19.97% 18,499 18,499 46,152, 222 19.98% 3、其他内资持股 46,133, 723 19.97% 18,499 18,499 46,152, 222 19.98% 境内自然人持股 46,133, 723 19.97% 18,499 18,499 46,152, 222 19.98% 二、无限售条件股份 184,831 ,640 80.03% -18,499 -18,499 184,813 ,141 80.02% 1、人民币普通股 184,831 ,640 80.03% -18,499 -18,499 184,813 ,141 80.02% 三、股份总数 230,965 ,363 100% 230,965 ,363 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 高管辞职其所持股份按规定全部锁定。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 54 股票类 人民币普通股 2011 年 05 月 03 日 7.06 46,000,000 2011 年 05 月 20 日 46,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2011年度公司完成非公开发行股票4600万股：经公司第七届董事会第十九次会议、2010年度第二次临 时股东大会公司审议通过，公司于2011年5月完成了非公开发行股票。2011年2月11日，公司非公开发行股 票事宜取得中国证监会证监许可【2011】209号《关于核准深圳市零七股份有限公司非公开发行股票的批 复》，2011年5月5日公司向练卫飞先生发行股票2500万股，向苏光伟先生发行股票2100万股，本次非公开 发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2010年5月6日），发行价格为定价基 准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易 日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即7.06元/股。本次非公开发行股票募 集资金总额为32,476万元。发行费用共计800万元（包括保荐费用200万元，承销费用600万元），扣除发行 费用的募集资金净额为31,676万元。2011年5月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续，上述股票首次上市日期为2011年5月20日。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 无 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 15,074 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 15,621 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 广州博融投资 有限公司 境内非国有法 人 17.41% 40,206, 226 40,206,2 26 质押、查封 40,206,000 练卫飞 境内自然人 10.82% 25,000, 25,000, 质押、查封 25,000,000 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 55 000 000 苏光伟 境内自然人 9.09% 21,000, 000 21,000, 000 质押 21,000,000 长江证券股份 有限公司 国有法人 3.66% 8,456,9 98 8,456,99 8 华润深国投信 托有限公司-福 祥新股申购 3 号信托 其他 1.75% 4,041,5 99 4,041,59 9 北京电子城有 限责任公司 境内非国有法 人 1.66% 3,830,0 00 3,830,00 0 国信证券股份 有限公司 国有法人 1.35% 3,124,4 85 3,124,48 5 胡天闻 境内自然人 0.85% 1,959,4 54 1,959,45 4 林坤雄 境内自然人 0.79% 1,815,8 03 1,815,80 3 林锦昌 境内自然人 0.78% 1,809,4 22 1,809,42 2 上述股东关联关系或一致行动 的说明 根据对广州博融投资有限公司询证，前 10 名股东中第二大股东练卫飞为第一大股东 广州博融投资有限公司的实际控制人，存在关联关系。广州博融投资有限公司、练卫 飞与上述其它股东不存在关联关系，其余股东之间未进行询证，未知其是否存在关联 关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 广州博融投资有限公司 40,206,226 人民币普通股 长江证券股份有限公司 8,456,998 人民币普通股 华润深国投信托有限公司-福祥 新股申购 3 号信托 4,041,599 人民币普通股 北京电子城有限责任公司 3,830,000 人民币普通股 国信证券股份有限公司 3,124,485 人民币普通股 胡天闻 1,959,454 人民币普通股 林坤雄 1,815,803 人民币普通股 林锦昌 1,809,422 人民币普通股 王晓峰 1,395,188 人民币普通股 王珏 1,148,182 人民币普通股 前 10 名无限售流通股股东之间， 根据对广州博融投资有限公司询证，广州博融投资与上述其它股东不存在关联关系， 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 56 以及前 10 名无限售流通股股东 和前 10 名股东之间关联关系或 一致行动的说明 其余股东之间未进行询证，未知其是否存在关联关系。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日 期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 广州博融投资有限公司 练卫飞 2003 年 07 月 12 日 74994981-7 180000000 以自由资金投资，投 资策划及咨询顾问 经营成果、财务状况、现 金流和未来发展战略等 广州博融投资有限公司在 2013 年度相关情况如下：期初总资产：494,080,958.92 元，期末 总资产：520,220,405.82 元；期初净资产：234,323,825.67 元，期末净资产：257,819,382.91 元；2013 年度净利润 23,495,557.24 元；现金流入 345,732,660.36 元，现金流出 342,727,536.89 元，现金流量净额 3,005,123.47 元。公司发展战略为实施市场开发战略， 利用外部有效资源，挖掘潜力高效项目，全面提升公司的业绩和盈利水平。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 练卫飞 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 自 2010 年 9 月起相继担任中非能源投资有限公司、中非资源控股有限公司 （BVI）、香港中非资源投资有限公司、深圳市源亨信投资有限公司等四家公 司的法定代表人，并自 2008 年 2 月 1 日起连续担任深圳市零七股份有限公 司董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 除本公司外，没有控股其他境内外上市公司 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 练卫飞 变更日期 2013 年 11 月 29 日 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 57 指定网站查询索引 指定网站披露日期 2013 年 12 月 27 日 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日 期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管 理活动 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致 行动人姓名 计划增持股份 数量 计划增持股份 比例（%） 实际增持股份 数量 实际增持股份 比例（%） 股份增持计划 初次披露日期 股份增持计划 实施结束披露 日期 练卫飞/深圳市 源亨信投资有 限公司 349,394 2013 年 07 月 03 日 2014 年 01 月 02 日 其他情况说明 2013年7月2日，公司第二大股东、董事长练卫飞先生及其个人独资公司深圳市源亨信投资有限公司发来《练卫飞及一致 行动人增持公司股份的告知函》，练卫飞先生及深圳市源亨信投资有限公司计划在未来6个月内增持不低于319,094股且不超 过公司总股本1.76%的股份。截止报告期末，练卫飞及深圳市源亨信投资有限公司合计增持本公司股票349,394股。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 58 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 练卫飞 董事长 现任 男 48 2008 年 02 月 01 日 25,000,0 00 0 0 25,000,0 00 李成碧 副董事 长 离任 女 75 2008 年 02 月 01 日 2014 年 04 月 18 日 黄晓峰 董事、总 经理 任免 男 57 2008 年 02 月 01 日 刘滔 董事、副 总经理 离任 男 43 2009 年 03 月 10 日 2013 年 11 月 14 日 73,997 0 0 73,997 王亿鑫 董事 离任 男 33 2008 年 02 月 01 日 2014 年 04 月 18 日 叶健勇 董事 现任 男 38 2008 年 02 月 01 日 104,300 0 0 104,300 柴宝亭 独立董 事 任免 男 49 2008 年 02 月 01 日 马浚诚 独立董 事 离任 男 45 2008 年 02 月 01 日 2014 年 04 月 18 日 陈亮 独立董 事 现任 男 43 2011 年 04 月 18 日 王岱 监事长 离任 女 51 2008 年 02 月 01 日 2014 年 04 月 18 日 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 59 冯幼红 监事 离任 女 45 2008 年 02 月 01 日 2014 年 04 月 18 日 韩军 职工代 表监事 离任 男 45 2008 年 02 月 01 日 2014 年 04 月 18 日 丁玮 董事 现任 男 54 2014 年 02 月 19 日 张天闻 董事、总 经理 现任 男 46 2014 年 04 月 18 日 欧阳文 安 董事 现任 男 76 2014 年 04 月 18 日 陈德棉 独立董 事 现任 男 51 2014 年 04 月 18 日 郭亚雄 独立董 事 现任 男 49 2014 年 04 月 18 日 罗旭红 监事 现任 女 42 2014 年 04 月 18 日 党仑 监事 现任 男 45 2014 年 04 月 18 日 孙华 职工代 表监事 现任 男 45 2014 年 04 月 18 日 刘平 副总经 理 现任 男 50 2011 年 04 月 18 日 智德宇 董秘 任免 女 40 2011 年 08 月 19 日 赵谦 总会计 师 现任 男 66 2008 年 02 月 01 日 冯军武 董秘 现任 男 36 2014 年 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 60 04 月 18 日 合计 -- -- -- -- -- -- 25,178,2 97 0 0 25,178,2 97 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 练卫飞：男，1966年2月2日出生，工商管理硕士，历任广州越秀顺达贸易有限公司董事长、广州汽车 博览中心董事长、广州AEC集团董事长、广东省商业联合会副会长，广州市第十二、十三届人大代表，广 州市越秀区政协常委，2010年9月起相继担任中非资源控股有限公司（BVI)、中非能源投资有限公司、香 港中非资源投资有限公司、深圳市源亨信投资有限公司等四家企业的法定代表人。2008年2月起任深圳市 零七股份有限公司第七、八届董事会董事长。练卫飞先生是我公司第二大股东（第一大自然人股东），直 接持有本公司股票，且为控股股东广州博融投资有限公司的法定代表人和实际控制人，也是本公司的实际 控制人。 张天闻：男，1967年9月28日出生，大学本科学历，1999年4月至2009年4月担任广州粤成运输有限公 司法人代表、董事长，1988年7月至2014年2月任广州市公安局刑警支队主任科员，现任本公司董事、总经 理。 丁玮：男，汉族，1960年1月出生。1982年毕业于中国人民大学财政金融系本科，1984-1987就学于美 国奥斯丁德克萨斯大学经济系攻读博士研究生课程, 1998年在哈佛商学院完成高管培训班进修。1987年11 月－1999年2月历任华盛顿世界银行总部经济学家、项目经理、部门主管等职；1999年3月－2002年9月任 德意志银行集团中国区总裁；2002年10月－2010年12月历任中国国际金融有限公司执行总经理、董事总经 理并于2006年开始任中金公司投资银行业务委员会执行主席、投资银行部负责人；2011年2月－2013年12 月任淡马锡投资控股高级董事总经理及中国区总裁、首席顾问；2014年2月19日起担任我公司董事职务， 目前兼任华宝投资 (为宝钢投资及金融平台)外部董事职务,2014年2月20日起担任我公司董事。 柴宝亭：男，1965年1月12日出生，研究生毕业，历任郑州市25中语文教员、纺织企业工人、工段长、 团委书记，共青团河南省委《青年导报》报社编辑、记者、广告部和发行部负责人，《黄河报》、《黄河文 摘》主编，河南省第四律师事务所律师，费孝通基金会办公室副主任、主任，歌华文化产业集团总经理助 理，歌华传播中心副总，歌华房地产公司副总，歌华房地产监理公司常务副总，中华世纪坛新经济研究中 心主任，歌华集团创意总监，北京大学文化产业研究院、北京大学文化产业研究院城市与文化研究中心主 任，现任北京大学历史文化研究所常务副所长。2008年2月起任深圳市零七股份有限公司第七、八届董事 会独立董事，现任本公司董事。 欧阳文安：男，1937年11月23日出生，中共党员，1965年7月毕业于北京大学技术物理系核物理专业 （六年制），拥有高级设备监理工程师资格，副部级退休干部。1965年7月至1998年1月历任北京市机械工 业局干事、副处长、党委副书记兼纪委书记，北京市委研究室学习秘书、市委办公厅副主任、市委副秘书 长兼市委办公厅主任、石景山区区委书记、市委秘书长，市委常委及商贸工委书记等职务，1998年2月至 2003年4月历任北京国际电气工程公司董事长、北京国际电力投资公司董事长。 领导和主持了《北京经济 发展（十年）战略研究》，译著有《管理研究应用统计学》，现任本公司董事。 叶健勇：男，1974年3月8日出生，2003年至2009年任广州市南华西房地产开发有限公司资金部经理。 2008年2月起任深圳市零七股份有限公司董事。2009年起任深圳市零七股份有限公司总经理助理。 陈亮：男，1971年11月18日出生，大学本科学历，拥有会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册 会计师证券期货相关业务资格、房地产估价师、土地估价师等专业资格，历任深圳经济特区审计师事务所 审计员、项目经理，深圳华鹏会计师事务所部门经理、所长助理，深圳市合诚合伙会计师事务所所长助理， 深圳业信会计师事务所副主任会计师，深圳佳正华会计师事务所主任会计师，现任深圳铧创股权投资基金 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 61 管理有限公司副总经理，2011年4月18起担任我公司独立董事。 陈德棉：男，1962年11月20日出生，硕士学历，现任同济大学投资研究所所长、研究员、博士生导师。 1982年本科毕业于浙江大学，1988年研究生毕业于中国科学技术大学。1996年12月获得中国人民共和国机 械工业部科学技术进步奖二等奖并被评聘为研究员，1999年被评聘为博士生导师，已经指导毕业博士生40 多名，硕士生80多名，出版专著5部，发表论文100多篇。参与或者主持创业投资项目决策并已经投资项目 90多项，其中已经上市企业30多家，现任本公司独立董事。 郭亚雄：男，1965年2月生于湖南郴州，经济学博士，会计学教授、硕士研究生导师。1985年－2000 年，在江西财经大学工作，曾任研究生处科长、副处长，经济与社会发展研究中心副主任等职。2001年起， 先后担任天音通讯控股股份有限公司副总经理；普洛股份有限公司财务总监；浙江横店集团有限公司审计 部、企管部总经理；江西江中制药集团有限公司外部董事；广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事等职 务。现任职于江西财经大学会计学院，从事会计、财务教学科研工作，研究方向主要有企业财务会计理论 与实务、公司理财、产业组织核算与监督，兼任河北承德露露股份有限公司、广东新会美达锦纶股份有限 公司等两家上市公司独立董事、审计委员会主任，现任本公司独立董事。 孙华：男，1969年2月1日出生，大专学历，在读会计学本科，拥有会计师、审计师和经济师三项资格 证书，历任地矿部无锡钻探机械厂成本会计、财务主管，一汽集团深联公司财务经理售后服务经理，深圳 星源会计师事务所项目经理，2010年12月起任深圳市零七股份有限公司审计部部长，现任本公司职工代表 监事和监事会召集人。 罗旭红：女，1971年10月27日出生，历任广州市华燕电脑工程公司、广州市有为计算机网络工程公司、 广州汽车博览中心、广州发展汽车城有限公司会计、会计主管、财务总监助理等职务，2006年11月起担任 广州市天和家园建材有限公司财务经理，现任本公司监事。 党仑：男，1968年8月18日出生，大学本科学历，拥有初级工业经济师、中级金融经济师资格，历任 西北化工股份有限公司化工操作员、总部生产调度、办公室秘书，深圳市赛格达声股份有限公司办公室秘 书、企业融资专员，上海三峰投资管理有限公司董事、副秘书长，深圳市中恒华发股份有限公司投资发展 部部长、法律事务部部长，贵州林东煤业发展有限责任公司副总经理、董事会秘书长、财务总监等职务， 现任贵州林东煤业发展有限责任公司副董事长，现任本公司监事。 黄晓峰：男，1957年11月6日出生，大学学历，会计师职称。1975年2月至1979年6月安徽国营普济农 场，历任连队事务长、会计（排级干部）等职；1979年6月至2001年8月在建设银行巢湖分行工作，历任办 事员、科员、信托投资公司副总经理、分行营业部主任和支行行长等职；2001年8月至2007年6月在广州融 捷集团投资有限公司工作，历任房地产开发公司总经理、担保公司副总经理、集团总裁办总经理、集团公 司行政总监等职；2007年6月至12月任广州AEC集团执行总裁。2008年2月起历任本公司副总经理、总经理 以及公司第七届、第八届董事会董事，现任本公司副总经理。 刘平：男，1963年7月8日出生，大学本科学历，2007年10月至2009年11月任广东博信投资控股股份有 限公司董事、副总经理、董事长、代总经理；现任本公司副总经理。 赵谦：男，1947年8月10日出生，大专学历，高级会计师职称。1968 年7 月起先后在国营八七三厂任 财务处长等职、深圳市大明电子有限公司任总会计师，深圳市零七股份有限公司任财务部副部长、审计部 长等，现任本公司总会计师。 冯军武：男，1977年10月19日出生，硕士学历，中级职称，自1999年7月大学毕业后一直任职于深圳 市零七股份有限公司及下属控股子公司，历任人事行政主管、部长助理、证券事务代表，现任本公司董秘。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 62 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 练卫飞 广州博融投资有限公司 法人代表 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 陈亮 深圳钜创股权投资基金管理有限公司 副总经理 2013年08月 01 日 是 陈德棉 同济大学投资研究所 研究员 1999年07月 01 日 是 郭亚雄 江西财经大学会计学院 教授 2005年03月 01 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司参照所处行业、地区的薪酬水平，综合考虑人员岗位职责及工作业绩等因素来确定董事、监事、 高管人员报酬。公司董事、监事报酬分别经董事会、监事会审议通过后，提请股东大会审议批准；公司高 管人员薪酬由董事会审议批准。现行标准经公司第八届董事会第一次会议、2010年度股东大会审议同意， 实际支付报酬情况表。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得 的报酬总额 从股东单位 获得的报酬 总额 报告期末实 际所得报酬 练卫飞 董事长 48 现任 48 0 48 李成碧 副董事长 75 离任 26 0 26 黄晓峰 董事、总经 理 56 任免 48 0 48 刘滔 董事、副总 经理 43 离任 27.5 0 27.5 王亿鑫 董事 33 离任 2 0 2 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 63 叶健勇 董事、投资 部经理 38 现任 18 0 18 柴宝亭 独立董事 49 任免 5 0 5 马浚诚 独立董事 45 离任 5 0 5 陈亮 独立董事 43 现任 5 0 5 王岱 监事长 51 离任 2 0 2 冯幼红 监事 45 离任 2 0 2 韩军 职工监事 45 离任 10.2 0 10.2 刘平 副总经理 50 离任 30 0 30 赵谦 总会计师 66 任免 18 0 18 智德宇 董秘 40 任免 30 0 30 合计 -- -- -- -- 276.7 0 276.7 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 刘滔 董事、副总经 理 解聘 2013 年 11 月 14 日 因个人原因主动辞职 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 不适用 六、公司员工情况 1、员工构成情况 截止本报告期末，公司在册员工总数674人（含股份公司及控股子公司）。按专业构成分：生产人员397 人，销售人员13人，工程技术人员56人，财务人员48人，行政管理人员160人。按教育程度分：本科及本 科以上人员52人，大专127人，高中、中专及以下495人，其中具有各类高、中、初级专业技术职称的人员 105人。 2、员工薪酬政策 依据国家颁布的相关法律法规和政策规定，综合考虑行业、区域水平和公司实际制定了有利于公司和 员工平衡发展的薪酬体系，以吸引留住人才，构建和提高公司核心竞争力。 3、培训计划 公司建立并不断完善员工培训体系，持续、系统地推进员工培训工作的组织实施，通过培训使员工获 取知识、学习经验、积累能力，不断提升员工的职业技能和职业素养，公司员工整体竞争力的增强，是推 进公司持续发展的保障。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 64 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳市证券交易所股 票上市规则》和中国证监会有关规定的要求，不断规范和完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控 制制度，深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。总体而言，公司股东大会、董事会、监事会均 能按照相关规章制度规范召开，各位董事、监事也基本能履行自己的职责，公司法人治理结构是基本完善 的，公司运作是基本规范的。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据有关法规要求，并结合实际情 况，公司于 2008 年 2 月 2 日经七届董事会第一次临时会议审议通过了《信息披露工作制度》，于 2009 年 10 月 30 日，经七 届董事会第十四次会议审议通过了《内幕信息知情人登记制度》，明确了公司信息披露的责任机构、公司内部报告制度、内 幕信息和内幕知情人范围、内幕信息管理规定、备案登记办法和保密义务及责任追究。公司严格执行相关制度，在重大敏感 信息披露前采取有效措施，将信息知情者控制在最小范围，并做好知情人保密义务的宣传、指导工作，切实避免内幕信息外 泄和内幕交易行为的发生。 2012 年 6 月 27 日经第八届董事会第十五次临时会议通过修订了《信息披露管理制度》，2013 年度，公司未发生因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年年度股东 大会 2013 年 05 月 16 日 《董事会 2012 年 度工作报告》、 《公 司 2012 年度财务 报告》、 《公司 2012 年度报告及其摘 要》、《公司 2012 年度利润分配方 案》、 《续聘会计师 事务所及拟定其 年度审计报酬的 议案》、《2012 年 度监事会工作报 告》、《2012 年度 独立董事述职报 会议所有议案均 获得通过 2013 年 05 月 17 日 《证券时报》、 《中 国证券报》、 《上海 证券报》、 《证券日 报》和巨潮资讯网 上的《深圳市零七 股份有限公司 2012 年度股东大 会决议公告》 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 65 告》、 《中非资源控 股有限公司（作为 卖方）及香港港众 投资有限公司（作 为买方）有关买卖 Madagascar Sino-Africa Resources Holdings SAU 之 100%股权的协 议》 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年第一次临 时股东大会 2013 年 06 月 13 日 关于公司及全资 子公司深圳市广 众投资有限公司 向中信银行申请 2 亿元综合授信额 度并提供抵押担 保的议案 审议通过 2013 年 06 月 14 日 《证券时报》、 《中 国证券报》、 《上海 证券报》、 《证券日 报》和巨潮资讯网 上的《深圳市零七 股份有限公司 2013 第一次临时 股东大会决议公 告》 2013 年第一次临 时股东大会 关于修改公司〈章 程〉第二章第十三 条“公司经营范 围” 增加经营范 围及经营进出口 业务的议案 审议通过 2013 年 06 月 14 日 《证券时报》、 《中 国证券报》、 《上海 证券报》、 《证券日 报》和巨潮资讯网 上的《深圳市零七 股份有限公司 2013 年第一次临 时股东大会决议 公告》 2013 年第二次临 时股东大会 2013 年 07 月 17 日 关于为全资子公 司深圳市广众投 资有限公司或其 全资子公司香港 港众投资有限公 司向中国信达（香 港）资产管理有限 公司申请人民币 2 亿元或等值外币 境外贷款提供连 审议通过 2013 年 07 月 18 日 《证券时报》、 《中 国证券报》、 《上海 证券报》、 《证券日 报》和巨潮资讯网 上的《深圳市零七 股份有限公司 2013 年第二次临 时股东大会决议 公告》 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 66 带保证责任的议 案 2013 年第三次临 时股东大会 2013 年 08 月 19 日 关于公司出售固 定资产的议案 审议通过 2013 年 08 月 20 日 《证券时报》、 《中 国证券报》、 《上海 证券报》、 《证券日 报》和巨潮资讯网 上的《深圳市零七 股份有限公司 2013 年第三次临 时股东大会决议 公告》 2013 年第四次临 时股东大会 2013 年 09 月 06 日 关于公司以自有 物业作抵押向光 大银行申请 3 亿 元综合授信额度 的议案 审议通过 2013 年 09 月 07 日 《证券时报》、 《中 国证券报》、 《上海 证券报》、 《证券日 报》和巨潮资讯网 上的《深圳市零七 股份有限公司 2013 年第四次临 时股东大会决议 公告》 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参 加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 柴宝亭 11 2 9 0 0 否 马浚诚 11 2 9 0 0 否 陈亮 11 1 9 1 0 否 独立董事列席股东大会次数 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 67 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关 法律法规和规章制度的要求，积极参与公司决策并发表独立意见；参加公司经营工作会，保持与公司经营 班子、董事会秘书等相关人员的密切联系，及时了解公司的财务状况、生产经营信息和内部控制建设情况； 对公司治理、发展战略、经营管理等相关工作提出合理建议。公司认可并采纳独立董事提出的专业性合理 化建议，着力改善公司治理。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他相关规定，公司董事会设立了董事会战 略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会工四个专门委员会，并制定了相关的议事规则， 对各专门委员会的委员资格、职责权限、决策程序等作出了明确规定。报告期内，公司董事会各专门委员 会各司其责，勤勉尽职，为不断提高公司治理水平发挥了积极作用。 （一）报告期内审计委员会工作情况如 公司董事会审计委员会，由两名独立董事及一名董事组成，主任委员由独立董事担任。公司董事会审 计委员会2013年履行职务情况如下： 1、参与了2012年度审计工作全过程，并与主审会计师就审计过程中的问题进行了反复沟通，按照中国 证监会的相关要求发表了相关意见。 2、参与2013年度审计的情况： 认真审阅了公司2013年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）注册会计师协商确定了公司2013年度财务报告审计工作的时间安排。公司年审注册会计 师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进 行了沟通和交流；公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2013年 度财务会计报表，并形成书面审议意见；在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具2013年度审计报告后， 董事会审计委员会召开会议，对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司的审计工作进行了总 结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 3、审计委员会的关于2013年度相关审议意见、审计工作总结及相关决议： (1)我们审阅了公司财务部2014年4月22日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务 报表（未定稿），包括2013年12 月31 日的资产负债表，2013年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表 以及财务报表附注。 我们按照《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是 否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们认为：保持原 有的审议意见，并认为公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司2013年12 月31 日的财务状况以及 2013年度的经营成果和现金流量。 （ ） 2 审计委员会关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度审计工作的总结报告： 公司董事会： 我们审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）提交的《总体审计策略》及详细的《审计计划》后就 上述审计策略及计划与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见， 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 68 认为该计划制订详细，可确保2013年度审计工作的顺利完成。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员共6人按照上述审计工作计划约定陆续进场。其中6位审 计人员完成纳入合并报表范围的各公司的外勤审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政 策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的 沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的 了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，以电话及 见面会形式，就以下几点作了重点沟通： a.所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；b.财务报表是否证券监管部门的要求 及公司财务制度规定编制；c.公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；d.财 务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；e.公司内部会计控 制制度是否建立健全；f.公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据；g.公司重 大交易的会计处理和收入成本确认的证据是否充分、适当；h.公司持续经营能力的判定等。i.交易的授权 批准执行情况。 年审注册会计师就以上几点问题均提出了符合公司实际状况和会计准则的判断，并于2014年4月23日 出具了标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时 间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2013年12月31日的财务状 况以及2013年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 （ ） 3 审计委员会决议： 深圳市零七股份有限公司董事会审计委员会于2013年4月24日在本公司会议室召开。会议应到审计委 员会委员3人，实到3人。会议符合《公司章程》和《审计委员会实施细则》的有关规定。审计委员会全体 委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案： a.公司2013年度财务会计报告； b.关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计工作的总结报告； c.鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为本公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉，且 能按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对本公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反 映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，提议继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财务审计机构，审计费用为55万元。 上述议案须提交公司董事会审议。 （二）报告期内薪酬与考核委员会工作情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，由3 名董事组成，其中2 名为独立董事，主 任委员由独立董事担任。 1、薪酬与考核委员会报告期内工作情况： 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、监事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、 监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。但由于本期内公司 仍处于经营创新，产业拓展的起步阶段，公司最大的任务是尽快推进新业务的顺利进行，使之尽快实现预 期发展水平以改善公司经营状况，因此薪酬与考核委员会未对董事、监事及高管人员制定与公司财务指标 有关的考核目标。 2、报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬进行了审核并出 具了审核意见。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与考核委员会实施 细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对2013年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 69 核并发表审核意见如下： 2013年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管 理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 公司披露的董事、监事及高管人员的薪酬与实际一致。 公司未有实施股权激励计划。 （三）报告期内战略委员会工作情况 公司董事会战略委员会是公司董事会设立的公司经营战略研究工作机构，由三人组成，其中董事2人， 独立董事1人。报告期内战略委员会的主要工作如下： 考虑到公司主营业务拓展，产业创新升级的需要，公司拟以子公司香港港众投资有限公司收购中非资 源控股有限公司（SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS LIMITED)持有的马达加斯加中非资源控股有限公司 （MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU)100%股权，从而实现间接控股宏桥矿业，进入钽铌 矿产品采选业务，实现矿产品采选、加工和贸易的一体化经营，增强公司盈利能力和可持续发展能力。公 司战略委员会全体委员经过共同研究与董事会其他董事一并审议《中非资源控股有限公司（作为卖方）及 香港港众投资有限公司（作为买方）有关买卖Madagascar Sino-Africa Resources Holdings SAU之 股权的协议 100% 》，该议案于2013年4月23日经公司第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，并 于2013年5月16日经公司2012年度股东大会审议通过。 （四）报告期内提名委员会工作情况 公司提名委员会均由两名独立董事、一名董事组成，独立董事任提名委员会主任。报告期内提名委员 会的主要工作如下： 鉴于公司第八届董事会和第八届监事会均将于2014年4月18日期满，提名委员会提前广泛收集合适的董 事、监事和高级管理人员人选，整理初选人员资料，进行资格审查，储备换届人选。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 （一）业务方面：本公司具有完整的业务体系及独立自主经营能力,与控股股东业务不存在同业竞争的情形。 （二）人员方面：本公司人员独立于控股股东。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在控股 股东单位没有担任任何职务，均在本公司领取薪酬。公司高级管理人员由董事会聘任，公司设有独立的人事部门，中级管理 人员及普通员工的聘任不受股东的干涉。 （三）资产方面：本公司主要经营资产全部由公司自主经营，公司资产所在地与控股股东不在同一地，行业相差较大，公司 与控股股东之间资产产权明晰，不存在大股东占用或无偿使用公司资产的情形。 （四）机构方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及本公司职能部门之 间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向本公司及本公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以 其他任何行政形式影响其经营管理的独立性。 （五）财务方面：本公司按照有关法律、法规的要求建立了健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预本公司 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 70 的财务、会计活动。 七、同业竞争情况 无 八、高级管理人员的考评及激励情况 由于本期内公司仍处于经营创新，产业拓展的起步阶段，公司最大的任务是尽快推进新业务的顺利进行，使之尽快 实现预期发展水平以改善公司经营状况，因此薪酬与考核委员会未对董事、监事及高管人员制定与公司财务指标有关的考核 目标。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 71 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 2013 年，公司已建立、健全了良好的治理结构、组织架构和相关内部控制制度，在业务管理、资金 管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系。 公司董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行 审计评价。 二、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部 控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导 企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营 效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内 部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据企业内部控制规范体系及本公司《内部控制管理手册》组织开展内部控制评价工作。 公 司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业 特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于 本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，公司董事会已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他法律法规的要求，对纳 入内控评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，未发现内部控制重 大缺陷。 内部控制评价报告全文披露日 期 2014 年 04 月 26 日 内部控制评价报告全文披露索 引 巨潮网（） 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 72 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，并深入开展规范财务会计基础工作专项活动。报告 期内没有发生年 度报告重大差错。 第十节 财务报告 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 73 审 计 报 告 瑞华审字[2014]48040045 号 深圳市零七股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市零七股份有限公司（以下简称“深零七公司”）的 财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2013 年度合并及 公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是深零七公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 74 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了深圳市零七股份有限公司 2013 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以 及 2013 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国·北京 二〇一四年四月二十四日 李泽浩 中国注册会计师 易永健 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 75 合并资产负债表 2013 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市零七股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 七、1 225,697,874.51 225,848,683.15 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 七、2 34,431,727.47 58,100,014.80 预付款项 七、4 110,083,159.81 191,224,154.50 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 七、3 33,485,137.52 92,967,803.08 买入返售金融资产 - - 存货 七、5 18,071,808.90 18,734,902.17 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 421,769,708.21 586,875,557.70 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 七、6 1,216,800.00 3,216,800.00 投资性房地产 七、7 31,988,277.30 60,685,243.14 固定资产 七、8 82,333,189.68 85,168,886.21 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 七、9 336,833.36 397,166.33 开发支出 - - 商誉 七、10 9,474,337.78 13,965,843.32 长期待摊费用 七、11 29,414,849.51 37,873,201.21 递延所得税资产 七、12 517,888.93 1,483,467.31 其他非流动资产 七、13 80,460,036.00 13,841.28 非流动资产合计 235,742,212.56 202,804,448.80 资产总计 657,511,920.77 789,680,006.50 载于第 15 页至第 102 页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第 3 页至第 14 页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 76 合并资产负债表(续) 2013 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市零七股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 七、16 202,400,000.00 199,074,560.00 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 七、17 - 210,000,000.00 应付账款 七、18 9,351,323.39 8,931,564.48 预收款项 七、19 22,327,198.54 27,576,233.44 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 七、20 2,375,286.32 2,351,593.32 应交税费 七、21 21,997,923.22 3,767,620.87 应付利息 七、22 249,375.00 450,485.61 应付股利 - - 其他应付款 七、23 45,565,334.59 40,733,369.93 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 304,266,441.06 492,885,427.65 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 304,266,441.06 492,885,427.65 股东权益： 股本 七、24 230,965,363.00 230,965,363.00 资本公积 七、25 385,861,086.28 348,330,735.97 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 七、26 8,998,897.98 8,998,897.98 一般风险准备 - - 未分配利润 七、27 -278,945,795.28 -302,213,335.23 外币报表折算差额 110,761.77 20,814.68 归属于母公司股东权益合计 346,990,313.75 286,102,476.40 少数股东权益 6,255,165.96 10,692,102.45 股东权益合计 353,245,479.71 296,794,578.85 负债和股东权益总计 657,511,920.77 789,680,006.50 载于第 15 页至第 102 页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第 3 页至第 14 页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 77 合并利润表 2013 年度 编制单位：深圳市零七股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、营业总收入 214,348,538.46 312,664,912.05 其中：营业收入 七、28 214,348,538.46 312,664,912.05 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 198,570,703.35 303,275,974.74 其中：营业成本 七、28 73,220,009.66 173,287,797.25 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 营业税金及附加 七、29 8,634,245.79 8,718,428.26 销售费用 七、30 56,709,347.62 58,467,558.89 管理费用 七、31 44,789,659.79 47,025,492.27 财务费用 七、32 12,381,166.74 9,011,173.20 资产减值损失 七、33 2,836,273.75 6,765,524.87 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 15,777,835.11 9,388,937.31 加：营业外收入 七、34 6,619,221.07 740,166.37 减：营业外支出 七、35 16,262.46 1,178,902.04 其中：非流动资产处置损失 - - 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 22,380,793.72 8,950,201.64 减：所得税费用 七、36 3,550,190.26 4,522,627.22 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 18,830,603.46 4,427,574.42 归属于母公司股东的净利润 23,267,539.95 6,635,855.05 少数股东损益 -4,436,936.49 -2,208,280.63 六、每股收益： (一)基本每股收益 七、37 0.1007 0.0287 (二)稀释每股收益 七、37 0.1007 0.0287 七、其他综合收益 七、38 37,620,297.40 23,835.57 八、综合收益总额 56,450,900.86 4,451,409.99 归属于母公司股东的综合收益总额 60,887,837.35 6,659,690.62 归属于少数股东的综合收益总额 -4,436,936.49 -2,208,280.63 2013 年 6 月 2 日，本公司同一控制下企业合并马达加斯加中非资源控股有限公司，被合并方 2013 年 1 月 1 日至合并日 前实现的净利润为：-1,325,890.30 元，2012 年度实现的净利润为：-2,098,528.31 元。 上述同一控制下企业合并中的被合并方于合并日前实现的净利润已包含于上表“净利润”中。 载于第 15 页至第 102 页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第 3 页至第 14 页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 78 合并现金流量表 2013 年度 编制单位：深圳市零七股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 151,288,893.52 294,603,747.09 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置交易性金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 147,370.00 - 收到其他与经营活动有关的现金 七、39 221,683,302.16 5,204,506.98 经营活动现金流入小计 373,119,565.68 299,808,254.07 购买商品、接受劳务支付的现金 58,804,246.15 369,810,651.46 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 39,375,038.77 38,822,641.31 支付的各项税费 15,649,185.24 16,396,672.26 支付其他与经营活动有关的现金 七、39 66,430,094.61 123,464,185.95 经营活动现金流出小计 180,258,564.77 548,494,150.98 经营活动产生的现金流量净额 192,861,000.91 -248,685,896.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 77,551,866.08 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 77,551,866.08 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 832,043.82 1,910,207.70 投资支付的现金 - - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 832,043.82 1,910,207.70 投资活动产生的现金流量净额 76,719,822.26 -1,910,207.70 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 245,000,000.00 211,736,160.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 七、39 - 180,777,612.10 筹资活动现金流入小计 245,000,000.00 392,513,772.10 偿还债务支付的现金 241,674,560.00 13,411,600.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,819,473.19 7,309,964.81 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 七、39 242,898,000.00 110,347,749.83 筹资活动现金流出小计 502,392,033.19 131,069,314.64 筹资活动产生的现金流量净额 -257,392,033.19 261,444,457.46 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 8,151.21 -657.29 五、现金及现金等价物净增加额 12,196,941.19 10,847,695.56 加：期初现金及现金等价物余额 115,500,933.32 104,653,237.76 六、期末现金及现金等价物余额 127,697,874.51 115,500,933.32 载于第 15 页至第 102 页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第 3 页至第 14 页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 79 合并股东权益变动表 2013 年度 编制单位：深圳市零七股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 本年数 归属于母公司股东的股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 230,965,363.00 348,330,735.97 - - 8,998,897.98 - -302,213,335.23 20,814.68 10,692,102.45 296,794,578.85 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并调整 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 230,965,363.00 348,330,735.97 - - 8,998,897.98 - -302,213,335.23 20,814.68 10,692,102.45 296,794,578.85 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - 37,530,350.31 - - - - 23,267,539.95 89,947.09 -4,436,936.49 56,450,900.86 （一）净利润 - - - - - - 23,267,539.95 - -4,436,936.49 18,830,603.46 （二）其他综合收益 - - - - - - - 89,947.09 - 89,947.09 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 23,267,539.95 89,947.09 -4,436,936.49 18,920,550.55 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - - 1、股东投入资本 - - - - - - - - - - 2、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - - - - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3、对股东的分配 - - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - - - - - （七）其他 - 37,530,350.31 - - - - - - - 37,530,350.31 四、本期期末余额 230,965,363.00 385,861,086.28 - - 8,998,897.98 - -278,945,795.28 110,761.77 6,255,165.96 353,245,479.71 载于第 15 页至第 102 页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第 3 页至第 14 页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 80 合并股东权益变动表 2013 年度 编制单位：深圳市零七股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 上年数 归属于母公司股东的股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 230,965,363.00 348,299,375.23 - - 8,998,897.98 - -308,847,319.85 - 12,900,383.08 292,316,699.44 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并调整 - 31,360.74 - - - - -1,870.43 -3,020.89 - 26,469.42 二、本年年初余额 230,965,363.00 348,330,735.97 - - 8,998,897.98 - -308,849,190.28 -3,020.89 12,900,383.08 292,343,168.86 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - - - 6,635,855.05 23,835.57 -2,208,280.63 4,451,409.99 （一）净利润 - - - - - - 6,635,855.05 - -2,208,280.63 4,427,574.42 （二）其他综合收益 - - - - - - - 23,835.57 - 23,835.57 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 6,635,855.05 23,835.57 -2,208,280.63 4,451,409.99 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - - 1、股东投入资本 - - - - - - - - - - 2、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - - - - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3、对股东的分配 - - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 230,965,363.00 348,330,735.97 - - 8,998,897.98 - -302,213,335.23 20,814.68 10,692,102.45 296,794,578.85 载于第 15 页至第 102 页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第 3 页至第 14 页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 81 资产负债表 2013 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市零七股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 138,555,123.19 210,288,009.84 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 十三、1 15,644,159.21 28,010,610.77 预付款项 10,000,000.00 3,367,200.00 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 十三、2 122,127,750.60 69,069,083.05 存货 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 286,327,033.00 310,734,903.66 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 十三、3 121,991,137.78 123,991,137.78 投资性房地产 31,988,277.30 60,685,243.14 固定资产 29,525,506.81 30,877,496.85 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 336,833.36 397,166.33 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 183,841,755.25 215,951,044.10 资产总计 470,168,788.25 526,685,947.76 载于第 15 页至第 102 页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第 3 页至第 14 页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 82 资产负债表(续) 2013 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市零七股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 95,000,000.00 - 交易性金融负债 - - 应付票据 - 210,000,000.00 应付账款 - - 预收款项 7,716,250.00 11,481,250.00 应付职工薪酬 3,884.65 3,884.65 应交税费 12,856,903.99 276,857.84 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 92,474,276.42 88,123,333.62 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 208,051,315.06 309,885,326.11 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 208,051,315.06 309,885,326.11 股东权益： 股本 230,965,363.00 230,965,363.00 资本公积 274,413,353.28 274,413,353.28 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 8,998,897.98 8,998,897.98 一般风险准备 - - 未分配利润 -252,260,141.07 -297,576,992.61 股东权益合计 262,117,473.19 216,800,621.65 负债和股东权益总计 470,168,788.25 526,685,947.76 载于第 15 页至第 102 页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第 3 页至第 14 页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 83 利润表 2013 年度 编制单位：深圳市零七股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、营业收入 十三、4 98,631,112.52 43,221,237.72 减：营业成本 十三、4 42,193,479.91 23,099,138.27 营业税金及附加 1,379,773.66 1,127,297.10 销售费用 - - 管理费用 15,311,674.61 14,080,479.01 财务费用 -85,900.28 -38,280.19 资产减值损失 -443,266.92 1,707,052.87 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 40,275,351.54 3,245,550.66 加：营业外收入 5,041,500.00 1,786.00 减：营业外支出 - 1,026,184.45 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 45,316,851.54 2,221,152.21 减：所得税费用 - - 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 45,316,851.54 2,221,152.21 五、其他综合收益 - - 六、综合收益总额 45,316,851.54 2,221,152.21 载于第 15 页至第 102 页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第 3 页至第 14 页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 84 现金流量表 2013 年度 编制单位：深圳市零七股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 27,331,595.56 13,736,384.28 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 80,176,301.07 29,325,897.07 经营活动现金流入小计 107,507,896.63 43,062,281.35 购买商品、接受劳务支付的现金 26,632,800.00 490,293.41 支付给职工以及为职工支付的现金 6,110,600.10 6,232,949.30 支付的各项税费 2,344,736.75 1,768,015.71 支付其他与经营活动有关的现金 130,354,298.43 9,055,469.90 经营活动现金流出小计 165,442,435.28 17,546,728.32 经营活动产生的现金流量净额 -57,934,538.65 25,515,553.03 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 77,535,366.08 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 77,535,366.08 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 198,210.50 480,690.74 投资支付的现金 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 198,210.50 480,690.74 投资活动产生的现金流量净额 77,337,155.58 -480,690.74 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 195,000,000.00 - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 180,000,000.00 筹资活动现金流入小计 195,000,000.00 180,000,000.00 偿还债务支付的现金 100,000,000.00 750,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,983,920.00 18,372.19 支付其他与筹资活动有关的现金 168,000,000.00 110,151,583.58 筹资活动现金流出小计 273,983,920.00 110,919,955.77 筹资活动产生的现金流量净额 -78,983,920.00 69,080,044.23 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -59,581,303.07 94,114,906.52 加：期初现金及现金等价物余额 100,136,426.26 6,021,519.74 六、期末现金及现金等价物余额 40,555,123.19 100,136,426.26 载于第 15 页至第 102 页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第 3 页至第 14 页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 85 股东权益变动表 2013 年度 编制单位：深圳市零七股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 本年数 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 230,965,363.00 274,413,353.28 - - 8,998,897.98 - -297,576,992.61 216,800,621.65 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 230,965,363.00 274,413,353.28 - - 8,998,897.98 - -297,576,992.61 216,800,621.65 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - - - 45,316,851.54 45,316,851.54 （一）净利润 - - - - - - 45,316,851.54 45,316,851.54 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 45,316,851.54 45,316,851.54 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - 1、股东投入资本 - - - - - - - - 2、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - 3、对股东的分配 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - 四、本期期末余额 230,965,363.00 274,413,353.28 - - 8,998,897.98 - -252,260,141.07 262,117,473.19 载于第 15 页至第 102 页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第 3 页至第 14 页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 86 股东权益变动表 2013 年度 编制单位：深圳市零七股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 上年数 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 230,965,363.00 274,413,353.28 - - 8,998,897.98 - -299,798,144.82 214,579,469.44 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 230,965,363.00 274,413,353.28 - - 8,998,897.98 - -299,798,144.82 214,579,469.44 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - - - 2,221,152.21 2,221,152.21 （一）净利润 - - - - - - 2,221,152.21 2,221,152.21 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 2,221,152.21 2,221,152.21 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - 1、股东投入资本 - - - - - - - - 2、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - 3、对股东的分配 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - 四、本期期末余额 230,965,363.00 274,413,353.28 - - 8,998,897.98 - -297,576,992.61 216,800,621.65 载于第 15 页至第 102 页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第 3 页至第 14 页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 87 深圳市零七股份有限公司 2013 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 1、公司概况 公司名称：深圳市零七股份有限公司 注册地址：深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座25层 办公地址：深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座25层 注册资本：人民币230,965,363.00 元 法人营业执照号码：深圳市市场监督管理局440301103224795号 法定代表人：练卫飞 组织形式：已上市股份有限公司 2、历史沿革 深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）系根据国家有关的法律规定，经深圳市 人民政府办公厅深府办（1988）1594号文批准，于1988年11月21日在深圳赛格集团所属的 达声电子有限公司基础上改制成立；1992年4月13日经中国人民银行深圳经济特区分行批准， 本公司发行人民币普通股票并于深圳证券交易所上市。 2010年1月，经深圳市市场监督管理局核准，深圳市赛格达声股份有限公司更名为深圳 市零七股份有限公司。 3、业务性质和主要经营活动 本公司的业务性质：矿产品销售、酒店业、物业管理和租赁业。 本公司主要的经营范围包括：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销 业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限 制项目）；项目投资（不含限制项目）；矿业投资；矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商 品）；经营进出口业务；酒店经营等。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 88 本财务报表业经本公司董事会于2014年4月24日决议批准报出。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁 布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、 以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告 的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具 外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的 减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况及 2013 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财 务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2010 年修订的《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 四、主要会计政策和会计估计 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司 以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定 港币或阿里亚里为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 3、企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 89 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本 溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 根据财政部印发的《企业会计准则解释第 6 号》规定，合并方编制财务报表时，在被合 并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终 控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最 终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相 关会计处理。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出 现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。通 过多次交换交易分步实现的企业合并，在本公司合并财务报表中，对于购买日之前持有的被 购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差 额计入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综 合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价 值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 90 成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已 经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关 的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情 况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 4、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位 的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公 司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合 并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营 成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不 调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成 果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的 期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当 期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中， 并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 91 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及 少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于 少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股 东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数 股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号— —长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续 计量，详见本附注四、10“长期股权投资”或本附注四、7“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。不属于一揽子交易的，对其中 的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资” （详见本附注四、10、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的 控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各 项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处 理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的 差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的 损益。 5、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期 限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变 动风险很小的投资。 6、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布 的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 92 及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变 动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项 目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入股东权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经 营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折 算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分 配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为 外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置 境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外 币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率 变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 7、金融工具 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 93 金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报 价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公 平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确 定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的 价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资 产，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是 为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明 本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效 套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面 文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基 础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 94 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未 来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付 或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为 贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还 的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形 成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为 其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减 值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合 收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收 益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日 对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 95 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日 的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表 明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%； “非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予 以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销 金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转 回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利 终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 96 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计 入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进 行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入 初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价 值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 97 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余 成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③ 财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没 有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价 值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始 确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的 较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本 公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金 融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除 指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期 关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入 当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且 与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具 中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍 生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 98 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负 债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表 内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合 并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存 收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认 权益工具的公允价值变动额。 8、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款 项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如 偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表 明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币 500 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的 应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险 特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的 合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 99 项目 确定组合的依据 账龄 不同的账龄段的应收款项发生坏账损失的可能性存在差异 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特 征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项 组合中已经存在的损失评估确定。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3 年以上 50 50 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显 迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；等等。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定 不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款 的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 9、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、低值易耗品、在建开发产品、开发产品、库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 100 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和 发出时按移动加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基 础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售 的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可 合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 10、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控 制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照 取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取 得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益 性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券 或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 （4）存货的盘存制度为永续盘存 制。 低值易耗品于领用时按一次摊 销法摊销；包装物于领用时按一次摊 销法摊销。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 101 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股 权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能 够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产核算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款 或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资 单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的 份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调 整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计 算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未 实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值 损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确 认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期 间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 102 对于本公司 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企 业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金 额计入当期损益。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处 置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、4、（2）“合并财务报 表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收 益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其 他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余 股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利 益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的 财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有 的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该 资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差 额计提资产减值准备，并计入当期损益。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 103 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司 持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用 于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有 关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出， 在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权 一致的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产 减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前 的账面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产 或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的， 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的， 以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后计入当期损益。 12、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 104 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可 使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预 计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 40 5 2.38 机器设备 10 5 9.50 运输设备 6 5 15.83 电子设备 5 5 19.00 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本 公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计 提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内 计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能 可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后 续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入 当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发 生改变则作为会计估计变更处理。 13、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 105 可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后 结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减 值”。 14、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可 销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本 化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计 入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 15、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流 入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发 生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使 用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物， 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 106 则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处 理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准 备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予 摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作 为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有 证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用 寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段 的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。 16、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 17、非流动非金融资产减值 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 107 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债 表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商 誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 18、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承 担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计 量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照 履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 108 收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同 变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失 超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情 况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。 19、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利 益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的 实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认 提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相 关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发 生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如 预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提 供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品 部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售 商品处理。 （3）建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 109 收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同 相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④ 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的 实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的， 在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定 因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 （4）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （5）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 20、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有 者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所 取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余 政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式 将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助 所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金 额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更； （2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的 政府补助，直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有 确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收 的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 110 经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理 测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政 府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办 法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的； （3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保 障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况， 应满足的其他相关条件（如有）。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入 当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 21、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定 计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得 额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性 差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所 得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不 予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税 暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 111 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易 中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。 此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在 可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得 税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外， 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳 税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税 主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所 得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 22、租赁 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 112 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初 始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初 始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计 入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时 计入当期损益。 （3）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始 直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债 和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际 发生时计入当期损益。 （4）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁 款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和 与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额 分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际 发生时计入当期损益。 23、职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 113 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、 住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实 施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关 系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日 至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条 件时，计入当期损益（辞退福利）。 24、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本公司本年无会计政策变更。 （2）会计估计变更 本公司本年无会计估计变更。 25、前期会计差错更正 本公司本年无前期会计差错更正。 26、重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确 计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管 理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影 响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计 的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅 影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影 响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）收入确认——建造合同 在建造合同结果可以可靠估计时，本公司采用完工百分比法在资产负债表日确认合同收 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 114 入。合同的完工百分比是依照本附注四、19、“收入确认方法”所述方法进行确认的，在执行 各该建造合同的各会计年度内累积计算。 在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本，以及合同可回收性 时，需要作出重大判断。项目管理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。预计合同总收入 和总成本，以及合同执行结果的估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成 本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。 （2）租赁的归类 本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租 赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上 转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬， 作出分析和判断。 （3）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估 应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计 的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。 （4）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及 陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及 其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在 估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （5）金融工具公允价值 对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估 值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动 率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会 对金融工具的公允价值产生影响。 （6）持有至到期投资 本公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本公司有明确意图和能力 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 115 持有至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。 在进行判断的过程中，本公司会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估。除特定 情况外（例如在接近到期日时出售金额不重大的投资），如果本公司未能将这些投资持有至到 期日，则须将全部该类投资重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的 会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表 上所列报的相关金融资产价值产生重大的影响，并且可能影响本公司的金融工具风险管理策 略。 （7）持有至到期投资减值 本公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值的客 观证据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同 条款（例如，偿付利息或本金发生违约）等。在进行判断的过程中，本公司需评估发生减值 的客观证据对该项投资预计未来现金流的影响。 （8）可供出售金融资产减值 本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确 定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该 项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望， 包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。 （9）非金融非流动资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹 象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进 行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时， 进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计 未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到 的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本 以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 116 获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预 测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合 的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来 资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 （10）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法 计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数 额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以 前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （11）开发支出 确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折 现率以及预计受益期间的假设。 （12）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损 确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时 间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （13）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。 部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果 同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生 影响。 （14）内部退养福利及补充退休福利 本公司内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这 些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素。 实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层认为已采用了合理 假设，但实际经验值及假设条件的变化仍将影响本公司内部退养福利和补充退休福利的费用 及负债余额。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 117 （15）预计负债 本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交 货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时 义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需 支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判 断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等 因素。 其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。 预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修 情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。 五、税项 1、主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 计缴增值税。 营业税 按应税营业额的 5 %计缴营业税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 金额单位：人民币万元 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 企业 类型 法人代表 组织机 构代码 年末实际出 资额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 深圳市零七投 资发展有限公 司 全资 深圳 投资 2,800 *1 有限责任 公司 简青峰 19221416-8 2,800 - 深圳市零七物 业管理有限公 司 全资 深圳 物业管理 300 *2 有限责任 公司 王宾 73206824-6 300 - 深圳市新业典 全资 深圳 典当 1,000 *3 有限责任 朱黎明 73626442-0 1,000 - 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 118 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 企业 类型 法人代表 组织机 构代码 年末实际出 资额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 当有限公司 公司 深圳市格兰德 假日俱乐部有 限公司 全资 深圳 酒店 2,000 *4 有限责任 公司 王宾 73625008-8 2,000 - 深圳市广众投 资有限公司 全资 深圳 投资、矿 产品销售 500 *5 有限责任 公司 刘彩荣 73416202-5 500 - 深圳市格兰德 酒店有限公司 全资 深圳 酒店 5,000 *6 有限责任 公司 王宾 72300175-2 5,000 - 香港港众投资 有限有限公司 全资 香港 投资 港币：1 元. *7 有限责任 公司 刘彩荣 港币：1 元 - （续） 子公司全称 持股比例（%） 表决权比例（%） 是否合 并报表 少数股东权 益 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额 从母公司股东权益冲减子 公司少数股东分担的本年 亏损超过少数股东在该子 公司年初股东权益中所享 有份额后的余额 注释 深圳市零七投资发 展有限公司 100 100 是 - - - 深圳市零七物业管 理有限公司 100 100 是 - - - 深圳市新业典当有 限公司 100 100 是 - - - 深圳市格兰德假日 俱乐部有限公司 100 100 是 - - - 深圳市广众投资有 限公司 100 100 是 - - - 深圳市格兰德酒店 有限公司 100 100 是 - - - 香港港众投资有限 有限公司 100 100 是 - - - *1：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），机 电设备、建筑材料的销售。 *2：物业管理；信息咨询（不含限制项目）；机动车停放服务（分公司营业执照另行申报）。 *3：质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询业 务；国家经贸委依法批准的其他业务。 *4：客房、西餐（不含烧卤熟肉食品制作）、健身；信息咨询（不含限制项目）；国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 *5：兴办实业、矿业行业的投资（具体项目另行申报）；投资信息咨询（不含证券、保险、 基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；矿产品的销售及其他国内贸易（法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 *6：经营旅业及配套的西餐、茶艺、健身、网球、桌球、乒乓球、保龄球；内设商场、 商务中心。（按餐饮服务许可证粤餐证字 2012440300000962 经营，有效期至 2015 年 01 月 20 日；卫生许可证，粤卫公证字[2010]第 0304H00596 号有效期至 2016 年 9 月 2 日；特种 行业许可证，深福公特证字第 L0086 号，环保批复，深环批[2005]10426 号经营）。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 119 *7：投资管理、投资咨询及进出口业务。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 金额单位：人民币万元 子公司全称 子公 司类 型 注册地 业务性质 注册资本 经营 范围 企业类型 法人代 表 组织机 构代码 年末实际 出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余 额 马达加斯加中非 资源控股有限公 司 全资 马达加斯加 矿产开 采、销售 阿里亚里： 1000 万 *1 有限责任公司 练春帆 - 7489.80- - 宏桥（非洲）矿业 有限公司 全资 马达加斯加 矿产开 采、销售 阿里亚里： 200 万 *2 有限责任公司 练春帆 - 阿里亚里： 200 万 - （续） 子公司全称 持股比例（%） 表决权比 例（%） 是否合并报 表 少数股东权益 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额 从母公司股东权益冲减子公 司少数股东分担的本年亏损 超过少数股东在该子公司年 初股东权益中所享有份额后 的余额 注释 马达加斯加中非资 源控股有限公司 100.00 100.00 是 - - - 宏桥（非洲）矿业有 限公司 100.00 100.00 是 - - - *3 *1：勘探，采掘，加工及销售所有矿物质以及能源产品。 *2：矿产开采、工业用石及砂的出口。 *3：宏桥（非洲）矿业有限公司为马达加斯加中非资源控股有限公司全资子公司。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 金额单位：人民币万元 子公司全称 子公 司类 型 注册地 业务性质 注册资本 经营 范围 企业类 型 法人代 表 组织机构代码 年末实际 出资额 实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额 深圳市广博投资 发展有限公司 控股 深圳 投资 1,500 *1 有限责 任公司 简青峰 74123870-2 1,350 - 厦门亚洲海湾酒 店投资管理有限 公司 控股 厦门 酒店 4,000 *2 有限责 任公司 练春华 77603201-8 2,000 - （续） 子公司全称 持股比例（%） 表决权比例 （%） 是否合并报表 少数股东权 益 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额 从母公司股东权益冲减子公 司少数股东分担的本年亏损 超过少数股东在该子公司年 初股东权益中所享有份额后 的余额 注释 深圳市广博投资发 展有限公司 90 90 是 374.31 - - 厦门亚洲海湾酒店 投资管理有限公司* 50 50 是 -437.93 - - *1：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；机 电设备、建筑材料销售。 *2：对酒店业的投资及管理；酒店管理信息咨询、商贸信息咨询、旅游信息咨询；会议 服务；批发、零售：日用百货、工艺美术品、服饰。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 120 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 合并范围中包括的承包经营主体为厦门亚洲海湾大酒店有限公司。合并范围中包括的承 包经营主体厦门亚洲海湾大酒店有限公司与本公司的主要业务往来及合并报表内确认的厦门 亚洲海湾大酒店有限公司的主要资产、负债项目及其年末余额如下： 金额单位：人民币万元 项目 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债年末余额 2013 年末： 流动资产 - 1,043.57 非流动资产 - 5,677.17 流动负债 - 5,826.65 非流动负债 - 3,751.86 净资产 - -2,857.77 2012 年末： 流动资产 - 1,319.23 非流动资产 - 7,368.17 流动负债 - 6,225.76 非流动负债 - 3,751.86 净资产 - -1,290.22 *根据厦门海湾酒店投资管理有限公司（以下简称“海湾投资”）与厦门亚洲海湾大酒店 有限公司（以下简称“厦门酒店”）股东华通实业发展有限责任公司、香港东灵投资有限公司 签订的合作协议，海湾投资承包经营厦门酒店，海湾投资负责厦门酒店一期工程的全部投资， 厦门酒店股东负责厦门酒店二期工程的全部投资。合作各方约定合作期限为 15 年，合作期满， 除非因自然灾害导致协议无法继续履行，则合作期限无条件顺延 5 年，合作期满海湾投资无 条件将厦门酒店所有资产及经营权交还给厦门酒店的股东，承包期间海湾投资保证厦门酒店 每年向华通实业发展有限责任公司、香港东灵投资有限公司支付一定金额的税后利润作为投 资回报，厦门酒店的剩余收益可全部作为海湾投资的投资回报。若厦门酒店当年税后利润不 足以支付承包费用，海湾投资对不足部分负有连带责任。根据上述合作协议的约定，本公司 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 121 将海湾投资投入厦门酒店的资产以及享有厦门酒店承包期间的所有收益及承担相关的经营费 用及其经营中产生的债权债务纳入合并报表范围。 3、合并范围发生变更的说明 合并范围发生变更的情况详见附注六.4。 4、报告期新纳入合并范围的主体和报告期期不再纳入合并范围的主体 （1）本年新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体 ① 本年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制 权的经营实体 名称 年末净资产 本年净利润 香港港众投资有限有限公司*1 -2,176,260.88 -2,209,562.71 马达加斯加中非资源控股有限公司*2 -3,946,557.25 -1,981,373.25 *1.香港港众投资有限公司为本公司子公司深圳市广众投资有限公司 2013 年度在香港设 立的全资子公司。 *2.马达加斯加中非资源控股有限公司公司为本年同一控制下企业合并取得的子公司（附 注六、1（2））。 ②本年无不再纳入合并范围的公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控 制权的经营实体。 5、报告期发生的同一控制下企业合并 被合并方 属于同一控制下企业合并的判断依据 同一控制的实际控制人 合并日 马达加斯加中非资源控股有 限公司*1 马达加斯加中非资源控股有限公司和本公司在合 并前后均受自然人练卫飞最终控制且该控制并非 暂时性的。 练卫飞 2013-6-2 *1.2013 年 6 月 2 日，本公司向中非资源控股有限公司收购了其拥有的马达加斯加中非 资源控股有限公司 100%的股权。本次交易的合并日为 2013 年 6 月 2 日，系本公司实际取得 马达加斯加中非资源控股有限公司净资产和生产经营决策的控制权的日期。 ①上述企业合并的合并成本及取得的净资产于合并日的账面价值如下： 取得的净资产账面价值 71,477,505.75 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 122 减：合并成本 支付的现金 74,898,000.00 转移非现金资产的账面价值 - 发生或承担负债的账面价值 - 发行权益性证券的面值 - 合并成本合计 74,898,000.00 调整净资产金额 -3,420,494.25 其中：调整资本公积 -3,420,494.25 调整留存收益 - ②马达加斯加中非资源控股有限公司于合并日的资产、负债及与收购相关的现金流量情 况列示： 项目 合并日账面价值 上年末账面价值 现金及现金等价物 55,532.62 713,951.11 交易性金融资产 - - 应收款项 - - 存货 - - 其他流动资产 2,874,638.52 3,169,886.35 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期股权投资 - - 固定资产 26,537.49 28,450.73 无形资产 - - 其他非流动资产 74,988,267.72 120,838.27 减：借款 - - 应付款项 - - 应付职工薪酬 - - 其他负债 6,467,470.60 6,081,349.78 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 123 项目 合并日账面价值 上年末账面价值 净资产 71,477,505.75 -2,048,223.32 减：少数股东权益 - - 取得的净资产 71,477,505.75 -2,048,223.32 ③马达加斯加中非资源控股有限公司自 2013 年 1 月 1 日至合并日止期间的收入、净利 润和现金流量列示 项目 合并本年年初至合并日 营业收入 - 净利润 -1,325,890.30 经营活动现金流量 -658,418.49 现金流量净额 -658,418.49 ④本公司合并马达加斯加中非资源控股有限公司后，未发生及未准备将所取得的资产和 负债予以处置。 6、本报告期内未发生非同一控制下企业合并。 7、本报告期内未发生出售丧失控制权的股权而减少的子公司。 8、本年未发生反向购买。 9、本年未发生吸收合并。 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 项目 资产和负债项目 2013 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 1 日 香港港众投资有限公司 1 港币= 0.7862 人民币 1 港币= 0.8108 人民币 马达加斯加中非资源控股有限公司 1 阿里亚里=0.002727 人民币 1 阿里亚里= 0.002768 人民币 宏桥（非洲）矿业有限公司 1 阿里亚里=0.002727 人民币 1 阿里亚里= 0.002768 人民币 项目 收入、费用现金流量项目 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 124 2013 年度 2012 年度 香港港众投资有限公司 1 港币=0.7983 人民币 1 港币= 0.8108 人民币 马达加斯加中非资源控股有限公司 1 阿里亚里=0.002801 人民币 1 阿里亚里=0.002801 人民币 宏桥（非洲）矿业有限公司 1 阿里亚里=0.002801 人民币 1 阿里亚里=0.002801 人民币 七、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2013 年 1 月 1 日，年末指 2013 年 12 月 31 日。 1、货币资金 项目 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 库存现金： 637,014.43 2,302,168.26 -人民币 — — 631,909.56 — — 2,225,700.29 -美元 - - - 20.00 6.2855 125.71 -港币 1.00 0.7862 0.79 4,633.26 0.8108 3,756.88 -阿里亚里 1,871,897.08 0.002727 5,104.08 26,220,612.60 0.002768 72,585.38 银行存款： 225,060,860.08 113,198,765.06 -人民币 — — 225,057,839.88 — — 112,557,399.33 -港币 3,599.66 0.7862 2,830.16 - - - -阿里亚里 69,697.95 0.002727 190.04 231,685,802.46 0.002768 641,365.73 其他货币资金： 110,347,749.83 -人民币 — — - — — 110,347,749.83 合计 225,697,874.51 225,848,683.15 注：于 2013 年 12 月 31 日，本公司的所有权受到限制的货币资金为人民币 98,000,000 元，系本公司以人民币 98,000,000 元银行定期存单(2013 年 12 月 27 日至 2014 年 6 月 27 日，利率 3.08%)为质押取得的银行借款人民币 95,000,000 元，期限为 2013 年 12 月 27 日 至 2014 年 6 月 27 日。 2、应收账款 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 125 （1）应收账款按种类列示 种类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 37,520,628.06 99.69 3,088,900.59 8.23 组合小计 37,520,628.06 99.69 3,088,900.59 8.23 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 116,400.00 0.31 116,400.00 100.00 合计 37,637,028.06 100.00 3,205,300.59 8.52 （续） 种类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 61,228,801.36 99.81 3,128,786.56 5.11 组合小计 61,228,801.36 99.81 3,128,786.56 5.11 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 116,400.00 0.19 116,400.00 100.00 合 61,345,201.36 100.00 3,245,186.56 5.29 （2）应收账款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 14,515,506.72 38.57 61,059,102.12 99.53 1 至 2 年 22,835,928.52 60.68 17,386.50 0.03 2 至 3 年 16,880.08 0.04 6,878.60 0.01 3 年以上 268,712.74 0.71 261,834.14 0.43 合计 37,637,028.06 100.00 61,345,201.36 100.00 （3）坏账准备的计提情况 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 126 ①按组合计提坏账准备的应收账款 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 14,515,506.72 38.69 725,775.34 61,059,102.12 99.72 3,052,955.11 1 至 2 年 22,835,928.52 60.86 2,283,592.85 17,386.50 0.03 1,738.65 2 至 3 年 16,880.08 0.04 3,376.02 6,878.60 0.01 1,375.72 3 年以上 152,312.74 0.41 76,156.38 145,434.14 0.24 72,717.08 合计 37,520,628.06 100.00 3,088,900.59 61,228,801.36 100.00 3,128,786.56 ②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 计提理由 呆坏账 116,400.00 100.00 116,400.00 预计无法收回 本公司对于有明显迹象表明无法履行还款义务客户的应收账款，单项金额均未超过人民 币 5,000,000.00 元，本公司认为该类型客户应收款的回收风险较大，按 100％计提坏账准备。 （4）本年转回或收回情况 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已 计提坏账准备金额 转回或收回金额 上海达声实业发展公司 法院强制执行收回 长期无法收回 1,008,623.00 1,008,623.00 （5）报告期无实际核销的应收账款。 （6）本报告期应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况。 （7）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例（%） 金佳业酒店管理公司 非关联方 8,779,332.00 2 年以内 23.33 万宁万丰矿业有限公司 非关联方 8,290,400.00 1 至 2 年 22.03 金石盛世（天津）矿业有限公司 非关联方 6,312,431.00 1 至 2 年 16.77 广西防城港华晨矿业有限公司 非关联方 4,781,977.20 1 至 2 年 12.71 金佳业投资有限公司 非关联方 2,741,804.40 2 年以内 7.28 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 127 合计 30,905,944.60 82.12 （8）本报告期应收账款中无应收关联方账款情况。 （9）本报告期应收账款中无外币应收账款。 3、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 种类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 25,986,801.76 37.15 25,986,801.76 100.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 39,846,954.02 56.96 6,361,816.50 15.97 组合小计 39,846,954.02 56.96 6,361,816.50 15.97 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 4,117,268.23 5.89 4,117,268.23 100.00 合计 69,951,024.01 100.00 36,465,886.49 52.13 （续） 种类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 25,986,801.76 19.68 25,986,801.76 100.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 101,937,422.28 77.20 8,969,619.20 8.80 组合小计 101,937,422.28 77.20 8,969,619.20 8.80 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 4,117,268.23 3.12 4,117,268.23 100.00 合计 132,041,492.27 100.00 39,073,689.19 29.59 （2）其他应收款按账龄列示 项目 年末数 年初数 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 128 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 18,175,723.30 25.98 88,019,905.64 66.66 1 至 2 年 13,280,447.98 18.98 4,825,090.85 3.66 2 至 3 年 234,686.15 0.34 2,260.72 - 3 年以上 38,260,166.58 54.70 39,194,235.06 29.68 合计 69,951,024.01 100.00 132,041,492.27 100.00 （3）坏账准备的计提情况 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款坏账准备计提情况 其他应收款内容 账面金额 坏账准备 计提比例（%） 理由 深中浩集团股份有限公司 12,489,257.31 12,489,257.31 100.00 账龄 5 年以上 深圳市豪力股份有限公司 9,121,910.98 9,121,910.98 100.00 账龄 5 年以上 深圳市得运来实业公司 4,375,633.47 4,375,633.47 100.00 账龄 5 年以上 合计 25,986,801.76 25,986,801.76 100.00 - ② 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 18,175,723.30 45.61 908,786.18 89,040,838.64 87.35 4,452,041.95 1 至 2 年 13,280,447.98 33.33 1,328,044.79 4,825,090.85 4.73 482,509.10 2 至 3 年 234,686.15 0.59 46,937.23 2,260.72 - 452.12 3 年以上 8,156,096.59 20.47 4,078,048.30 8,069,232.07 7.92 4,034,616.03 合计 39,846,954.02 100.00 6,361,816.50 101,937,422.28 100.00 8,969,619.20 ③ 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 计提理由 呆坏账 4,117,268.23 100.00 4,117,268.23 账龄 5 年以上 合计 4,117,268.23 100.00 4,117,268.23 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 129 本公司对于有明显迹象表明无法履行还款义务客户的其他应收款，单项金额均未超过人 民币 5,000,000 元，本公司认为该类型客户应收款的回收风险较大，按 100％计提坏账准备。 （4）报告期不存在全额收回或转回报告期以前全额计提的坏账准备或计提坏账准备比例 较大的其他应收款。 （5）报告期无实际核销的大额其他应收款情况。 （6）本报告期无其他应收款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 （7）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例（%） 深中浩集团股份有限公司 非关联方 12,489,257.31 3 年以上 17.85 华通实业发展有限公司 非关联方 9,124,110.00 2 年以内 13.04 深圳市豪力股份有限公司 非关联方 9,121,910.98 3 年以上 13.04 广州市携悦商贸有限公司 非关联方 5,000,000.00 1 年以内 7.15 深圳市福田区人民法院 非关联方 6,424,799.33 3 年以上 9.18 合计 42,160,077.62 60.26 （8）应收关联方账款情况 详见附注八、6 关联方应收应付款项。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 10,046,958.00 9.13 190,644,952.69 99.70 1 至 2 年 99,457,000.00 90.35 579,201.81 0.30 2 至 3 年 579,201.81 0.52 - - 3 年以上 - - - - 合计 110,083,159.81 100.00 191,224,154.50 100.00 （2）预付款项金额的前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 预付时间 未结算原因 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 130 香港億巨有限公司 非关联方 99,450,000.00 1 到 2 年 合同履行中 合浦南方高科沥青有限公司 非关联方 10,000,000.00 1 年以内 合同履行中 中国京冶建设工程承包公司厦门分公司 非关联方 200,000.00 2 至 3 年 尚未收回 厦门邦安技术有限公司 非关联方 30,000.00 2 至 3 年 尚未收回 厦门中安消防安全工程有限公司 非关联方 24,758.00 1 年以内 合同履行中 合计 109,704,758.00 （3）报告期预付款项中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况。 5、存货 （1）存货分类 项目 年末数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,721,061.40 - 1,721,061.40 低值易耗品 95,091.00 - 95,091.00 开发产品 16,255,656.50 - 16,255,656.50 合计 18,071,808.90 - 18,071,808.90 （续） 项目 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,927,759.96 - 1,927,759.96 低值易耗品 72,491.31 - 72,491.31 开发产品 16,734,650.90 - 16,734,650.90 合计 18,734,902.17 - 18,734,902.17 （2）截至 2013 年 12 月 31 日，本公司存货无成本高于可变现净值的情况。 （3）截至 2013 年 12 月 31 日，本公司无用于债务担保的存货。 6、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 金额单位：人民币元 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 131 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对合营企业投资 - - - - 对联营企业投资 - - - - 其他股权投资 4,600,000.00 - - 4,600,000.00 减：长期股权投资减值准备 1,383,200.00 2,000,000.00 - 3,383,200.00 合计 3,216,800.00 - 2,000,000.00 1,216,800.00 （2）长期股权投资明细情况 金额单位：人民币元 被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 长春高斯达生化药业股份有限公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00 大连北大科技（集团）股份有限公司 成本法 2,600,000.00 2,600,000.00 - 2,600,000.00 合计 4,600,000.00 4,600,000.00 - 4,600,000.00 （续） 被投资单位 在被投资单位 持股比例（%） 在被投资单位享有表 决权比例（%） 在被投资单位持股比例与 表决权比例不一致的说明 减值准备 本年计提减值 准备 本年现 金红利 长春高斯达生化药业股份有限公司 6.06 6.06 - 2,000,000.00 2,000,000.00 - 大连北大科技（集团）股份有限公司 - - - 1,383,200.00 - - 合计 3,383,200.00 2,000,000.00 - （3）长期股权投资减值准备明细情况 金额单位：人民币元 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 长春高斯达生化药业股份有限公司 - 2,000,000.00 - 2,000,000.00 大连北大科技（集团）股份有限公司 1,383,200.00 - - 1,383,200.00 合计 1,383,200.00 2,000,000.00 - 3,383,200.00 7、投资性房地产 （1）投资性房地产明细情况 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产 60,685,243.14 - 28,696,965.84 31,988,277.30 减：投资性房地产减值准备 - - - - 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 132 合计 60,685,243.14 - 28,696,965.84 31,988,277.30 （2）按成本计量的投资性房地产 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原值合计 90,519,651.00 - 37,008,099.18 53,511,551.82 房屋、建筑物 90,519,651.00 - 37,008,099.18 53,511,551.82 二、累计折旧和摊销合计 29,834,407.86 1,867,726.48 10,178,859.82 21,523,274.52 房屋、建筑物 29,834,407.86 1,867,726.48 10,178,859.82 21,523,274.52 三、减值准备合计 - - - - 房屋、建筑物 - - - - 四、账面价值合计 60,685,243.14 31,988,277.30 房屋、建筑物 60,685,243.14 31,988,277.30 注：本年折旧和摊销额 1,867,726.48 元。 8、固定资产 （1）固定资产情况 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 140,095,096.67 725,654.59 156,786.54 140,663,964.72 其中：房屋及建筑物 111,165,095.86 - - 111,165,095.86 机器设备 9,694,483.55 412,950.00 108,303.00 9,999,130.55 运输工具 3,508,938.54 65,436.89 - 3,574,375.43 电子设备及其他 15,726,578.72 247,267.70 48,483.54 15,925,362.88 二、累计折旧 本年新增 本年计提 累计折旧合计 54,853,091.58 - 3,553,675.44 148,012.88 58,258,754.14 其中：房屋及建筑物 31,668,363.80 - 2,640,063.39 - 34,308,427.19 机器设备 6,551,488.54 - 348,723.72 102,887.85 6,797,324.41 运输工具 2,498,360.74 - 263,205.27 - 2,761,566.01 电子设备及其他 14,134,878.50 - 301,683.06 45,125.03 14,391,436.53 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 133 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 三、账面净值合计 85,242,005.09 82,405,210.58 其中：房屋及建筑物 79,496,732.06 76,856,668.67 机器设备 3,142,995.01 3,201,806.14 运输工具 1,010,577.80 812,809.42 电子设备及其他 1,591,700.22 1,533,926.35 四、减值准备合计 73,118.88 - 1,097.98 72,020.90 其中：房屋及建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 运输工具 73,118.88 - 1,097.98 72,020.90 电子设备及其他 - - - - 五、账面价值合计 85,168,886.21 82,333,189.68 其中：房屋及建筑物 79,496,732.06 76,856,668.67 机器设备 3,142,995.01 3,201,806.14 运输工具 937,458.92 740,788.52 电子设备及其他 1,591,700.22 1,533,926.35 注：本年折旧额为 3,553,675.44 元。 （2）所有权受到限制的固定资产情况 于 2013 年 12 月 31 日，账面价值为 16,068,525.68 元（原值 27,601,697.01 元）的房 屋、建筑物作为 107,400,000.00 元的短期借款（附注七、15）的抵押物。 （3）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书的时间 账面价值 现代之窗 B 座 13M 尚未办理解封手续，暂未办证 办理解封手续 280,094.58 现 代 之 窗 裙 楼 3B62\3B65\3C36\4A07 尚未办理解封手续，暂未办证 办理解封手续 374,555.97 合计 654,650.55 9、无形资产 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 134 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 718,000.00 - - 718,000.00 用友软件 288,000.00 - - 288,000.00 内控软件 430,000.00 - - 430,000.00 二、累计摊销合计 320,833.67 60,332.97 - 381,166.64 用友软件 270,667.03 17,332.97 - 288,000.00 内控软件 50,166.64 43,000.00 - 93,166.64 三、减值准备累计金额合计 - - - - 用友软件 - - - - 内控软件 - - - - 四、账面价值合计 397,166.33 336,833.36 用友软件 17,332.97 - 内控软件 379,833.36 336,833.36 注：本年摊销金额为 60,332.97 元。 10、商誉 （1）商誉明细情况 被投资单位名称或形成商誉的事项 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年末减值准备 深圳市广博房地产有限公司 78,582,870.00 - - 78,582,870.00 69,108,532.22 厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司 4,491,505.54 - - 4,491,505.54 4,491,505.54 合计 83,074,375.54 - - 83,074,375.54 73,600,037.76 （2）商誉减值测试方法和减值准备计提方法 商誉减值测试方法详见附注四、17。 11、长期待摊费用 项目 年初数 本年增加 本年摊销 其他减少 年末数 其他减少的原因 装修费 37,505,266.77 53,860.00 8,397,759.35 - 29,161,367.42 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 135 车位使用权 260,937.45 - 7,455.36 - 253,482.09 其他 106,996.99 - 106,996.99 - - 合计 37,873,201.21 53,860.00 8,512,211.70 - 29,414,849.51 12、递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项目 年末数 年初数 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 及可抵扣亏损 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 及可抵扣亏损 资产减值准备 517,888.93 2,071,555.71 1,483,467.31 5,933,869.25 合计 517,888.93 2,071,555.71 1,483,467.31 5,933,869.25 （2）未确认递延所得税资产明细 项目 年末数 年初数 可抵扣暂时性差异 114,654,890.03 106,949,857.60 可抵扣亏损 - 73,225,709.52 合计 114,654,890.03 180,175,567.12 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 年末数 年初数 备注 2013 - 73,225,709.52 合计 - 73,225,709.52 13、其他非流动资产 项目 内容 年末数 年初数 勘探费 马达加斯加安琪拉贝铌钽铀矿勘查费 5,562,036.00 13,841.28 矿区权益*1 购买宏桥矿业探矿权支出 74,898,000.00 - 减：一年内到期部分 - - 合计 80,460,036.00 13,841.28 *1 系公司同一控制下企业合并马达加斯加中非资源控股有限公司时合并报表形成的。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 136 14、资产减值准备明细 项目 年初数 本年计提 本年减少 汇率变动影响 年末数 转回数 转销数 一、坏账准备 42,318,875.75 - -3,655,231.79 -1,008,623.00 -1,079.88- 39,671,187.08 二、存货跌价准备 - - - - - - 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - - - 五、长期股权投资减值准备 1,383,200.00 2,000,000.00 - - - 3,383,200.00 六、投资性房地产减值准备 - - - - - - 七、固定资产减值准备 73,118.88 - - - -1,097.98 72,020.90 八、工程物资减值准备 - - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - - 十、生产性生物资产减值准备 - - - - - - 其中：成熟生产性生物资产减值准备 - - - - - - 十一、油气资产减值准备 - - - - - - 十二、无形资产减值准备 - - - - - - 十三、商誉减值准备 69,108,532.22 4,491,505.54 - - - 73,600,037.76 十四、其他 - - - - - - 合计 112,883,726.85 6,491,505.54 3,655,231.79 -1,008,623.00 -2,177.86 116,726,445.74 15、所有权或使用权受限制的资产 项目 年末数 受限制的原因 光大银行定期存单 98,000,000.00 用于质押借款 用于担保的房屋建筑物净值（固定资产） 16,068,525.68 用于抵押借款 用于担保的房屋建筑物净值（投资性房地产） 21,395,786.40 用于抵押借款 合计 135,464,312.08 - 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 137 16、短期借款 （1）短期借款分类 项目 年末数 年初数 质押借款 95,000,000.00 - 抵押借款 - 4,074,560.00 抵押及保证借款 107,400,000.00 195,000,000.00 合计 202,400,000.00 199,074,560.00 抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注七、15。 质押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注七、15。 （2）已到期未偿还的短期借款情况 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还的原因 预计还款期 深圳市广众投资有限公司*1 62,400,000.00 7.5% 采购货物 资金周转 2014-4-16 深圳市广众投资有限公司*2 45,000,000.00 7.5% 采购货物 资金周转 2014-4-23 合计 107,400,000.00 - - - - *1.公司下属子公司深圳市广众投资有限公司于 2012 年 9 月 12 日向中信银行股份有限公 司深圳福田支行借款 6,500 万元（原借款期限为：2012 年 9 月 12 日至 2013 年 7 月 16 日， 原借款年利率为 6.3%）。经深圳市广众投资有限公司申请，中信银行股份有限公司同意此笔 短期借款展期至 2014 年 4 月 16 日，展期后借款年利率为 7.5%。深圳市广众投资有限公司 于 2013 月 12 月 26 日归还借款本金 260 万元，截止 2013 年 12 月 31 日，尚未归还借款本 金余额为 6,240 万元。 *2.公司下属子公司深圳市广众投资有限公司于 2012 年 10 月 19 日向中信银行股份有限 公司深圳福田支行借款 4,500 万元（原借款期限为：2012 年 10 月 19 日至 2013 年 7 月 16 日，原借款年利率为 6.9%）。经深圳市广众投资有限公司申请，中信银行股份有限公司同意 此笔短期借款展期至 2014 年 4 月 23 日，展期后借款年利率为 7.5%。截止 2013 年 12 月 31 日，尚未归还借款本金余额为 4,500 万元。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 138 17、应付票据 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 - 210,000,000.00 商业承兑汇票 - - 合计 - 210,000,000.00 18、应付账款 （1）应付账款明细情况 项目 年末数 年初数 1 年以内 3,361,053.33 3,080,694.15 1 至 2 年 216,326.97 33,684.85 2 至 3 年 29,453.05 88,777.96 3 年以上 5,744,490.04 5,728,407.52 合计 9,351,323.39 8,931,564.48 （2）报告期应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关 联方的款项情况。 （3）报告期末，本公司无账龄超过 1 年的大额应付账款。 19、预收款项 （1）预收款项明细情况 项目 年末数 年初数 1 年以内 1,215,132.13 15,243,122.04 1 至 2 年 12,760,047.07 12,333,111.40 2 至 3 年 8,352,019.34 - 3 年以上 - - 合计 22,327,198.54 27,576,233.44 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 139 （2）报告期预收款项中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关 联方的款项情况 （3）账龄超过 1 年的大额预收款项情况的说明 债权人名称 金额 未结转的原因 陈乔阳*1 7,716,250.00 合同尚在执行中 天津鑫宇隆矿产品有限公司 12,627,416.24 合同尚在执行中 合计 20,343,666.24 *1.本公司 2011 年预收陈乔阳赛格工业大厦 5 楼 5 年租金 12,560,000 元，截止 2013 年 12 月 31 日余额 7,716,250 元。 20、应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,988,103.06 29,496,617.22 29,499,034.22 1,985,686.06 二、职工福利费 111,600.00 1,827,665.12 1,801,555.12 137,710.00 三、社会保险费 - 4,719,845.18 4,719,845.18 - 其中:1.医疗保险费 - 1,425,024.48 1,425,024.48 - 2.基本养老保险费 - 2,838,222.78 2,838,222.78 - 3.失业保险费 - 236,844.10 236,844.10 - 4.工伤保险费 - 84,548.17 84,548.17 - 5.生育保险费 - 135,205.65 135,205.65 - 四、住房公积金 - 1,130,509.30 1,130,509.30 - 五、工会经费和职工教育经费 251,890.26 - - 251,890.26 六、非货币性福利 - - - - 七、辞退福利 - - - - 八、以现金结算的股份支付 - - - - 九、其他 - 839,024.75 839,024.75 - 合计 2,351,593.32 38,013,661.57 37,989,968.57 2,375,286.32 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 140 21、应交税费 项目 年末数 年初数 增值税 -663,133.77 625,185.78 房地产增值税 8,000,000.00 - 营业税 4,517,087.77 550,847.91 企业所得税 9,260,330.95 2,178,802.54 个人所得税 98,615.92 89,498.31 城市维护建设税 316,872.63 94,693.19 房产税 240,040.98 159,061.00 教育费附加 136,301.6 41,969.94 地方教育费附加 90,220.41 27,461.79 其他 1,586.73 100.41 合计 21,997,923.22 3,767,620.87 22、应付利息 项目 年末数 年初数 短期借款应付利息 249,375.00 450,485.61 合计 249,375.00 450,485.61 23、其他应付款 （1）其他应付款明细情况 项目 年末数 年初数 1 年以内 8,335,174.20 14,615,230.98 1-2 年 12,192,138.99 2,639,985.86 2-3 年 2,514,558.12 1,740,769.45 3 年以上 22,523,463.28 21,737,383.64 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 141 项目 年末数 年初数 合计 45,565,334.59 40,733,369.93 （2）报告期其他应付款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或 关联方的款项情况 详见附注八、6、关联方应收应付款项。 24、股本 项目 年初数 本年增减变动（+ -） 年末数 金额 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 一、有限售条件股份 1.国家持股 - - - - - - - - - 2.国有法人持股 - - - - - - - - - 3.其他内资持股 46,133,723.00 19.97% - - - - - 46,133,723.00 19.97% 其中：境内法人持股 - - - - - - - - - 境内自然人持股 46,133,723.00 19.97% - - - - - 46,133,723.00 19.97% 4.外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 有限售条件股份合计 46,133,723.00 19.97% 46,133,723.00 19.97% 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 184,831,640.00 80.03% - - - - - 184,831,640.00 80.03% 2.境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3.境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - 无限售条件股份合计 184,831,640.00 80.03% - - - - - 184,831,640.00 80.03% 三、股份总数 230,965,363.00 100.00% - - - - - 230,965,363.00 100.00% 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 142 25、资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 270,791,360.74 - - 270,791,360.74 其他资本公积*1 77,539,375.23 37,530,350.31 - 115,069,725.54 合计 348,330,735.97 37,530,350.31 - 385,861,086.28 *1 系本期收到的香港中非资源投资有限公司 2012 年度钛矿产品总包销业务的违约金扣 除应纳税费后的净额。 26、盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 8,998,897.98 - - 8,998,897.98 任意盈余公积 - - - - 储备基金 - - - - 企业发展基金 - - - - 合计 8,998,897.98 - - 8,998,897.98 注：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余 公积累计额为本公司注册资本 50%以上的，可不再提取。 27、未分配利润 （1）未分配利润变动情况 项目 本年数 上年数 提取或分配比例 调整前上年未分配利润 -302,213,335.23 -308,847,319.85 年初未分配利润调整合计数（调增+，调减-） - -1,870.43 调整后年初未分配利润 -302,213,335.23 -308,849,190.28 加：本年归属于母公司股东的净利润 23,267,539.95 6,635,855.05 盈余公积弥补亏损 - - 其他转入 - - 减：提取法定盈余公积 - - 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 143 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 年末未分配利润 -278,945,795.28 -302,213,335.23 28、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项目 本年发生数 上年发生数 主营业务收入 127,970,883.10 306,094,439.66 其他业务收入 86,377,655.36 6,570,472.39 营业收入合计 214,348,538.46 312,664,912.05 主营业务成本 31,444,199.38 173,287,654.25 其他业务成本 41,775,810.28 143.00 营业成本合计 73,220,009.66 173,287,797.25 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品贸易(钛矿产品) 1,536,540.00 1,356,600.00 160,410,636.34 137,530,324.28 旅游饮食业 87,234,409.78 16,631,685.59 106,880,643.46 22,782,527.47 物业管理及停车费 23,856,641.80 13,036,307.16 22,222,921.51 12,638,741.17 房屋租赁 15,343,291.52 419,606.63 16,580,238.35 336,061.33 小计 127,970,883.10 31,444,199.38 306,094,439.66 173,287,654.25 减：内部抵销数 - - - - 合计 127,970,883.10 31,444,199.38 306,094,439.66 173,287,654.25 （3）主营业务（分地区） 地区名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 144 地区名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广东省内 68,951,420.13 15,275,509.05 75,309,884.69 15,746,988.65 广东省外 59,019,462.97 16,168,690.33 230,784,554.97 157,540,665.60 小计 127,970,883.10 31,444,199.38 306,094,439.66 173,287,654.25 减：内部抵销数 - - - - 合计 127,970,883.10 31,444,199.38 306,094,439.66 173,287,654.25 （4）前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%） 2013 年 98,036,348.96 45.74 2012 年 152,221,885.62 48.69 29、营业税金及附加 项目 本年发生数 上年发生数 营业税 6,939,048.79 7,610,017.29 城市维护建设税 487,503.12 471,140.52 教育费附加 208,929.90 174,484.07 地方教育费附加 139,286.70 358,440.54 文化建设费 198.24 104,345.84 价格调节基金 859,279.04 - 合计 8,634,245.79 8,718,428.26 注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 30、销售费用 项目 本年发生数 上年发生数 工资薪酬 17,171,268.23 17,224,190.40 租赁费 12,063,125.08 12,019,155.71 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 145 项目 本年发生数 上年发生数 水电及燃料费 7,052,992.64 7,709,206.54 物业管理费 5,303,224.44 5,306,239.46 折旧费 331,803.04 1,484,332.10 长期待摊费用 6,875,570.65 7,305,701.43 低值易耗品 735,773.51 1,512,490.86 营销推广费 2,304,880.04 2,132,375.19 维修费 1,187,391.26 992,435.29 洗涤费 1,275,660.02 1,422,252.53 其他 2,407,658.71 1,359,179.38 合计 56,709,347.62 58,467,558.89 31、管理费用 项目 本年发生数 上年发生数 职工薪酬 16,948,702.75 16,346,459.85 营销推广费 525,943.00 1,410,738.29 折旧 5,239,620.65 5,851,609.91 长期待摊费用摊销 1,522,188.70 4,397,889.22 中介及诉讼费 2,419,646.50 1,844,031.06 租赁费 5,780,498.44 5,748,245.09 业务招待费 567,094.33 974,932.16 差旅费 616,702.49 608,013.00 其他 11,169,262.93 9,843,573.69 合计 44,789,659.79 47,025,492.27 32、财务费用 项目 本年发生数 上年发生数 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 146 利息支出 17,819,473.19 7,760,450.42 减：利息收入 6,125,025.73 334,290.87 汇兑损益 -64,610.82 112,453.78 其他 751,330.10 1,472,559.87 合计 12,381,166.74 9,011,173.20 33、资产减值损失 项目 本年发生数 上年发生数 坏账损失 -3,655,231.79 6,691,548.31 长期股权投资减值损失 2,000,000.00 - 固定资产减值损失 - 73,976.56 商誉减值损失 4,491,505.54 - 合计 2,836,273.75 6,765,524.87 34、营业外收入 项目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 13,971.50 4,030.00 13,971.50 其中：固定资产处置利得 13,971.50 4,030.00 13,971.50 政府补助（详见下表：政府补助明细表） 260,370.00 - 260,370.00 违约金 6,041,500.00 - 6,041,500.00 赔偿收入 44,358.61 83,490.00 44,358.61 其他 259,020.96 652,646.37 259,020.96 合计 6,619,221.07 740,166.37 6,619,221.07 其中，政府补助明细： 项目 本年发生数 上年发生数 与资产相关/与收益相关 楼宇经济升级配套支持专项资助资金 20,000.00 - 与收益相关 价格调节基金返还 147,370.00 - 与收益相关 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 147 项目 本年发生数 上年发生数 与资产相关/与收益相关 进口业务财政补助 93,000.00 - 与收益相关 合计 260,370.00 - 35、营业外支出 项目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 4,095.16 108,849.44 4,095.16 其中：固定资产处置损失 4,095.16 108,849.44 4,095.16 债务重组损失 - 1,000,000.00 - 赔款支出 - 3,700.00 - 其他 12,167.30 66,352.60 12,167.30 合计 16,262.46 1,178,902.04 16,262.46 36、所得税费用 项目 本年发生数 上年发生数 按税法及相关规定计算的当期所得税 2,584,611.88 5,660,901.17 递延所得税调整 965,578.38 -1,138,273.95 合计 3,550,190.26 4,522,627.22 37、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权 平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票 发行日）起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确 定：（1）当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转换时将产 生的收益或费用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股的加 权平均数；及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 148 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时， 以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜在普通股， 假设在发行日转换。 （1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 报告期利润 本年发生数 上年发生数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.1007 0.1007 0.0287 0.0287 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 -0.1172 -0.1172 0.0387 0.0387 （2）每股收益和稀释每股收益的计算过程 本报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每 股收益。 ① 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 项目 本年发生数 上年发生数 归属于普通股股东的当期净利润 23,267,539.95 6,635,855.05 其中：归属于持续经营的净利润 23,267,539.95 6,635,855.05 归属于终止经营的净利润 - - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -27,073,711.13 8,930,555.30 其中：归属于持续经营的净利润 -27,073,711.13 8,930,555.30 归属于终止经营的净利润 - - ② 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 项目 本年发生数 上年发生数 年初发行在外的普通股股数 230,965,363.00 230,965,363.00 加：本年发行的普通股加权数 - - 减：本年回购的普通股加权数 - - 年末发行在外的普通股加权数 230,965,363.00 230,965,363.00 38、其他综合收益 项目 本年发生数 上年发生数 ①可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 - - 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 149 项目 本年发生数 上年发生数 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - - ②按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 - - 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生 的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - - ③现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 - - 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 转为被套期项目初始确认金额的调整额 - - 小计 - - ④外币财务报表折算差额 89,947.09 23,835.57 减：处置境外经营当期转入损益的净额 - - 小计 89,947.09 23,835.57 ⑤其他 37,530,350.31 - 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - - 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 37,530,350.31 - 合计 37,620,297.40 23,835.57 39、现金流量表项目注释 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 广新中非包销合同违约金 45,817,567.00 - 揭阳市凯美贸易有限公司 45,000,000.00 - 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 150 项目 本年发生数 上年发生数 揭阳市凯美贸易有限公司（违约金） 1,000,000.00 - 练卫飞 657,334.43 - 深圳市艾诺威贸易有限公司 63,610,000.00 - 深圳市艾诺威贸易有限公司（违约金及资占费） 11,060,000.00 - 深圳市大中非投资有限公司 1,430,833.00 - 香港億巨有限公司（托管） 50,000,000.00 - 信用证保证金 196,166.25 - 政府补助 113,000.00 - 香港中非资源控股有限公司 - 3,389,198.70 其他 2,798,401.48 1,815,308.28 合计 221,683,302.16 5,204,506.98 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 营业租赁费 17,677,828.59 17,767,400.80 水电费 4,272,901.94 5,230,769.50 营销推广费 2,830,823.04 3,543,113.48 物业管理费 5,303,224.44 5,306,239.46 中介及诉讼费 2,419,646.50 1,844,031.06 广州市携悦商贸有限公司 5,000,000.00 - 合浦南方高科沥青有限公司 10,000,000.00 - 代县晶玉冶金实业有限公司 3,000,000.00 - 深圳市利汇通贸易有限公司 1,000,000.00 - 矿权费 70,450.42 - 支付深圳市艾诺威贸易有限公司往来款 - 63,610,000.00 支付中石化财务有限公司债务重组款 - 1,000,000.00 支付广州润莱投资咨询公司往来款 - 3,500,000.00 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 151 项目 本年发生数 上年发生数 支付深圳市吉祥树贸易有限公司往来款 - 3,000,000.00 其他费用及往来 14,855,219.68 18,662,631.65 合计 66,430,094.61 123,464,185.95 （3）收到其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 票据贴现 - 180,000,000.00 以前年度销售住房保证金 - 777,612.10 合计 - 180,777,612.10 （4）支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 承兑汇票保证金 70,000,000.00 110,347,749.83 定期存款 98,000,000.00 - 支付同一控制合并股权转让款 74,898,000.00 - 合计 242,898,000.00 110,347,749.83 40、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 本年金额 上年金额 ①将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 18,830,603.46 4,427,574.42 加：资产减值准备 2,836,273.75 6,765,524.87 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,421,401.92 6,089,878.39 无形资产摊销 60,332.97 76,166.68 长期待摊费用摊销 8,512,211.70 11,390,383.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -38,236,003.06 104,819.44 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 152 项目 本年金额 上年金额 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 17,819,473.19 7,873,210.38 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 965,578.38 -1,138,273.95 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 663,093.27 567,137.27 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 165,749,211.08 -324,334,551.09 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -27,291,526.06 39,495,040.88 其他 37,530,350.31 -2,808.11 经营活动产生的现金流量净额 192,861,000.91 -248,685,896.91 ②不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - ③现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 127,697,874.51 115,500,933.32 减：现金的年初余额 115,500,933.32 104,653,237.76 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 12,196,941.19 10,847,695.56 （2）报告期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 本年金额 上年金额 ①取得子公司及其他营业单位有关信息： A．取得子公司及其他营业单位的价格 - - B．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 - - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - - 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 153 项目 本年金额 上年金额 C．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - D．取得子公司的净资产 - - 其中：流动资产 - - 非流动资产 - - 流动负债 - - 非流动负债 - - ②处置子公司及其他营业单位有关信息： A．处置子公司及其他营业单位的价格 - - B．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 - - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - - C．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - D．处置子公司的净资产 - - 其中：流动资产 - - 非流动资产 - - 流动负债 - - 非流动负债 - - （3）现金及现金等价物的构成 项目 年末数 年初数 ①现金 127,697,874.51 115,500,933.32 其中：库存现金 637,014.43 2,302,168.26 可随时用于支付的银行存款 127,060,860.08 113,198,765.06 ②现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - ③年末现金及现金等价物余额 127,697,874.51 115,500,933.32 八、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 154 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 广州博融投资有限公司 控股股东 有限责任公司 广州 练卫飞 投资 （续） 母公司名称 注册资本 母公司对本企业的持 股比例（%） 母公司对本企业的表 决权比例（%） 本企业最终 控制方 组织机构代码 广州博融投资有限公司 180,000,000.00 21.74 21.74 练卫飞 74994981-7 2、本公司的子公司 详见附注六、1、子公司情况。 3、本公司的合营和联营企业情况 无 4、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 深圳车路饰投资有限公司 控股股东之关联公司 76045656-1 王蜀 董事长之关联自然人 - 练卫飞 董事长 - 香港中非资源投资有限公司(原香港广新中非资源投资有限公司) 董事长参股企业 - 广州汽车博览中心 王蜀参股企业 71420365-1 广州发展汽车城有限公司 王蜀参股企业 19044977-2 深圳市源亨信投资有限公司 董事长之全资企业 05511869-8 中非资源控股有限公司(BVI) 董事长之全资企业 - 大陆矿业公司 董事长之参股公司之子公司 - 5、关联方交易情况 （1）出售商品/提供劳务的关联交易 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 155 ①采购商品/接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则及决 策程序 本年发生额 上年发生额 金额 占同类交易金额的 比例（%） 金额 占同类交易金额的 比例（%） 香港中非资源投资有限公司 采购钛矿产品 包销定价每吨 850 元 2,308,600.00 100.00 35,056,686.00 25.49 ②出售商品/提供劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 关联交易定价原 则及决策程序 本年发生额 上年发生额 金额 占同类交易金额的 比例（%） 金额 占同类交易金额的 比例（%） 无 （2）关联托管情况 ①本公司作为受托方 委托方名称 受托方名称 托管资产类型 受托起始日 受托终止日 托管收益确定依据 年度确认的托管收益 无 ②本公司作为委托方 委托方名称 受托方名称 委托资产类型 委托起始日 委托终止日 托管费确定依据 年度确认的托管费 无 （3）关联承包情况 ①本公司作为承包人 出包方名称 承包方名称 承包资产类型 承包起始日 承包终止日 承包收益定价依据 年度确认的承包收益 无 ②本公司作为出包人 出包方名称 承包方名称 出包资产类型 出包起始日 出包终止日 出包费定价依据 年度确认的出包费 无 （4）关联租赁情况 ①本公司作为出租人 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益确定依据 年度确认的租赁收益 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 156 无 ②本公司作为承租人 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 年度确认的租赁费 无 （5）关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 练卫飞 深圳市广众投资有限公司 50,000,000.00 2012-2-2 2013-2-2 是 练卫飞 深圳市广众投资有限公司 65,000,000.00 2012-9-12 2014-4-16 否 练卫飞 深圳市广众投资有限公司 35,000,000.00 2012-9-14 2013-10-16 是 练卫飞 深圳市广众投资有限公司 45,000,000.00 2012-10-19 2014-4-23 否 练卫飞 深圳市广众投资有限公司 25,000,000.00 2013-1-8 2013-8-30 是 练卫飞 深圳市广众投资有限公司 25,000,000.00 2013-1-10 2013-7-16 是 深圳市零七股份有限公司 深圳市广众投资有限公司 50,000,000.00 2012-2-2 2013-2-2 是 深圳市零七股份有限公司 深圳市广众投资有限公司 65,000,000.00 2012-9-12 2014-4-16 否 深圳市零七股份有限公司 深圳市广众投资有限公司 35,000,000.00 2012-9-14 2013-10-16 是 深圳市零七股份有限公司 深圳市广众投资有限公司 45,000,000.00 2012-10-19 2014-4-23 否 深圳市零七股份有限公司 深圳市广众投资有限公司 25,000,000.00 2013-1-8 2013-8-30 是 深圳市零七股份有限公司 深圳市广众投资有限公司 25,000,000.00 2013-1-10 2013-7-16 是 （6）关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 无 （7）关联方资产转让、债务重组情况 关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易 定价原则 本年发生额 上年发生额 金额 占同类交易金额 的比例（%） 金额 占同类交易金额 的比例（%） 中非资源控股有 限公司(BVI) 股权收购 同一控制下收购马达加斯加中非 资源控股有限公司 100%股权 公允价值 美元 1200 万元 100.00 - - 6、关联方应收应付款项 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 157 （1）关联方应收、预付款项 项目名称 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付款项： 香港中非资源投资有限公司 - - 40,000,000.00 - 合计 - - 40,000,000.00 - 其他应收款： 大陆矿业公司 609,689.99 60,969.00 997,125.99 49,856.30 香港中非资源投资有限公司 - - 9,048,000.00 452,400.00 合计 609,689.99 60,969.00 10,045,125.99 502,256.30 （2）关联方应付、预收款项 项目名称 年末数 年初数 其他应付款： 练卫飞 646,055.14 941.21 中非资源控股有限公司(BVI) 5,939,841.12 6,079,079.77 合计 6,585,896.26 6,080,020.98 九、或有事项 1、1995 年本公司为深圳市中浩（集团）股份有限公司（以下简称“中浩公司”）向深圳 市城市合作商业银行华强支行借款 500 万元提供连带责任担保，后因中浩公司未履行还款义 务，本公司于 1999 年履行连带清偿责任。因此本公司起诉中浩公司追偿债务，深圳市中级 人民法院对此案进行了审理，并于 2004 年 10 月 12 日下达（2004）深中法民二初字第 238 号民事判决书，判决如下： （1）中浩公司应于本判决发生法律效力之日起偿还本公司代为偿还的 6,985,305.90 元； （2）案件受理费由中浩公司承担。 本公司以前年度已就该代为支付款项计提全额坏账准备，目前该案仍处于执行之中。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 158 2、1995 年本公司为中浩公司向深圳发展银行布吉支行 150 万元借款本息提供连带责任 担保，后因中浩公司未能履行还款义务，本公司履行连带清偿责任。因此本公司起诉中浩公 司追偿债务，深圳市中级人民法院对此案进行了审理，并于 2005 年 1 月 27 日下达（2004） 深福法民二初字第 3181 号民事判决书，判决如下： （1）中浩公司应于判决生效之日起十日内向本公司支付 2,671,559.01 元； （2）中浩公司应在本判决生效之日起 10 日内向本公司支付利息，逾期则应加倍支付延 迟履行期间的债务利息； （3）中浩公司向本公司支付代偿的评估费 18,000.00 元及其利息； （4）案件受理费由中浩公司承担。 本公司以前年度已就支付 267 万元款项全额计提坏账准备，目前该案仍处于执行之中。 3、深圳深信扬声器装备厂（以下简称“扬声器厂”）系本公司之非法人分支机构，由于 该厂疏于监督和管理，自然人吴勇明利用保管扬声器厂公章的便利条件，假冒该厂负责人的 签名并擅自使用该厂公章，先后于 1995 年、1996 年将该厂部分房产分三次用于受吴勇明实 际控制的企业（深圳市豪力实业股份有限公司、深圳市得运来实业有限公司）向银行抵押贷 款 300 万元、300 万元及 200 万元。由于吴勇明及其实际控制企业到期不归还贷款，致使扬 声器厂的部分房产被查封拍卖。 本公司已就本案向深圳市福田区人民法院提起诉讼，深圳市福田区人民法院于 2005 年 2 月 25 日下达（2005）深福法民二初字第 20 号民事判决书，判决如下：深圳市豪力实业股份 有限公司自判决生效之日起 10 日内偿还本公司 500 万元（被拍卖房产实际成交价）；深圳市 得运来实业有限公司自判决生效之日起 10 日内偿还本公司 428 万元（被拍卖房产成交价为 487 万元），该案仍在执行之中。 本公司起诉扬声器厂为深圳市豪力实业股份有限公司担保 200 万元而被拍卖房产（成交 价 385 万元）的案件已于 2006 年 3 月 21 日由深圳市福田区人民法院作出一审判决： （1）深圳市豪力实业股份有限公司自判决生效之日起十日内向本公司赔偿代偿款项 3,242,900 元及违约金（违约金按照万分之五标准自 2004 年 12 月 20 日计算至判决确定的还 款日止），逾期则应加倍支付延迟支付履行期间的债务利息； （2）深圳得运来实业有限公司、吴勇明对上述债务承担连带清偿责任； （3）驳回本公司其他诉讼请求。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 159 本公司以前年度已经将本案涉及房产净值 14,769,994.48 元确认为损失。 4、截至本财务报告披露日，除上述事项外，本公司不存在其他应披露的或有事项。 十、承诺事项 截至报告期末，本公司不存在应披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 项目 内容 对财务状况和经营成果的 影响数 无法估计影响数的 原因 违约金 香港中非资源投资有限公司《钛矿产品总包销合同》违约金 资本公积增加 49,840,400.00 元 中国证券监督管理委员会深圳监管局 《行政处罚事先告知书》（[2014]1 号） 1、2012 年半年度报告、年度报告对《钛矿产品总包销合同》 履行进展相关情况的披露存在误导性陈述。 2、未按规定披露收回预付款并签订《资金托管协议》事项。 3、处罚：①对零七股份予以警告，并处以四十万元罚款；② 对练卫飞给予警告，并处以三十万元罚款；③对刘滔给予警 告，并处以十万元罚款。 如该事项确定后，将减少公 司利润 400,000.00 元 2、资产负债表日后利润分配情况说明 报告期内本公司共计盈利 23,267,539.95 元，全部用于弥补以前年度亏损后，未分配利 润仍为-278,945,795.28 元，因此董事会决定本年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。 3、截至 2014 年 4 月 24 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项说明 1、大额资金往来情况 本公司本期存在与其他公司进行大额资金往来的情况。2013 年度，本公司通过其他公司 进行大额资金往来，累计支付 47,286.76 万元，累计收回 52,890.85 万元，尚有 1,526.91 万 元未收回。 2、本公司之全资子公司深圳市新业典当有限公司、深圳市格兰德假日俱乐部有限公司从 2008 年开始未参加工商年检。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 160 3、本公司公司经营范围变更 2013 年 7 月 4 日，本公司经深圳市市场监督管理局审核，变更经营范围，增加了经营进 出口业务。 4、2013 年 5 月 16 日，经本公司 2012 年度股东大会决议通过：香港港众投资有限公司 以 1200 万美元收购本公司实际控制人练卫飞所属中非资源控股有限公司（BVI）之全资子公 司马达加斯加中非资源控股有限公司 100%股权。 本次股权交易涉及的股权变事宜及收购款支付已于 2013 年 6 月完成。 5、2013 年 8 月 19 日，经公司 2013 年第三次临时股东大会决议通过：公司将所属现代 之窗大厦裙楼 5 层商场（建筑面积 2967.32 ㎡）以总价人民币捌仟万元的价格出售给自然 人陈丽吟女士。 截止 2013 年未，本次资产出售涉及资产的产权变更事宜已完成且售楼款已收回。 6、本公司涉及的其他诉讼 （1）本公司之子公司广博投资发展有限公司涉及业主诉讼的案件 46 起，累计涉及金额 约 2,185,000.00 元。 （2）本公司之子公司深圳市零七投资有限公司涉及业主诉讼的案件 15 起，累计涉及金 额约 300,000.00 元；经济纠纷的案件 2 起，累计涉及金额 700,000.00 元。 （3）本公司之子公司深圳市零七投资有限公司涉及服务合同的案件 1 起,累计涉及金额 约为 225,702.00 元。 截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司涉及诉讼的金额为 3,410,702.00 元。 十三、公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类列示 种类 年末数 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 161 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 17,019,370.40 100.00 1,375,211.19 8.08 组合小计 17,019,370.40 100.00 1,375,211.19 8.08 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 17,019,370.40 100.00 1,375,211.19 8.08 （续） 种类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 29,484,853.44 100.00 1,474,242.67 5.00 组合小计 29,484,853.44 100.00 1,474,242.67 5.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 29,484,853.44 100.00 1,474,242.67 5.00 （2）应收账款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 6,534,516.96 38.39 29,484,853.44 100.00 1 至 2 年 10,484,853.44 61.61 - - 2 至 3 年 - - - - 3 年以上 - - - - 合计 17,019,370.40 100.00 29,484,853.44 100.00 （3）坏账准备的计提情况 按组合计提坏账准备的应收账款 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 162 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 6,534,516.96 38.39 326,725.85 29,484,853.44 100.00 1,474,242.67 1 至 2 年 10,484,853.44 61.61 1,048,485.34 - - - 2 至 3 年 - - - - - - 3 年以上 - - - - - - 合计 17,019,370.40 100.00 1,375,211.19 29,484,853.44 100.00 1,474,242.67 （4）本年转回或收回情况 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 上海达声实业发展公司 法院强制执行收回 长期无法收回 1,008,623.00 1,008,623.00 （5）报告期无实际核销的大额应收账款情况。 （6）本报告期应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况。 （7）应收账款金额前三名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例（%） 万宁万丰矿业有限公司 非关联方 8,290,400.00 1 至 2 年 48.71 金佳业酒店管理公司 非关联方 5,987,166.00 2 年以内 35.18 金佳业投资有限公司 非关联方 2,741,804.40 2 年以内 16.11 合计 17,019,370.40 100.00 （8）本报告期应收账款中无应收关联方账款情况。 （9）本报告期应收账款中无外币应收账款。 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 种类 年末数 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 163 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 47,967,665.27 26.37 47,967,665.27 100.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 132,416,940.43 72.81 10,289,189.83 7.77 组合小计 132,416,940.43 72.81 10,289,189.83 7.77 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 1,484,707.41 0.82 1,484,707.41 100.00 合计 181,869,313.11 100.00 59,741,562.51 32.85 （续） 种类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 47,967,665.27 36.86 47,967,665.27 100.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 80,693,885.32 62.00 11,624,802.27 14.41 组合小计 80,693,885.32 62.00 11,624,802.27 14.41 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 1,484,707.41 1.14 1,484,707.41 100.00 合 计 130,146,258.00 100.00 61,077,174.95 46.93 （2）其他应收款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 123,076,226.37 67.67 14,358,690.27 11.03 1 至 2 年 1,039,691.48 0.57 55,651,178.91 42.76 2 至 3 年 397,006.44 0.22 2,260.72 0.00 3 年以上 57,356,388.82 31.54 60,134,128.10 46.21 合计 181,869,313.11 100.00 130,146,258.00 100.00 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 164 （3）坏账准备的计提情况 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款坏账准备计提情况 其他应收款内容 账面金额 坏账准备 计提比例 理由 深圳市格兰德俱乐部酒店有限公司 21,980,863.51 21,980,863.51 100.00 账龄 5 年以上 深中浩集团股份有限公司 12,489,257.31 12,489,257.31 100.00 账龄 5 年以上 深圳市豪力股份有限公司 9,121,910.98 9,121,910.98 100.00 账龄 5 年以上 深圳市得运来实业公司 4,375,633.47 4,375,633.47 100.00 账龄 5 年以上 合计 47,967,665.27 47,967,665.27 100.00 ②按组合计提坏账准备的其他应收款 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 123,076,226.37 92.94 6,153,811.32 14,358,690.27 17.79 718,354.52 1 至 2 年 1,039,691.48 0.79 103,969.15 55,651,178.91 68.97 5,565,117.89 2 至 3 年 397,006.44 0.30 79,401.29 2,260.72 - 452.14 3 年以上 7,904,016.14 5.97 3,952,008.07 10,681,755.42 13.24 5,340,877.72 合计 132,416,940.43 100.00 10,289,189.83 80,693,885.32 100.00 11,624,802.27 ③年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 计提理由 呆坏账 1,484,707.41 100.00 1,484,707.41 预计无法收回 本公司对于有明显迹象表明无法履行还款义务客户的其他应收款，单项金额均未超过人 民币 5,000,000.00 元，本公司认为该类型客户应收款的回收风险较大，按 100％计提坏账准 备。 （4）本年无转回或收回情况 。 （5）报告期无实际核销的大额其他应收款情况。 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 165 （6）本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况。 （7）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的 比例（%） 深圳市广众投资有限公司 子公司 115,488,020.16 1 年以内 63.49 深圳市格兰德俱乐部酒店有限公司 子公司 21,980,863.51 3 年以上 12.09 深中浩集团股份有限公司 非关联方 12,489,257.31 3 年以上 6.87 深圳市格兰德酒店有限公司 子公司 10,101,611.65 1 年以内 118 万元、1 到 2 年 103.81 万元、 3年以上788.35万元 5.55 深圳市豪力股份有限公司 非关联方 9,121,910.98 3 年以上 5.02 合计 169,181,663.61 93.02 （8）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额比例（%） 深圳市广博投资发展有限公司 子公司 397,005.44 0.22 深圳市广众投资有限公司 子公司 115,488,020.16 63.50 深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 子公司 21,980,863.51 12.09 深圳市格兰德酒店有限公司 子公司 10,101,611.65 5.55 合计 147,967,500.76 81.36 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 189,882,870.00 - - 189,882,870.00 对合营企业投资 - - - - 对联营企业投资 - - - 其他股权投资 4,600,000.00 - - 4,600,000.00 减：长期股权投资减值准备 70,491,732.22 2,000,000.00 - 72,491,732.22 合计 123,991,137.78 - 2,000,000.00 121,991,137.78 （2）长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 166 被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 深圳市零七投资发展有限公司 成本法 28,000,000.00 28,000,000.00 - 28,000,000.00 深圳市零七物业管理有限公司 成本法 2,850,000.00 2,850,000.00 - 2,850,000.00 深圳市广博投资发展有限公司 成本法 92,082,870.00 92,082,870.00 - 92,082,870.00 深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 成本法 5,700,000.00 5,700,000.00 - 5,700,000.00 深圳市新业典当有限公司 成本法 9,000,000.00 9,000,000.00 - 9,000,000.00 深圳市格兰德酒店有限公司 成本法 47,500,000.00 47,500,000.00 - 47,500,000.00 深圳市广众投资有限公司 成本法 4,750,000.00 4,750,000.00 - 4,750,000.00 长春高斯达生化药业股份有限公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00 大连北大科技（集团）股份有限公司 成本法 2,600,000.00 2,600,000.00 - 2,600,000.00 合计 194,482,870.00 194,482,870.00 - 194,482,870.00 （续） 被投资单位 在被投资单位持股 比例（%） 在被投资单位享有 表决权比例（%） 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本年计提减值 准备 本年现金红利 深圳市零七投资发展有限公司 100.00 100.00 - - - - 深圳市零七物业管理有限公司 95.00 95.00 - - - - 深圳市广博投资发展有限公司 90.00 90.00 - 69,108,532.22 - - 深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 95.00 95.00 - - - - 深圳市新业典当有限公司 90.00 90.00 - - - - 深圳市格兰德酒店有限公司 95.00 95.00 - - - - 深圳市广众投资有限公司 95.00 95.00 - - - - 长春高斯达生化药业股份有限公司 6.06 6.06 - 2,000,000.00 2,000,000.00 - 大连北大科技（集团）股份有限公司 - - - 1,383,200.00 - - 合计 72,491,732.22 2,000,000.00 - （3）长期股权投资减值准备明细情况 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 深圳市广博投资发展有限公司 69,108,532.22 - - 69,108,532.22 长春高斯达生化药业股份有限公司 - 2,000,000.00 - 2,000,000.00 大连北大科技（集团）股份有限公司 1,383,200.00 - - 1,383,200.00 合计 70,491,732.22 2,000,000.00 - 72,491,732.22 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 167 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 18,631,112.52 43,221,237.72 其他业务收入 80,000,000.00 - 营业收入合计 98,631,112.52 43,221,237.72 主营业务成本 419,606.63 23,099,138.27 其他业务成本 41,773,873.28 - 营业成本合计 42,193,479.91 23,099,138.27 （2）主营业务（分行业） 行业名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品贸易（钛矿产品） - - 23,325,128.37 22,763,076.94 租赁行业 15,343,291.52 419,606.63 16,231,738.35 336,061.33 停车费 3,287,821.00 - 3,664,371.00 - 合计 18,631,112.52 419,606.63 43,221,237.72 23,099,138.27 （3）主营业务（分地区） 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广东省内 18,631,112.52 419,606.63 19,896,109.35 336,061.33 广东省外 - - 23,325,128.37 22,763,076.94 合计 18,631,112.52 419,606.63 43,221,237.72 23,099,138.27 （4）公司前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%） 2013 年 91,347,620.96 92.62 2012 年 34,870,919.73 80.68 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 168 5、现金流量表补充资料 项目 本年数 上年数 （1）将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 45,316,851.54 2,221,152.21 加：资产减值准备 -443,266.92 3,317,974.83 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,277,927.02 3,540,229.78 无形资产摊销 60,332.97 76,166.68 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -38,226,126.72 26,184.45 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 5,983,920.00 18,372.19 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - - 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） - - 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -44,881,749.07 7,881,626.95 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -29,022,427.47 8,433,845.94 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -57,934,538.65 25,515,553.03 （2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - （3）现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 40,555,123.19 100,136,426.26 减：现金的年初余额 100,136,426.26 6,021,519.74 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 169 项目 本年数 上年数 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -59,581,303.07 94,114,906.52 十四、补充资料 1、非经常性损益明细表 项目 本年数 上年数 非流动性资产处置损益 38,236,003.06 -104,819.44 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定， 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 260,370.00 - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 6,018,500.00 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - -1,000,000.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 -1,325,890.30 -2,098,528.31 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,008,623.00 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - - 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 170 项目 本年数 上年数 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,332,712.27 666,363.84 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小计 50,530,318.03 -2,536,983.91 所得税影响额 18,689.25 - 少数股东权益影响额（税后） 170,377.70 -242,283.66 合计 50,341,251.08 -2,294,700.25 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.42% 0.1007 0.1007 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 -8.61% -0.1172 -0.1172 基本每股收益和稀释每股收益的计算见附注七、37。 3、本公司合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明 资产负债表项目 年末数 年初数 增减额 增减比率（%） 增减原因 应收账款 34,431,727.47 58,100,014.80 -23,668,287.33 -40.74 本期收回上期欠款所致 预付款项 110,083,159.81 191,224,154.50 -81,140,994.69 -42.43 因部分采购合同取消，预付账款收回所 致 其他应收款 33,485,137.52 92,967,803.08 -59,482,665.56 -63.98 上期往来款本期收回所致 长期股权投资 1,216,800.00 3,216,800.00 -2,000,000.00 -62.17 本期长期股权投资计提减值准备所致 投资性房地产 31,988,277.30 60,685,243.14 -28,696,965.84 -47.29 本期部分投资性房产销售处置所致 商誉 9,474,337.78 13,965,843.32 -4,491,505.54 -32.16 本期对厦门海湾酒店投资管理有限公司 商誉计提准备所致 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 171 资产负债表项目 年末数 年初数 增减额 增减比率（%） 增减原因 递延所得税资产 517,888.93 1,483,467.31 -965,578.38 -65.09 主要为本期下属广众投资坏账准备减少 所致 其他非流动资产 80,460,036.00 13,841.28 80,446,194.72 5812.05 本期勘探费结算及购入探矿权费用转入 所致 应付票据 - 210,000,000.00 -210,000,000.00 -100.00 上期开具的银行承兑汇票本期到期解付 所致 应交税费 21,997,923.22 3,767,620.87 18,230,302.35 483.87 本期销售不动产及收到的违约金计提的 税费尚未清缴所致 应付利息 249,375.00 450,485.61 -201,110.61 -44.64 本期新增借款接近月底所致 利润表项目 本年数 上年数 增减额 增减比率（%） 增减原因 营业收入 214,348,538.46 312,664,912.05 -98,316,373.59 -31.44 本期矿产品销售下降所致 营业成本 73,220,009.66 173,287,797.25 -100,067,787.59 -57.75 本期矿产品销售下降所致 财务费用 12,381,166.74 9,011,173.20 3,369,993.54 37.40 本期借款金额增加所致 资产减值损失 2,836,273.75 6,765,524.87 -3,929,251.12 -58.08 本期坏账准备较上期减少所致 营业外收入 6,619,221.07 740,166.37 5,879,054.70 794.29 本期收到合同违约金所致 营业外支出 16,262.46 1,178,902.04 -1,162,639.58 -98.62 上期有账务重组损失，本期无 现金流量表项目 本年数 上年数 增减额 增减比率（%） 增减原因 销售商品、提供劳务收到的现金 151,288,893.52 294,603,747.09 -143,314,853.57 -48.65 本期矿产品销售减少所致 收到其他与经营活动有关的现金 221,683,302.16 5,204,506.98 216,478,795.18 4159.45 本期收回往来款及合同违约 金款所致 购买商品、接受劳务支付的现金 58,804,246.15 369,810,651.46 -311,006,405.31 -84.10 本期矿产品销售减少所致 支付其他与经营活动有关的现金 66,430,094.61 123,464,185.95 -57,034,091.34 -46.19 本期支付其他单位往来款较 上期减少所致 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 77,551,866.08 - 77,551,866.08 - 本期销售不动产，上期未发 生 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 832,043.82 1,910,207.70 -1,078,163.88 -56.44 本期购入长期资产减少 收到其他与筹资活动有关的现金 - 180,777,612.10 -180,777,612.10 -100.00 上期有票据融资，本期无 偿还债务支付的现金 241,674,560.00 13,411,600.00 228,262,960.00 1701.98 主要为本期归还到期银行借 款增加所致 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 17,819,473.19 7,309,964.81 10,509,508.38 143.77 本期借款增加所致 支付其他与筹资活动有关的现金 242,898,000.00 110,347,749.83 132,550,250.17 120.12 主要为本期解付到期银行承 兑汇票所致及支付同一控制 合并股权转让款 深圳市零七股份有限公司 2013 年度报告全文 172 深圳市零七股份有限公司 二〇一四年四月二十四日 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 日 期： 173 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人练卫飞、财务负责人赵谦、主管会计工作负责人魏翔签名并盖章的财务报告原件。 二、载有瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。