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中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 04 月 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人严圣军、主管会计工作负责人张建民及会计机构负责人(会计主管人员)张建 民声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 目 录 2014 年年度报告 ................................................................ 1 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2 第二节 公司简介 ............................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 10 第四节 董事会报告 ............................................................ 12 第五节 重要事项 .............................................................. 34 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 53 第七节 优先股相关情况 ........................................................ 63 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 64 第九节 公司治理 .............................................................. 74 第十节 内部控制 .............................................................. 83 第十一节 财务报告 ............................................................ 85 第十二节 备查文件目录 ....................................................... 168 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/中国天楹 指 中国天楹股份有限公司（原中国科健股份有限公司） 公司章程 指 中国天楹股份有限公司章程 科健集团 指 深圳科健集团有限公司（原中科健第一大股东） 智雄电子 指 深圳市智雄电子有限公司（原中科健第二大股东） 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 天楹环保/江苏天楹 指 江苏天楹环保能源有限公司 南通乾创 指 南通乾创投资有限公司 南通坤德 指 南通坤德投资有限公司 启东天楹/启东项目 指 江苏天楹环保能源股份有限公司启东分公司 如东天楹/如东项目 指 如东天楹环保能源有限公司 海安天楹/海安项目 指 海安天楹环保能源有限公司 福州天楹/福州项目 指 福州天楹环保能源有限公司 滨州天楹/滨州项目 指 滨州天楹环保能源有限公司 辽源天楹/辽源项目 指 辽源天楹环保能源有限公司 延吉天楹/延吉项目 指 延吉天楹环保能源有限公司 牡丹江天楹/牡丹江项目 指 牡丹江天楹环保能源有限公司 初谷实业 指 深圳市初谷实业有限公司 兴晖投资 指 深圳市兴晖投资发展有限公司 初谷实业工会委员会 指 深圳市初谷实业有限公司工会委员会 大贸环保/深圳电厂 指 深圳市大贸环保投资有限公司 天楹环保原全体股东 指 严圣军、南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司、 深圳市平安创新资本投资有限公司、上海复新股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、上海万丰锦源投资有限公司、上海 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 裕复企业管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限公 司、江阴闽海仓储有限公司、成都创业加速器投资有限公司、 宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙）、深圳天盛 昌达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳盛世楹金股权投 资合伙企业（有限合伙）、浙江弘银投资有限公司、上海柏 智方德投资中心（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙 企业（有限合伙）、新疆建信天然股权投资有限合伙企业 严圣军及其一致行动人 指 严圣军、南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司 发行股份购买资产 指 本公司向天楹环保原全体股东非公开发行股份购买其拥有 的天楹环保股权 重大资产重组 指 发行股份购买资产 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本报告 指 中国天楹股份有限公司 2014 年度报告 报告期 指 2014 年 1 月 1 日-2014 年度 12 月 31 日 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 重大风险提示 公司在第四节董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司未来发展战略、规划及未 来可能面临的困难与风险，敬请查阅。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 中国天楹 股票代码 000035 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中国天楹股份有限公司 公司的中文简称 中国天楹 公司的外文名称（如有） China Tianying Inc. 公司的外文名称缩写（如 有） China Tianying 公司的法定代表人 严圣军 注册地址 江苏省海安县城黄海大道（西）268 号 2 幢 注册地址的邮政编码 226600 办公地址 江苏省海安县城黄海大道（西）268 号 办公地址的邮政编码 226600 公司网址 电子信箱 tyhb@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高清 费宁萍 联系地址 江苏省海安县城黄海大道（西）268 号 江苏省海安县城黄海大道（西）268 号 电话 0513-80688810 0513-80688810 传真 0513-80688820 0513-80688820 电子信箱 gq@ fnp@ 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1984 年 12 月 31 日 深圳市蛇口工业六 路 4403011015154 440301192440560 19244056-0 报告期末注册 2014 年 11 月 18 日 江苏省海安县城黄 海大道（西）268 号 2 幢 440301102800839 320621192440560 无变更 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 1994 年 4 月 8 日，本公司境内上市人民币普通股（A 股）股票在 深圳证交所挂牌交易。 1996 年 12 月 30 日,经深圳市市场监督管理局批准，公司原经营 范围：自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配 件的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工程、 海洋工程等高新技术产品。投资兴办实业、信息咨询、服务。变更为： 自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进 口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工程、海洋 工程等高新技术产品的开发；兴办实业（具体项目另报）；各类经济信息 咨询服务（不含限制项目）。 1999 年 1 月 21 日，经深圳市市场监督管理局批准，公司经营范 围变更为：自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及 零配件的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物 工程、海洋工程等高新技术产品的开发；兴办实业（具体项目另报）；各 类经济信息咨询服务（不含限制项目）；开发、生产、销售数字移动电话 机。 2014 年 6 月 19 日，经深圳市市场监督管理局批准，公司经营范围 变更为：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、自产产品销售，危险废弃物处 理（前述所有范围仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源 项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处 理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成 套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 历次控股股东的变更情况（如有） 2003 年 10 月 27 日,中科院、中科实业集团(控股)有限公司、东 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 方科学仪器进出口集团有限公司分别将所持科健集团 94.34%股权、 2.83%股权、2.83%股权协议转让给南京合纵投资有限公司和成都久盛科 技发展有限公司，其中南京合纵投资有限公司受让科健集团 99%股权， 成都久盛科技发展有限公司受让科健集团 1%股权。上述股权转让经国务 院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]480 号文件批复，科健集 团公司性质由国有控股的有限责任公司转化为民营企业控股的有限责任 公司。 2013 年 7 月，根据经法院批准的公司重整计划出资人权益调整方 案，公司原第一大股东科健集团、第二大股东智雄电子分别让渡其所持 有本公司股份的 40%并划转至公司各债权人账户，用于执行公司重整计 划，清偿公司债权人债务。2013 年 9 月 6 日，科健集团因执行其破产 清算程序,将其所持有的本公司股份全部用于清偿债务,本次权益变动 后,科健集团不再持有本公司股份；智雄电子因执行《深圳市智雄电子有 限公司重整计划》，将其所持有的本公司股份除用于支付其部分共益债务 及对预计债权提存外， 其余均用于清偿其普通债权，本次划转完成后， 智雄电子不再持有本公司股份。中国信达作为本公司及科健集团、智雄 电子的债权人,因受偿股份成为本公司第一大股东；由于中国信达并不实 际参与公司经营或管理,也不参与公司重大事项的决策,故本次股权变动 后,公司不再有实际控制人。 2014 年 5 月，公司完成发行股份购买资产事项，公司向天楹环保原 全体股东发行股份购买资产，总计发行的 378,151,252 股人民币普通股 （A 股）股份于 2014 年 5 月 29 日上市，自此，公司控股股东为南通乾 创投资有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 尤文杰、王斌 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 国金证券股份有限公司 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹大厦 23 楼 金炜、王慧远 2014 年 5 月 5 日至 2017 年 12 月 31 日 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2014 年 2013 年 本年比上 年增减 2012 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 550,900,433.28 249,815,144.28 249,815,144.28 120.52% 136,394,853.03 136,394,853.03 归属于上市公司股东的净利 润（元） 175,015,909.54 81,654,993.39 81,654,993.39 114.34% 60,450,235.50 60,450,235.50 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 174,548,988.23 72,889,992.71 72,889,992.71 139.47% 59,803,520.56 59,803,520.56 经营活动产生的现金流量净 额（元） 73,449,013.07 175,185,323.18 175,185,323.18 -58.07% 75,361,187.79 75,361,187.79 基本每股收益（元/股） 0.35 0.23 0.23 52.17% 0.200 0.200 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.21 0.21 66.67% 0.200 0.200 加权平均净资产收益率 15.66% 11.11% 11.11% 4.55% 12.56% 12.56% 2014 年末 2013 年末 本年末比 上年末增 减 2012 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 3,272,286,230.6 8 1,987,530,252.7 6 2,034,520,406.30 60.84% 1,504,205,344.8 3 1,504,205,344.8 3 归属于上市公司股东的净资 产（元） 1,622,182,186.7 1 887,781,665.26 887,781,665.26 82.72% 470,546,671.87 470,546,671.87 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项 目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说 明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,011,000.04 3,927,280.16 866,666.67 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 11 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 6,197,078.49 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -543,496.18 181,911.59 -27,935.64 减：所得税影响额 582.55 1,541,269.56 192,016.09 合计 466,921.31 8,765,000.68 646,714.94 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 12 第四节 董事会报告 一、概述 为恢复公司持续经营能力及盈利能力，实现公司良性发展，公司自2013年12月4日披露重 大资产重组方案以来，经过多方面的努力，公司于报告期内完成重大资产重组及募集配套资 金事项。报告期内，公司完成向天楹环保原全体股东发行股份购买资产，新增股份378,151,252 股人民币普通股（A股）股份于2014年5月29日上市；募集配套资金人民币599,999,988.00元， 扣除承销保荐费及各中介机构费，实际募集配套资金为人民币551,186,105.75元，新增股份 52,173,912股人民币普通股（A股）于2014年9月25日上市，至此，公司总股本增加至 619,278,871股。 2014年6月19日，公司完成了名称、注册资本、经营范围、法定代表人、董事长、经理、 董监事等相关事项的工商变更登记手续，公司正式更名为中国天楹股份有限公司，并于2014 年6月24日起，公司证券简称变更为中国天楹；2014年11月18日，公司完成迁址的工商变更， 公司注册地址自深圳迁至江苏省海安县。 通过本次重大资产重组的实施，公司获得优质资产注入，拥有天楹环保100%股权，公司 主营业务由通信及相关设备制造业转变为生活垃圾焚烧发电业，公司经营业绩与盈利能力也 随之发生重大变化，公司多年来备受关注的持续经营能力得以恢复，各项经营指标均得到显 著提高。 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 (一)2014年回顾 2014年，是公司发展史上具有里程碑意义的一年。公司成功向天楹环保原全体股东发行 股份购买资产，新增股份378,151,252股人民币普通股（A股），2014年9月完成向符合相关规 定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）52,173,912股，扣除发行费用后，实际 募集资金约5.5亿元，有效地支持了辽源项目，滨州项目（一期）的建设，实现了公司全国性 的跨越发展。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 13 2014年，公司一直秉承“造福社会，惠及股东，实现自我”的价值观，坚守“安全、环 保、连续、稳定、高效”的运营方针。在全体股东的支持下，在公司董事、监事、高管及全 体员工的共同努力下，在国家产业政策支持下和政府相关部门的指导下，公司持续加强内部 精细化管理，加大市场开拓及品牌建设力度，完善员工发展规划，无论是销售收入还是净利 润都取得了骄人的成绩。截止2014年12月31日，公司经审计的总资产达到32.72亿元，同比增 长60.84%；归属于母公司股东的净资产达16.22亿元，同比增长82.72%。2014年度实现主营业 务收入5.51亿元，同比增长120.52%；实现归属于母公司股东的净利润达1.75亿元，同比增长 114.34%；基本每股收益0.35元，同比增长52.17%。 2014年，公司分别有江苏如东、江苏启东、江苏海安、福建连江四个垃圾焚烧发电项目 投入运营，全年共处理垃圾量136万吨，实现上网发电量2.65亿千瓦时，海安天楹还获得了中 国建筑的最高奖项“鲁班奖”。正在建设和筹备建设的垃圾焚烧发电项目达到六个，分别位 于山东滨州、吉林辽源、吉林延吉、黑龙江牡丹江、江苏如东（如东三期）、江苏海安（海 安二期）。其中滨州、如东三期在2015年第一季度已实现并网发电。2014年，公司还致力于 打造国内领先的环保装备制造基地，在积极引进、消化、吸收国外先进技术的基期础上，自 主创新，充分实现了该领域核心设备的国产化，有效的降低了成本，极大的支持了在建垃圾 焚烧发电项目的建设，并于2014年9月与江苏正大环保工程有限公司签订了《江都生活垃圾焚 烧发电项目建设管理服务总承包合同》，该项目成为公司第一个EPC项目。2014年12月，公司 与上海德滨环保科技有限公司共同出资设立了南通天德建筑可再生资源有限公司，主要从事 建筑垃圾处理相关业务，进一步拓展了公司在垃圾处理领域的业务范围。报告期内，为了充 分体现在环保领域与资本市场上的双重价值，公司在深圳前海投资设立了深圳前海天楹环保 产业基金有限公司。 (二)公司面临机遇与挑战 2014年4月，新《环保法》的修订通过，明确了保护环境是国家的基本国策，在加大对环 境污染违法者处罚力度的同时，进一步明确国家支持环境保护科学技术研究、开发和应用， 鼓励环境保护产业发展，促进环境保护信息化建设，提高环境保护科学技术水平。随着经济 的快速发展，城镇化进程的加快，我国每年产生的垃圾高达2.5亿吨，大量生活垃圾给城市环 境和发展造成很大压力。垃圾焚烧发电无害、减量和资源化优势突出，成为土地及能源相对 紧张国家的首选。国务院下发的《关于加快发展节能环保产业的意见》中明确提出，环保产 业发展的主要目标之一就是实现垃圾处理专业化、市场化、社会化的同时，推动垃圾处理装 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 14 备成套化。国务院办公厅印发《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》， 明确表示：到2015年，城市生活垃圾无害化处理率要达到90%以上，县城达到70%以上；城镇 焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%以上，其中东部地区达到48%以上。据预测， “十二五”期间，全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2,636亿元。国家的立法支 持、产业发展的清晰规划、巨大的市场无疑将给公司提供广阔的市场空间及发展机遇。 目前垃圾焚烧发电行业竞争非常激烈，呈现出外资试图进入、内资大企业垄断一、二线 城市，内资中小企业抢夺三、四线城市市场份额并试图开发一、二线市场的竞争格局。公司 在巩固发展三、四线城市市场份额的同时，抢占一、二线城市的市场份额是公司面临的重要 挑战。另外，上游垃圾分类管理问题也是行业和公司面临的重大挑战。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □适用√不适用 主要经营模式的变化情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司完成重大资产重组事项，公司主营业务由通信及相关设备制造业转变为 生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、自产产品销售，危险废弃物处理；生活垃圾焚烧发电、可再 生能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、 大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、 销售。 2、收入 说明 2014年度，公司实现营业总收入550,900,433.28元，较上年增长120.52%，其中售电及垃 圾处置收入为273,139,915.64元，环保工程收入为277,760,517.64元。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 15 报告期内，公司完成重大资产重组，重组前，原中科健已无主营业务收入，重组完成后， 公司的主营业务变为城市生活垃圾焚烧发电及环保能源设备销售，本公司主营业务收入与盈 利能力也都发生重大变化，公司多年来备受关注的持续经营能力得以恢复。 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 244,199,014.50 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 44.32% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 江苏省电力公司 131,833,491.38 23.93% 2 江都正大环保工程有限公司 35,000,000.00 6.35% 3 蓬莱蔚阳余热发电有限公司 34,529,914.49 6.27% 4 海门市财政局 21,718,180.70 3.94% 5 启东市财政局 21,117,427.93 3.83% 合计 -- 244,199,014.50 44.32% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 垃圾焚烧及售电 原材料 22,611,665.79 8.51% 20,855,568.38 22.66% 8.42% 垃圾焚烧及售电 人工 20,852,822.63 7.85% 15,687,468.00 17.04% 32.93% 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 16 垃圾焚烧及售电 折旧 43,132,722.88 16.23% 39,794,310.94 43.24% 8.39% 垃圾焚烧及售电 其他费用 8,728,209.45 3.29% 10,459,636.25 11.36% -16.55% 垃圾焚烧及售电 小计 95,325,420.75 86,796,983.57 环保工程 原材料 138,259,625.11 52.04% 4,018,587.54 4.37% 3,340.50% 环保工程 人工 6,067,654.70 2.28% 192,731.18 0.21% 3,048.25% 环保工程 折旧 1,809,504.10 0.68% 186,892.32 0.20% 868.21% 环保工程 其他费用 24,234,260.69 9.12% 841,710.90 0.91% 2,779.17% 环保工程 小计 170,371,044.60 5,239,921.94 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 垃圾焚烧及售电 原材料 22,611,665.79 8.51% 20,855,568.38 22.66% 8.42% 垃圾焚烧及售电 人工 20,852,822.63 7.85% 15,687,468.00 17.04% 32.93% 垃圾焚烧及售电 折旧 43,132,722.88 16.23% 39,794,310.94 43.24% 8.39% 垃圾焚烧及售电 其他费用 8,728,209.45 3.29% 10,459,636.25 11.36% -16.55% 垃圾焚烧及售电 小计 95,325,420.75 86,796,983.57 环保工程 原材料 138,259,625.11 52.04% 4,018,587.54 4.37% 3,340.50% 环保工程 人工 6,067,654.70 2.28% 192,731.18 0.21% 3,048.25% 环保工程 折旧 1,809,504.10 0.68% 186,892.32 0.20% 868.21% 环保工程 其他费用 24,234,260.69 9.12% 841,710.90 0.91% 2,779.17% 环保工程 小计 170,371,044.60 5,239,921.94 说明 2014年度营业成本265,696,465.35元，同比增长173,659,559.84元，主要是垃圾处理量 上升以及环保工程业务的增长导致营业成本的增加。 公司主要供应商情况 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 17 前五名供应商合计采购金额（元） 284,381,210.20 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 51.71% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 南通丰汇建设有限公司 137,522,724.00 25.01% 2 南通万达锅炉有限公司 63,941,309.58 11.63% 3 滨州城建集团有限公司 50,547,945.90 9.19% 4 杭州汽轮机股份有限公司 18,728,205.12 3.41% 5 安徽金鼎锅炉股份有限公司 13,641,025.57 2.48% 合计 -- 284,381,210.20 51.71% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 4、费用 项目 本年数 上年数 增减率 原因 销售费用 534,201.79 523,059.39 2.13% 管理费用 49,898,423.45 31,861,575.57 56.61% 环保工程设备的研发费用大幅增加所致 资产减值损失 4,245,536.34 -919,376.24 应收款项的增加所致 财务费用 39,746,274.38 48,462,900.81 -17.99% 所得税费用 18,632,174.14 4,937,257.81 277.38% 1、因环保工程设备销售额增加，2、如东天 楹 2014 年为所得税减半期第一年 5、研发支出 2014年度，公司研发总支出约1200万元，占公司最近一期经审计净资产0.74%，同比增加 0.28个百分点，占营业收入2.18%，同比增长0.53个百分点。 公司旨在研发更大吨位的垃圾焚烧炉及烟气设备，提高垃圾焚烧发电的效率及环保指标， 截至报告期末，公司获得发明专利7项，实用新型专利107项。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 18 6、现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 320,052,393.26 287,500,134.82 11.32% 经营活动现金流出小计 246,603,380.19 112,314,811.64 119.56% 经营活动产生的现金流量净额 73,449,013.07 175,185,323.18 -58.07% 投资活动现金流入小计 32,290,805.36 826,496,515.83 -96.09% 投资活动现金流出小计 796,637,245.24 1,166,877,657.03 -31.73% 投资活动产生的现金流量净额 -764,346,439.88 -340,381,141.20 124.56% 筹资活动现金流入小计 1,234,920,108.39 932,294,563.15 32.46% 筹资活动现金流出小计 497,244,346.68 534,125,096.66 -6.90% 筹资活动产生的现金流量净额 737,675,761.71 398,169,466.49 85.27% 现金及现金等价物净增加额 46,778,334.90 232,973,648.47 -79.92% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动 报告期内，经营活动现金流出246,603,380.19元，同比增长119.56%，经营活动产生的现 金流量净额73,449,013.07元，同比下降58.07%，主要因为环保工程业务量增加导致原材料支 出的上升。 2、投资活动 报告期内，投资活动现金流入32,290,805.36元，同比下降96.09%，投资活动现金流出 796,637,245.24，同比下降31.73%，投资活动产生的现金流量净额-764,346,439.88元，同比 上升124.56%，主要因为滨州、辽源、海安二期、如东三期四个在建项目的投资支出。 3、筹资活动 报告期内，筹资活动现金流入1,234,920,108.39元，同比增长32.46%，筹资活动产生的 现金流量净额737,675,761.71元，同比上升85.27%，主要是非公开发行股份募集配套资金所 致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 19 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 垃圾焚烧及售电 273,139,915.64 95,325,420.75 65.10% 17.87% 9.83% 4.09% 环保工程 277,760,517.64 170,371,044.60 38.66% 3,216.50% 1,594.95% 3.28% 合计 550,900,433.28 265,696,465.35 51.77% 129.45% 100.07% -16.05% 分产品 垃圾焚烧及售电 273,139,915.64 95,325,420.75 65.10% 17.87% 9.83% 4.09% 环保工程 277,760,517.64 170,371,044.60 38.66% 3,216.50% 1,594.95% 3.28% 合计 550,900,433.28 265,696,465.35 51.77% 129.45% 100.07% -16.05% 分地区 华东地区 550,900,433.28 265,696,465.35 51.77% 129.45% 100.07% -16.05% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调 整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比例 货币资金 368,789,678.10 11.27% 265,000,603.32 13.03% -1.76% 非公开发行股份募集配套资 金增加所致 应收账款 103,873,690.98 3.17% 45,421,495.19 2.23% 0.94% 环保工程设备销售收入增加 存货 44,966,637.30 1.37% 58,658,412.08 2.88% -1.51% 固定资产 721,029,555.25 22.03% 649,918,713.59 31.94% -9.91% 主要由于海安二期项目完工 结转成固定资产 在建工程 918,462,412.00 28.07% 176,263,477.66 8.66% 19.41% 滨州、辽源、如东三期三个在 建项目 其他流动资 产 246,761,538.64 7.54% 46,990,153.54 2.31% 5.23% 待抵扣进项税及理财产品增 加所致 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 20 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比例 短期借款 163,250,000.00 4.99% 121,500,000.00 5.97% -0.98% 因营运资金需求的增加引起的 流动贷款增加 长期借款 675,000,000.00 20.63% 471,000,000.00 23.15% -2.52% 如东三期和滨州的项目贷款增 加所致 一年内到期的非 流动负债 328,095,206.80 10.03% 0.00 10.03% 2015 年到期的长期借款及私募 债 五、核心竞争力分析 报告期内，公司坚持全产业链发展模式和人才培养模式，进一步增强技术研发设计能力， 以更先进的技术使公司的核心竞争力得到了全面的提升。 1、丰富的行业经验优势 天楹环保2006年底签署第一个垃圾焚烧发电特许经营协议，2008年点火运行了第一个 垃圾焚烧发电项目启东项目，后陆续成功建成并投运了如东、海安、连江三个垃圾焚烧发电 项目。多年垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营过程使公司积累了丰富的行业经验和业绩 基础，建立了良好的口碑，为公司现有业务的稳定运营及未来新项目的拓展奠定了厚实的基 础。 2、全产业链优势 公司长期致力于垃圾焚烧发电整体解决方案的研究，所获专利技术覆盖生活垃圾焚烧发 电项目“一进四出”的全范围。从垃圾贮运系统、焚烧系统、余热回收系统、烟气处理系统、 发电系统等到后期的飞灰、渗滤液处理、灰渣综合利用等垃圾焚烧发电全流程拥有创新的技 术成果。各系统参数的匹配程度高，最大程度地提高各工艺装备的运行效率，同时降低了投 资、运行等成本。 3、技术优势 公司始终坚持技术研发，尤其是在二次污染方面处置方面，公司研发并应用了烟气净化 系统的多种工艺组合、渗滤液处理技术、飞灰填埋技术及臭气处理技术，确保各项指标均优 于国家排放标准，核心指标达到欧盟2000标准，并进一步预留指标空间。公司渗滤液处理技 术采用在生态及环保新能源领域中有重要价值的功能微生物，臭气处理技术为独立设计，处 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 21 理后的尾气排放标准采用国家恶臭污染排放标准（GB14554-93）厂届标准值中的二级排放标 准。上述方案已被编入江苏省垃圾焚烧发电厂白皮书。 4、业务管控和快速复制优势 通过已投入运营的生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营过程，公司积累了丰富的 项目全流程管控经验，形成了快速复制能力。公司多年来形成的精细化、标准化、集成化的 业务管理能力不仅保证子公司拥有同时开展多个项目投资和建设的能力，也形成了行业内较 为高效的垃圾处理业务运营能力。公司总部设置的中央监控室进行集成的精细化管理，实现 了对各项目公司的远程监视及实时控制，使各项目公司有效降低了运营成本，提高了公司的 盈利能力。 5、管理团队优势 公司核心管理团队在长期从事生活垃圾处理设施投资、建设、运营管理业务实践中，练 就了一流的工程、技术和管理水平，能有效地控制技术路线选择风险、投资风险、施工管理 和工程质量控制等建设风险以及运营管理风险。自公司成立以来，公司核心管理团队保持稳 定，对生活垃圾焚烧发电技术、业务模式及发展趋势等具有深刻理解，对公司的竞争定位和 发展战略有清晰的思路，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □适用 √不适用 公司报告期无对外投资 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 22 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 55,118.61 报告期投入募集资金总额 53,873.77 已累计投入募集资金总额 53,873.77 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 公司本年度实际筹集资金为人民币 551,186,105.75 元，使用 282,757,765.30 元用于滨州市生活垃 圾焚烧发电项目（一期），使用 255,979,940.03 元用于辽源市生活垃圾焚烧发电项目。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 23 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (3)＝ (2)/(1 ) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 山东省滨州市生活垃 圾焚烧发电项目一期 否 23,775 .34 28,275 .78 28,275 .78 28,275 .78 100.00 % 2015 年 01 月 08 日 0 否 吉林省辽源市生活垃 圾焚烧发电项目 否 31,353 .35 26,852 .91 25,597 .99 25,597 .99 95.33% 2015 年 04 月 08 日 0 否 承诺投资项目小计 -- 55,128 .69 55,128 .69 53,873 .77 53,873 .77 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 合计 -- 55,128 .69 55,128 .69 53,873 .77 53,873 .77 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 不适用 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 24 施方式调整情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 本公司以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币 255,686,877.80 元，并于 2014 年 9 月 25 日经公司第六届董事会第三次会议审议通过。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至报告期末，尚未使用的募集资金人民币 12,824,197.45 元（含银行利息收入）存放 在公司募集资金专户内。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期内，公司共计使用募集资金支付项目款 53,873.77 万元，其中向子公司南通 天蓝环保能源成套设备有限公司支付的设备款 12,000 万元存在由内部子公司代收代付 行为。其中辽源天楹环保能源有限公司向南通天蓝环保能源成套设备有限公司支付的 9,000 万元设备款由母公司江苏天楹环保能源有限公司代为收取，且其中的 4,000 万元 系在理财到期后由理财账户直接进行支付；滨州天楹环保能源有限公司向南通天蓝环保 能源成套设备有限公司支付的 3,000 万元设备款由母公司江苏天楹环保能源有限公司代 为收取。同时，辽源天楹环保能源有限公司支付的上述 9,000 万元中有 5,374.40 万元系 代滨州天楹环保能源有限公司支付的相关设备款。公司内部审计部门对募集资金使用情 况进行了自查，确认报告期内支付的募集资金 53,873.77 万元均用于项目投资，但存在 部分款项收付审批流程指令不明确，路径不明晰，以及理财到期直接对外支付的情况， 为进一步明确募集资金的收付路径、资金用途，规范募集资金使用，已要求将上述 12,000 万元予以重新支付，明确收付款审批流程指令，由项目公司直接向设备供应商南通天蓝 环保能源成套设备有限公司进行支付，并由其向江苏天楹能源有限公司进行支付。公司 于 2015 年 4 月 17 日召开董事会对上述情况进行确认。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 25 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏天楹环保 能源有限公司 子公司 电力生产 售电及垃 圾处置 237,501,2 33 2,342,686 ,532.82 1,159,162 ,465.63 134,436,5 71.77 40,511,31 8.62 40,862,17 6.95 如东天楹环保 能源有限公司 子公司 电力生产 售电及垃 圾处置 100,000,0 00 877,366,6 28.31 222,399,8 79.75 100,414,3 57.16 55,541,45 1.68 53,293,36 0.53 海安天楹环保 能源有限公司 子公司 电力生产 售电及垃 圾处置 85,000,00 0 438,224,0 70.21 121,738,7 53.07 56,958,73 6.51 21,021,52 7.52 21,811,21 9.70 福州天楹环保 能源有限公司 子公司 电力生产 售电及垃 圾处置 70,680,00 0.00 272,253,9 57.68 54,228,47 2.23 26,659,13 8.99 -5,771,32 3.52 -5,558,53 7.51 南通天蓝环保 能源成套设备 有限公司 子公司 环保工程 环保工程 10,000,00 0 1,332,971 ,071.43 216,783,8 96.67 398,428,4 85.93 123,321,1 86.56 106,547,7 17.44 滨州天楹环保 能源有限公司 子公司 电力生产 售电及垃 圾处置 233,000,0 00.00 555,156,7 06.16 232,407,6 48.68 -38,219.0 7 -568,679. 30 辽源天楹环保 能源有限公司 子公司 电力生产 售电及垃 圾处置 298,600,0 00.00 410,577,9 40.21 298,598,9 92.50 292.50 292.50 主要子公司、参股公司情况说明 1、南通天蓝环保能源成套设备有限公司因环保工程收入及利润大幅增加，对合并利润影 响较大； 2、滨州天楹环保能源有限公司、辽源天楹环保能源有限公司本年度内按照计划进度建设， 在建工程金额大幅增加。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收益 情况 披露日期 （如有） 披露索引 （如有） 如东县生活垃 圾焚烧发电项 目三期工程 30,478 25,146.6 25,146.6 82.51% 无 合计 30,478 25,146.6 25,146.6 -- -- -- -- 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 26 七、公司未来发展的展望 （一）公司发展战略及总体规划 随着社会城镇化进一步加速，城市规模不断扩大、城市人口持续增加、城市生活垃圾与 日俱增，生活垃圾处理市场需求日益旺盛，根据《“十二五”生活垃圾无害化处理规划》， 在国家大力发展环保产业、强化环境保护的各项重要举措的有力支撑下，公司继续在垃圾焚 烧发电领域深耕细作，开疆拓土。 1、区域统筹，合理配置资源 “十二五”时期，我国工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化得到深入发展，我国 城乡发展一体化、统筹区域协调发展的力度明显加大。公司将继续发挥在垃圾焚烧发电的全 产业链优势，结合公司实际情况，立足三、四线城市，积极向一、二线城市迈进，采取“优 服务、高标准、严环保”的差异化竞争策略争取签约更多的新项目。 2、发挥优势，开拓EPC市场 充分发挥公司先进的垃圾焚烧发电技术装备优势，凭借公司在垃圾焚烧发电领域积累的 经验优势，充分整合社会资源，拓宽渠道，将市场上未建、待建的垃圾焚烧发电项目作为公 司的拓展目标，积极开发EPC市场，为其提供环保项目运营所需的设备及相关伴随服务。 3、拓宽思路，发展上下游产业链 根据行业的发展情况和公司实际，适当扩展和调整业务经营范围，适时适当向上游发展， 拓展垃圾中转站投资建设运营业务，包括中转站设备制造业务；适时适当向下游拓展，如垃 圾焚烧处理后的资源综合利用项目（如飞灰、灰渣的综合处置和利用）。适当拓展固废处理 的其他领域（如污泥处理、餐厨垃圾无害化处理）等。 4、放眼市场，并购存量项目 在国家环评标准不断提高的今天，放眼市场上那些因各种因素，导致现在无法达标排放 的垃圾焚烧发电项目，根据其实际情况，为其提供先进的垃圾焚烧发电设备和技术助其改造， 或对其进行收并购，扩大公司经营规模，拓宽公司经营渠道。 5、强化技术，巩固行业地位 以技术创新为先导，继续强化研发能力、制造能力、集成配套能力，不断提高技术研发 对公司发展的贡献度，在已经取得的发明专利、实用新型专利等基础上，加大对科技创新的 投入，在现有省级固废工程技术中心的基础上，通过对材料、工艺、设备设计和制造技术的 创新、改造、调整、完善和再创新，固化天楹环保在垃圾焚烧发电领域装备和技术的先进性、 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 27 高可靠性和低成本优势，巩固公司在行业中的地位。 6、人才发展，提高综合技能水平 坚持人才培养机制，加强人力资源的开发和有效利用，通过“以岗培训”、“提前培训”、 “重点培养”，统筹规划，全面系统地培养公司总部及各项目各类技术工人、管理骨干和职 业经理人，为项目的研发与生产经营提供可持续发展的人才保证。 （二）2015公司展望 2015年公司将紧抓市场发展机遇，围绕公司战略发展目标，继续秉承“高质量，快节奏， 尖技术，优服务”的精神和富有社会责任感的价值取向，以卓越的技术、优质的产品、全方 位的服务和不尽的创新能力，不断满足社会的需求，为股东创造更大的价值，为改善人类生 存环境做出更大贡献。 1、做实做优运营项目。在安全、环保、连续、稳定、高效运营的基础上，固化工作规范 及运营机制；提升环境效益及经济效益；拓展正面环境宣传；优化政府及周边关系。 2、抢抓机遇不断进取。继续开拓新的BOO,BOT项目；利用环保装备制造基地优势，扩展 EPC项目合作；通过并购，实现外延式增长，公司已于2015年2月完成了对深圳平湖垃圾发电 二期项目的现金收购；依托公司的技术优势进行城市固体废弃物扁平化整合，如建筑垃圾处 理，餐厨垃圾处理等；围绕公司主业实现向产业上下游延展，介入垃圾收运转体系。 3、彰显资本平台价值。通过组建产业基金、拓展商业模式、做好市值管理来实现资本引 领下的产业急剧扩张。 （三）未来发展所需资金需求及资金来源情况 根据公司未来经营计划及财务预算规划，为满足投资、经营资金需求，同时为及时抓住 市场变化可能带来的并购机遇，公司将加强并严格执行公司资金的控制与管理制度，提高管 理及运营效益，根据投资项目及建设项目需要，在风险可控情况下积极探索利用与公司资金 需求相匹配的各类融资手段，充实公司资本实力，解决公司高速发展面临的资金问题。 （四）可能面临的风险 1、宏观经济周期波动及政策法规变动带来的风险 随着国家和公众对环境保护意识的日益加强，环境保护产业迎来了前所未有的发展机遇， 但同时环保产业对国家产业政策、法律法规和宏观经济依存度也较高，受宏观经济周期波动、 相关行业政策的影响和法律、政策变动及其他不可抗力因素的影响，将可能对公司未来经营 发展产生影响。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 28 2、行业风险 国家支持生活垃圾处理、循环利用环保能源行业的发展，尤其对垃圾无害化处理相关行 业，因此垃圾焚烧发电行业发展前景良好，市场环境逐步成熟，随着市场化程度逐步提高， 市场规模迅速扩大，新的竞争者也会随之出现，竞争者的增加可能会导致垃圾处置费下滑， 不利于公司未来继续扩大市场份额或业绩增长。 3、资金风险 公司主要采用BOT、BOO等特许经营业务方式投资、建设、运营城市生活垃圾焚烧发电项 目，具有资本密集、集中投资、逐期收回的特点，项目开工建设后投资规模较大。目前，公 司业务正处于快速扩张阶段，可能存在因投资资金不足而导致项目无法按期完工的违约风险 及业务无法快速扩张的风险。 综上分析，在未来环保业务经营中，公司仍面临着各种各样内外部的风险，但公司将继 续强化管理，加大投资力度，以不同的对策和措施，控制和化解风险，以持续稳健的经营业 绩回报广大投资者，巩固公司在行业内的地位，为社会环保事业作出贡献。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 准则名称 会计政策变更的内容及其对本公司 的影响说明 对2013年12月31日/2013年度相关财务报表项目的影响 金额 项目名称 影响金额 增加+/减少- 《企业会计准则第30号——财 务报表列报（2014年修订）》 按照《企业会计准则第30号——财务 报表列报（2014年修订）》及应用指 南的相关规定 递延收益 34,133,333.32 其他非流动负债 -34,133,333.32 应交税费 46,990,153.54 其他流动资产 46,990,153.54 准则名称 会计政策变更的内容及其对本公司 的影响说明 对2012年12月31日/2012年度相关财务报表项目的影响 金额 项目名称 影响金额 增加+/减少- 《企业会计准则第30号——财 务报表列报（2014年修订）》 按照《企业会计准则第30号——财务 报表列报（2014年修订）》及应用指 南的相关规定 递延收益 19,933,333.33 其他非流动负债 -19,933,333.33 应交税费 33,232,078.00 其他流动资产 33,232,078.00 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 29 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司完成向天楹环保原全体股东发行股份购买资产事项，随着本次重大资产 重组的成功实施，公司获得天楹环保100%股权，根据有关规定，本次重大资产重组构成反向 收购，公司主营业务、股权结构及资产结构均发生变化，并导致公司财务报表合并范围发生 重大变化，具体详见财务审计报告“六、 合并范围的变更”。 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2012年度利润分配方案 经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司（原中科健）2012年度实现归属于母公司 所有者的净利润为-636,052,363.94元，截至2012年12月31日，合并未分配利润为 -2,111,263,407.41元。鉴于公司未分配利润为负数，公司2012年度不进行利润分配，也不进 行资本公积金转增股本。 2、2013年度利润分配预案 经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司（原中科健）2013年度实现归属于母公司 所有者的净利润为1,131,546,995.33元，主要系报告期内完成破产重整程序，根据重整计划 豁免债务确认债务重组收益所致，截至2013年12月31日，合并未分配利润为-979,716,412.08 元。鉴于公司未分配利润为负数，公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增 股本。 3、2014年度利润分配预案 经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，公司（重组完成后的中国天楹）2014年度合 并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润为人民币175,015,909.54元，截至2014年12月 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 30 31日，母公司未分配利润为-988,125,466.51元。鉴于公司未分配利润为负数，公司2014年度 不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提交2014年度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014 年 0.00 175,015,909.54 0.00% 0.00 0.00% 2013 年 0.00 81,654,993.39 0.00% 0.00 0.00% 2012 年 0.00 60,450,235.50 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十三、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 公司在报告期履行社会责任的具体情况详见公司于2015年4月21日披露在巨潮资讯网 （）的《公司 2014年度社会责任报告》，该报告已经公司2015年4 月17日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 31 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014 年 01 月 01 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 2013 年度公司盈利情况，未 提供资料 2014 年 02 月 18 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 重大资产重组审核情况，未 提供资料 2014 年 03 月 04 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 重大资产重组审核情况，未 提供资料 2014 年 03 月 12 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 公司 2013 年度盈利原因， 未提供资料 2014 年 03 月 26 日 公司董事会秘书处 实地调研 其他 法人股东单位代表 公司经营情况，未提供资料 2014 年 03 月 27 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 重大重组相关事项，未提供 资料 2014 年 04 月 03 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 重大重组相关事项，未提供 资料 2014 年 04 月 09 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 撤销退市风险警示的相关 情况，未提供资料 2014 年 04 月 12 日 公司会议室 实地调研 机构 兵工财务 公司经营情况、未提供资料 2014 年 04 月 14 日 公司会议室 实地调研 机构 华夏基金、第一创业 公司经营情况、未提供资料 2014 年 04 月 16 日 公司会议室 实地调研 机构 中电财务 公司经营情况、未提供资料 2014 年 04 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构 招商证券、中信证券、 海通证券、国泰君安、 申银万国、银河证券、 新华基金、南方基金、 广发基金、嘉实基金、 安信证券、汇添富基 金、合众人寿资管 公司经营情况、未提供资料 2014 年 04 月 28 日 公司会议室 实地调研 机构 信诺投资 公司经营情况、未提供资料 2014 年 05 月 06 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 重大重组相关情况，未提供 资料 2014 年 05 月 09 日 公司会议室 实地调研 机构 东海投资 公司经营情况、未提供资料 2014 年 05 月 14 日 公司会议室 实地调研 机构 东源股权投资 公司经营情况、未提供资料 2014 年 05 月 15 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 重大重组完成与公司上半 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 32 年业绩相关情况，未提供资 料 2014 年 05 月 21 日 公司会议室 实地调研 机构 中植集团 公司经营情况、未提供资料 2014 年 05 月 22 日 公司会议室 实地调研 机构 东海证券 公司经营情况、未提供资料 2014 年 05 月 24 日 公司会议室 实地调研 机构 中新融创资本 公司经营情况、未提供资料 2014 年 05 月 26 日 公司会议室 实地调研 机构 东北证券 公司经营情况、未提供资料 2014 年 05 月 28 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 新增股份上市及后续进展 情况，未提供资料 2014 年 05 月 29 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 工商变更相关情况，未提供 资料 2014 年 06 月 04 日 公司会议室 实地调研 机构 复星集团、国泰资产、 福建海西资产 公司经营情况、未提供资料 2014 年 06 月 05 日 公司会议室 实地调研 机构 兴业证券 公司经营情况、未提供资料 2014 年 06 月 12 日 公司会议室 实地调研 机构 上海万融投资 公司经营情况、未提供资料 2014 年 06 月 14 日 公司会议室 实地调研 机构 北京正弘投资 公司经营情况、未提供资料 2014 年 06 月 19 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 变更联系方式等情况，未提 供资料 2014 年 06 月 24 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 证券简称变更情况，未提供 资料 2014 年 06 月 27 日 公司会议室 实地调研 机构 诺亚财富 公司经营情况、未提供资料 2014 年 07 月 01 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 询问公司半年度业绩预告 时间、未提供资料 2014 年 07 月 02 日 公司会议室 实地调研 机构 上汽投资 公司经营情况、未提供资料 2014 年 07 月 07 日 公司会议室 实地调研 机构 信达证券、光大资本 公司经营情况、未提供资料 2014 年 07 月 08 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人股东 询问公司半年度业绩预告 时间、未提供资料 2014 年 07 月 08 日 公司会议室 实地调研 机构 中金证券 公司经营情况、未提供资料 2014 年 07 月 11 日 公司会议室 实地调研 机构 长江证券、道富资本 公司经营情况、未提供资料 2014 年 07 月 12 日 公司会议室 实地调研 机构 富达资产 公司经营情况、未提供资料 2014 年 07 月 17 日 公司会议室 实地调研 机构 联创资本 公司经营情况、未提供资料 2014 年 07 月 22 日 公司会议室 实地调研 机构 国泰君安 公司经营情况、未提供资料 2014 年 07 月 30 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 询问公司非公开发行股份 募集配套资金情况、未提供 资料 2014 年 07 月 31 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 询问公司经营情况、未提供 资料 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 33 2014 年 08 月 08 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 询问公司非公开发行股份 募集配套资金情况、未提供 资料 2014 年 08 月 12 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 询问半年报上的有关事项、 未提供资料 2014 年 08 月 27 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 询问公司非公开发行股份 募集配套资金情况、未提供 资料 2014 年 09 月 05 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 询问公司定增项目情况及 股东人数、未提供资料 2014 年 09 月 11 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 询问公司定增情况、未提供 资料 2014 年 10 月 09 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 询问公司概况、未提供资料 2014 年 10 月 22 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 询问公司第三季度业绩情 况及股东人数、未提供资料 2014 年 10 月 27 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 询问控股股东乾创股权质 押事宜、未提供资料 2014 年 10 月 31 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 询问公司经营情况、未提供 资料 2014 年 11 月 11 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 询问公司股价、未提供资料 2014 年 11 月 25 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 询问公司项目情况、未提供 资料 2014 年 12 月 24 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 询问公司停牌事项、未提供 资料 2014 年 12 月 25 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 询问公司停牌事项、未提供 资料 2014 年 12 月 31 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 询问各项目情况及公司停 牌情况、未提供资料 接待次数 55 接待机构数量 23 接待个人数量 31 接待其他对象数量 1 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 34 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经 营的影响 （注 3） 对公司损 益的影响 （注 4） 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 净利润总额 的比率 是否为 关联交 易 与交易对方的 关联关系（适用 关联交易情形 披露日期 （注 5） 披露索引 江苏天楹 环保能源 有限公司 原全体股 东 100%股权 180,000 所涉及的 资产产权 已于 2014 年 5 月 12 日完成过 户 原中科健 相当于净 壳公司， 目前全部 业务为天 楹环保业 务。 自本期初 至报告期 末为上市 公司贡献 的净利润 17914.84 万元 102.36% 是 本次交易完成 后，严圣军和茅 洪菊成为本公 司实际控制人， 鉴于严圣军和 茅洪菊系夫妻 关系，根据《重 组办法》和《深 圳证券交易所 股票上市规则》 的规定，本次交 易构成关联交 易。 2014 年 05 月 15 日 公告编号： KJ2014-19；公 告名称：《中国 科健股份有限 公司发行股份 购买资产暨关 联交易并配套 募集资金之资 产过户完成的 公告》；公告网 址： 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 35 2、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 2014年5月12日，江苏天楹环保能源有限公司原全体股东履行完毕向本公司交付置入资产 的义务。本次增资后，本公司注册资本为人民币567,104,959.00元，累计实收资本（股本） 567,104,959.00元，天楹环保原全体股东持有本公司股本比例为66.68%，严圣军和茅洪菊夫 妇成为本公司实际控制人。此次资产交易导致公司主营业务由电子产品的生产及销售变更为 垃圾处置及焚烧发电，并且净利润大幅提升，本报告期被合并企业提供净利润17914.84万元， 占利润总额的102.36%。本次合并已于2014年5月15日公告，公告编号：KJ2014-19；公告名称： 《中国科健股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易并配套募集资金之资产过户完成的公 告》；公告网址：。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交易金 额（万元） 占同类 交易金 额的比 例 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 江苏天楹环 保科技有限 公司 受同一控 制人控制 采购 代收代付 电费 市场公允 价 2,303,694. 39 69.76% 按月结算 江苏天楹之 光光电科技 有限公司 受同一控 制人控制 采购 工程材料 采购 市场公允 价 998,443.48 30.24% 交易发生 后结算 海安天宝物 业有限公司 受同一控 制人控制 服务 物业管理 费 市场公允 价 1,200,000 100.00% 按季结算 合计 -- -- 4,502,137. 87 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 36 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方 （而非市场其他交易方）进行交易的原因 上述关联交易系公司向关联方采购生产所需用电、办公楼建设材料及支付服 务费而形成，具体如下：1、江苏天楹环保科技与天楹环保两家公司分别安装了电 表独立核算各自用电量及电费，但因电网公司管理原因两家公司的电费需由环保 科技统一向电网公司支付，而后由天楹环保向环保科技支付其所应承担的电费； 该事项会持续发生，但不会导致上市公司关联交易大幅增加。2、在建项目办公楼 等设施建设向江苏天楹之光采购 LED 灯具，该灯具采购价格于公司重组完成前经 天楹环保董事会和股东大会审议确认。3、南通天蓝与天宝物业签署物业服务合同， 自 2013 年 4 月 1 日起天宝物业为天楹环保提供物业管理服务，物业管理服务费定 价已经天楹环保董事会、股东大会确认。2014 年公司重组完成后，天楹环保仍将 持续该物业服务交易，但该等关联交易不涉及上市公司主要业务，也未影响公司 经营独立性，不会导致上市公司关联交易大幅增加。 关联交易对上市公司独立性的影响 无影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措 施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总 金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如 有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 （如适用） 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露 日期 披露索引 江苏天 楹环保 能源有 限公司 实际控 制人 购买资 产 资产重 组 评估价 值 180,000 180,000 购入 100%股 权 2014 年 05 月 15 日 巨潮资讯网，公 告编号： KJ2014-19；公 告名称：《中国 科健股份有限 公司发行股份 购买资产暨关 联交易并配套 募集资金之资 产过户完成的 公告》； 对公司经营成果与财务状况的影响 情况 此次资产交易导致公司主营业务由电子产品的生产及销售变更为垃圾处置及焚烧发 电，并且净利润大幅提升，本报告期被合并企业提供净利润 17914.84 万元，占利润总额的 102.36%。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 37 3、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 海安县中小企业 信用担保有限责 任公司 实际控制人 参股企业 应付关联方 债务 资金拆借 否 0 3,000 0 关联债权债务对公司经营成果 及财务状况的影响 帮助公司解决资金应急需要 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 38 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 南通天蓝环保能源 成套设备有限公司 2,000 2014 年 12 月 31 日 2,000 一般保证 2015 年 6 月 29 日 否 是 南通天蓝环保能源 成套设备有限公司 5,800 2014 年 08 月 19 日 5,800 一般保证 2015 年 8 月 4 日 否 是 如东天楹环保能源 有限公司 20,000 2014 年 10 月 28 日 20,000 一般保证 2019 年 9 月 27 日 否 是 滨州天楹环保能源 有限公司 20,000 2013 年 12 月 27 日 20,000 一般保证;抵 押;质押 2025 年 12 月 26 日 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 20,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 20,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 47,800 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 47,800 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 20,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 20,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 47,800 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 47,800 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 29.47% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 39 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订立公司 方名称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告期末 的执行情况 南通天蓝环保 能源成套设备 有限公司 江苏正大 环保工程 有限公司 2014 年 09 月 29 日 28,000 协议定价 28,000 否 无 设备完工率约 占设备合同的 30% 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 南通坤德投资 有限公司、南通 乾创投资有限 公司、严圣军 关于股份限售期的承诺：严圣军、南通乾创、南通坤德 承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份 上市之日起至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿 协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让， 但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回 购的股份除外。 2014 年 05 月 29 日 三十六个月 严格履行 深圳市平安创 新资本投资有 限公司 关于股份限售期的承诺，本次所认购上市公司发行的股 份，自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。 2014 年 05 月 29 日 十二个月 严格履行 南通坤德投资 有限公司、南通 乾创投资有限 公司、严圣军 严圣军及一致行动人关于天楹环保业绩补偿的承诺:针 对本次发行股份购买资产所涉盈利预测补偿事项，中科 健（甲方）与严圣军、南通乾创、南通坤德（乙方）于 2013 年 9 月 9 日共同签署了《盈利预测补偿协议》，并 于 2013 年 11 月 21 日签署了《盈利预测补偿协议之补充 协议》。（1）双方确定，补偿期内净利润预测数为银信评 估出具的银信资评报（2013）沪第 679 号评估报告所列 明的净利润，净利润预测数具体为：2014 年 13,665.57 万元；2015 年 17,556.58 万元；2016 年 22,583.81 万元。 （2）利润补偿期间甲乙双方一致确认，本次发行股份购 2014 年 01 月 01 日 至 2016 年 12 月 31 日 严格履行 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 40 买资产经甲方股东大会批准和中国证监会核准，且甲方 向乙方发行股票并在中国证券登记结算有限公司深圳分 公司办理完成证券登记手续之日，为本次重组完成日， 本次重组完成之日所在的年份为本次重组实施当年。本 次重组置入资产系按照收益法评估作价。由于收益法是 基于未来收益预期的评估方法，根据《重组办法》的规 定，乙方同意对本次重组完成当年及其后两个会计年度 （即 2014 年、2015 年、2016 年，若本次重组未能在 2014 年 12 月 31 日前完成，则前述期间将往后顺延）置入资 产实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿。（3） 补偿的实施本次重组实施完毕后，甲方将在补偿期每一 年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 置入资产在当年的盈利情况出具专项审核意见，相关置 入资产实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据具 有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见确 定。若置入资产在补偿期扣除非经常性损益后的实际净 利润数不足净利润预测数，乙方同意对实际净利润数与 净利润预测数的差额进行补足，乙方将按各自原持有的 天楹环保的股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿 的部分。关于盈利补偿的具体办法参见本报告书“第七 节本次交易合同的主要内容/二《盈利预测补偿协议》及 其补充协议”。（4）对本次重组完成当年业绩承诺的特殊 约定除实际净利润数不足净利润预测数的差额补偿义务 外，乙方承诺，置入资产和上市公司在本次重组实施当 年的净利润不低于 17,050.00 万元，如本次重组完成当 年置入资产或上市公司的实际净利润数不足 17,050.00 万元，乙方承诺另以现金形式对当年净利润低于 17,050.00 万元的差额部分予以补足。 严圣军、茅洪菊 严圣军、茅洪菊关于现金分红政策的承诺函:本次重组完 成后，天楹环保将成为上市公司之子公司，但严圣军、 茅洪菊仍将是天楹环保及其子公司之实际控制人。对于 本次重组完成后天楹环保及其子公司的分红政策，严圣 军、茅洪菊一致承诺：中国天楹股份有限公司（原中国 科健股份有限公司）非公开发行股份购买天楹环保全体 股东持有的天楹环保 100%股份完成后，天楹环保及其全 部现有及新设控股子公司将严格按照法律法规及其他规 范性文件规定的程序及方式制定积极的分红政策，对投 资者给予合理的投资回报，在无重大资金支出安排的情 况下进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 80%。 2014 年 03 月 15 日 长期有效 严格履行 南通乾创投资 有限公司、南通 坤德投资有限 公司、严圣军 严圣军及其一致行动人分别出具了关于避免同业竞争的 承诺函，主要内容如下：1、本人/本公司目前未直接从 事生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开 发；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生 产、销售方面的业务；除拟置入上市公司的天楹股份及 其下属公司从事生活垃圾焚烧发电、垃圾焚烧发电成套 2013 年 12 月 19 日 长期有效 严格履行 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 41 设备和环保成套设备业务外，本人/本公司控制的其他企 业不存在从事前述业务的情形；2、本人/本公司将不以 直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附 属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司 的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证 将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司控制的其他 企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何 活动的业务；3、如本人/本公司和本人/本公司控制的其 他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公 司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会 通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公 司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商 业机会优先提供给上市公司；4、如违反以上承诺，本人 /本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿 由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。5、上述承 诺在本人/本公司对上市公司拥有控制权或能够产生重 大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。 南通乾创投资 有限公司、南通 坤德投资有限 公司、严圣军 严圣军及其一致行动人分别出具了减少和规范关联交易 的承诺函，主要内容如下：1、承诺人将充分尊重上市公 司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他 公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的 企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不 与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经 营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避 免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有 关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履 行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行 信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及 承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不 通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；保 证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在显失公平的关联交易；4、承诺人及承诺人的 关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种 关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公 司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、 如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市 公司作出赔偿。 2013 年 12 月 19 日 长期有效 严格履行 首次公开发行或再融 资时所作承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行 是 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 42 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始 时间 预测终止 时间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披 露日期 原预测披露索引 中国科健股份 有限公司备考 盈利预测 2014 年 01 月 01 日 2014 年 12 月 31 日 12,840.96 17,501.59 2014 年 03 月 12 日 详见巨潮资讯网 2014 年 3 月 12 日披 露的《中国科健股份 有限公司备考盈利 预测审核报告及备 考盈利预测》。 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 严圣军及其一致行动人于2013年9月9日共同签署了《盈利预测补偿协议》，并于2013年 11月21日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》,关于天楹环保业绩补偿做出承诺，承诺2014 年公司实现净利润13,665.57万元，并承诺置入资产和上市公司在重组实施当年的净利润不低 于17,050.00万元。 根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告，本年实现扣除非 经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为人民币17,454.90万元，重组标的资产江苏天 楹环保能源有限公司扣除非经性损益净利润为人民币17,867.24万元，均达到了2014年度的业 绩承诺。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 120 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 尤文杰、王斌 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 43 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 众环海华会计师事务所有限公司（原名：武汉众环会计师事务所有限责任公司）自2005 年起为公司提供财务审计服务，鉴于公司2014年完成重大资产重组，公司股权结构、主营业 务、注册地址均发生变化，经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，同意聘请立信会 计事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。该事务所具备证券期货相关业务从业 资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，且该事务所是为公司重大资产重组注入 资产提供财务审计服务的审计机构，对天楹环保情况较为熟悉，能够满足公司及控股子公司 财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司因重大资产重组事项，聘请国金证券为财务顾问，期间支付财务顾问费 1800 万元。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）重大资产重组 报告期内，通过公司全体员工及相关各方的共同努力，公司重大资产重组事项圆满完成。 报告期内，重大资产重组相关情况主要如下： 1、 2014 年 5 月 5 日，公司收到中国证监会证监许可[2014]447 号《关于核准中国科健 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 44 股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，严圣军及其一致 行动人收到中国证监会证监许可[2014]448 号《关于核准严圣军及一致行动人公告中国科健 股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件。 2、2014 年 5 月 12 日，公司与天楹环保原全体股东签署了《资产交割协议》，并约定 2014 年 5 月 12 日为资产交割日，同日，天楹环保 100%股权过户至本公司名下，并完成相关工商 变更登记手续，至此，天楹环保原全体股东履行完毕向本公司交付置入资产的义务。也于同 日，立信会计事务所出具《验资报告》（信会师报字[2014]第 113469 号），根据该验资报告， 本公司拟向天楹环保原全体股东非公开发行股份购买资产的方式申请增发股份 378,151,252 股，每股面值人民币 1 元，截至 2014 年 5 月 12 日，本公司已收到天楹环保原全体股东缴纳 的新增注册资本（股本、实收资本）合计人民币 378,151,252.00 元，本次增资后，公司注册 资本由人民币 188,953,707 元增至人民币 567,104,959.00 元，累计实收资本（股本）相应变 更为 567,104,959.00 元。 3、2014 年 5 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请 受理确认书》，公司向天楹环保原全体股东发行股份购买资产总计发行的 378,151,252 股人民 币普通股（A 股）股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。 4、 2014 年 5 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于董 事会换届选举的议案》，同意提名严圣军先生、王佳芬女士、曹德标先生、茅洪菊女士为公司 第六届董事会非独立董事候选人，同意提名吕长江先生、俞汉青先生、杨东升先生为公司第 六届董事会独立董事候选人。同日，公司召开了第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司监事会换届选举的议案》，同意提名孟尔芳先生、丁坤民先生为公司第六届监事会非职 工代表监事候选人。 5、2014 年 5 月 29 日，根据深交所相关业务规则规定，本公司向天楹环保原全体股东发 行股份购买资产总计 378,151,252 股人民币普通股（A 股）股份上市。 6、2014 年 6 月 18 日，本公司召开 2013 年度股东大会及第六届董事会第一次会议和第 六届监事会第一次会议。2013 年度股东大会审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》和 《关于公司监事会换届选举的议案》，同意严圣军先生、王佳芬女士、曹德标先生、茅洪菊女 士为公司第六届董事会非独立董事，同意吕长江先生、俞汉青先生、杨东升先生为公司第六 届董事会独立董事；同意孟尔芳先生、丁坤民先生为公司第六届监事会非职工代表监事。第 六届董事会第一次会议审议并通过了选举严圣军先生为公司董事长，选举王佳芬女士为公司 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 45 副董事长，聘任曹德标先生为公司总裁，聘任茅洪菊女士、陈竹先生、陆平先生、景兴东先 生、高清先生为公司副总裁，高清先生为公司董事会秘书，张建民先生为公司财务总监。第 六届监事会第一次会议审议并通过了选举孟尔芳先生为监事会主席。 7、2014 年 6 月 19 日，公司完成公司名称、注册资本、法定代表人、经营范围、董监高 等相关事项的变更，2014 年 6 月 24 日起，公司证券简称变更为中国天楹。 （二）募集配套资金 1、非公开发行股票募集配套资金：2014 年 5 月 5 日，公司收到中国证监会核发的《关 于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许 可[2014]447 号），核准公司非公开发行不超过 59,642,147 股新股募集本次交易的配套资金。 2014 年 9 月 4 日，公司完成向民生加银基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司共 2 名对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通（A）股 52,173,912 股，发行价格 11.50 元/ 股，本次新增股份于 2014 年 9 月 25 日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为人 民币 599,999,988 元，扣除发行费用 48,813,882.25 元后，实际募集资金为人民币 551,186,105.75 元。立信会计事务所（特殊普通合伙）已于 2014 年 9 月 4 日对上述募集资 金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2014]第 114250 号”《验资报告》。 募集资金到位后，公司对该资金进行了如下安排： a、使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入募投项目的建设。根据立信会计事 务所（特殊普通合伙）出具的《中国天楹股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金用途情 况报告的鉴证报告》【信会师报字[2014]第 114325 号】，公司将于 10 月 30 日前，将公司截至 2014 年 9 月 18 日止预先投入募投项目的实际款项合计人民币 255,686,877.80 元予以置换。 b、以部分募集资金向全资子公司增资用于募投项目 根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》及相关核准文件的规定，为 推进募投项目的实施，公司向全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（简称“江苏天楹”）增 资 29,560.00 万元，再由江苏天楹将该增资款项中的 9,700.00 万元向其全资子公司滨州天楹 环保能源有限公司（简称“滨州天楹”）增资，19,860.00 万元向其全资子公司辽源天楹环保 能源有限公司（简称”辽源天楹“）增资。滨州天楹、辽源天楹分别为此次募投项目的项目 公司。 c、使用暂时闲置募集资金进行现金管理 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 46 本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募 集资金使用的情况下，公司将使用暂时闲置募集资金不超过人民币 25,000 万元进行现金管 理，购买期限不超过 12 个月的保本型银行理财产品，该 25,000 万元额度可以滚动使用，授 权期限自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并 签署合同文件。 （三）重大合同的签署 1、2014 年 9 月 29 日，公司全资项目子公司南通天蓝环保能源成套设备有限公司与江苏 正大环保工程有限公司签订了《江都生活垃圾焚烧发电项目建设管理服务总承包合同》，本合 同下江都生活垃圾焚烧发电项目总费用由工程建设费、总承包管理服务费两部分构成，总价 28，000 万元人民币（预估，以最终结算为准）。 2、2014 年 12 月 8 日，公司与山东省莒南县人民政府（以下简称“莒南县人民政府”或 “甲方”）在莒南县签订了《莒南县垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议》，根据协议，莒南县 人民政府授予本公司在特许经营期内以 BOT 方式对莒南县垃圾焚烧发电厂项目（以下简称“本 项目”）进行投资、融资、设计、建设、运营和维护的独家权利。 （四）重大资产购买 2014 年 12 月 24 日，公司申请重大事项停牌，2014 年 12 月 30 日，公司申请重大资产重 组停牌，2015 年 1 月 23 日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了公司全资子公司 江苏天楹以支付现金的方式购买初谷实业 100%股权和兴晖投资 100%股权。同日江苏天楹与深 圳初谷实业工会委员会签署了《股权转让协议》，根据协议，江苏天楹以支付现金的方式购买 初谷实业工会委员会持有的初谷实业 100%股权，现金支付对价为 58,350.00 万元；与林欣飞、 林欣进签署了《股权转让协议》，根据协议，江苏天楹以支付现金的方式购买林欣飞持有的兴 晖投资 79.5744%股权和林欣进持有的兴晖投资 20.4255%股权，现金支付对价合计为 7,800 万 元，其中，向林欣飞支付 6,206.46 万元，向林欣进支付 1,593.54 万元。2015 年 2 月 12 日， 公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了上述重大资产购买相关事项。2015 年 2 月 15 日，重大资产购买之标的资产完成过户。 （五）对外股权投资 截止公告披露日止，公司对外股权投资情况： 1、公司全资子公司江苏天楹与上海德滨环保科技有限公司共同出资设立了南通天德建筑 可再生资源有限公司，注册资本 3000 万元人民币，江苏天楹占注册资本总额的 80%，主要从 事建筑垃圾处理相关业务。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 47 2、公司以自有资金 3,000 万元人民币在深圳前海投资设立全资子公司深圳前海天楹环保 产业基金有限公司，主要从事股权投资；实业投资；资产管理；技术转让；技术及财务顾问 服务；信息咨询。 3、公司全资子公司江苏天楹以自有资金投资设立莒南天楹环保能源有限公司，注册资本 8,000 万元人民币，主要从事对生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产项目投资、开发、建设、管理。 4、公司全资子公司江苏天楹拟注销江苏天楹环保能源股份有限公司启东天楹环保能源分 公司，并以其部分净资产 6800 万元人民币注册成立启东天启环保能源有限公司（后更名为启 东天楹环保能源有限公司），主要从事生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产销售，炉渣销售。 5、公司与东源（天津）股权投资基金管理有限公司签署了合作协议，共同出资设立了江 苏天楹东源股权投资基金管理有限公司，注册资本 3,000 万元人民币，其中中国天楹占比 51%， 主要从事受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。 报告期内尚未对外投资。 上述相关事项披露索引： 公告编号 事项 刊载日期 刊载的报刊名称及版 面 刊载的互联网网 站及检索路径 KJ2014-03 收到证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告 2014.2.18. 《中国证券报》B010 《证券时报》B15 巨潮资讯网 KJ2014-05 五届三十二次董事会决议公告：7、关于批准公司审计报告 及备考财务报表、备考盈利预测审核报告的议案 2014.3.12. 《中国证券报》B009 《证券时报》 B51 巨潮资讯网 KJ2014-08 证监会审核公司重大重组事项停牌公告 2014.3.27 《中国证券报》B006 《证券时报》B7 巨潮资讯网 KJ2014-09 证监会无条件审核通过公司重大重组事项及公司股票复牌 公告 2014.4.3 《中国证券报》B007 《证券时报》B14 巨潮资讯网 KJ2014-10 董事会五届三十三次会议决议公告（撤销退市风险警示） 2014.4.9 《中国证券报》 《证券时报》B027 巨潮资讯网 KJ2014-11 申请撤销退市风险警示的公告 2014.4.9 《中国证券报》 《证券时报》B027 巨潮资讯网 KJ2014-13 撤销退市风险警示的公告 2014.4.21 《中国证券报》A18 《证券时报》B15 巨潮资讯网 Kj2014-16 重大重组获证监会核准公告 2014.5.6 《中国证券报》B036 《证券时报》B2 巨潮资讯网 KJ2014-17 证监会核准严圣军豁免其要约收购义务的批复 2014.5.6 《中国证券报》B036 《证券时报》B2 巨潮资讯网 KJ2014-18 关于重大重组报告书的修订说明 2014.5.6 《中国证券报》B036 《证券时报》B2 巨潮资讯网 KJ2014-19 重组资产天楹环保过户完成公告 2014.5.15 《中国证券报》B017 《证券时报》B27 巨潮资讯网 KJ2014-20 重组方出具承诺事项的公告 2014.5.28 《中国证券报》 巨潮资讯网 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 48 A26-27 《证券时报》B10-11 KJ2014-21 重大资产重组新增股份上市报告摘要 2014.5.28 《中国证券报》 A26-27 《证券时报》B10-11 巨潮资讯网 KJ2014-22 重大资产重组新增股份上市报告全文 2014.5.28 巨潮资讯网 KJ2014-23 五届三十五次董事会议决议公告 1、关于公司董事会换届选举的议案； 2、关于增加公司注册资本的议案； 3、关于变更公司经营范围的议案； 4、关于变更公司名称的议案； 5、关于变更公司注册地址的议案； 2014.5.29 《中国证券报》B028 《证券时报》B39 巨潮资讯网 KJ2014-24 五届二十一次监事会会议决议公告 1、关于公司监事会换届选举的议案； 2、修改《监事会议事规则》的议案； 2014.5.29 《中国证券报》B028 《证券时报》B39 巨潮资讯网 KJ2014-25 职代会选举产生职工监事的公告 2014.5.29 《中国证券报》B028 《证券时报》B39 巨潮资讯网 KJ2014-26 召开2013年度股东大会的通知 2014.5.29 《中国证券报》B028 《证券时报》B39 巨潮资讯网 KJ2014-27 临时公告补充公告 2014.5.30 《中国证券报》B036 《证券时报》B71 巨潮资讯网 KJ2014-30 2013年度股东大会决议公告 1、2013年度董事会工作报告； 2、2013年度监事会工作报告； 3、2013年度利润分配预案； 4、2013年度报告正文及摘要； 5、公司董事会换届选举的议案； 6、公司监事会换届选举的议案； 7、增加公司注册资本的议案； 8、变更公司经营范围的议案； 9、变更公司名称的议案； 10、变更公司注册地址的议案； 2014.6.19 《中国证券报》B023 《证券时报》B51 巨潮资讯网 KJ2014-31 第六届董事会第一次会议决议公告 一、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》； 二、《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》； 三、《关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案》； 四、《关于聘任公司总裁的议案》； 五、《关于聘任公司副总裁的议案》； 六、《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 七、《关于聘任公司财务总监的议案》； 八、《关于制订和修订公司相关制度的议案》； 九、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事 津贴的预案》 2014.6.19 《中国证券报》B023 《证券时报》B51 巨潮资讯网 KJ2014-32 第六届监事会第一次会议决议公告 一、选举公司第六届监事会主席的议案； 2014.6.19 《中国证券报》B023 《证券时报》B51 巨潮资讯网 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 49 二、公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的 预案。 KJ2014-33 变更联系地址联系方式公告 2014.6.19 《中国证券报》B015 《证券时报》B50 巨潮资讯网 KJ2014-34 关于部分事项完成工商变更的公告 2014.6.24 《中国证券报》 《证券时报》B34 巨潮资讯网 KJ2014-35 关于变更公司全称、证券简称的公告 2014.6.24 《中国证券报》 《证券时报》B34 巨潮资讯网 2014-37 第六届董事会第二次会议决议公告 2、关于签订募集资金三方监管协议的议案 2014.8.9 《中国证券报》B049 《证券时报》B42 巨潮资讯网 2014-39 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 2014.9.24 《中国证券报》A38 《证券时报》B22 巨潮资讯网 2014-40 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 2014.9.24 巨潮资讯网 2014-41 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2014.9.26 《中国证券报》B010 《证券时报》B22 巨潮资讯网 2014-42 第六届董事会第三次会议决议公告 1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案； 2、关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案； 3、关于使用限制募集资金进行现金管理的议案； 5、关于增加公司注册资本的议案。 2014.9.26 《中国证券报》B010 《证券时报》B22 巨潮资讯网 2014-43 第六届监事会第三次会议决议公告 1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 议案； 2、关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议 案； 3、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。 2014.9.26 《中国证券报》B010 《证券时报》B22 巨潮资讯网 2014-44 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告 2014.9.26 《中国证券报》B010 《证券时报》B22 巨潮资讯网 2014-45 关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告 2014.9.26 《中国证券报》B010 《证券时报》B22 巨潮资讯网 2014-46 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告 2014.9.26 《中国证券报》B010 《证券时报》B22 巨潮资讯网 2014-47 关于签署生活垃圾焚烧发电项目总承包合同的公告 2014.9.26 《中国证券报》B048 《证券时报》B79 巨潮资讯网 2014-57 关于完成注册地址和注册资本工商变更登记的公告 2014.11.19 《中国证券报》B027 《证券时报》B23 巨潮资讯网 2014-58 关于签署莒南垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议的公告 2014.12.9 《中国证券报》B039 《证券时报》 B34 巨潮资讯网 2014-59 关于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告 2014.12.9 《中国证券报》B039 《证券时报》B34 巨潮资讯网 2014-60 关于投资设立深圳前海天楹环保产业基金有限公司的公告 2014.12.17 《中国证券报》B035 《证券时报》B8 巨潮资讯网 2014-64 关于重大事项停牌公告 2014.12.24 《中国证券报》B018 巨潮资讯网 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 50 《证券时报》B23 2014-62 关于设立莒南天楹环保能源有限公司的公告 2014.12.20 《中国证券报》B034 《证券时报》B39 巨潮资讯网 2014-63 关于设立启东天启环保能源有限公司的公告 2014.12.20 《中国证券报》B034 《证券时报》B39 巨潮资讯网 2014-65 关于重大资产重组停牌的公告 2014.12.30 《中国证券报》B038 《证券时报》B76 巨潮资讯网 TY2015-01 关于重大资产重组事项的进展公告 2015.1.08 《中国证券报》B016； 《证券时报》B14 巨潮资讯网 TY2015-02 关于重大资产重组事项的进展公告 2015.1.15 《中国证券报》B002； 《证券时报》 B43； 巨潮资讯网 TY2015-03 关于重大资产重组事项的进展公告 2015.1.22 《中国证券报》B010； 《证券时报》B66； 巨潮资讯网 TY2015-04 第六届董事会第六次会议决议公告： 1、关于公司符合重大资产重组条件的议案； 2、关于公司以现金方式实施重大资产重组的议案； 3、关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案； 4、关于《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书》及 其摘要的议案》； 5、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案； 6、关于与相关交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》 的议案； 7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案； 8、关于批准本次重大资产重组相关评估、审计报告及审阅 报告的议案； 9、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相 关事宜的议案； 12、关于召开2015年第一次临时股东大会的议案。 2015.1.28 《中国证券报》B042 《证券时报》B2 巨潮资讯网 TY2015-05 第六届监事会第五次会议决议的公告 2015.1.28 《中国证券报》B042 《证券时报》B2 巨潮资讯网 TY2015-08 关于召开2015年第一次临时股东大会的通知 2015.1.28 《中国证券报》B042 《证券时报》B2 巨潮资讯网 TY2015-09 披露重组报告书及股票继续停牌的公告 2015.1.28 《中国证券报》B042 《证券时报》B2 巨潮资讯网 TY2015-10 重大资产重组的一般风险提示公告 2015.1.28 《中国证券报》B042 《证券时报》B2 巨潮资讯网 TY2015-11 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性说明 2015.1.28 《中国证券报》B042 《证券时报》B2 巨潮资讯网 TY2015-14 关于召开2015年第一次临时股东大会提示性公告 2015．2.10 《中国证券报》B027 《证券时报》 巨潮资讯网 TY2015-15 关于重大资产购买报告书的修订说明 2015.2.11 登网 巨潮资讯网 TY2015-16 复牌公告 2015.2.11 《中国证券报》B006 巨潮资讯网 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 51 《证券时报》B64 TY2015-17 2015年第一次临时股东大会决议公告 1、关于公司符合重大资产重组条件的议案； 2、关于公司以现金方式实施重大资产重组的议案； 3、关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案； 4、关于《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》及其摘要的议案； 5、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案； 6、关于与相关交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》 的议案； 7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案； 8、关于批准本次重大资产重组相关评估、审计报告及审阅 报告的议案； 9、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相 关事宜的议案。 2015.2.13 《中国证券报》B018 《证券时报》B88 巨潮资讯网 TY2015-18 关于与东源股权发起设立基金公司的公告 2015.2.17 《中国证券报》B094 《证券时报》B58 巨潮资讯网 TY2015-19 关于重大资产购买之资产过户完成的公告 2015.2.26 《中国证券报》B002 《证券时报》B28 巨潮资讯网 十二、公司子公司重要事项 √ 适用 □ 不适用 1、2014年5月29日，公司收到全资孙公司如东天楹转来的江苏省如东县发改委《关于转 发<省发改委关于如东县生活垃圾焚烧发电项目三期工程核准的批复>的通知》（东发改 [2014]62号），通知转发了江苏省发改委对如东县生活垃圾焚烧发电三期工程的核准批复； 收到全资孙公司延吉天楹转来的《延边州发改委转发吉林省发改委关于延吉生活垃圾焚烧发 电项目可行性研究报告批复（代项目核准）的通知》（延州发改能字[2014]6号），通知转发 了吉林省发改委关于延吉市生活垃圾焚烧发电项目可行性研究报告的批复。 2、2014年9月29日，公司全资孙公司南通天蓝与江苏正大环保工程有限公司签订了《江 都生活垃圾焚烧发电项目建设管理服务总承包合同》，本合同下江都生活垃圾焚烧发电项目 总费用由工程建设费、总承包管理服务费两部分构成，总价28000万元人民币（预估，以最终 结算为准）。 3、2014年12月，公司全资子公司江苏天楹与上海德滨环保科技有限公司签订了《合作协 议》，共同出资设立南通天德建筑可再生资源有限公司，主要从事建筑垃圾处理相关业务， 江苏天楹以现金出资2,400万元，占注册资本总额80%，公司正式进军建筑垃圾处理市场。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 52 4、2014年12月19日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于设立莒 南天楹环保能源有限公司的议案》，公司拟由全资子公司江苏天楹在山东省莒南县以自有资 金出资设立全资子公司作为项目公司，注册资本人民币8000万元，名称为莒南天楹环保能源 有限公司，作为莒南垃圾焚烧发电项目建设运营主体。 5、2014年12月19日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于设立启东 天启环保能源有限公司的议案》，公司全资子公司江苏天楹拟注销江苏天楹环保能源股份有 限公司启东天楹环保能源分公司，并以其部分净资产6800万元人民币注册成立启东天启环保 能源有限公司，以便适应公司未来业务发展需要，便于启东项目属地化管理。 公告编号 事项 刊载日期 刊载的报刊名称及版面 刊载网站 KJ2014-28 如东天楹项目获批公告 2014.5.30 《中国证券报》B036 《证券时报》 B71 巨潮资讯网 KJ2014-29 延吉天楹项目获批公告 2014.5.30 《中国证券报》B036 《证券时报》B71 巨潮资讯网 2014-47 关于签署生活垃圾焚烧发电项目总包合同的公告 2014.9.30 《中国证券报》B048 《证券时报》B79 巨潮资讯网 2014-59 关于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告 2014.12.9 《中国证券报》B039 《证券时报》B34 巨潮资讯网 2014-61 第六届董事会第五次会议决议公告： 1、关于设立莒南天楹环保能源有限公司的公告；2、 关于设立启东天启环保能源有限公司的议案 2014.12.20 《中国证券报》B034 《证券时报》B39 巨潮资讯网 2014-62 关于设立莒南天楹环保能源有限公司的公告 2014.12.20 《中国证券报》B034 《证券时报》B39 巨潮资讯网 2014-63 关于设立启东天启环保能源有限公司的公告 2014.12.20 《中国证券报》B034 《证券时报》B39 巨潮资讯网 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 53 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 430,325,164 122 430,325,286 430,325,286 69.49% 3、其他内资持股 430,325,164 122 430,325,286 430,325,286 69.49% 其中：境内法人持股 386,374,550 386,374,550 386,374,550 62.39% 境内自然人持股 43,950,614 122 43,950,736 43,950,736 7.10% 二、无限售条件股份 188,953,707 100.00% -122 -122 188,953,585 30.51% 1、人民币普通股 188,953,707 100.00% -122 -122 188,953,585 30.51% 三、股份总数 188,953,707 100.00% 430,325,164 430,325,164 619,278,871 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司完成了以非公开发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司股份总数 和有限售条件股份相应增加，具体如下： 1、2014年5月，公司完成重大资产重组交割事宜，股份总数由188,953,707股增加至 567,104,959股，有限售条件股份由0股增加至378,151,252股； 2、2014年9月，公司完成募集配套融资，股份总数由567,104,959股增加至619,278,871 股，有限售条件股份由378,151,252股增加至430,325,164股； 3、报告期内，境内自然人有限售条件股份共计新增43,950,736股，其中43,950,614股系 公司现任董事长严圣军先生因公司非公开发行股份购买资产事项获得，另122股系公司原监事 欧富先生持有。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2013年12月19日，公司召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于中国科 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 54 健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议 案》及相关议案。 2、2014年5月5日，公司收到中国证监会《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号），核准公司发行股份购买 资产暨关联交易并募集配套资金的相关事宜。 3、根据重大资产重组实施条件，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部 于2014年5月15日受理公司非公开发行新股登记，公司本次非公开发行新股数量为 378,151,252股（其中限售流通股数量为378,151,252股），经公司申请深圳证券交易所审核 同意，本公司向天楹环保原全体股东发行股份购买资产总计发行的378,151,252股人民币普通 股（A股）股份于2014年5月29日上市。发行后公司总股本增至567,104,959股。 4、2014年9月，公司完成募集配套融资，非公开发行股份52,173,912股（本次新增股份 为52,173,912股有限售条件的流通股），新增股份于2014年9月10日在中国证券登记结算公司 深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜，并于2014年9月25日上市，公司总股本增至 619,278,871股。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 （1)2014年5月12日，公司与天楹环保全体17名股东签署了《资产交割协议》，根据《重 组协议》及《资产交割协议》，天楹环保全体17名股东将天楹环保100%股权工商变更登记至 上市公司名下之日为资产交割日（即2014年5月12日）。2014年5月12日，天楹环保 100%股权 转让给上市公司的工商变更登记手续完成。并从前述之日起，上市公司享有与标的资产相关 的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。2014年5月15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司向 天楹环保原全体股东发行股份购买资产总计发行的378,151,252股人民币普通股（A股）股份 于2014年5月29日上市。 （2）2014年9月，公司向民生加银基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司2位投 资者非公开发行股份52,173,912股人民币普通股（A股），2014年9月10日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜，并于2014年9月25日上市。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 55 的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 由于 2014 年 9 月非公开发行股份，增加了公司加权平均股权数 13043478 份，影响具体见 下表： 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限 售股数 本期解除 限售股数 本期增加限售 股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日期 南通乾创投资有限公司 0 0 131,854,689 131,854,689 发行股份购买资产 131,854,689 股 2017 年 5 月 29 日解除限售 131,854,689 股 深圳市平安创新资本投资有 限公司 0 0 87,904,074 87,904,074 发行股份购买资产 87,904,074 股 2015 年 5 月 29 日解除限售 87,904,074 股 严圣军 0 0 43,950,614 43,950,614 发行股份购买资产 43,950,614 股 2017 年 5 月 29 日解除限售 43,950,614 股 南通坤德投资有限公司 0 0 37,672,767 37,672,767 发行股份购买资产 37,672,767 股 2017 年 5 月 29 日解除限售 37,672,767 股 民生加银基金－民生银行－ 民生加银资产管理有限公司 0 0 26,869,565 26,869,565 非公开发行股份 26,869,565 股 2015 年 9 月 25 日解除限售 26,869,565 股 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 56 建信基金－民生银行－民生 加银资产管理有限公司 0 0 25,304,347 25,304,347 非公开发行股份 25,304,347 股 2015 年 9 月 25 日解除限售 25,304,347 股 上海复新股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 0 0 18,301,236 18,301,236 发行股份购买资产 18,301,236 股 2015 年 5 月 29 日解除限售 18,301,236 股 江阴闽海仓储有限公司 0 0 11,438,272 11,438,272 发行股份购买资产 11,438,272 股 2015 年 5 月 29 日解除限售 11,438,272 股 上海裕复企业管理咨询有限 公司 0 0 7,164,934 7,164,934 发行股份购买资产 7,164,934 股 2015 年 5 月 29 日解除限售 7,164,934 股 太海联股权投资江阴有限公 司 0 0 6,862,963 6,862,963 发行股份购买资产 6,862,963 股 2015 年 5 月 29 日解除限售 6,862,963 股 其他 0 0 33,001,703 33,001,703 发行股份购买资产 33,001,703 股 2015 年 5 月 29 日解除限售 33,001,703 股 高管锁定股 0 0 122 122 高管锁定 122 股 2015 年 1 月 8 日解除限售 122 股 合计 0 0 430,325,286 430,325,286 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证券 名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 普通股股票类 中国天楹 2014 年 05 月 15 日 4.76 元/股 378,151,252 2014 年 05 月 29 日 378,151,252 中国天楹 2014 年 09 月 10 日 11.5 元/股 52,173,912 2014 年 09 月 25 日 52,173,912 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2014 年 5 月 5 日，公司收到中国证监会（证监许可[2014]447 号）《关于核准中国科健股 份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，根据批复，公司实施了发 行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的相关事宜，具体实施情况如下： （1）发行股份购买资产：根据中国证监会 2008 年 11 月 8 日发布的《关于破产重整上市 公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，经公司第五届董事会第三十次会议和 2013 年 第二次临时股东大会审议通过，公司以 4.76 元/股的价格非公开发行人民币普通股（A 股） 378,151,252 股，购买天楹环保 100%股份，新增股份于 2014 年 5 月 29 日上市。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 57 （2）募集配套资金：2014 年 9 月，公司成功向民生加银基金管理有限公司和建信基金 管理有限责任公司两位投资者发行人民币普通股（A 股）52,173,912 股，发行股价每股 11.50 元，募集配套资金人民币 599,999,988.00 元，新增股份于 2014 年 9 月 25 日上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 （1）公司股份总数及股东结构变动情况 2014 年 5 月 5 日，中国证监会出具了《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447 号），核准公司非公开发行股份 购买天楹环保 100%股权并募集配套资金。2014 年 5 月 29 日，本公司向天楹环保原全体股东 发行股份购买资产总计发行的 378,151,252 股人民币普通股（A 股）股份上市，2014 年 9 月 25 日，公司募集配套资金发行的 52,173,912 股人民币普通股（A 股）股份上市，本次发行股 份购买资产并募集配套资金前公司总股本为 188,953,707 股，新增股份上市后公司总股本变 更为 619,278,871 股。具体情况如下： 项目 变动前 变动后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 1、有限售条件股份 178,151,252 69.49% 其中：严圣军 - - 43,950,614 7.10% 南通乾创 - - 131,854,689 21.29% 南通坤德 - - 37,672,767 6.08% 平安创新 - - 87,904,074 14.19% 上海复新 - - 18,301,236 2.96% 万丰锦源 - - 4,575,308 0.74% 上海裕复 - - 7,164,934 1.16% 太海联江阴 - - 6,862,963 1.11% 江阴闽海 - - 11,438,272 1.85% 成都加速器 - - 4,575,308 0.74% 宁波亚商 - - 2,287,655 0.37% 天盛昌达 - - 4,255,037 0.69% 盛世楹金 - - 2,287,655 0.37% 浙江弘银 - - 6,862,963 1.11% 柏智方德 - - 3,582,467 0.58% 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 58 金灿金道 - - 2,287,655 0.37% 新疆建信 - - 2,287,655 0.37% 民生加银基金-民生银行-民 生加银资产管理有限公司 - - 26,869,565 4.34% 建信基金-民生银行-民生加 银资产管理有限公司 - - 25,304,347 4.09% 2、无限售条件股份 188,953,707 30.51% 股本总数合计 188,953,707 100.00% 619,278,871 100.00% （2）公司资产和负债结构的变动情况 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司持有天楹环保 100%股权，资产 负债及结构均发生重大变化，上市公司拥有的资产规模大幅增加，经营规模也相应扩大，具 体如下： 项目 2014年12月31日（重组完成后合并数据） 2013年12月31日（原中科健数据） 金额 占总资产/总负债比例 金额 占总资产/总负债比例 流动资产合计 864,197,065.91 26.41% 10,432,755.46 99.91% 非流动资产合计 2,408,089,164.77 73.59% 9,177.63 0.09% 资产总计 3,272,286,230.68 100% 10,441,933.09 100% 流动负债合计 926,370,710.69 56.1% -2,033,023.65 100% 非流动负债合计 723,733,333.28 43.9% 0 0% 负债合计 1,650,104,043.97 100% -2,033,023.65 100% 归属于母公司所有者 权益合计 1,622,182,186.71 12,474,956.74 所有者权益合计 1,622,182,186.71 12,474,956.74 负债和所有者权益合 计 3,272,286,230.68 10,441,933.09 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总 数 16,591 年度报告披露日前 第 5 个交易日末普 通股股东总数 19,986 报告期末表决权恢 复的优先股股东总 数（如有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 59 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 南通乾创投资有 限公司 境内非国有法 人 21.29% 131,854,689 131,854,689 131,854,689 0 质押 54,500,000 深圳市平安创新 资本投资有限公 司 境内非国有法 人 14.19% 87,904,074 87,904,074 87,904,074 0 严圣军 境内自然人 7.10% 43,950,614 43,950,614 43,950,614 0 南通坤德投资有 限公司 境内非国有法 人 6.08% 37,672,767 37,672,767 37,672,767 0 质押 28,000,000 民生加银基金－ 民生银行－民生 加银资产管理有 限公司 其他 4.34% 26,869,565 26,869,565 26,869,565 0 建信基金－民生 银行－民生加银 资产管理有限公 司 其他 4.09% 25,304,347 25,304,347 25,304,347 0 上海复新股权投 资基金合伙企业 （有限合伙） 境内非国有法 人 2.96% 18,301,236 18,301,236 18,301,236 0 中国信达资产管 理股份有限公司 国有法人 2.03% 12,584,996 0 0 12,584,9 96 江阴闽海仓储有 限公司 境内非国有法 人 1.85% 11,438,272 11,438,272 11,438,272 0 质押 11,438,272 中国东方资产管 理公司 国有法人 1.71% 10,616,472 318，956 0 10,616,4 72 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，除严圣军、南通乾创投资有限公司和南通坤德投资有限公司系一致行动人外， 公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 60 股份种类 数量 中国信达资产管理股份有限公司 12,584,996 人民币普通股 12,584,996 中国东方资产管理公司 10,616,472 人民币普通股 10,616,472 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投 资基金 6,619,076 人民币普通股 6,619,076 中国农业银行股份有限公司深圳市分行 3,806,514 人民币普通股 3,806,514 中国科健股份有限公司破产企业财产处 置专用账户 3,003,520 人民币普通股 3,003,520 毕永涛 1,432,914 人民币普通股 1,432,914 张媞 1,920,900 人民币普通股 1,920,900 招商银行股份有限公司 1,919,491 人民币普通股 1,919,491 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 1,803,701 人民币普通股 1,803,701 张刚强 1,702,671 人民币普通股 1,702,671 上海浦东发展银行股份有限公司广州分 行 1,449,106 人民币普通股 1,449,106 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之 间关联关系或一致行动的说明 （1）上述股东中，中国信达资产管理股份有限公司和中国东方资产管理公司亦为公司 的前十大股东，公司未知股东之间是否存在关联关系，也未知股东是否属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （2）中国科健股份有限公司破产企业财产处置专用账户系管理人因执行重整计划持有 的标的股份，只能用于特定目的，即只能严格按照重整计划的规定予以处置。在持有 全部或部分标的股份期间，管理人并非标的股份的实际权利人，故不行使标的股份所 对应的公司股东的财产权力和身份权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注 4） 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易。 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/单 位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 南通乾创投资有限 公司 严圣军 2011 年 03 月 15 日 57038326-9 人民币 5,680 万 元 实业投资（国家有专 项规定的从其规 定）；经济信息咨询 服务 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 61 未来发展战略 南通乾创今后将继续侧重从事股权投资业务，争取做强做大。 经营成果、财务状 况、现金流等 截至报告期，南通乾创除持有中国天楹 21.29%的股权外，无其他对外投资。 控股股东报告期内 控股和参股的其他 境内外上市公司的 股权情况 无 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 南通乾创投资有限公司 变更日期 2014 年 05 月 29 日 指定网站查询索引 巨潮资讯网 指定网站披露日期 2014 年 05 月 28 日 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 严圣军 中国 否 茅洪菊 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 （1）严圣军先生，研究生学历，高级经济师，南通市第十四届人大代表、南 通市海安县第十五届人大代表。曾任海安县第十二届特邀政协委员、中国环境 科学学会特邀常务理事、江苏可再生能源行业协会副理事长。中华民营企业联 合会副会长、中国资源综合利用协会发电分会副会长、中华环保联合会能源环 境专业委员会副会长、中国可再生能源行业协会副会长、中国资源综合利用发 电咨询委员会专家、江苏省工业经济联合会理事、江苏省企业联合会理事、江 苏省企业家协会理事。2007—2011 年 5 月，担任江苏天楹集团董事长，2011 年 5 月至今，任江苏天楹环保董事长，兼任江苏天楹集团董事长，2014 年 6 月至今，任中国天楹董事长。（2）茅洪菊女士，大专学历，高级经济师。2007 年至 2011 年 5 月任江苏天楹集团副总经理；2011 年 5 月至 2014 年 6 月，任江 苏天楹环保副总经理，2014 年 6 月至今，任中国天楹董事兼副总裁。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 严圣军、茅洪菊 变更日期 2014 年 05 月 29 日 指定网站查询索引 巨潮资讯网 指定网站披露日期 2014 年 05 月 28 日 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 62 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 深圳市平安创新 资本投资有限公 司 童恺 1992 年 11 月 24 日 19221023-9 400000 万元 投资兴办各类实业（具体项目另 行申报）；企业管理咨询、经济信 息咨询（不含法律、行政法规、 国务院决定禁止及规定需要审批 的项目） 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 63 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 64 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股 数（股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 严圣军 董事长 现任 男 47 2014 年 06 月 18 日 2017 年 06 月 18 日 0 43,950,614 0 43,950,614 王佳芬 副董事长 现任 女 64 2014 年 06 月 18 日 2017 年 06 月 18 日 0 0 0 0 曹德标 董事、总裁 现任 男 49 2014 年 06 月 18 日 2017 年 06 月 18 日 0 0 0 0 茅洪菊 董事、副总裁 现任 女 47 2014 年 06 月 18 日 2017 年 06 月 18 日 0 0 0 0 吕长江 独立董事 现任 男 50 2014 年 06 月 18 日 2017 年 06 月 18 日 0 0 0 0 杨东升 独立董事 现任 男 52 2014 年 06 月 18 日 2017 年 06 月 18 日 0 0 0 0 俞汉青 独立董事 现任 男 49 2014 年 06 月 18 日 2017 年 06 月 18 日 0 0 0 0 孟尔芳 监事会主席 现任 男 66 2014 年 06 月 18 日 2017 年 06 月 18 日 0 0 0 0 丁坤民 监事 现任 男 47 2014 年 06 月 18 日 2017 年 06 月 18 日 0 0 0 0 陆昌伯 监事 现任 男 48 2014 年 06 月 18 日 2017 年 06 月 18 日 0 0 0 0 陈竹 副总裁 现任 男 45 2014 年 06 月 18 日 2017 年 06 月 18 日 0 0 0 0 景兴东 副总裁 现任 男 50 2014 年 06 月 18 日 2017 年 06 月 18 日 0 0 0 0 陆平 副总裁 现任 男 44 2014 年 06 月 18 日 2017 年 06 月 18 日 0 0 0 0 张建民 财务总监 现任 男 47 2014 年 06 月 18 日 2017 年 06 月 18 日 0 0 0 0 高清 副总裁、董事 会秘书 现任 男 50 2014 年 06 月 18 日 2017 年 06 月 18 日 0 0 0 0 洪和良 董事长 离任 男 71 2009 年 02 月 27 日 2014 年 06 月 18 日 0 0 0 0 洪和良 总裁 离任 男 71 2011 年 12 月 12 日 2014 年 06 月 18 日 0 0 0 0 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 65 洪和良 董事会秘书 离任 男 71 2013 年 06 月 07 日 2014 年 06 月 18 日 0 0 0 0 邱韧 董事 离任 男 56 2008 年 09 月 18 日 2014 年 06 月 18 日 0 0 0 0 杨少陵 董事 离任 男 67 2008 年 09 月 18 日 2014 年 06 月 18 日 0 0 0 0 李卫民 董事 离任 男 52 2008 年 09 月 18 日 2014 年 06 月 18 日 0 0 0 0 张志勇 独立董事 离任 男 61 2010 年 05 月 28 日 2014 年 06 月 18 日 0 0 0 0 赵明 独立董事 离任 男 46 2008 年 09 月 18 日 2014 年 06 月 18 日 0 0 0 0 林立新 独立董事 离任 男 50 2008 年 09 月 18 日 2014 年 06 月 18 日 0 0 0 0 欧富 监事 离任 男 59 2008 年 09 月 18 日 2014 年 06 月 18 日 122 0 0 122 王旻菁 监事 离任 女 47 2008 年 09 月 18 日 2014 年 06 月 18 日 0 0 0 0 张小玲 监事 离任 女 39 2012 年 04 月 18 日 2014 年 06 月 18 日 0 0 0 0 刘胜 财务总监 离任 男 41 2011 年 12 月 12 日 2014 年 06 月 18 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 122 43,950,614 0 43,950,736 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事会成员 1、非独立董事 严圣军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月生，研究生学历，高级经济师， 南通市第十四届人大代表、南通市海安县第十五届人大代表。曾任海安县第十二届特邀政协 委员、中国环境科学学会特邀常务理事、江苏可再生能源行业协会副理事长。中华民营企业 联合会副会长、中国资源综合利用协会发电分会副会长、中华环保联合会能源环境专业委员 会副会长、中国可再生能源行业协会副会长、中国资源综合利用发电咨询委员会专家、江苏 省工业经济联合会理事、江苏省企业联合会理事、江苏省企业家协会理事。2007—2011年5 月，担任江苏天楹集团董事长，2011年5月至今，任江苏天楹环保董事长，兼任江苏天楹集团 董事长；2014年6月至今，任中国天楹董事长。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 66 王佳芬女士，中国国籍，无境外永久居留权，1951年10月生，高级经济师。1996年至2008 年3月，担任光明乳业股份有限公司董事长，2008年4月至2011年5月，为风险投资公司纪源资 本的合伙人，2011年6月至2015年1月，任平安信托有限责任公司副董事长，2014年6月至今， 任中国天楹董事。 曹德标先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年4 月生，大专学历，中国人民大学 MBA结业，华东理工大学EMBA在读，高级工程师。2008年1月至2011年5月，江苏天楹集团总经 理，2011年5月至今，任江苏天楹环保总经理，2014年6月至今，任中国天楹董事、总裁。 茅洪菊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年3月生，大专学历，高级经济师。2007 年至2011年5月任江苏天楹集团副总经理；2011年5月至今，任江苏天楹环保副总经理，2014 年6月至今，任中国天楹董事、副总裁。 2、独立董事 吕长江先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年12月生，博士学历，会计学教授， 博士生导师。2004-2005年度美国富布赖特高级研究学者，主要从事会计学、管理会计、财务 管理以及资本市场领域的教学科研工作。曾任吉林大学商学院副院长，现任复旦大学管理学 院副院长。 杨东升先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年3月出生，硕士学历，中国注册律师， 全国“三五”普法先进个人，北京市优秀律师。曾任中国航空服务有限公司总经理办公室主 任、中国科技国际信托投资公司法律室主任、北京市科华律师事务所金融证券部主任，现任 北京市国理律师事务所主任，中国公司法律事务网首席法律顾问。2014年6月至今任中国天楹 独立董事。 俞汉青先生，中国国籍，无永久境外居留权，1966年出生，博士学历，教授。曾任英国 纽卡斯尔大学土木工程系博士后、新加坡南洋理工大学环境工程系研究员、香港大学环境工 程研究中心研究员，现任中国科学技术大学化学学院教授，博士生导师， 2014年6月至今， 任中国天楹董事。 （二）监事会成员 孟尔芳先生，中国国籍，无境外永久居留权，1949年生，本科学历。曾任江苏省南通市 海安县县委宣传部文艺创作组长，海安县政协秘书处秘书，海安县文史办副主任，海安县县 委统战部办公室主任、非党干部科科长，海安县广播电台台长、广播电视台总编、广播电视 局副局长、主任科员，2009年7月至2011年5月，任江苏天楹赛特集团监事会主席，2011年5 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 67 月至2014年5月，任江苏天楹环保能源股份有限公司监事会主席，2014年5月至今，江苏天楹 环保能源有限公司监事，2014年6月至今，任中国天楹监事会主席。 丁坤民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年5 月生，专科学历，南京财经大学 MBA在读，工程师。2008年10月至2011年5月，任江苏天楹赛特集团市场拓展部部长，2011年5 月至2012年2月，任江苏天楹环保能源股份有限公司投资发展部总经理、监事，2012年2月至 今，任江苏天楹环保能源有限公司总经理助理，2014年6月至今，任中国天楹监事。 陆昌伯先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年1月生，大学本科学历；曾任职于江 苏海安县石油化工厂、南通市申海机电设备有限公司、苏州市中翔外贸分公司、南通市日升 化工有限公司、台湾中华化学工业股份有限公司上海代表处、江苏信实精密化学有限公司、 海安县百协锻锤有限公司。2012年2月至2014年4月，任天楹环保行政管理部总经理、监事， 2014年4月至今任牡丹江天楹总经理，2014年6月至今，任中国天楹监事。 （三）高级管理人员 陈竹先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年10月生，本科学历，高级工程师。2009 年至2011年5月，任江苏天楹集团副总经理，2011年5月至2014年6月，任江苏天楹环保副总经 理，2014年6月至今，任中国天楹副总裁。 陆平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年7 月生，本科学历，高级经济师。2008 年7月至2009年8月，任江苏建达招标代理有限公司总经理，2009年9月至2011年5月，任江苏 天楹集团副总经理，2011年5月至2014年6月，任江苏天楹环保副总经理，2014年6月至今，任 中国天楹副总裁。 景兴东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年1月生，专科学历，高级经济师。 1987 年至2011年4月，任中国建设银行海安支行投资管理科副科长、信贷科科长、公司部经理，2011 年5月至2014年6月，任江苏天楹环保副总经理，2014年6月至今，任中国天楹副总裁。 张建民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年10 月生，研究生学历，高级会计 师、国际注册内部审计师(CIA)。2008年10月至2011年5月，任江苏天楹集团财务总监，2011 年5月至2014年6月，任江苏天楹环保财务总监，2014年6月至今，任中国天楹财务总监。 高清先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年10月生，研究生学历，2007年至2011 年，任中山证券有限公司投资银行一部总经理，2011年5月至2014年6月，任江苏天楹环保董 事会秘书、副总经理，2014年6月至今，任中国天楹董事会秘书、副总裁，2014年12月至今， 任深圳前海天楹基金总经理。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 68 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职 务 任期起始日期 任期终止 日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 严圣军 南通乾创投资有限公司 执行董事兼总经理 2011 年 03 月 15 日 否 严圣军 南通坤德投资有限公司 执行董事兼总经理 2011 年 03 月 15 日 否 陆平 南通乾创投资有限公司 监事 2011 年 03 月 15 日 否 陆平 南通坤德投资有限公司 监事 2011 年 03 月 15 日 否 在股东单位任 职情况的说明 严圣军先生为南通乾创和南通坤德实际控制人。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 严圣军 江苏天楹赛特环保能源集团有限公司 董事长 2000 年 10 月 16 日 否 严圣军 江苏天楹环保科技有限公司 总经理 2009 年 09 月 23 日 否 严圣军 江苏天楹水务发展有限公司 执行董事兼 总经理 2004 年 04 月 23 日 否 严圣军 海安李堡污水处理有限公司 执行董事兼 总经理 2009 年 07 月 07 日 否 严圣军 海安曲唐污水处理有限公司 执行董事兼 总经理 2009 年 07 月 06 日 否 严圣军 江苏鑫钻新材料科技有限公司 董事长 2010 年 04 月 08 日 否 严圣军 江苏天楹之光光电科技有限公司 执行董事兼 总经理 2012 年 04 月 27 日 否 严圣军 江苏天勤投资有限公司 执行董事兼 总经理 2012 年 03 月 23 日 否 茅洪菊 江苏天楹置业有限公司 执行董事 2010 年 07 月 15 日 否 茅洪菊 海安天宝物业有限公司 执行董事 2012 年 12 月 24 日 否 在其他单位任 职情况的说明 严圣军、茅洪菊任职的其他单位均为其实际控制的企业，其他董监高的任职情况详见其个人履历。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 69 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的标准和发放方式，已经由公司第 六届董事会第一次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司董事、监事不领取薪酬， 高级管理人员兼任董事、监事或同时任两个及以上管理职务的，仅领取其中一个管理职务对 应的年薪，高级管理人员采用基本年薪+绩效年薪制，其中基本年薪按月发放，绩效年薪由董 事会薪酬和考核委员会按照公司《高级管理人员薪酬考核办法》进行考核后发放。独立董事 采用固定津贴制，按年度发放，独立董事出席公司董事会和股东大会及按公司章程行使职权 所发生的必要费用，由公司按规定予以报销。 现任董监高报告期在公司领取的报酬系其 2014 年 6 月换届上任后的税前报酬；离任董监 高报告期在公司领取的报酬系其报告期在公司任职期间的税前报酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得 的报酬总额 从股东单位获得 的报酬总额 报告期末实 际所得报酬 严圣军 董事长 男 47 现任 0 0 0 王佳芬 副董事长 女 64 现任 0 0 曹德标 董事、总裁 男 49 现任 18 0 18 茅洪菊 董事、副总裁 女 47 现任 13 0 13 吕长江 独立董事 男 50 现任 10 0 10 杨东升 独立董事 男 52 现任 10 0 10 俞汉青 独立董事 男 49 现任 10 0 10 孟尔芳 监事会主席 男 66 现任 0 0 0 丁坤民 监事 男 47 现任 5 0 5 陆昌伯 监事 男 48 现任 5 0 5 陈竹 副总裁 男 45 现任 13 0 13 景兴东 副总裁 男 50 现任 13 0 13 陆平 副总裁 男 44 现任 13 0 13 张建民 财务总监 男 47 现任 13 0 13 高清 副总裁、董秘 男 50 现任 13 0 13 洪和良 董事长兼总 裁、董秘 男 71 离任 17 0 17 邱韧 董事 男 56 离任 0 0 0 杨少陵 董事 男 67 离任 0 0 0 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 70 张志勇 独立董事 男 61 离任 0 0 0 赵明 独立董事 男 46 离任 0 0 0 林立新 独立董事 男 53 离任 0 0 0 李卫民 董事 男 51 离任 0 0 0 欧富 监事 男 59 离任 0 0 0 王旻菁 监事 女 47 离任 12.8 0 12.8 张小玲 监事 女 39 离任 3.84 0 3.84 刘胜 财务总监 男 41 离任 14 0 14 合计 -- -- -- -- 183.64 0 183.64 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 严圣军 董事长 被选举 2014 年 06 月 18 日 换届选举 王佳芬 副董事长 被选举 2014 年 06 月 18 日 换届选举 曹德标 董事 被选举 2014 年 06 月 18 日 换届选举 茅洪菊 董事 被选举 2014 年 06 月 18 日 换届选举 吕长江 独立董事 被选举 2014 年 06 月 18 日 换届选举 俞汉青 独立董事 被选举 2014 年 06 月 18 日 换届选举 杨东升 独立董事 被选举 2014 年 06 月 18 日 换届选举 孟尔芳 监事会主席 被选举 2014 年 06 月 18 日 换届选举 丁坤民 监事 被选举 2014 年 06 月 18 日 换届选举 陆昌伯 监事 被选举 2014 年 06 月 18 日 换届选举 曹德标 总裁 聘任 2014 年 06 月 18 日 换届聘任 茅洪菊 副总裁 聘任 2014 年 06 月 18 日 换届聘任 陈竹 副总裁 聘任 2014 年 06 月 18 日 换届聘任 陆平 副总裁 聘任 2014 年 06 月 18 日 换届聘任 景兴东 副总裁 聘任 2014 年 06 月 18 日 换届聘任 张建民 财务总监 聘任 2014 年 06 月 18 日 换届聘任 高清 副总裁、董秘 聘任 2014 年 06 月 18 日 换届聘任 洪和良 董事长、总裁、董秘 任期满离任 2014 年 06 月 18 日 换届离任 邱韧 董事 任期满离任 2014 年 06 月 18 日 换届离任 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 71 杨少陵 董事 任期满离任 2014 年 06 月 18 日 换届离任 李卫民 董事 任期满离任 2014 年 06 月 18 日 换届离任 张志勇 独立董事 任期满离任 2014 年 06 月 18 日 换届离任 赵明 独立董事 任期满离任 2014 年 06 月 18 日 换届离任 林立新 独立董事 任期满离任 2014 年 06 月 18 日 换届离任 欧富 监事 任期满离任 2014 年 06 月 18 日 换届离任 王旻菁 监事 任期满离任 2014 年 06 月 18 日 换届离任 张小玲 监事 任期满离任 2014 年 06 月 18 日 换届离任 刘胜 财务总监 任期满离任 2014 年 06 月 18 日 换届离任 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 2014年5月5日，公司收到中国证监会（证监许可[2014]447号）《关于核准中国科健股份 有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司本次重大资产 重组事项。根据证监会核准批复，公司实施了本次重大资产重组方案。重大资产重组实施完 成后，公司拥有天楹环保100%股权，公司主营业务由原来的通信及相关设备制造业变更为以 BOO、BOT方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发 电及环保成套设备。重组前，公司已停产多年，无生产、无销售，不存在核心技术团队或关 键技术人员，公司目前员工主要为天楹环保及下属子公司员工，报告期内未发生对公司核心 竞争力有影响的核心技术团队及关键技术人员变动的情况。 六、公司员工情况 （一）员工情况 母公司在职员工的数量 128 主要子（分）公司在职员工的数量 791 在职员工的数量合计 919 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员(主副操/车间操作工/水电工/后勤/水处理) 479 技术人员（工程师/专工/值长/检修/技术员/审计） 301 财务人员（财务） 29 行政人员(高管/行政人事/采购/驾驶员) 92 销售人员（投资发展部人员） 18 合计 919 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 72 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 1 硕士 27 本科 228 专科 293 中专、高中及以下 370 合计 919 （二）员工薪酬政策 本公司按照国家相关法律规定，本着客观、公正、规范的理念制定了薪酬及绩效考核制 度。公司将全部岗位划分为科研、管理和生产三大类，每大类分别设置相应的岗位，每个岗 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 73 位形成10个档级，每个档级有相应的岗位工资。公司总部为管理岗位及科研岗位，管理岗位 的员工实行学历工资、岗位工资、职称工资、绩效工资相结合的分配方式。而子（分）公司 生产岗位人员实行的是岗位工资、绩效工资及奖金等，还有一部分设备制造生产人员实行的 是基本工资与计件工资相结合的方式。对于中高层管理人员、核心技术人员及有突出贡献的 员工推行的则是年薪制。 公司按照国家法律规定缴纳社会保险。 公司每年进行一次同行业的薪酬调查，及时进行薪资调整，提高薪酬制度的对外竞争力， 并不断完善绩效管理制度，为薪酬制度的运行提供依据，保证公平合理。 （三）培训计划 公司十分重视员工的培训和发展。2014年度，公司制定了年度培训计划，除新员工的入 职培训每月定期开展外，并从企业文化、专业技术培训、管理技能培训、安全教育等多方面、 全方位的进行培训，提高员工职业素养和业务素质。2014年下半年与时代光华合作，开发了 网络学院，除公共课程外，公司还组织开发了适应于一线基层员工学习的专业课程——三段 式。 公司为员工的发展提供了便捷的学习通道，按培养对象的实际情况制定相应的培养模式。 基层职工通过理论培训、岗位实践、导师指导等多种方式加强职业技能及职业素养的培训， 往骨干方向发展；而骨干则可通过导师辅导、体验学习、专题研究、案例探讨、专业进修等 多种方式进行再次提升。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 74 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订公司各项规章制度，不断完善公 司法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作，不断提高公司治理水平。 报告期内，公司完成了发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司根据《公司法》及 相关法规规定，按照加强重组后公司治理及内部控制的需要，对《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》等24项制度进行了修订完善，新制定了《对外担保管理办 法》、《对外投资管理制度》等4项公司治理制度，未来公司将继续完善公司治理体系，提高 规范运作水平，切实维护股东利益，促进公司持续、健康发展。 序号 制度名称 批准生效的会议名 称 披露时间 披露媒体 1 公司董事会议事规则（修订） 2013年度股东大会 2014年6月19日 巨 潮 资 讯 网 2 公司监事会议事规则（修订） 3 公司独立董事工作制度（修订） 第六届董事会第一 次会议 2014年6月19日 4 公司董事会提名委员会实施细则（修订） 5 公司董事会薪酬和考核委员会实施细则（修订） 6 公司董事会战略委员会实施细则（修订） 7 公司董事会审计委员会实施细则（修订） 8 公司董事会秘书工作细则（修订） 9 公司独立董事年报工作制度（修订） 10 公司董事会审计委员会年报工作规程（修订） 11 公司总裁工作细则（修订） 12 公司董事、监事及高管所持本公司股份及其变动管理制 度（修订） 13 公司内部控制制度（修订） 14 公司关联交易管理制度（修订） 15 公司内幕信息知情人登记管理制度（修订） 16 公司信息披露事务管理制度（修订） 17 公司重大信息内部报告制度（修订） 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 75 18 公司外部信息使用人管理制度（修订） 19 公司年报信息披露重大差错责任追究制度（修订） 20 公司接待和推广制度（修订） 21 公司投资者关系管理制度（新制定） 22 公司内部审计管理制度（新制定） 23 公司章程（修订） 2014年第一次临时 股东大会 2014年11月13日 24 公司股东大会议事规则（修订） 25 公司募集资金管理办法（修订） 26 公司会计事务所选聘制度（修订） 27 公司对外担保管理办法（新制定） 28 公司对外投资管理制度（新制定） 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正 原则，保护广大投资者的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司已制定了《内幕信息知情人 登记制度》、《重大事项内部报告及信息披露管理制度》。报告期内，公司按照制度的要求， 对相关内幕信息知情人进行了登记。公司内幕信息知情人积极配合公司及证券监督机构做好 登记备案工作，并保证所提供的信息真实、准确、完整。经自查，未发现报告期内内幕信息 知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，公司及相 关人员不存在因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施 及行政处罚情况。公司董事、监事和高级管理人员不存在违规买卖公司股票的情况。报告期 内，公司参加了深圳证监局于2014年11月7日组织的“深圳第二届内幕交易警示教育展”，学 习了内幕交易的法律法规和相关案例，并根据内幕交易防控工作的具体要求，公司在第一时 间向公司董事、监事和高级管理人员传达了教育展精神，要求公司全体董事、监事和高级管 理人员以及可能接触到内幕信息的工作人员认真履行内幕信息保密制度，切实保护投资者合 法权益，在工作和日常生活中自觉抵制和防范内幕交易。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 76 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年度股 东大会 2014 年 06 月 18 日 1、2013 年度董事会工作报告；2、2013 年 度监事会工作报告；3、2013 年度利润分配 预案； 4、2013 年度报告正文及摘要；5、 公司董事会换届选举的议案；6、公司监事 会换届选举的议案；7、增加公司注册资本 的议案；8、变更公司经营范围的议案；9、 变更公司名称的议案；10、变更公司注册 地址的议案；11、修改公司《章程》的议 案；12、聘请公司 2014 年度审计机构的议 案；13、修改公司《股东大会议事规则》 的议案；14、修改公司《董事会议事规则》 的议案；15、修改公司《监事会议事规则》 的议案；16、提请股东大会授权董事会办 理相关事项的议案。 会议以现场投票方式进行表 决，审议通过了所有议案。 2014 年 06 月 19 日 《2013 年度 股东大会决 议公告》 （KJ2014-30 ），刊登在《中 国证券报》 B023、《证券 时报》B51 及 巨潮资讯网。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2014 年第一次 临时股东大会 2014 年 11 月 12 日 1、关于修改公司《章程》的议案；2、关于修 改公司《股东大会议事规则》的议案；3、关于 制定公司《对外担保管理办法》的议案；4、关 于制定公司《对外投资管理制度》的议案；5、 关于修改公司《会计事务所选聘制度》的议案； 6、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及 独立董事津贴的预案；7、关于修订公司《募集 资金管理办法》的议案；8、关于增加公司注册 资本的议案。 会议以现场加网 络投票方式进行 表决，审议通过了 所有议案。 2014 年 11 月 13 日 《2014 年第一次 临时股东大会决 议公告》 （2014-55），刊登 在《中国证券报》 A39、《证券时报》 B48 及巨潮资讯 网。 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 吕长江 5 1 4 0 0 否 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 77 杨东升 5 1 4 0 0 否 俞汉青 5 0 5 0 0 否 赵明 4 2 2 0 0 否 林立新 4 2 2 0 0 否 张志勇 4 2 2 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司完成了重大资产重组事项，并进行了换届选举，在新老独立董事交替的 过程中，所有独立董事均能尽心尽职，积极出席 2014 年度相关会议，认真审议董事会历次会 议议案及相关材料，并根据各自的专业知识作出了独立、客观、公正的判断，并对公司利润 分配方案、内部控制自我评价、公司与关联方资金往来的专项说明、会计师事务所出具带强 调事项段无保留意见审计报告、对外担保、选举及聘任新一届董事会成员及高级管理人员、 公司董监高薪酬及独立董事津贴、募集资金等事项及聘请审计机构等发表了独立意见。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，鉴于公司完成了重大资产重组，且第五届董事会全体董事任期届满，根据相 关规定，分别召开了第五届董事会第三十五次会议、2013 年度股东大会和第六届董事会第一 次会议，对公司董事会进行了换届选举，并根据现任董事以往的工作经历、专业知识等侧重 面，安排担任各专业委员会委员，强化了各专业委员会职责，对提升董事会工作质量发挥重 要作用。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各专 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 78 业委员会依据公司董事会所制定的各专业委员会实施细则中的职权范围，就专业性事项进行 研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 （一）董事会战略委员会工作情况 公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。报告期内，董事会战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、 《董事会战略委员会实施细则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。指导 公司根据所处的行业、市场形势及公司现状进行系统性的战略研究和战略调整，对发展战略 的实施提出了合理的建议，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性发挥重要作用。 （二）董事会审计委员会工作情况 报告期内，公司董事会审计委员会积极履行职责，在 2014 年度财务报告审计工作中和年 报编制过程中，认真听取公司管理层对公司年度经营情况的汇报，通过会议的形式督促审计 工作进展，对会计事务所就审计安排与进度等进行全程的跟踪，及时与会计师事务所沟通审 计过程中发现的问题，并积极予以解决，督促其在约定时间内提交审计报告，如期完成了公 司审计工作，经审计委员会审核同意后将审计报告提交公司董事会审议，保证了年报披露的 充分、及时和规范。 （三）董事会提名委员会工作情况 公司董事会提名委员会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《董 事会提名委员会实施细则》等法律法规的规定，认真履行职责，主要负责对公司董事和高级 管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。2014 年 6 月 18 日，公司完成了董 事会换届工作，公司董事会提名委员会分别就公司董事会换届及提名第六届董事会 4 名董事 候选人及 3 名独立董事候选人、聘任公司高级管理人员等事宜进行审议。经对提名董事候选 人和高管人员的职业、学历、职称、工作经历、全部兼职情况及任职资格进行核查，并出具 审核意见，提交公司董事会会议审议，保证了公司董事会换届工作、董事高管人员聘任工作 的顺利进行。 （四）董事会薪酬与考核委员会工作情况 公司董事会薪酬与考核委员会严格按照工作细则，切实履行职责。2014 年 6 月 18 日， 薪酬与考核委员会召开现场会议，会议审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员薪酬及 独立董事津贴的预案》，同意公司董事、监事不领取薪酬，高级管理人员兼任董事、监事或同 时任两个及以上管理职务的，仅领取其中一个管理职务对应的年薪，高级管理人员采用基本 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 79 年薪+绩效年薪制，其中基本年薪按月发放，绩效年薪由董事会薪酬和考核委员会按照公司《高 级管理人员薪酬考核办法》进行考核。独立董事按年度发放津贴。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 监事会工作报告 2014年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据中国证监会的有关规定，本着对 全体股东负责的态度，认真履行《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》赋予 的职责，积极有效地开展工作，对公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的重大决策 事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员 等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公 司规范运作水平的提高。 （一）监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开6次会议，并列席了历次董事会现场会议、股东大会及总裁 办公会，对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议情况如下： 1、第五届监事会第二十次会议于2014年3月10日以现场会议的形式召开，会议审议通过 了《监事会2013年度工作报告》、《监事会对2013年度报告及摘要的审核意见》、《监事会 对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》和《监事会对公司2013年内部控制自我评 价的意见》，会议决议公告于2014年3月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网。 2、第五届监事会第二十一次会议于2014年5月28日以现场会议的形式召开，会议审议通 过了《关于公司监事会换届选举的议案》和《关于修改公司〈监事会议事规则〉的议案》， 会议决议公告于2014年5月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 3、第六届监事会第一次会议于2014年6月18日以现场会议的形式召开，会议审议通过了 《关于选举公司第六届监事会主席的议案》和《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及 独立董事津贴的议案》，会议决议公告于2014年6月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 80 4、第六届监事会第二次会议于2014年8月7日以通讯表决的形式召开，会议审议通过了《关 于2014年半年度报告全文及摘要的议案》。 5、第六届监事会第三次会议于2014年9月25日以通讯表决的形式召开，会议审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于以募集资金向全资子 公司增资用于募投项目的议案》和《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，会 议决议公告于2014年9月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 6、第六届监事会第四次会议于2014年10月24日以通讯表决的形式召开，会议审议通过了 《2014年第三季度报告全文及正文》。 （二）监事会独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会成员认真履行职责，列席了历次股东大会和董事会及总裁办公会， 对公司相关制度的执行及公司依法经营和合规决策等方面进行了监督，监事会认为：报告期 内，公司能够根据实际情况及时制定和修改了相关内部控制制度，公司经营决策程序合法、 合规，公司董事、高级管理人员能勤勉尽责，在履行公司职务时不存在违反法律、法规和《公 司章程》或有损于公司和股东利益的行为，监事会未发现公司向大股东、实际控制人提供未 公开信息等治理非规范情况。 2、公司财务情况 报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的财务会计资料，认为：公司财务 制度健全，在财务管理和运作方面能按照公司内控体系要求，有错必纠，规范操作，财务状 况良好，公司2014年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司2014年度的财务状况和经营 成果。 3、收购或出售资产事项 2014年5月5日，公司收到中国证监会出具的证监许可[2014]447号《关于核准中国科健股 份有限公司向严圣军发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意公司增发股份事项， 2014年5月12日，公司完成重大资产重组交割事宜，2014年5月29日，新增股份378,151,252 股人民币普通股（A股）上市。 监事会经审核后认为：公司发行股份购买天楹环保100%股份，使得公司持续经营能力得 以恢复，符合公司经营战略目标发展需要。公司实施重大资产重组，股权交易价格合理，符 合公司和全体股东的利益，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 81 及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。 报告期内，公司未发生出售资产事项。 4、报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 5、公司内部控制情况 报告期内，公司根据深交所《上市公司内部控制指引》和其他法律法规，结合实际经营 管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较完善的内部组织结构，内部审计部门 及人员配备齐全到位。监事会认为，公司进一步完善了公司内控体系，提高了公司的经营管 理水平和风险防范能力，内部控制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，对公 司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司关于2014年度内部控制自我评价报告真 实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制需要，对内部控 制的总体评价客观、准确。 6、董事会对股东大会决议执行情况 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，公司监事会对股东大会的决议执行 情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的各项决议。 7、公司建立和实施内幕知情人管理制度的情况 报告期内，公司按照中国证监会的要求，对内幕信息严格规范信息传递流程，控制内幕 信息知情人员范围，监事会认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，在定 期报告、重大事项披露等敏感时期，公司尽量避免接待投资者调研，努力做好信息保密工作， 并严格做好内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易时间的发生，维护了广大投资 者的合法权益。报告期内，未发现相关人员从事内幕交易的情况。 七、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的业务体系及独立经营能力，公 司业务所属资产完整，与控股股东不存在业务上的竞争。 2、人员方面：公司人员、劳动、人事及薪酬完全独立于控股股东。公司董事、监事及高 级管理人员均在本公司专职工作并领取报酬，未在控股股东及其关联企业担任职务，也未在 控股股东领取薪酬或津贴。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立完整的资产结构和独立的生产经 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 82 营场所、独立的生产系统及相关辅助配套设施，公司资产和业务资源由公司独立控制并支配， 不存在公司资产、资金被控股股东占用而有损公司利益的情形。 4、机构方面：公司建立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及其他内部 机构独立运作，依法行使各自的职责，并制定了相应的内部管理和控制制度，与控股股东或 其职能部门之间不存在从属关系。 5、财务方面：公司设立有独立、完整的财务机构，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，独立开设银行账户，独立依法纳税，独立进行财务决算，不存在控股股东干预本公 司资金使用的情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据公司经营状况并参照社会及行业的平均水平建立了较为完善的高级管理 人员的考评及激励制度，公司高级管理人员年度报酬实行年薪制，其中包括基本工资与业绩 奖励两部分。基本薪资参照社会及行业平均水平确定，业绩根据公司年度经营状况及年终工 作绩效评定。报告期内，公司对高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公 司董事会设立了薪酬和考核委员会，委员会根据高级管理人员的工作能力、履职情况、责任 目标完成情况等进行了考评，并制定了薪酬方案，并对此方案的执行情况进行监督、审查。 公司目前正在制定高级管理人员的长期激励机制。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 83 第十节 内部控制 一、内部控制建设情况 为保护广大投资者合法权益，保障公司资产安全、促进公司稳定、健康、持续发展，公 司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制规范》 及《企业内部控制评价指引》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况和发展需要，建立 了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。报告期内， 公司内部控制制度能够有效执行。公司内部控制自我评价情况详见公司《公司2014年度内部 控制自我评价报告》。 二、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任，监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅 能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有 一定的风险。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和 深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》等法律法规，开展财务报告内部控制工作。 四、内部控制评价报告 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 84 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制评价报告全文披露日期 2015 年 04 月 21 日 内部控制评价报告全文披露索引 《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》在巨潮资讯网 （)披露。 五、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制审计报告 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制。强调事项：我们提醒内部控制审计报告使用者关注，报告期内，贵公司共计使用募集资金支付 项目款 53,873.77 万元，其中向子公司南通天蓝环保能源成套设备有限公司支付的设备款 12,000 万元存 在由内部子公司代收代付行为（其中 4,000 万元系在理财到期后由理财账户直接进行支付）。为进一步规 范募集资金使用，贵公司已要求将上述 12,000 万元予以重新支付，还原应有路径，并于 2015 年 4 月 17 日召开董事会对上述情况进行确认。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。 内部控制审计报告全文披露日期 2015 年 04 月 21 日 内部控制审计报告全文披露索引 报告全文披露于巨潮资讯网（) 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为保证年度报告编制和披露的质量，提高年度报告信息的及时性、准确性和完整性，公 司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了出现年报信息披露重大差错的情 形、认定标准、处理程序和责任追究机制，落实年报信息披露的责任人，加大问责力度，提 高公司年报信息编制与披露质量和透明度。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大 遗漏信息补充等情况。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 85 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015 年 4 月 17 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2015]第 112671 号 注册会计师姓名 王斌 审计报告正文 中国天楹股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国天楹股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2014 年12月31日的合并及公司资产负债表、2014年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量 表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 86 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度的合并及公司经营成果和现金流 量。 立信会计师事务所 中国注册会计师：尤文杰 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：王 斌 中国 上海 二〇一五年四月十七日 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 87 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：中国天楹股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 368,789,678.10 265,000,603.32 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 600,000.00 应收账款 103,873,690.98 45,421,495.19 预付款项 80,671,876.08 69,279,530.93 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 18,533,644.81 1,737,351.42 买入返售金融资产 存货 44,966,637.30 58,658,412.08 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 246,761,538.64 46,990,153.54 流动资产合计 864,197,065.91 487,087,546.48 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 88,070,000.00 12,120,000.00 长期股权投资 投资性房地产 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 88 固定资产 721,029,555.25 649,918,713.59 在建工程 918,462,412.00 176,263,477.66 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 655,207,096.63 678,736,734.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 33,000.00 179,166.62 递延所得税资产 7,287,100.89 214,767.95 其他非流动资产 18,000,000.00 30,000,000.00 非流动资产合计 2,408,089,164.77 1,547,432,859.82 资产总计 3,272,286,230.68 2,034,520,406.30 流动负债： 短期借款 163,250,000.00 121,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 72,090,739.88 67,270,000.00 应付账款 289,679,766.75 154,051,088.96 预收款项 6,728,600.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,313,490.47 148,163.92 应交税费 52,823,066.56 3,669,139.70 应付利息 8,055,332.76 6,006,510.80 应付股利 其他应付款 7,063,107.47 4,918,111.46 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 89 一年内到期的非流动负债 328,095,206.80 其他流动负债 流动负债合计 926,370,710.69 364,291,614.84 非流动负债： 长期借款 675,000,000.00 471,000,000.00 应付债券 277,313,792.88 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 48,733,333.28 34,133,333.32 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 723,733,333.28 782,447,126.20 负债合计 1,650,104,043.97 1,146,738,741.04 所有者权益： 股本 356,180,613.00 237,501,233.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 943,854,379.98 503,149,148.07 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 16,699,435.46 12,613,217.76 一般风险准备 未分配利润 305,447,758.27 134,518,066.43 归属于母公司所有者权益合计 1,622,182,186.71 887,781,665.26 少数股东权益 所有者权益合计 1,622,182,186.71 887,781,665.26 负债和所有者权益总计 3,272,286,230.68 2,034,520,406.30 法定代表人：严圣军 主管会计工作负责人：张建民 会计机构负责人：张建民 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 90 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 146,928.63 10,277,880.12 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 0.00 0.00 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 260,458,680.89 154,875.34 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 260,605,609.52 10,432,755.46 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,095,600,000.00 投资性房地产 固定资产 19,709.35 9,177.63 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 2,095,619,709.35 9,177.63 资产总计 2,356,225,318.87 10,441,933.09 流动负债： 短期借款 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 91 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 399,626.71 246,500.00 应交税费 289,849.03 -2,279,523.65 应付利息 应付股利 其他应付款 283,714.68 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 973,190.42 -2,033,023.65 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 973,190.42 -2,033,023.65 所有者权益： 股本 619,278,871.00 188,953,707.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,707,064,881.11 786,203,818.97 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 17,033,842.85 17,033,842.85 未分配利润 -988,125,466.51 -979,716,412.08 所有者权益合计 2,355,252,128.45 12,474,956.74 负债和所有者权益总计 2,356,225,318.87 10,441,933.09 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 92 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 550,900,433.28 249,815,144.28 其中：营业收入 550,900,433.28 249,815,144.28 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 364,290,225.91 173,252,796.23 其中：营业成本 265,696,465.35 92,036,905.51 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,169,324.60 1,285,018.52 销售费用 534,201.79 523,059.39 管理费用 49,898,423.45 31,861,575.57 财务费用 39,746,274.38 48,462,900.81 资产减值损失 4,245,536.34 -916,663.57 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 186,610,207.37 76,562,348.05 加：营业外收入 7,580,039.47 10,119,787.88 其中：非流动资产处置利得 0.00 0.00 减：营业外支出 542,163.16 89,884.73 其中：非流动资产处置损失 0.00 1,684.26 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 193,648,083.68 86,592,251.20 减：所得税费用 18,632,174.14 4,937,257.81 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 93 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 175,015,909.54 81,654,993.39 归属于母公司所有者的净利润 175,015,909.54 81,654,993.39 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 七、综合收益总额 175,015,909.54 81,654,993.39 归属于母公司所有者的综合收益总 额 175,015,909.54 81,654,993.39 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.35 0.23 （二）稀释每股收益 0.35 0.21 法定代表人：严圣军 主管会计工作负责人：张建民 会计机构负责人：张建民 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 94 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 0.00 40,922,834.90 减：营业成本 0.00 36,239,763.15 营业税金及附加 88,775.15 销售费用 管理费用 6,356,777.41 9,320,864.38 财务费用 -232,718.59 -145,204.73 资产减值损失 -2,128.69 -2,712.67 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 2.00 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -6,121,930.13 -4,578,648.38 加：营业外收入 309.00 1,136,127,327.97 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 2,287,433.30 1,684.26 其中：非流动资产处置损失 1,684.26 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -8,409,054.43 1,131,546,995.33 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -8,409,054.43 1,131,546,995.33 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 95 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -8,409,054.43 1,131,546,995.33 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期金额发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 286,773,673.92 272,398,515.32 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 23,410,881.83 5,720,711.40 收到其他与经营活动有关的现金 9,867,837.51 9,380,908.10 经营活动现金流入小计 320,052,393.26 287,500,134.82 购买商品、接受劳务支付的现金 134,563,589.73 34,769,559.41 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 44,379,375.99 33,184,219.09 支付的各项税费 35,791,745.36 27,806,434.39 支付其他与经营活动有关的现金 31,868,669.11 16,554,598.75 经营活动现金流出小计 246,603,380.19 112,314,811.64 经营活动产生的现金流量净额 73,449,013.07 175,185,323.18 二、投资活动产生的现金流量： 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 96 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 1,810.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 32,288,995.36 826,496,515.83 投资活动现金流入小计 32,290,805.36 826,496,515.83 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 636,637,245.24 361,578,219.69 投资支付的现金 160,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 805,299,437.34 投资活动现金流出小计 796,637,245.24 1,166,877,657.03 投资活动产生的现金流量净额 -764,346,439.88 -340,381,141.20 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 561,000,108.39 335,580,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 663,250,000.00 299,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 10,670,000.00 297,214,563.15 筹资活动现金流入小计 1,234,920,108.39 932,294,563.15 偿还债务支付的现金 367,500,000.00 203,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 60,762,071.28 56,601,306.33 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 68,982,275.40 274,523,790.33 筹资活动现金流出小计 497,244,346.68 534,125,096.66 筹资活动产生的现金流量净额 737,675,761.71 398,169,466.49 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 46,778,334.90 232,973,648.47 加：期初现金及现金等价物余额 249,920,603.32 16,946,954.85 六、期末现金及现金等价物余额 296,698,938.22 249,920,603.32 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 97 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,582,444.90 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 246,306.21 5,193,861.73 经营活动现金流入小计 246,306.21 6,776,306.63 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 3,072,347.97 2,025,023.95 支付的各项税费 1,109,315.45 支付其他与经营活动有关的现金 262,879,591.94 110,319,181.62 经营活动现金流出小计 265,951,939.91 113,453,521.02 经营活动产生的现金流量净额 -265,705,633.70 -106,677,214.39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 93,198,094.46 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 12,943,690.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 106,141,784.46 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 7,799.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 295,600,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 295,600,000.00 7,799.00 投资活动产生的现金流量净额 -295,600,000.00 106,133,985.46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 561,000,108.39 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 10,000,000.00 筹资活动现金流入小计 561,000,108.39 10,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 98 支付其他与筹资活动有关的现金 9,825,426.18 筹资活动现金流出小计 9,825,426.18 筹资活动产生的现金流量净额 551,174,682.21 10,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -71.51 五、现金及现金等价物净增加额 -10,130,951.49 9,456,699.56 加：期初现金及现金等价物余额 10,277,880.12 821,180.56 六、期末现金及现金等价物余额 146,928.63 10,277,880.12 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利 润 优先股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 237,501, 233.00 503,149, 148.07 12,613,2 17.76 134,518,0 66.43 887,781 ,665.26 加：会计 政策变更 前 期差错更正 同 一控制下企 业合并 其 他 二、本年期初 余额 237,501, 233.00 503,149, 148.07 12,613,2 17.76 134,518,0 66.43 887,781 ,665.26 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 118,679, 380.00 440,705, 231.91 4,086,21 7.70 170,929,6 91.84 734,400 ,521.45 （一）综合收 益总额 175,015,9 09.54 175,015 ,909.54 （二）所有者 投入和减少 资本 118,679, 380.00 440,705, 231.91 559,384 ,611.91 1．股东投入 118,679, 440,705, 559,384 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 99 的普通股 380.00 231.91 ,611.91 2．其他权益 工具持有者 投入资本 3．股份支付 计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分 配 4,086,21 7.70 -4,086,21 7.70 1．提取盈余 公积 4,086,21 7.70 -4,086,21 7.70 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末 余额 356,180, 613.00 943,854, 379.98 16,699,4 35.46 305,447,7 58.27 1,622,1 82,186. 71 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 100 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配利 润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 189,285, 714.00 215,78 4,667. 07 8,730, 574.83 56,745,7 15.97 470,546 ,671.87 加：会计政策 变更 前期差错 更正 同一控制 下企业合并 其他 二、本年期初余额 189,285, 714.00 215,78 4,667. 07 8,730, 574.83 56,745,7 15.97 470,546 ,671.87 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 48,215,5 19.00 287,36 4,481. 00 3,882, 642.93 77,772,3 50.46 417,234 ,993.39 （一）综合收益总 额 81,654,9 93.39 81,654, 993.39 （二）所有者投入 和减少资本 48,215,5 19.00 287,36 4,481. 00 335,580 ,000.00 1．股东投入的普通 股 48,215,5 19.00 287,36 4,481. 00 335,580 ,000.00 2．其他权益工具持 有者投入资本 3．股份支付计入所 有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 3,882, 642.93 -3,882,6 42.93 1．提取盈余公积 3,882, 642.93 -3,882,6 42.93 2．提取一般风险准 备 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 101 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 237,501, 233.00 503,14 9,148. 07 12,613 ,217.7 6 134,518, 066.43 887,781 ,665.26 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储备 盈余公积 未分配利 润 所有者 权益合 计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 188,953 ,707.00 786,203,8 18.97 17,033,842 .85 -979,716 ,412.08 12,474, 956.74 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 188,953 ,707.00 786,203,8 18.97 17,033,842 .85 -979,716 ,412.08 12,474, 956.74 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 430,325 ,164.00 1,920,861 ,062.14 -8,409,0 54.43 2,342,7 77,171. 71 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 102 （一）综合收益总 额 -8,409,0 54.43 -8,409, 054.43 （二）所有者投入 和减少资本 430,325 ,164.00 1,920,861 ,062.14 2,351,1 86,226. 14 1．股东投入的普 通股 430,325 ,164.00 1,920,861 ,062.14 2,351,1 86,226. 14 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 619,278 ,871.00 2,707,064 ,881.11 17,033,842 .85 -988,125 ,466.51 2,355,2 52,128. 45 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 103 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权益 合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 188,953 ,707.00 47,285,4 15.22 17,033,8 42.85 -2,111 ,263,4 07.41 -1,857,990 ,442.34 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 188,953 ,707.00 47,285,4 15.22 17,033,8 42.85 -2,111 ,263,4 07.41 -1,857,990 ,442.34 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 738,918, 403.75 1,131, 546,99 5.33 1,870,465, 399.08 （一）综合收益总 额 1,131, 546,99 5.33 1,131,546, 995.33 （二）所有者投入 和减少资本 738,918, 403.75 738,918,40 3.75 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 738,918, 403.75 738,918,40 3.75 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 104 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 188,953 ,707.00 786,203, 818.97 17,033,8 42.85 -979,7 16,412 .08 12,474,956 .74 三、公司基本情况 中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名中国科健股份有限公司， 系经深圳市人民政府办公厅于1993年11月3日以深府办复（1993）883号文批准，在中国科健 有限公司基础上改组设立的股份有限公司。企业法人营业执照注册号为440301102800839。 1993年11月13日，经深圳市证券管理办公室深证办[1993]143号文批准，本公司向社会公 众公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票。 1994年4月8日，本公司境内上市人民币普通股（A股）股票在深圳证券交易所挂牌交易。 2013年9月9日，公司第五届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于公司向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》：公司以非公开发行股份为对价购买 江苏天楹环保能源股份有限公司（以下简称“天楹环保”）全体股东持有的天楹环保100%的 股份并向不超过10名特定对象募集配套资金。 2013年11月21日，公司第五届董事会第三十次会议审议并通过了《关于公司向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），公司以非 公开发行股份为对价购买天楹环保全体股东持有的天楹环保100%的股份并向不超过10名特定 对象募集配套资金。 根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报字（2013）沪第679号资产评估报告书，截 止2013年9月30日，拟购入的天楹环保100%股权资产评估值为181,100.00万元，根据补充协议 约定，交易各方依照公平公正的原则，协商确定交易标的之价格为18亿元。本公司以4.76元/ 股的发行价格分别向严圣军发行43,950,614股股份、向南通乾创投资有限公司发行 131,854,689股股份、向深圳市平安创新资本投资有限公司发行87,904,074股股份、向南通坤 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 105 德投资有限公司发行37,672,767股股份、向上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙）发 行18,301,236股股份、向深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙）发行4,255,037股股份、 向上海万丰锦源投资有限公司发行4,575,308股股份、向深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有 限合伙）发行2,287,655股股份、向上海裕复企业管理咨询有限公司发行7,164,934股股份、 向浙江弘银投资有限公司发行6,862,963股股份、向太海联股权投资江阴有限公司发行 6,862,963股股份、向上海柏智方德投资中心（有限合伙）发行3,582,467股股份、向江阴闽 海仓储有限公司发行11,438,272股股份、向杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）发 行2,287,655股股份、向成都创业加速器投资有限公司发行4,575,308股股份、向新疆建信天 然股权投资有限合伙企业（有限合伙）发行2,287,655股股份、向宁波亚商创业加速器投资合 伙企业（有限合伙）发行2,287,655股股份购买相关资产。 2014年4月2日，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证券监督 管理委员会上市公司并购重组委员会2014年第19次工作会议审核并获得无条件通过。 2014年5月5日，取得中国证券监督管理委员会《关于核准中国科健股份有限公司向严圣 军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号），核准公司本次重 大资产重组方案。 2014年5月12日，江苏省南通工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，天楹环 保由“江苏天楹环保能源股份有限公司”变更为“江苏天楹环保能源有限公司”，股东变更 为本公司，企业类型变更为有限责任公司（法人独资）。同日，江苏天楹环保能源有限公司 换领了新的《营业执照》。2014年5月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会 师报字[2014]第113469号《验资报告》，公司以向天楹环保全体股东非公开发行股份购买资 产的方式申请增加注册资本人民币378,151,252元，截至2014年5月12日止，公司已收到各股 东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币378,151,252元。2014年5月15日，公司收到 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司向天 楹环保全体17名股东发行股份认购资产总计发行的378,151,252股人民币普通股（A 股）股份 登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次重大资产重组完成后，公司股本将由188,953,707股增至567,104,959股，天楹环保 成为公司法律上控股100%的子公司。严圣军等天楹环保原股东将持有公司66.68%的股份，天 楹环保的实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇成为公司实际控制人。 根据公司2014年6月18日召开的公司2013年度股东大会审议批准，2014年6月19日，公司 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 106 完成工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，公司 名称由“中国科健股份有限公司”变更为“中国天楹股份有限公司”。经深圳证券交易所审 核同意，自2014年6月24日起，公司证券简称由“中科健”变更为“中国天楹”，公司证券代 码不变，仍为“000035”。 2014年8月29日，公司向民生加银基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司2位投 资者分别发行26,869,565股和25,304,347股。截至2014年9月4日止，公公司本次非公开发行 股份52,173,912股，股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为每股11.50元，共计募集资 金人民币599,999,988.00元。扣除承销机构承销保荐费用及其他为发行股份所支付的中介费、 信息披露费等其他发行费用，实际筹集资金为人民币551,186,105.75元，其中股本 52,173,912.00元，资本公积499,012,193.75元。经本次发行后，公司变更后的累计股本为人 民币619,278,871.00元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月4日出具“信会师报字[2014]第114250 号”《验资报告》验证。 本次发行新增股份已于2014年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完毕登记托管相关事宜。 经江苏省南通工商行政管理局核准，2014年11月18日，公司完成了注册地址和注册资本 的工商变更登记手续，并取得了江苏省南通工商行政管理局换发的《营业执照》。公司注册 地址由“深圳市蛇口工业六路”变更为“江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢”；公司 注册资本由“56,710.4959万元人民币”变更为“61,927.8871万元人民币”。 截止2014年12月31日，本公司累计发行股本总数61,927.8871万股，注册资本为 61,927.8871万元，注册地及总部地址均为：江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢。本公 司主要经营活动为：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前述 所有范围内仅限分支机构经营）。生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、 开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土 壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本公司的母公司为南通乾创投资有限公司，本 公司的实际控制人为严圣军、茅洪菊夫妇。 本财务报表业经公司董事会于2015年4月17日批准报出。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 107 截止2014年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 江苏天楹环保能源有限公司 如东天楹环保能源有限公司 海安天楹环保能源有限公司 南通天蓝环保能源成套设备有限公司 福州天楹环保能源有限公司 辽源天楹环保能源有限公司 滨州天楹环保能源有限公司 延吉天楹环保能源有限公司 深圳前海天楹环保产业基金有限公司 南通天德建筑可再生资源有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见“本附注八、合并范围的变更”和“本附注九、 在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准 则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他 相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财 务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 108 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的 账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面 值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担 的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发 生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的 被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 （2）合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确 认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现 金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 109 公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报 表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产 负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而 形成的余额，冲减少数股东权益。 A、增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的 期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的 相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最 终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权 投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已 确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益 或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债 表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的 被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他 综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关 的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 B、处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 110 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投 资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的 各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项 作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交 易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权 之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在 丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 C、购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自 购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本 公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 D、不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置 长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额， 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 111 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整 留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同 经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“三、（十四）长期股权投资”。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动 风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本 化的原则处理外，均计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 112 入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其 他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 B、持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 C、应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D、可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 113 变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计 量。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 E、其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认 条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： A、终止确认部分的账面价值； B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 114 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金 融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足 够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所 考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察 输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融 资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 A、可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 B、持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项余额 10%以上的款项之和 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减 值的应收账款和其他应收款，按组合计提坏帐准备。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 115 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 合并范围内应收款项 其他方法 除上述组合以外的应收款项 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额虽不重大，但通过对应收账款的跟踪管理发现有 客观证据表明其预计的坏账损失超过了账龄分析法应计提 的坏账准备的，也进行单独减值测试。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发 生减值的应收账款和其他应收款，按组合计提坏帐准备。 12、存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、产成品、在产品、委托加工物资、低值易耗品、包装 物等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 116 （3）不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表 日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 A、低值易耗品采用一次转销法； B、包装物采用一次转销法。 13、划分为持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出 售； （2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准 的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准； （3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成。 14、长期股权投资 （1）共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经 过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 117 同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位 为本公司联营企业。 （2）初始投资成本的确定 A、企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务 报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一 控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方 合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投 资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支 付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投 资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股 权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 B、其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确 定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初 始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （3）后续计量及损益确认方法 A、成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价 中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 118 股利或利润确认当期投资收益。 B、权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认 投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的 利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除 净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价 值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公 允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合 收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属 于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易 损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资 产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合 并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计 处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 C、长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 119 资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资 单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益， 按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的 其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所 有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处 置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩 余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施 共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在 丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后 的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确 认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 公允价值计量 选择公允价值计量的依据 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活 动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用公允价值模式计量。公允价值依据专业评估机构的评估价 格确定，公允价值与帐面价值之间的差额计入当期损益。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 120 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经 济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 30-36 5.00% 3.17-2.64 机器设备 年限平均法 10-25 5.00% 9.50-3.80 运输设备 年限平均法 5 5.00% 19.00 其他设备 年限平均法 5 5.00% 19.00 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利 益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买 价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承 租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价 值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 17、在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 121 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 BOT及BOO项目核算 （1）BOT是指“建设－经营－转让”，政府部门就某个基础设施项目与项目公司签订特 许权协议，授予签约方承担该基础设施项目的投资、融资、建设、经营与维护，在协议规定 的特许期限内，向设施使用者收取适当的费用，由此来回收项目的投融资，建造、经营和维 护成本并获取合理回报；政府部门则拥有对这一基础设施的监督权、调控权；特许期届满， 签约方将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门。 BOT项目竣工验收投入使用后转入无形资产核算。 （2）BOO是指“建设－经营－拥有”，政府部门就某个基础设施项目与项目公司签订特 许权协议，授予签约方承担该基础设施项目的投资、融资、建设、经营与维护，在协议规定 的特许期限内，向设施使用者收取适当的费用，由此来回收项目的投融资，建造、经营和维 护成本并获取合理回报；政府部门则拥有对这一基础设施的监督权、调控权；特许期届满， 该基础设施归签约方所拥有。 BOO项目竣工验收投入使用后转入固定资产核算。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 122 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发 生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应 予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 A、无形资产的计价方法 （a）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 123 益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （b）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 B、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 50年 土地证上注明年限 BOT项目特许经营权 10-30年 根据资产预计使用寿命与该BOT项目特许经 营权协议规定的经营期（扣除建设期）孰低 确定 软件 5-10年 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）内部研究开发支出会计政策 A、划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 B、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （a）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （b）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （c）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 124 （d）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； （e）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在 发生时计入当期损益。 20、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等 长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收 回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值 准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资 产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合 理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合 的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠 计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总 额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或 者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计 算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊 的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于 其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转 回。 21、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。本公司长期待摊费用包括网络服务费。 （1） 摊销方法 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 125 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 （2） 摊销年限 本公司长期待摊费用-网络服务费摊销年限为5年。装修费用摊销年限为5年。 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计 入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育 经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应 的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提 供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入 当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认 与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪 酬负债，并计入当期损益。 23、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时， 本公司确认为预计负债： （a）该义务是本公司承担的现时义务； （b）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （c）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 126 计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 24、收入 （1）销售商品收入的确认一般原则 （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入本公司； （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）具体原则 公司收入来源主要为垃圾处置收入、发电收入以及环保能源成套设备生产销售收入，各 项收入具体确认原则分别为： 垃圾处置收入：生活垃圾由各地城管局统一收集装运后，由专用垃圾车运入项目公司， 经地磅房地衡自动称重，驾驶员将车辆的IC卡在门禁系统处刷卡确认车辆信息及垃圾重量， 信息通过门禁系统发送到门卫处的称重管理系统中，每月末门卫处按称重管理系统分区域分 日汇总打印垃圾供应量计量报表提交财务部，财务根据当月垃圾供应量确认应收取的垃圾处 置收入。公司在次月5号前将上月的计量报表向城管局申报，经城管、财政等各部门审核盖章 确认计量收入后，财政于隔月20号左右下拨垃圾处置费。如确认的垃圾供应量与财务确认的 垃圾处置收入有差异，在确认当月进行调整。 发电收入：垃圾焚烧后通过汽轮机组发电。公司设有中央控制室，监控焚烧炉焚烧及发 电情况，生产部统计员每日通过电表统计当天的总发电量、上网电量及自用电量。月末由电 力公司上门读取上网电量数据或由电力公司根据其联网数据告知公司上网电量数据，财务部 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 127 根据电力公司确认的数据，并核对生产统计报表数据无误后，开具发票，确认发电收入。 环保能源成套设备生产销售收入：根据与客户签订的合同，组织安排生产，设备生产完 成后，办理出库手续，由专门运输公司将货物运送至客户项目所在地。如无需提供设备安装， 财务部在取得对方收货记录后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，开 具销售发票，确认销售收入；如需提供设备安装服务，在安装调试完成后，财务部取得客户 验收记录后，开具销售发票，确认销售收入。 25、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。 本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的 政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的：若政府文件明确了补助所针对的特定项目 的，根据该特定项目形成资产的支出金额和计入费用的支出金额相应划分为与资产相关的政 府补助和与收益相关的政府补助；若政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目 的，作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入 营业外收入； （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司除与资产相关之外的政府补助为与收益相关的政府补助。对于政府文件未明确规 定补助对象的：若政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目形成资产的支 出金额和计入费用的支出金额相应划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助； 若政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为 递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用 或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 26、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可 能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 128 产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合 并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事 项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳 税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税 主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资 产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 27、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额 较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收 益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊 销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 129 的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与 出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的 收益金额。 28、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 《企业会计准则—基本准则》（修订） 财政部于 2014 年颁布 《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订） 财政部于 2014 年颁布 《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订） 财政部于 2014 年颁布 《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》 （修订） 财政部于 2014 年颁布 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 （修订） 财政部于 2014 年颁布 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》 （修订） 财政部于 2014 年颁布 《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》 财政部于 2014 年颁布 《企业会计准则第 40 号——合营安排》 财政部于 2014 年颁布 《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的 披露》 财政部于 2014 年颁布 本公司执行上述企业会计准则的追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下： 准则名称 会计政策变更的内容及其对本公 司的影响说明 对2013年12月31日/2013年度相关财务报表项 目的影响金额 项目名称 影响金额 增加+/减少- 《企业会计准则第30号 ——财务报表列报 （2014年修订）》 按照《企业会计准则第30号——财 务报表列报（2014年修订）》及应 用指南的相关规定 递延收益 34,133,333.32 其他非流动负债 -34,133,333.32 应交税费 46,990,153.54 其他流动资产 46,990,153.54 准则名称 会计政策变更的内容及其对本 公司的影响说明 对2012年12月31日/2012年度相关财务报表项 目的影响金额 项目名称 影响金额 增加+/减少- 《企业会计准则第30号— —财务报表列报（2014年 修订）》 按照《企业会计准则第30号— —财务报表列报（2014年修 订）》及应用指南的相关规定 递延收益 19,933,333.33 其他非流动负债 -19,933,333.33 应交税费 33,232,078.00 其他流动资产 33,232,078.00 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 130 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础 计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后， 差额部分为应交增值税 17%, 消费税 无 营业税 按应税收入计征 5% 城市维护建设税 应纳流转税额计征 5% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15% 25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 南通天蓝环保能源成套设备有限公司 15% 2、税收优惠 1、根据财政部、国家税务总局2011年11月21日下发的财税[2011]115号《关于调整完善 资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》的规定，公司垃圾处理劳务免征增值税。 2、根据财政部、国家税务总局2011年11月21日下发的财税[2011]115号《关于调整完善 资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》的规定，以及江苏省经济和信息化委员会2013 年12月9日颁发的资源综合利用认定证书（苏综证书电（2013）第21号），江苏天楹环保能源 有限公司启东天楹环保能源分公司利用生活垃圾资源为国家鼓励的资源综合利用，有效期自 2013年1月至2014年12月，启东市国家税务局2014年1月16日下发的《税收优惠资格认定结果 通知书》（启国税五流优惠认字[2014]第1号）规定，启东天楹环保能源分公司享受增值税资 源综合利用产品或劳务税收优惠，优惠期限从2013年1月1日至2014年12月31日。 3、根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条规定，企业从事符合条件 的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一 年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税；根据《国家税务总局关 于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》规定，企业投资经营符合《公 共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定条件和标准的公共基础设施项目，可按每一批次 为单位计算所得，并享受企业所得税“三免三减半”优惠。 本公司子公司江苏天楹环保能源有限公司自2009年至2011年为企业所得税免税期，2012 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 131 年至2014年为企业所得税减半征收期。孙公司如东天楹环保能源有限公司一期工程自2011年 至2013年为企业所得税免税期，2014年至2016年为企业所得税减半征收期；二期工程自2014 年至2016年为企业所得税免税期，2017年至2019年为企业所得税减半征收期；孙公司海安天 楹环保能源有限公司自2012年至2014年为企业所得税免税期，2015年至2017年为企业所得税 减半征收期。孙公司福州天楹环保能源有限公司自2013年至2015年为企业所得税免税期，2016 年至2018年为企业所得税减半征收期。 4、公司孙公司南通天蓝环保能源成套设备有限公司取得由江苏省科学技术厅、江苏省财 政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的证书编号为GR201332000046的高新 技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《实施细则》，公司自2013年1月1 日至2015年12月31日止，享受高新技术企业企业所得税减按15%税率征收。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 24,597.83 145,535.88 银行存款 293,055,335.39 240,915,067.44 其他货币资金 75,709,744.88 23,940,000.00 合计 368,789,678.10 265,000,603.32 其他说明 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 银行存款 用于担保的定期存款或通知存款 10,000,000.00 其他货币资金 银行承兑汇票保证金 72,090,739.88 4,410,000.00 履约保证金 670,000.00 合计 72,090,739.88 15,080,000.00 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 600,000.00 合计 600,000.00 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 132 （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 29,760,771.46 合计 29,760,771.46 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 109,536 ,653.00 100.00% 5,662,9 62.02 5.17% 103,873, 690.98 47,748 ,140.3 1 100.00% 2,326,64 5.12 4.87% 45,421,49 5.19 合计 109,536 ,653.00 100.00% 5,662,9 62.02 5.17% 103,873, 690.98 47,748 ,140.3 1 100.00% 2,326,64 5.12 4.87% 45,421,49 5.19 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 105,814,065.61 5,290,703.28 5.00% 1 至 2 年 3,722,587.39 372,258.74 10.00% 合计 109,536,653.00 5,662,962.02 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 3,336,316.90 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 133 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比例 (%) 坏账准备 江苏省电力公司 34,407,560.76 31.41 1,720,378.04 蓬莱蔚阳余热发电有限公司 23,460,000.00 21.42 1,173,000.00 启东市城市管理行政执法局 10,879,340.27 9.93 730,096.38 厦门市环境能源投资发展有限公司 8,847,420.00 8.08 442,371.00 福建省电力有限公司福州电业局 6,116,413.93 5.58 305,820.70 83,710,734.96 76.42 4,371,666.12 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 67,653,562.37 83.86% 35,517,823.68 51.27% 1 至 2 年 9,137,447.57 11.33% 29,343,286.58 42.35% 2 至 3 年 2,696,838.64 3.34% 3,561,157.17 5.14% 3 年以上 1,184,027.50 1.47% 857,263.50 1.24% 合计 80,671,876.08 -- 69,279,530.93 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 主要是尚未结算的土建安装工程款项。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款期末余额 合计数的比例 南通丰汇建设有限公司 35,383,197.24 43.86 江苏省启东市滨江精细化工园财政局 5,357,376.00 6.64 江苏上上电缆集团有限公司 4,292,748.68 5.32 江苏华能建设工程集团有限公司 4,035,032.77 5.00 江苏恒泽安装工程股份有限公司 3,974,600.00 4.93 合计 53,042,954.69 65.75 5、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 134 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组合计 提坏账准备的其他应收 款 19,579, 820.85 100.00% 1,046,1 76.04 5.34% 18,533,6 44.81 1,851, 802.86 100.00% 114,451. 44 6.18% 1,737,351.42 合计 19,579, 820.85 100.00% 1,046,1 76.04 5.34% 18,533,6 44.81 1,851, 802.86 100.00% 114,451. 44 6.18% 1,737,351.42 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 18,653,199.18 932,485.47 5.00% 1 至 2 年 881,925.67 88,192.57 10.00% 2 至 3 年 13,572.00 2,714.40 20.00% 3 至 4 年 10,000.00 5,000.00 50.00% 4 至 5 年 16,702.00 13,361.60 80.00% 5 年以上 4,422.00 4,422.00 100.00% 合计 19,579,820.85 1,046,176.04 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 909,219.44 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 135 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 按信用风险特征组合计提坏账准备的其 他应收款 19,579,820.85 1,851,802.86 合计 19,579,820.85 1,851,802.86 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 南通丰汇建设有限 公司 往来款 10,000,000.00 1 年以内 51.07% 500,000.00 深圳市初谷实业有 限公司工会委员会 并购诚意金 4,000,000.00 1 年以内 20.43% 200,000.00 睢宁宝源新能源发 电有限公司 投标保证金 600,000.00 1 年以内 3.06% 30,000.00 山东三维建设项目 管理有限公司东营 开发区分公司 投标保证金 400,000.00 1 年以内 2.04% 20,000.00 圣元环保股份有限 公司 投标保证金 200,000.00 1 年以内 1.02% 10,000.00 合计 -- 15,200,000.00 -- 77.62% 760,000.00 6、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 36,397,655.21 36,397,655.21 13,334,538.92 13,334,538.92 在产品 7,531,482.09 7,531,482.09 45,323,873.16 45,323,873.16 库存商品 1,037,500.00 1,037,500.00 合计 44,966,637.30 44,966,637.30 58,658,412.08 58,658,412.08 （2）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 存货项目名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期确认资本化金 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 136 本期转出存货 额 其他减 少 额的资本化率（%） 在产品 3,115,330.97 11,468,226.43 14,549,030.52 34,526.88 9.37 合 计 3,115,330.97 11,468,226.43 14,549,030.52 34,526.88 9.37 在产品系公司孙公司南通天蓝环保能源成套设备有限公司处于加工生产中的垃圾焚烧相 关设备。由于其生产投入较大，制造周期较长，根据其支出所占用的一般借款及相应的天数 计算利息费用并予以资本化。 7、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税 80,235,649.46 36,447,344.27 预缴企业所得税 6,525,889.18 10,542,809.27 理财产品 160,000,000.00 合计 246,761,538.64 46,990,153.54 其他说明： 期末理财产品明细 理财项目 面值 预期年化收益 产品起息日 产品期限（天） 招商银行单位结构性存款 50,000,000.00 保底利率2.86% 2014年10月22日 92 广发银行“薪加薪16号”人民币 结构性存款 80,000,000.00 保底利率2.90% 2014年10月20日 92 东亚银行结构性理财产品 30,000,000.00 保底利率1.80% 2014年11月10日 92 160,000,000.0 0 8、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 辽源市垃圾焚烧 发电项目配套 BT 项目 47,120,000. 00 47,120,000 .00 12,120,000 .00 12,120,000 .00 江都生活垃圾焚 烧发电 BT 项目 40,950,000. 00 40,950,000 .00 合计 88,070,000. 00 88,070,000 .00 12,120,000 .00 12,120,000 .00 -- （2）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 137 1、根据公司与吉林省辽源市人民政府签订的辽源天楹垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议 补充协议，公司将增加项目投资6,300万元，专项用于辽源市垃圾焚烧发电项目土方场地平整、 厂外运输道路施工、临时施工用电、用水、生产用水、排水、排污管道、道路照明、绿化等， 配套设施由辽源龙山工业开发区管委会组织实施并管理使用，因上述追加投资，吉林省辽源 市人民政府同意将垃圾处理费从原30元/吨，上调至52元/吨。截止本期末，已累计支付投资 款4,712万元。 2、公司子公司南通天蓝环保能源成套设备有限公司（以下简称南通天蓝）与江苏正大环 保工程有限公司签订的“江都生活垃圾焚烧发电项目建设管理服务总承包合同”，由南通天 蓝为该项目提供工程的设计、采购、建筑施工、安装、调试等在内的项目工程管理服务，对 工程进行质量、安全、进度、造价、合同、信息等全方位管理与控制。项目总价暂定为28,000 万元，项目资金由南通天蓝投资，其本金及其收益，由江苏正大环保工程有限公司以十二年 期等额还款的方式偿还。 9、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 379,828,710. 60 317,604,531. 76 4,592,164.43 10,261,346.41 712,286,753.20 2.本期增加金额 30,061,127.6 6 65,891,689.3 5 244,686.65 3,382,133.13 99,579,636.79 （1）购置 5,485,931.39 244,686.65 3,347,141.68 9,077,759.72 （2）在建工程转入 30,061,127.6 6 60,405,757.9 6 34,991.45 90,501,877.07 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 1,810.00 1,810.00 （1）处置或报废 1,810.00 1,810.00 4.期末余额 409,889,838. 26 383,496,221. 11 4,836,851.08 13,641,669.54 811,864,579.99 二、累计折旧 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 138 1.期初余额 25,845,345.7 2 33,065,153.3 9 1,601,187.61 1,856,352.89 62,368,039.61 2.本期增加金额 11,526,464.4 8 14,189,713.5 0 608,956.75 2,141,850.40 28,466,985.13 （1）计提 11,526,464.4 8 14,189,713.5 0 608,956.75 2,133,160.75 28,458,295.48 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 37,371,810.2 0 47,254,866.8 9 2,210,144.36 3,998,203.29 90,835,024.74 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 372,518,028. 06 336,241,354. 22 2,626,706.72 9,643,466.25 721,029,555.25 2.期初账面价值 353,983,364. 88 284,539,378. 37 2,990,976.82 8,404,993.52 649,918,713.59 10、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 江苏如东垃圾焚 烧发电 BOT 项目 三期工程 250,344,745.20 250,344,745.20 2,082,556.63 2,082,556.63 江苏如东垃圾焚 烧发电 BOT 项目 1,121,238.12 1,121,238.12 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 139 二期技改 江苏海安垃圾焚 烧发电 BOO 项目 二期 21,281,254.75 21,281,254.75 福建连江垃圾焚 烧发电 BOT 项目 飞灰填埋场 11,708,413.10 11,708,413.10 6,082,079.63 6,082,079.63 福建连江垃圾焚 烧发电 BOT 项目 技改 625,061.83 625,061.83 吉林辽源垃圾焚 烧发电 BOO 项目 261,538,183.42 261,538,183.42 103,356,578.05 103,356,578.05 山东滨州垃圾焚 烧发电 BOT 项目 377,128,994.60 377,128,994.60 23,838,950.96 23,838,950.96 吉林延吉垃圾焚 烧发电 BOT 项目 14,732,146.03 14,732,146.03 2,281,242.25 2,281,242.25 黑龙江牡丹江垃 圾焚烧发电项目 1,263,629.70 1,263,629.70 273,569.98 273,569.98 启东天楹垃圾焚 烧发电项目污水 站二期 17,067,245.41 17,067,245.41 合计 918,462,412.00 918,462,412.00 176,263,477.66 176,263,477.66 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 江苏如东垃 圾焚烧发电 BOT 项目三 期工程 304,780 ,000.00 2,082,5 56.63 248,262 ,188.57 250,344 ,745.20 82.14% 主体完 工 6,584,4 41.10 6,584,4 41.10 6.77% 金融机 构贷款 江苏如东垃 圾焚烧发电 BOT 项目二 期技改 2,652,4 46.08 1,531,2 07.96 1,121,2 38.12 其他 江苏海安垃 圾焚烧发电 BOO 项目二 期 80,000, 000.00 21,281, 254.75 48,634, 788.52 69,916, 043.27 已完工 12,977, 554.58 6,071,4 67.33 10.27% 其他 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 140 福建连江垃 圾焚烧发电 BOT 项目飞 灰填埋场 15,000, 000.00 6,082,0 79.63 5,626,3 33.47 11,708, 413.10 78.06% 基本完 工 1,852,1 24.30 1,102,6 29.88 9.49% 其他 福建连江垃 圾焚烧发电 BOT 项目技 改 625,061 .83 625,061 .83 其他 吉林辽源垃 圾焚烧发电 BOO 项目 380,634 ,900.00 103,356 ,578.05 158,181 ,605.37 261,538 ,183.42 77.06% 主体完 工 募股资 金 山东滨州垃 圾焚烧发电 BOT 项目 383,374 ,200.00 23,838, 950.96 353,290 ,043.64 377,128 ,994.60 98.37% 基本完 工 9,398,8 83.17 9,389,4 61.93 6.88% 募股资 金 吉林延吉垃 圾焚烧发电 BOT 项目 383,374 ,100.00 2,281,2 42.25 12,450, 903.78 14,732, 146.03 3.84% 土建 其他 黑龙江牡丹 江垃圾焚烧 发电 BOT 项 目 460,919 ,200.00 273,569 .98 990,059 .72 1,263,6 29.70 筹建 其他 启东天楹垃 圾焚烧发电 项目污水站 二期 25,375, 000.00 17,067, 245.41 3,518,5 88.39 20,585, 833.80 已完工 其他 合计 2,033,4 57,400. 00 176,263 ,477.66 834,232 ,019.37 92,033, 085.03 918,462 ,412.00 -- -- 30,813, 003.15 23,148, 000.24 -- 11、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 103,798,183.41 616,408,600.83 720,206,784.24 2.本期增加金额 1,075,200.00 1,300,505.53 2,375,705.53 （1）购置 1,075,200.00 1,300,505.53 2,375,705.53 （2）内部研发 （3）企业合并增加 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 141 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 104,873,383.41 617,709,106.36 722,582,489.77 二、累计摊销 1.期初余额 5,972,808.95 35,497,241.29 41,470,050.24 2.本期增加金额 2,164,250.59 23,741,092.31 25,905,342.90 （1）计提 2,164,250.59 23,741,092.31 25,905,342.90 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 8,137,059.54 59,238,333.60 67,375,393.14 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 96,736,323.87 558,470,772.76 655,207,096.63 2.期初账面价值 97,825,374.46 580,911,359.54 678,736,734.00 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 12、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 防腐及绿化工程 179,166.62 179,166.62 0.00 邮箱服务费 36,000.00 3,000.00 33,000.00 合计 179,166.62 36,000.00 182,166.62 33,000.00 其他说明 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 142 13、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 5,227,193.84 673,593.80 1,713,192.52 214,767.95 内部交易未实现利润 44,090,047.27 6,613,507.09 合计 49,317,241.11 7,287,100.89 1,713,192.52 214,767.95 （2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 7,287,100.89 214,767.95 14、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 山东滨州垃圾焚烧发电 BOT 项目履约保证金 18,000,000.00 30,000,000.00 合计 18,000,000.00 30,000,000.00 其他说明： 根据孙公司滨州天楹环保能源有限公司与滨州市城市管理行政执法局签订的滨州市生活 垃圾焚烧发电厂项目特许经营权协议规定，孙公司滨州天楹环保能源有限公司在建设初期支 付3,000万元履约保证金，该履约保证金在滨州垃圾焚烧发电BOT项目工程已通过或视为通过 最终验收或根据协议提供运营与维护保函之日两者中的较迟日期到期解除，本期收回1,200 万元，期末保证金余额为1,800万元。 15、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 63,000,000.00 63,000,000.00 保证借款 42,250,000.00 38,500,000.00 质押及保证借款 20,000,000.00 保理业务借款 58,000,000.00 合计 163,250,000.00 121,500,000.00 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 143 16、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 72,090,739.88 67,270,000.00 合计 72,090,739.88 67,270,000.00 17、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付工程及物资设备款 289,679,766.75 154,051,088.96 合计 289,679,766.75 154,051,088.96 18、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收环保设备工程款 6,728,600.00 合计 6,728,600.00 19、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 125,455.92 57,210,705.49 52,078,116.34 5,258,045.07 二、离职后福利-设定提 存计划 22,708.00 4,139,077.81 4,106,340.41 55,445.40 合计 148,163.92 61,349,783.30 56,184,456.75 5,313,490.47 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 49,119,055.67 44,134,434.33 4,984,621.34 2、职工福利费 2,867,332.97 2,867,332.97 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 144 3、社会保险费 2,204,394.69 2,204,394.69 其中：医疗保险费 1,655,432.78 1,655,432.78 工伤保险费 389,817.27 389,817.27 生育保险费 159,144.64 159,144.64 4、住房公积金 1,564,204.55 1,564,204.55 5、工会经费和职工教育 经费 125,455.92 1,122,329.61 974,361.80 273,423.73 8、其他短期薪酬 333,388.00 333,388.00 合计 125,455.92 57,210,705.49 52,078,116.34 5,258,045.07 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 20,643.64 3,863,436.48 3,831,820.42 52,259.70 2、失业保险费 2,064.36 275,641.33 274,519.99 3,185.70 合计 22,708.00 4,139,077.81 4,106,340.41 55,445.40 20、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 28,189,171.95 516,584.38 营业税 5,000.00 1,750.00 企业所得税 20,076,334.50 1,506,741.03 个人所得税 70,732.47 56,042.26 城市维护建设税 1,187,069.96 3,389.34 房产税 677,543.54 1,003,677.67 土地使用税 505,412.84 389,950.01 印花税 290,927.75 4,146.08 教育费附加 1,187,069.96 6,193.00 其他 633,803.59 180,665.93 合计 52,823,066.56 3,669,139.70 21、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 1,561,067.49 838,741.09 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 145 企业债券利息 4,900,000.00 4,900,000.00 短期借款应付利息 1,594,265.27 267,769.71 合计 8,055,332.76 6,006,510.80 22、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款项 7,063,107.47 4,918,111.46 合计 7,063,107.47 4,918,111.46 23、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 50,000,000.00 一年内到期的应付债券 278,095,206.80 合计 328,095,206.80 其他说明： （1）一年内到期的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末余额 年初余额 中国建设银行股份有限公司海安支行 2008年7月17日 2015年7月16日 人民币 6.5500 45,000,000.00 国家开发银行股份有限公司山东省分行 2013年12月27日 2015年12月27日 人民币 6.8775 5,000,000.00 合 计 50,000,000.00 （2）应付债券 应付债券明细 （2）应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 债券名称 面值 发行日期 债券期 限 发行金额 年初 余额 本期 发行 按面值计 提利息 溢折价摊销 本期 偿还 期末余额 12天楹01 140,000,000.00 2012年9月 28日 2+1年 140,000,000.00 -765,364.98 139,234,635.02 项 目 期末余额 年初余额 江苏天楹环保能源股份有限公司2012年中小企业私募债券(第一期) 139,234,635.02 江苏天楹环保能源股份有限公司2012年中小企业私募债券(第二期) 138,860,571.78 合 计 278,095,206.80 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 146 12天楹02 140,000,000.00 2012年11月 16日 2+1年 140,000,000.00 -1,139,428.22 138,860,571.78 合 计 280,000,000.00 280,000,000.00 -1,904,793.20 278,095,206.80 注：公司2012年6月第一届第七次董事会和2012年6月第二次临时股东大会决定发行中小 企业私募债，发行金额不超过2.8亿元，2012年8月获得上海证劵交易所上证债备字（2012） 32号批准发行，已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具信会师报字（2012）第114053 号和信会师报字（2012）第114206号验证报告验证；第一期私募债和第二期私募债均为分年 付息，到期还本，债券票面利率为9%，债券期限为2+1年。由于支付包销商国泰君安证劵股份 有限公司发行费用4,026,000.00元，致第一期私募债实际利率为9.46%，第二期私募债实际利 率为9.67%。上述债权将于2015年内到期，报表中在一年内到期的非流动负债列示。 24、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 88,000,000.00 保证借款 280,000,000.00 133,000,000.00 抵押及保证借款 200,000,000.00 230,000,000.00 抵押、质押及保证借款 195,000,000.00 20,000,000.00 合计 675,000,000.00 471,000,000.00 长期借款分类的说明： 金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末余额 年初余额 中国建设银行股份有限公司海安支行 2008年7月17日 2015年7月16日 人民币 6.5500 88,000,000.00 中国建设银行股份有限公司海安支行 2010年7月7日 2017年1月6日 人民币 6.7650 80,000,000.00 100,000,000.00 招商银行股份有限公司海安支行 2013年2月5日 2016年1月28日 人民币 7.0400 53,000,000.00 招商银行股份有限公司海安支行 2014年10月27 日 2019年10月8日 人民币 7.0400 200,000,000.00 江苏如东农村商业银行股份有限公司 2013年7月10日 2016年7月5日 人民币 6.7650 80,000,000.00 江苏如东农村商业银行股份有限公司 2014年7月3日 2017年7月2日 人民币 基准利率上浮 10% 80,000,000.00 中国建设银行股份有限公司海安支行 2011年6月13日 2018年6月12日 人民币 6.5500 120,000,000.00 130,000,000.00 国家开发银行股份有限公司山东省分 行 2013年12月27 日 2025年12月26 日 人民币 6.8775 195,000,000.00 20,000,000.00 合 计 675,000,000.00 471,000,000.00 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 147 25、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 江苏天楹环保能源股份有限公司 2012 年中小企业私募债券 (第一期) 138,978,837.18 江苏天楹环保能源股份有限公司 2012 年中小企业私募债券 (第二期) 138,334,955.70 合计 277,313,792.88 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金 额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期 偿还 其他 期末余额 12 天楹 01 140,000, 000.00 2012 年 09 月 28 日 2015 年 09 月 27 日 140,000 ,000.00 138,978, 837.18 12 天楹 02 140,000, 000.00 2012 年 11 月 16 日 2015 年 11 月 15 日 140,000 ,000.00 138,334, 955.70 合计 -- -- -- 280,000 ,000.00 277,313, 792.88 26、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 34,133,333.32 15,400,000.00 800,000.04 48,733,333.28 与资产相关 合计 34,133,333.32 15,400,000.00 800,000.04 48,733,333.28 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与 收益相关 递延收益 34,133,333.32 15,400,000.00 800,000.04 48,733,333.28 与资产相关 合计 34,133,333.32 15,400,000.00 800,000.04 48,733,333.28 -- 其他说明： 2012年6月子公司海安天楹环保能源有限公司收到2,000万元中央财政专项拨款，该款项 系由海安县发改委根据江苏省发改委苏发改投资发[2012]390号文件《省发展改革委关于转下 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 148 达城镇污水垃圾处理设施及污水管网工程项目2012年中央预算内投资计划的通知》规定下拨。 该款项系与公司垃圾焚烧处理设备相关，随同公司垃圾焚烧处理设备的资产折旧年限进行摊 销，摊销额计入营业外收入核算，本期计入营业外收入800,000.04元，累计计入1,666,666.72 元。 2013年12月及2014年5月，子公司辽源天楹环保能源有限公司收到吉林省辽源市垃圾焚烧 发电处理BOO项目污水垃圾处理设施资金补助款共计3,000万元，该款项系辽源市发改委根据 吉林省发改委吉发改通知[2013]708号文件《吉林省发展改革委关于下达2013年全省第二批城 镇污水垃圾处理设施及污水管网工程项目中央预算内投资计划的通知》的规定下拨。该款项 系与公司垃圾焚烧处理设备相关，将随同公司垃圾焚烧处理设备的资产折旧年限进行摊销， 该项目仍在建设期，本期尚未进行摊销。 2014年12月，子公司延吉天楹环保能源有限公司收到延吉市财政局拨付的省预算内基本 建设投资计划资金40万元。该款项系与公司垃圾焚烧处理设备相关，将随同公司垃圾焚烧处 理设备的资产折旧年限进行摊销，该项目仍在建设期，本期尚未进行摊销。 27、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 237,501,233.00 118,679,380.00 118,679,380.00 356,180,613.00 其他说明： 本次重大资产重组构成反向购买。本公司按照企业会计准则等的规定以江苏天楹环保能 源有限公司作为会计上的母公司编制合并财务报表。在本次编制合并财务报表时，假定天楹 环保原股东保持在合并后报告主体中享有与其在本公司中同等的权益，则天楹环保需假定增 发股本118,679,380.00元，模拟增发后天楹环保总股本为356,180,613.00元，列示于合并财 务报表的股本项目。但是在合并财务报表中的权益结构反映法律上母公司（被购买方，即本 公司）的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。 股本结构及数量 项 目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件股份 430,325,164.00 430,325,164.00 430,325,164.00 二、无限售条件股份 188,953,707.00 188,953,707.00 三、股份总数 188,953,707.00 430,325,164.00 430,325,164.00 619,278,871.00 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 149 上述股本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第113469号《验 资报告》及信会师报字[2014]第114250号《验资报告》验证。 28、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 503,149,148.07 551,186,105.75 110,480,994.23 943,854,259.59 其他资本公积 120.39 120.39 合计 503,149,148.07 551,186,226.14 110,480,994.23 943,854,379.98 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本年变动为： 1、本年公司实施构成反向购买的重大资产重组，模拟增发股本金额与取得的净资产差额， 相应调减资本公积110,480,994.23元； 2、本期非公开发行52,173,912股，共计募集资金人民币551,186,105.75元，相应增加资 本公积； 3、其他资本公积系根据上市公司委托中国结算深圳分公司出售零碎股协议确认资本公 积。 29、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 12,613,217.76 4,086,217.70 16,699,435.46 合计 12,613,217.76 4,086,217.70 16,699,435.46 30、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 134,518,066.43 56,745,715.97 调整后期初未分配利润 134,518,066.43 56,745,715.97 加：本期归属于母公司所有者的净利润 175,015,909.54 81,654,993.39 减：提取法定盈余公积 4,086,217.70 3,882,642.93 期末未分配利润 305,447,758.27 134,518,066.43 调整期初未分配利润明细： 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 150 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 31、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 545,963,803.80 265,696,465.35 240,100,785.61 92,036,905.51 其他业务 4,936,629.48 9,714,358.67 合计 550,900,433.28 265,696,465.35 249,815,144.28 92,036,905.51 32、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 329,306.00 349,853.92 城市维护建设税 1,920,366.20 458,465.89 教育费附加 1,919,652.40 463,065.14 其他 13,633.57 合计 4,169,324.60 1,285,018.52 33、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 533,040.67 250,316.86 其他 1,161.12 272,742.53 合计 534,201.79 523,059.39 34、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 13,605,150.45 8,841,925.69 研发费用 11,996,626.99 4,113,244.28 税费 4,867,494.00 4,256,244.25 中介机构费 2,007,163.26 2,166,256.89 折旧费 4,802,087.49 1,960,657.96 无形资产摊销 3,661,846.42 1,691,368.76 业务招待费 369,659.94 1,559,445.59 保洁绿化费 1,104,229.17 1,130,002.04 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 151 办公费 1,260,826.41 646,454.34 物业管理费 1,443,000.00 689,827.57 其他 4,780,339.32 4,806,148.20 合计 49,898,423.45 31,861,575.57 35、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 44,883,646.28 48,870,611.91 减：利息收入 5,342,656.33 913,793.62 汇兑损失 1,878.08 手续费 205,284.43 504,999.61 合计 39,746,274.38 48,462,900.81 其他说明： 36、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 4,245,536.34 -916,663.57 合计 4,245,536.34 -916,663.57 37、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 0.00 0.00 政府补助 7,581,372.49 9,813,711.41 1,011,000.04 其他 -1,333.02 306,076.47 -1,333.02 合计 7,580,039.47 10,119,787.88 1,009,667.02 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 发电收入增值税即征即退 6,570,372.45 5,680,711.40 与收益相关 江苏省工业和信息产业转型 升级专项引导资金项目（节能 循环经济类）奖励 3,000,000.00 与收益相关 "双创计划"引进人才补贴 200,000.00 与收益相关 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 152 清洁生产奖励 40,000.00 与收益相关 水资源保护补贴 211,000.00 83,000.00 与收益相关 福州市重点项目先进集体或 项目 10,000.00 与收益相关 递延收益摊销 800,000.04 800,000.01 与资产相关 合计 7,581,372.49 9,813,711.41 -- 38、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 0.00 1,684.26 对外捐赠 30,000.00 赔偿支出 530,460.23 530,460.23 其他 11,702.93 59,884.73 11,702.93 合计 542,163.16 89,884.73 542,163.16 39、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 25,704,507.08 4,827,108.17 递延所得税费用 -7,072,332.94 110,149.64 合计 18,632,174.14 4,937,257.81 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 193,648,083.68 按法定/适用税率计算的所得税费用 25,704,507.08 所得税费用 18,632,174.14 40、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 153 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 5,342,656.33 911,150.41 收到往来款 4,147,395.18 5,091,693.37 政府补助 377,786.00 3,327,280.15 其他 50,784.17 合计 9,867,837.51 9,380,908.10 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 费用支出 12,511,720.03 13,361,001.75 往来支出 18,823,906.86 3,103,712.27 营业外支出 533,042.22 89,884.73 合计 31,868,669.11 16,554,598.75 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收回向关联方拆出资金 805,299,437.34 收到政府补助 15,400,000.00 15,000,000.00 履约保证金收回 12,000,000.00 收到的资金占用费 6,197,078.49 子公司持有的现金 4,888,995.36 合计 32,288,995.36 826,496,515.83 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 向关联方拆出资金 805,299,437.34 合计 805,299,437.34 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 154 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 向关联方拆入资金 177,523,790.33 票据及信用证融资 82,860,000.00 票据及信用证保证金收回 10,670,000.00 36,830,772.82 合计 10,670,000.00 297,214,563.15 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 归还向关联方拆入资金 177,523,790.33 票据到期支付 62,860,000.00 97,000,000.00 配套募集资金费用 6,122,275.40 合计 68,982,275.40 274,523,790.33 41、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 175,015,909.54 81,654,993.39 加：资产减值准备 4,245,536.34 -916,663.57 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 28,336,798.65 24,375,299.40 无形资产摊销 25,641,562.38 23,736,370.58 长期待摊费用摊销 182,166.62 365,395.36 财务费用（收益以“－”号填列） 44,883,646.28 48,870,611.91 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -7,072,332.94 48,188.21 存货的减少（增加以“－”号填列） 13,691,774.78 -10,005,753.93 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -306,113,263.03 -63,949,048.42 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 95,437,214.49 78,003,008.75 其他 -800,000.04 -6,997,078.50 经营活动产生的现金流量净额 73,449,013.07 175,185,323.18 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 296,698,938.22 249,920,603.32 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 155 减：现金的期初余额 249,920,603.32 16,946,954.85 现金及现金等价物净增加额 46,778,334.90 232,973,648.47 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 4,888,995.36 其中： -- 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 -4,888,995.36 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 296,698,938.22 249,920,603.32 其中：库存现金 24,597.83 145,535.88 可随时用于支付的银行存款 454,264,340.39 236,915,067.44 可随时用于支付的其他货币资金 2,410,000.00 12,860,000.00 三、期末现金及现金等价物余额 296,698,938.22 249,920,603.32 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 72,090,739.88 15,080,000.00 八、合并范围的变更 1、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及 其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 2013年9月9日，公司第五届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于公司向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》：公司以非公开发行股份为对价购买 天楹环保全体股东持有的天楹环保100%的股份并向不超过10名特定对象募集配套资金。 2013年11月21日，公司第五届董事会第三十次会议审议并通过了《关于公司向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议》，公司以非公开发行股份为对价购买天 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 156 楹环保全体股东持有的天楹环保100%的股份并向不超过10名特定对象募集配套资金。 根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报字（2013）沪第679号资产评估报告书， 截止2013年9月30日，拟购入的天楹环保100%股权资产评估值为181,100.00万元，根据补充 协议约定，交易各方依照公平公正的原则，协商确定交易标的之价格为18亿元。本公司以4.76 元/股的发行价格向严圣军等17名股东共计发行378,151,252股股份购买相关资产。 本次重大资产重组完成后，公司股本将由188,953,707股增至567,104,959股，天楹环保 成为公司法律上控股100%的子公司。严圣军等天楹环保原股东将持有公司66.68%的股份，天 楹环保的实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇成为公司实际控制人。 根据企业会计准则相关规定，某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决 策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司， 但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。 本公司原主营业务为通信及相关设备制造业。2010年12月31日，由于公司不能偿还到期 债务，且资不抵债，公司债权人向深圳中院申请对上市公司进行重整。2011年10月17日，深 圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-2号《民事裁定书》，裁定自2011年10月17日起 对上市公司进行重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公 司为上市公司管理人；2012年5月18日,深圳中院作出(2011)深中法民七重整字第1-4号《民 事裁定书》，批准《中国科健股份有限公司重整计划》并终止重整程序；2013年7月18日， 深圳中院做出(2011)深中法民七重整字第1-67号《民事裁定书》，裁定公司重整计划执行完 毕。 重整计划执行完毕后，公司已无实质业务，根据相关规定，非上市公司以所持有的对子 公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，在交易发生时，上市公司 未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，购买企 业应按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益。本次交易不构成 业务。 按照权益性交易处理时调整权益的金额为： 1、对股本的调整 假定天楹环保原股东保持在合并后报告主体中享有与其在本公司中同等的权益，则天楹 环保需假定增发股本118,679,380.00元，模拟增发后天楹环保总股本为356,180,613.00元， 列示于合并财务报表的股本项目 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 157 天楹环保合并前股本 237,501,233.00 A 本次交易后在合并后报告主体的股权比例 66.68% B 拟发行股份 118,679,380.00 C=(A/B)-A 合并报表股本 356,180,613.00 D=A+C 2、对资本公积的调整 模拟增发股本金额与取得的合并日净资产差额，相应调减资本公积110,480,994.23元。 减：模拟发行股份 118,679,380.00 A 加：取得的被收购方合并日净资产 8,198,385.77 B 调减资本公积 110,480,994.23 C=A-B 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 江苏天楹环保能源有限公司 江苏 江苏 电力生产业 100.00% 反向购买 如东天楹环保能源有限公司 江苏 江苏 电力生产业 100.00% 同一控制企业合并 海安天楹环保能源有限公司 江苏 江苏 电力生产业 100.00% 同一控制企业合并 南通天蓝环保能源成套设备 有限公司 江苏 江苏 设备制造业 100.00% 同一控制企业合并 福州天楹环保能源有限公司 福建 福建 电力生产业 100.00% 设立 辽源天楹环保能源有限公司 吉林 吉林 电力生产业 100.00% 设立 滨州天楹环保能源有限公司 山东 山东 电力生产业 100.00% 设立 延吉天楹环保能源有限公司 吉林 吉林 电力生产业 100.00% 设立 牡丹江天楹环保能源有限公 司 黑龙江 黑龙江 电力生产业 100.00% 设立 深圳前海天楹环保产业基金 有限公司 深圳 深圳 股权投资 100.00% 设立 南通天德建筑可再生资源有 限公司 江苏 江苏 环保产业 80.00% 设立 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 158 十、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 南通乾创投资有限 公司 江苏海安 实业投资 5,680.00 万元 21.29% 21.29% 本企业的母公司情况的说明 严圣军及其配偶分别持有南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司 90%、10%股权， 其中南通乾创投资有限公司持有本公司 21.29%，南通坤德投资有限公司持有本公司 6.08%， 严圣军个人持本公司 7.10%股权。严圣军、茅洪菊、南通乾创投资有限公司和南通坤德投资 有限公司直接或间接合计持有本公司总股本的 34.47%。本企业最终控制方是严圣军和茅洪菊。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 严圣军 实际控制人 茅洪菊 实际控制人的配偶 江苏天楹赛特环保能源集团有限公司 受同一控制人控制 江苏佛来特机电成套设备有限公司 受同一控制人控制 江苏天楹环保科技有限公司 受同一控制人控制 南通坤厚商贸有限公司 受同一控制人控制 海安天宝物业有限公司 受同一控制人控制 海安县中小企业信用担保有限责任公司 实际控制人参股企业 4、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 江苏佛来特机电成套设备有限公司 代收代付服务费 2,935,366.77 江苏天楹环保科技有限公司 代收代付电费 2,303,694.39 1,356,257.45 南通坤厚商贸有限公司 生产耗材采购 3,009,706.64 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 159 南通坤厚商贸有限公司 工程材料采购 3,963,541.28 江苏天楹之光光电科技有限公司 工程材料采购 998,443.48 江苏天楹赛特环保能源集团有限公司 土地使用权及房产转让 4,671,254.15 江苏天楹赛特环保能源集团有限公司 资金占用费 6,197,078.49 海安天宝物业有限公司 物业管理费 1,200,000.00 900,000.00 （2）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 南通天蓝环保能源成套 设备有限公司 20,000,000.00 2014 年 12 月 31 日 2015 年 06 月 29 日 否 南通天蓝环保能源成套 设备有限公司 58,000,000.00 2014 年 08 月 09 日 2015 年 08 月 04 日 否 如东天楹环保能源有限 公司 200,000,000.00 2014 年 10 月 28 日 2019 年 09 月 27 日 否 滨州天楹环保能源有限 公司 200,000,000.00 2013 年 12 月 27 日 2025 年 12 月 26 日 否 合 计 478,000,000.00 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 江苏天楹赛特环保能源集团有 限公司 80,000,000.00 2010 年 07 月 07 日 2017 年 01 月 06 日 否 江苏天楹赛特环保能源集团有 限公司 80,000,000.00 2014 年 07 月 03 日 2017 年 07 月 02 日 否 江苏天楹赛特环保能源集团有 限公司 120,000,000.00 2011 年 06 月 13 日 2018 年 06 月 12 日 否 江苏天楹赛特环保能源集团有 限公司 45,000,000.00 2008 年 07 月 17 日 2015 年 07 月 16 日 否 严圣军、茅洪菊 2,250,000.00 2014 年 02 月 28 日 2015 年 01 月 26 日 否 海安县中小企业信用担保有限 责任公司、严圣军、茅洪菊 20,000,000.00 2014 年 11 月 10 日 2015 年 11 月 09 日 否 江苏天楹环保科技有限公司 140,000,000.00 2012 年 09 月 28 日 2012 年 09 月 27 日 否 江苏天楹环保科技有限公司 140,000,000.00 2012 年 11 月 16 日 2012 年 11 月 15 日 否 合 计 627,250,000.00 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 160 关联担保情况说明 根据公司私募债募集说明书及担保协议的约定，江苏天楹环保科技有限公司为 2012 年公 司中小企业私募债券的本金及利息、以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支 付的费用提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为本次债券存续期及到期 日起三年。截至 2013 年 12 月 31 日，该担保尚未履行完毕。 （3）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 海安县中小企业信用担保 有限责任公司 30,000,000.00 2014 年 01 月 16 日 2014 年 01 月 24 日 拆出 5、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付账款 江苏天楹之光光电科技 有限公司 31,799.36 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 江苏天楹之光光电科技有限 公司 851,216.84 应付账款 江苏天楹环保科技有限公司 85,176.54 十一、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 161 其他重大财务承诺事项 1、本公司（启东分公司）以启国用（2011）第0103号、启国用（2011）第0104号土地 使用权，以及启东房权证字第00121352号房产证向中国建设银行股份有限公司海安支行抵 押，取得基本建设贷款1.4亿元。该借款由江苏天楹赛特环保能源集团有限公司提供担保， 借款到期日为2015年7月16日。截止本期末，借款余额为4,500万元。 上述抵押的土地使用权账面原值为6,906,976.68元，账面价值为5,967,811.22元；房屋 建筑物账面原值为155,166,189.13元，账面价值为133,726,402.02元。 2、本公司子公司海安天楹环保能源有限公司以海安房权证海安镇字第2013066790号房 屋建筑物、苏海国用（2011）第X301313号和苏海国用（2013）第转633、634号土地使用权 以及主要生产用设备、设施共计9项99台套向中国建设银行股份有限公司海安支行抵押，取 得基本建设贷款1.4亿元。该借款由江苏天楹赛特环保能源集团有限公司提供担保，借款到 期日为2018年6月12日。截止本期末，借款余额为1.2亿元。 上述抵押的房屋建筑物账面原值为151,708,526.17 元，账面价值为143,978,416.80元； 土地使用权账面原值为6,742,488.15元，账面价值为6,435,773.07元；生产用设备、设施账 面原值224,571,124.40元，账面价值210,828,581.45元。 3、公司子公司南通天蓝环保能源成套设备有限公司以其苏海国用（2012）第X301184号 土地使用权以及海安房权证海安镇字第2010009253号房屋建筑物向中国工商银行股份有限 公司海安支行抵押取得6,300万元生产周转贷款。 上述抵押的土地使用权账面原值为61,906,690.00元，账面价值为56,834,068.37元；房 屋建筑物账面原值为102,357,819.12元，账面价值为94,794,170.77元。 4、公司子公司如东天楹环保能源有限公司以东国用（2010）第810005号土地使用权及 房权证如东县字第1220152-1、2、3、4号房屋建筑物以及主要生产用设备、设施共计13项33 台套向中国建设银行股份有限公司海安支行抵押，取得基本建设贷款1.4亿元。该借款同时 由江苏天楹赛特环保能源集团有限公司提供担保。借款到期日为2017年1月16日。截止本期 末，借款余额为8,000万元。 上述抵押的土地使用权账面原值为10,306,701.08元，账面价值为9,293,208.57元；房 屋建筑物账面原值为150,664,874.12，账面价值为133,968,332.89元；生产用设备、设施账 面原值109,891,546.19元，账面价值95,432,939.95元。 5、公司子公司福州连江天楹环保能源有限公司以连东单国用（2011）第ldd00051号和 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 162 连东单国用（2011）第ldd00052号土地使用权向国泰君安证券股份有限公司抵押，用以发行 中小企业私募债。 上述抵押的土地使用权账面原值4,746,300.00元 ，账面价值为4,232,117.37元。 6、公司子公司滨州天楹环保能源有限公司与国家开发银行股份有限公司山东省分行签 订借款总额为2亿元的基本建设贷款，用于建设滨州市生活垃圾焚烧发电项目。为此，滨州 天楹环保能源有限公司以项目建成后形成的全部资产向国家开发银行股份有限公司山东省 分行进行抵押，并以包括电费收费权、垃圾处置费在内的应收账款向国家开发银行股份有限 公司山东省分行进行质押；本公司将持有的滨州天楹环保能源有限公司100%股权向国家开发 银行股份有限公司山东省分行进行质押；同时，该借款还由本公司、严圣军、茅洪菊提供担 保。借款期限自2013年12月27日至2025年12月26日，在此期间，借款人根据需求进行提款， 并按借款合同约定的还款计划，从2015年12月27日起，至2025年12月26日期间，陆续偿还所 取得的借款，每年的还款额在500万元至2,450万元间。截止本期末，借款余额为20,000万元。 十二、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营 成果的影响数 无法估计影响数的原因 重大资产重组 公司以全资子公司江苏天楹环保为收购主体，以现金支 付的形式购买深圳市初谷实业有限公司（下称“初谷实 业”）以及深圳市兴晖投资发展有限公司（下称“兴晖投 资”）100%的股权。 38,000,000.00 设立子公司 公司以原江苏天楹环保能源有限公司启东分公司为基 础，新设成立启东天启环保能源有限公司，于 2015 年 1 月 23 日完成工商登记，并取得注册号为 320681000335925 的营业执照，注册资金 6,800 万元 0.00 设立子公司 公司于 2015 年 1 月 9 日新设成立莒南天楹环保能源有限 公司，并于当日取得注册号为 371327200019315 的营业 执照，注册资金 8,000 万元 0.00 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 163 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 260,479 ,057.36 100.00% 20,376. 47 0.01% 260,458, 680.89 177,38 0.50 100.00% 22,505.1 6 12.69% 154,875.3 4 合计 260,479 ,057.36 100.00% 20,376. 47 0.01% 260,458, 680.89 177,38 0.50 100.00% 22,505.1 6 12.69% 154,875.3 4 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 260,440,194.86 16,490.22 0.01% 1 至 2 年 38,862.50 3,886.25 10.00% 合计 260,479,057.36 20,376.47 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 本期余额 年初余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 其他应收款 坏账准备 计提比例 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 164 合并范围内往来 260,110,390.56 合计 260,110,390.56 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额2,128.69元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他 应收款 260,479,057.36 177,380.50 合计 260,479,057.36 177,380.50 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 合并范围内子公司 子公司往来 260,110,390.56 1 年以内 99.86% 备用金借款 备用金 190,589.30 1 年以内 0.07% 9,529.47 友联物业（深圳）有 限公司 房屋租赁费 75,725.00 1 年以内 0.03% 3,786.25 北京山天大蓄知识产 权代理股份有限公司 商标注册费 74,240.00 1 年以内 0.03% 3,712.00 深圳招商物业管理有 限公司 装修押金 27,112.50 1 年以内 0.01% 1,355.63 合计 -- 260,478,057.36 -- 100.00% 18,383.35 2、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,095,600,000. 00 2,095,600,000. 00 合计 2,095,600,000. 00 2,095,600,000. 00 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 165 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 江苏天楹环保能 源有限公司 2,095,600,000. 00 2,095,600,000. 00 合计 2,095,600,000. 00 2,095,600,000. 00 十四、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,011,000.04 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -543,496.18 减：所得税影响额 582.55 合计 466,921.31 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 15.66% 0.35 0.35 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 15.61% 0.35 0.35 3、会计政策变更相关补充资料 √ 适用 □ 不适用 公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 166 则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表如下： 单位：元 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 72,382,327.67 265,000,603.32 368,789,678.10 应收票据 600,000.00 应收账款 50,770,662.30 45,421,495.19 103,873,690.98 预付款项 44,473,929.04 69,279,530.93 80,671,876.08 其他应收款 681,472.67 1,737,351.42 18,533,644.81 存货 45,019,616.44 58,658,412.08 44,966,637.30 其他流动资产 33,232,078.00 46,990,153.54 246,761,538.64 流动资产合计 246,560,086.12 487,087,546.48 864,197,065.91 非流动资产： 长期应收款 12,120,000.00 88,070,000.00 固定资产 566,095,735.85 649,918,713.59 721,029,555.25 在建工程 323,681,505.92 176,263,477.66 918,462,412.00 无形资产 337,060,498.80 678,736,734.00 655,207,096.63 长期待摊费用 544,561.98 179,166.62 33,000.00 递延所得税资产 262,956.16 214,767.95 7,287,100.89 其他非流动资产 30,000,000.00 30,000,000.00 18,000,000.00 非流动资产合计 1,257,645,258.71 1,547,432,859.82 2,408,089,164.77 资产总计 1,504,205,344.83 2,034,520,406.30 3,272,286,230.68 流动负债： 短期借款 108,000,000.00 121,500,000.00 163,250,000.00 应付票据 84,884,600.00 67,270,000.00 72,090,739.88 应付账款 143,245,267.90 154,051,088.96 289,679,766.75 预收款项 6,728,600.00 应付职工薪酬 549,749.73 148,163.92 5,313,490.47 应交税费 5,352,352.05 3,669,139.70 52,823,066.56 应付利息 5,695,332.55 6,006,510.80 8,055,332.76 其他应付款 1,811,016.74 4,918,111.46 7,063,107.47 一年内到期的非流动 负债 328,095,206.80 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 167 流动负债合计 349,538,318.97 364,291,614.84 926,370,710.69 非流动负债： 长期借款 388,000,000.00 471,000,000.00 675,000,000.00 应付债券 276,187,020.66 277,313,792.88 递延收益 19,933,333.33 34,133,333.32 48,733,333.28 非流动负债合计 684,120,353.99 782,447,126.20 723,733,333.28 负债合计 1,033,658,672.96 1,146,738,741.04 1,650,104,043.97 所有者权益： 股本 189,285,714.00 237,501,233.00 356,180,613.00 资本公积 215,784,667.07 503,149,148.07 943,854,379.98 盈余公积 8,730,574.83 12,613,217.76 16,699,435.46 未分配利润 56,745,715.97 134,518,066.43 305,447,758.27 归属于母公司所有者权益 合计 470,546,671.87 887,781,665.26 1,622,182,186.71 所有者权益合计 470,546,671.87 887,781,665.26 1,622,182,186.71 负债和所有者权益总计 1,504,205,344.83 2,034,520,406.30 3,272,286,230.68 中国天楹股份有限公司 2014 年年度报告全文 168 第十二节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名 并盖章的财务报表。 （二）载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露过的所有公司文件正 本及公告的原稿。