000049_2005_德赛电池_G德赛2005年年度报告_2006-03-27.txt

深圳市德赛电池科技股份有限公司 2005年年度报告正文 重要提示：公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员 保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准 确性、完整性无法保证或存在异议。 公司董事长刘其、总经理冯大明、财务部长林军声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 目录 一、公司基本情况简介 1 二、会计数据和业务数据摘要 2 三、股本变动及股东情况 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构 12 六、股东大会情况简介 14 七、董事会报告 15 八、监事会报告 25 九、重要事项 26 十、财务报告 40 十一、备查文件目录 39 1 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：深圳市德赛电池科技股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Desay Battery Technology Co., Ltd. （二）公司法定代表人：刘 其 （三）公司董事会秘书：游 虹 联系电话：（0755）8296 8282 传 真：（0755）8296 9220 电子信箱：youhong@ （四）公司办公地址：深圳市红荔西路7002号第壹世界广场A座18楼B 公司邮政编码：518034 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：master@ （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会秘书办公室 （六）公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：G德赛 公司股票代码：000049 （七）其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点： 1985年9月4日，深圳市城建材料设备公司（公司原名称）在广东省深圳市工商 行政管理局（以下简称“ 深圳市工商局” ）首次登记注册。 1990年4月15日，深圳市城建材料设备公司在深圳市工商局变更名称为深圳市城 建材料设备股份有限公司。 1992年4月15日，深圳市城建材料设备股份有限公司在深圳市工商局变更名称为 深圳市万山实业股份有限公司（以下简称“ 深万山” ），同时变更注册资本为1177 万元（原为550万元）。 1995年3月12日，深万山在深圳市工商局变更法人代表为肖锦彬（原为钟少明）， 同时变更注册资本为5436万元（原为1177万元），变更住所为深圳市红岭南路30号 三号楼二楼（原住所为深圳市红岭南路金华街一号）。 1997年7月7日，深万山在深圳市工商局进行企业类型规范登记为股份有限公司 （上市）[原经济性质为：股份（全民-集体-私人）]，同时变更注册资本为6081万元 2 （原为5436万元），变更经营范围为：投资兴办实业；国内商业、物资供销业；废 船、废钢、汽车零配件；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务； 经营进出口业务（原经营范围为：建筑材料，电梯，家具，卫生洁具，灯具，装饰 材料，钢材，电讯器材，五金，油漆，颜料，水暖器材，胶合板，钢坯，废船，废 钢，化工原料，木材）。 1998年5月20日，深万山在深圳市工商局变更住所为深圳市桂园路28号桂花大厦 A座M层。 1998年9月3日，深万山在深圳市工商局变更法人代表为徐崇友（原为肖锦彬）， 同时变更注册资本为9121.94万元（原为6081.3万元）。 2001年9月7日，深万山在深圳市工商局变更法人代表为黄谭顺（原为徐崇友）。 2003年6月9日，深万山在深圳市工商局变更法人代表为朱建军（原为黄谭顺）。 2004年12月19日，深万山在深圳市工商局变更法人代表为刘其（原为朱建军）。 2005年6月27日，深万山在深圳市工商局变更公司名称为深圳市德赛电池科技股 份有限公司，同时变更住所为深圳市红荔西路7002号第壹世界广场A座18楼B，变更 经营范围为：无汞碱锰电池、一次锂电池、锌空气电池、镍氢电池、锂聚合物电池、 燃料电池及其他种类电池、电池材料、配件和设备的技术开发和销售；电源管理系 统和新型电子元器件的技术开发、测试及销售；移动通讯产品及配件的技术开发及 销售。投资兴办实业（具体项目另行申报）。变更注册资本为13682.92万元（原为 9121.94万元）。 2、公司注册地址：深圳市红荔西路7002号第壹世界广场A座18楼B 3、企业法人营业执照情况：注册号4403011006285 执照号深司字N30611 4、税务登记号码:深地税登字440303192192093 国税深字440301192192093 5、公司聘请的会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 二、会计数据及业务数据摘要 （一）公司本年度会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 利润总额 28,464,716.60 净利润 18,135,872.13 扣除非经常损益后的净利润 17,173,929.60 主营业务利润 98,576,427.61 其他业务利润 -46,533.64 营业利润 29,902,839.65 3 投资收益 -2,136,464.83 补贴收入 409,664.00 营业外收支净额 288,677.78 经营活动产生的现金流量净额 20,177,743.01 现金及现金等价物净增加额 -5,355,399.90 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 1、处置长期股权投资损益： 437,500.00 2、营业外收入： 480,887.48 3、营业外支出： -192,209.70 4、以前年度已经计提各项减值准备的转回 235,764.75 5、以上项目涉及金额为： 961,942.53 （二）截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项目 2005 年度 2004年度 2003年度(调整前) 2003年度(调整后) 主营业务收入 676,105,397.56 178,126,370.62 28,758,050.79 28,758,050.79 净利润 18,135,872.13 2,908,572.73 -33,245,595.03 -33,245,595.03 总资产 599,055,788.38 500,615,675.21 276,946,314.38 276,946,314.38 股东权益 155,483,217.56 137,347,345.43 112,730,471.03 112,730,471.03 全面摊薄每股收益 0.1325 0.0213 -0.243 -0.243 加权平均每股收益 0.1325 0.0213 -0.243 -0.243 扣除非经常性损益后的全 面摊薄每股收益 0.1255 0.0199 -0.237 -0.237 扣除非经常性损益后的加 权平均每股收益 0.1255 0.0199 -0.237 -0.237 每股净资产 1.1363 1.004 0.82 0.82 调整后的每股净资产 1.0972 0.963 0.78 0.78 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.1475 0.13 0.23 0.23 全面摊薄净资产收益率(%) 11.66% 2.12% -29.49% -29.49% 加权平均净资产收益率(%) 12.39% 2.35% -27.61% -27.61% 扣除非经常性损益后的全 面摊薄净资产收益率（%） 11.05% 1.99% -28.84% -28.84% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 11.73% 2.21% -27% -27% 4 （三）本年度利润表附表 按照中国证监会<<公开发行证券公司信息披露编报规则(第9 号)>>要求计算的 净资产收益率及每股收益: 2005年度 2004年度 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 项目 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 主营业务利润 63.40 67.33 0.72 0.72 24.92 27.68 0.25 0.25 营业利润 19.23 20.42 0.22 0.22 5.02 5.57 0.05 0.05 净利润 11.66 12.39 0.1325 0.1325 2.12 2.35 0.0213 0.0213 扣除非经常性损 益后的净利润 11.05 11.73 0.1255 0.1255 1.99 2.21 0.0199 0.0199 （四）股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 法定 盈余公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 136,829,160.00 37,506,123.71 0.00 2,268,312.67 (39,256,250.95) 137,347,345.43 本期增加 496,271.06 248,135.53 46,577,176.23 47,321,582.82 本期减少 28,441,304.10 744,406.59 29,185,710.69 期末数 136,829,160.00 9,064,819.61 496,271.06 2,516,448.20 6,576,518.69 155,483,217.56 变动原因说明： ①资本公积金本期减少的原因是根据公司2005年第一次临时股东大会决议以公积金28,441,304.10元弥补亏 损。 ②法定盈余公积金和法定公益金本期增加的原因是按规定计提了法定盈余公积金和法定公益金。 ③未分配利润本期增加的原因是本年度实现的净利润转入18,135,872.13元，资本公积金弥补亏损转入 28,441,304.10元；本期减少的原因是按规定计提法定盈余公积金496,271.06元和法定公益金248,135.53元。 ④股东权益总额比年初增加的原因系本年实现的净利润18,135,872.13元转入所致。 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表： 单位：股 5 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 % 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 % 一、有限售条件股份 79,595,787 58.17 79,595,787 58.17 1、国家持股 2、国有法人持股 78,502,447 57.37 78,502,447 57.37 3、其他内资持股 1,093,340 0.80 1,093,340 0.80 其中：境内法人持股 1,080,540 0.79 1,080,540 0.79 境内自然人持股 12,800 0.01 12,800 0.01 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 57,233,372 41.83 57,233,372 41.83 1、人民币普通股 57,233,372 41.83 57,233,372 41.83 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 136,829,160 100 136,829,160 100 2、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新 增可上市交 易股份数量 有限售条 件股份数 量余额 无限售条件股 份数量余额 说 明 79,595,787 57,233,372 2006年12月27日 7,003,470 72,592,317 64,236,842 公司第二及第三大股东合并持股数为 7,003,470股 2008年12月27日 7,257,951 65,334,366 71,494,793 第一大股东德赛工业限售条件是：所 持股份10%（7,257,951股）从改革方案 实施后起36个月内不上市交易或转让 2009年12月27日 65,321,566 …12,800 136,816,359 第一大股东德赛工业限售条件是：所 余股份65,321,566股从改革方案实施 后起48个月内不上市交易或转让 6 3、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市 交易时间 新增可上 市交易股 份数量 限售条件 2008年12月27日 7,257,951 1 惠州市德赛 工业发展有 限公司 72,579,517 2009年12月27日 65,321,566 1、所持股份10%（7,257,951股）从 改革方案实施后起36个月内不上市 交易或转让； 2、所余股份65,321,566股从改革方 案实施后起48个月内不上市交易或 转让 2 惠州市仲恺 高新技术投 资控股有限 公司 5,922,930 2006年12月27日 5,922,930 所持股份从改革方案实施后起12个 月内不上市交易或转让 3 深圳市丰汇 城建发展股 份有限公司 1,080,540 2006年12月27日 1,080,540 所持股份从改革方案实施后起12个 月内不上市交易或转让 4、股票发行与上市情况 （1）公司于1995年1月公开发行1400万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行 价格为4.95元/股；1995年3月，社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市。1995年9月， 公司职工股494.3万股上市流通，上市时总股本5433.6万股。 （2）1997年3月公司实施了资本公积金转增股本的方案，每10股转增5股，公司 总股本由6081.2万股变为9122万股。 （3）1999年6月公司实施了资本公积金转赠股本的方案，每10股转赠5股，公司 总股本由9121.944万股变为13,682.916万股。 （二）股东情况介绍 1、报告期末股东总数为15,138户。 2、公司前10名股东及前10名无限售条件股东持股情况 前 10 名股东持股情况 单位：股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 7 惠州市德赛工业发展 有限公司 国有股东 53.04% 72,579,517 72,579,517 0 惠州市仲恺高新技术 投资控股有限公司 国有股东 4.33% 5,922,930 5,922,930 0 深圳市丰汇城建发展 股份有限公司 国有股东 0.79% 1,080,540 1,080,540 0 李志文 其 他 0.21% 285,590 何新宇 其 他 0.20% 268,800 梁鸿峰 其 他 0.19% 263,680 余引地 其 他 0.19% 256,598 田秋成 其 他 0.18% 252,403 朱克晋 其 他 0.16% 217,984 李炽坤 其 他 0.15% 201,345 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李志文 285,590 人民币普通股 何新宇 268,800 人民币普通股 梁鸿峰 263,680 人民币普通股 余引地 256,598 人民币普通股 田秋成 252,403 人民币普通股 朱克晋 217,984 人民币普通股 李炽坤 201,345 人民币普通股 李琴英 194,560 人民币普通股 侯景娅 189,952 人民币普通股 陈建强 186,880 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 1、有限售条件的股东之间不存在关联关系或一致行动。 2、报告期内持股 5%以上的法人股东所持股份未发生质押、冻结情况。 3、公司不能确定无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动。 3、公司控股股东情况介绍 （1）公司的控股股东情况 公司名称：惠州市德赛工业发展有限公司（以下简称“ 德赛工业”） 法定代表人：姜捷 成立时间：2002年4月28日 注册资本：8741.8万元 经营范围：研制、开发、销售汽车音响、通讯设备、电子计算机及其配件、办 公自动化设备、电子产品及其零部件、仪器仪表、家用电器；开发、生产镭射光头 等精密部件、数字电视机顶盒等各类数字音、视频编解码设备；进出口贸易（国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （2）公司控股股东的控股股东或实际控制人情况 公司名称：惠州市德赛集团有限公司（以下简称“ 德赛集团”） 法定代表人：姜捷 8 成立时间：1993年1月14日 注册资本：3亿元 经营范围：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务， 本企业的进料加工和“ 三来一补” 业务（按〔2000〕外经贸政审函字第5号文经营）。 税控装置、汽车音响、通讯设备、电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品 及零部件、仪器仪表、家用电器的研发、生产、销售及服务。销售工业生产资料（不 含汽车、金、银、化学危险品）、建筑材料、日用杂品、副食品。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 惠州市国资委 占100% 惠州市德赛集团有限公司 占51% 惠州市德赛工业发展有限公司 占53.04% 深圳市德赛电池科技股份有限公司 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 持股数量（股） 姓名 职务 性别 年龄 任期 年初 年末 年度内股 份增减 年度报酬 （税前总额） 刘 其 董事长 男 41 2004.11-2007.08 0 0 0 23.48万元 董事 2004.11-2007.08 冯大明 总经理 男 38 2004.10-2007.08 0 12800 12800 23.48万元 李兵兵 董事 男 38 2004.11-2007.08 0 0 0 在 股 东 单 位 领取报酬 钟 晨 董事 男 38 2004.11-2007.08 0 0 0 在 股 东 单 位 领取报酬 张赤戎 董事 男 43 2004.11-2007.08 0 0 0 在 股 东 单 位 领取报酬 白小平 董事 男 41 2005.12-2007.08 0 0 0 在 股 东 单 位 领取报酬 9 杨绍家 独立董事 男 72 2004.08-2007.08 0 0 0 4万元 张晓明 独立董事 女 50 2004.08-2007.08 0 0 0 4万元 班 武 独立董事 男 59 2004.08-2007.08 0 0 0 4万元 夏志武 监事会主席 男 31 2004.11-2007.08 0 0 0 在 股 东 单 位 领取报酬 李猛飞 监事 男 34 2004.11-2007.08 0 0 0 在 股 东 单 位 领取报酬 周政元 监事 男 39 2004.11-2007.08 0 0 0 在 下 属 单 位 领取报酬 林 军 财务部部长 男 34 2004.10-2007.08 0 0 0 12.11万元 游 虹 董事会秘书 女 46 2004.08-2007.08 0 0 0 19.06 万元 2、公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （1）董事会成员简介 公司共有董事9名。各董事的基本情况如下： 董事长：刘其，湘潭大学学士毕业，大学，工程师。1984年7月后，在佛山市中 南电脑厂工作，任软件科长。1987年7月后，在惠州市中欧电子工业有限公司工作， 历任电脑部经理、行政助理。1995年1月后，在惠信精密部件有限公司工作，任副总 经理。1997年5月后，在德赛集团有限公司工作，任董事、投资管理部总经理。2002 年8月至2005年11月，任德赛集团有限公司常务董事、办公室总经理。 董事：冯大明，清华大学学士毕业，大学。1989年在惠州市大型日资企业信华 精机有限公司工作，先后担任技术员、生产线线长、制造五部主管、总经理助理等 职。1991年10月任金山电化工业（惠州）有限公司副总经理。1996年11月任时代电 池公司副总经理。1999年5月出任德赛能源科技有限公司（以下简称“ 德赛能源” ） 董事总经理，并历任德赛能源、惠州市德赛电池有限公司（以下简称“ 惠州德赛电 池” ）、惠州市蓝微电子有限公司（以下简称“ 蓝微电子” ）、惠州市蓝讯精密部 件有限公司（以下简称“ 蓝讯精密” ）董事长。 董事：李兵兵，华南理工大学 MBA 毕业，硕士研究生，会计师。1989 年 8 月 后，在重庆市黔江地区财政局工作，任科员。1993 年 3 月后，在江门市证券登记有 限公司工作，任业务主办。1993 年 7 月后，在德赛集团工作，历任财务经理、财务 总监、常务董事。2003 年 3 月至今，任德赛集团副总裁。 董事：钟晨，中国科技大学学士毕业，大学，高级工程师。1990年8月后，在西 安飞机设计研究所工作，任工程师。1992年7月后，在唐德电子(中国)有限公司工作， 任部门经理。1999年9月后，在德赛集团工作，历任总裁助理、总裁办主任、常务董 事。2003年3月至今，任德赛集团副总裁。 董事：张赤戎，华东工程学院(现南京理工大学)学士毕业，广东省社会科学院在 10 职硕士研究生毕业，工程师。1983年7月后，在湖南省轻武器研究所工作。1991年3 月后，在惠州市柏惠电子有限公司工作，任工程师。1992年8月后，在惠州仲恺高新 技术产业开发区管理委员会工作，任办公室副主任。1998年1月后，在友荣精密五金 （惠州）有限公司工作，任副总经理。2003年6月后，在惠州仲恺高新技术产业开发 区管理委员会工作，任办公室主任。2005年7月至今，在惠州市仲恺高新技术投资控 股有限公司工作，任该公司董事、副总经理兼企管部部长。 董事：白小平，东北工学院毕业，本科学历。1987年至1990年在包头钢铁公司 工作，历任劳动工资处定员定额科定额员、经理办公室秘书科秘书。1990年至1999 年在赤峰市经济贸易委员会工作，历任生产科科员、副科长、科长。1999年至2004 年在德赛集团工作，历任投资发展部主办、总经理助理、副总经理。2004年12月至 今，任德赛集团投资发展部总经理。 独立董事：杨绍家，大学文化程度，为深圳市杰出专家，享受政府特殊津贴。 曾在东北人民大学（现吉林大学）任教，后在冶金工业部、中国有色金属总公司管 理学院咨询室、北京中业管理咨询公司专家委员会担任管理职务。现在深圳市高级 经理评价推荐中心任教授，同时兼任市商贸局投资控股公司董事局财经顾问、罗湖 区投资管理公司董事局顾问、罗湖区酒店（集团）公司独立董事、市企业家协会专 家委专家委员、市企业高级经理资格评审委员会委员、是企业管理现代化系列培训 教材编委会主编。 独立董事：张晓明，1982年毕业于陕西财经学院会计系。1988年获西北大学经 济学硕士学位。现任西北大学经济学院会计系主任、教授、中国注册会计师、中国 会计学会理事、陕西会计学会常务理事、陕西审计学会理事。 独立董事：班武，吉林大学函授法律专业本科毕业，中国高级法官，中国法学 会会员，国际刑法协会会员。历任深圳市中级人民法院刑事审判第二庭庭长，深圳 市中级人民法院审判委员会委员，深圳市中级人民法院错案追究领导小组成员。目 前已离岗退养。 （2）监事会成员简介 公司共有监事3名。各监事的基本情况如下： 监事会主席：夏志武，大专学历，中级职称，注册会计师。1996年11月至2000 年5月任湖南省益阳苎麻纺织印染厂会计。2000年5月至2001年7月任德赛集团审计部 审计员。2001年7月至今历任德赛集团审计部总经理助理、财务部总经理助理、财务 部副总经理。2005年1月后任德赛集团财务部总经理。 监事：李猛飞，湖南大学经济学硕士。1998年9月至2001年4月，湖南大学经济 研究中心宏观经济学专业硕士研究生。2001年6月至2002年2月，西南证券有限公司 深圳投资银行部业务经理。2002年3月后，在德赛集团工作，历任德赛集团投资发展 部项目经理、资本运营主任。2006年2月至今，任德赛集团投资发展部总经理助理。 11 监事：周政元，广东商学院经济学学士，广东工业大学经济管理专业在职研究 生。1990 年 7 月至 1992 年 7 月，广西高等商业专科学校任教。1992 年 8 月至 1997 年 7 月任第一电声企业（惠州）有限公司财务主管。1997 年 8 月至 2001 年 8 月，任 德赛集团财务部副经理。2002 年 2 月至 2002 年 6 月，任德赛集团企业管理部财务主 办。2002 年 7 月至 2005 年 3 月，任德赛光电科技有限公司财务总监。2005 年 3 月 至今，任惠州德赛电池财务总监。 （2）高级管理人员简介 公司共有高级管理人员3名。各高级管理人员的基本情况如下： 总经理：冯大明（请见董事会成员简介）。 财务部部长：林军，新疆财经学院本科毕业，经济学学士，会计师。1993年— 1994年惠州市东江企业集团财务部任会计主办。1994年—1997年在广东粤群实业有 限公司任财务经理。1997年—1999年在惠州市东江制药厂任财务主管。1999年—2001 年在香港旭日企业真维斯服饰公司任高级主任。2001年至2005年10月在德赛集团任 审计部审计主任。 董事会秘书：游虹，广东华南师范大学中文系本科毕业，文学学士，企业法律 顾问和中级经济师职称。1983 年 8 月至 1986 年 6 月在广州市第 17 中学任高中语文 教师。1986 年 7 月至 1989 年 1 月任深圳市南方交通发展公司进出口部部长。1989 年 1 月至 2002 年 9 月历任深圳市万山实业股份有限公司（公司前身，以下简称“ 深 万山” ）进出口部部长、企业管理部部长、深万山建材保税公司经理、深万山办公 室副主任等职。2002 年 10 月至今任深万山（现更名为“ 德赛电池” ）董事会秘书。 3、董事、监事兼职情况 董事：刘其，2002年4月至今，任德赛工业监事；2002年8月至今，任德赛集团 常务董事；2003年5月至今，任惠州市德恒实业有限公司董事（以下简称“ 惠州德恒” ）。 董事：冯大明，2005年至今，任德赛集团董事。 董事：李兵兵，2003年3月至今，任德赛集团有限公司副总裁；2003年12月至今， 任惠州德恒董事长。 董事：钟晨，2002年4月至今，任德赛工业董事。2003年3月至今，任德赛集团 副总裁、常务董事；2002年12月，任惠州市德赛金融电子有限公司董事长；2003年5 月至今，任惠州德恒董事。 董事：张赤戎，2005年7月至今，任惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司董事、 副总经理兼企管部部长。 董事：白小平，2004年12月至今，任德赛集团投资发展部总经理；2002年4月至 今，任德赛工业监事。 独立董事：张晓明，2002年12月至今任陕西建筑机械股份有限公司独立董事。 12 独立董事：班武，2004年12月至今任深圳市盛润集团股份有限公司独立董事。 监事会主席：夏志武，2005年7月至今，任德赛工业董事、企管部部长；2005年 1月至今，任德赛集团财务部总经理。 监事：李猛飞，2006年2月至今，任德赛集团投资发展部总经理助理。 监事：周政元，2005年3月至今，任惠州德赛电池财务总监。 4、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，由于工作变动及本人提出辞呈，董事会一致同意公司董事兼副董事 长朱建军的辞职，并经 2005 年第一次临时股东大会选举增补了白小平为公司董事。 （二）员工情况 公司共有员工3476人，其中销售人员105人、技术人员326人、财务人员60人、 行政人员178人；博士2人，硕士8人、大学本科199人、专科269人、其他2998人。 公司没有需要承担费用的离退休职工。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司按照中华人民共和国《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证监局 发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定和要求，不断完善公司的法人治理结 构，努力建立现代企业制度，规范公司运作，努力提高规范水平。先后制订了《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《信息披露制 度》和《投资者关系管理工作细则》。 2005 年底，新《公司法》和《证券法》颁布并于 2006 年 1 月 1 日开始实施。公 司计划根据新《公司法》和《证券法》，及在中国证监会和深圳证券交易所出台具 体实施细则后，对公司《章程》及相关的规章制度进行修改和完善。 对照中国证监会和深圳证监局发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定和 要求，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下： 1、关于公司股东与股东大会。 公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分 行使合法权利。 报告期内公司召开了一次股东大会年会、一次关于股权分置改革的相关股东会 议和一次临时股东大会，股东大会及相关股东会议召集召开程序、出席会议人员的 资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法全文》 和公司《章程》的规定。 2、关于控股股东与上市公司的关系。 13 报告期内，控股股东依法行使股东权利，承担股东义务，并对公司发展十分重 视，一直给予大力支持；控股股东没有要求公司实行产权代表人报告制度。 公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到“ 五分开” ，并 具有独立完整的业务及自主经营能力： （1）业务分开方面 在业务方面，公司控股的德赛能源、惠州德赛电池以及蓝微电子三家公司与控 股股东没有相同或相近的业务，所以公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的 采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （2）人员分开方面 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，拥有独立的劳动、 人事及工资管理系统。公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在 公司领取薪酬，且均未在股东单位担任行政任何职务。 （3）资产完整方面 公司与控股股东产权关系明确，公司资产独立完整、权属清晰。报告期内，控 股股东没有占用、支配公司资产，没有干预公司对资产的经营管理。 （4）机构分开方面 公司组织机构体系健全，内部机构独立，不存在与控股股东合署办公的情况。 公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公 司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向公司及其下属 机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响其经营管理 的独立性。 （5）财务分开方面 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立 在银行开户，依法独立纳税。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。 3、关于董事与董事会。 公司按照《章程》规定的董事选聘程序选举董事；董事均忠实、诚信、勤勉地 履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会会议按照 规定的程序进行。一般正常会议，都能做到提前十天将会议通知用电子邮件或亲自 送达等方式，告知所有董事、监事和高级管理人员；如果是临时会议，也能做到提 前三天将会议通知用电子邮件或亲自送达等方式，告知所有董事、监事和高级管理 人员；不管是什么形式的董事会，会议议案能做到事先用电子邮件或亲自送达等方 式，发送给每一个董事、监事和高级管理人员，以确保每一个董事、监事的知情权。 尽管公司在建立和完善旨在保护全体股东利益的法人治理结构方面做了大量工 作，但与《上市公司治理准则》的要求还有一定的差距，公司下一步将继续做好设 立董事会专门委员会的筹备工作，在条件成熟的情况下，成立董事会专门委员会， 14 继续推进公司治理结构的完善。 4、关于监事与监事会。 公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规和公司《章程》的规定； 公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公 司财务的监督和检查；监事会会议均能按照规定的程序进行。 5、关于绩效评价与激励约束机制。 公司经理等高级管理人员的绩效评价与激励约束机制按照有关法律、法规和公 司章程的规定进行。 6、关于信息披露与透明度。 公司按照有关规定，认真履行信息披露义务；公司董事会秘书在董事会的领导 下，按照公司《信息披露制度》的规定，负责信息披露工作。 公司董事会认为，公司治理的实际状况与中国证监会和深圳证监局发布的有关 上市公司治理的规范性文件的要求基本一致。今后公司将根据国家有关规定、中国 证监会和深圳证监局的要求，进一步完善环境、业务、会计系统、电子信息、信息 传递、内部审计等方面的内控制度，依法规范运作。 （二）关于独立董事履行职责情况。 报告期内，根据中国证监会和深圳证监局的要求，公司聘请了我国经济管理、 会计和法律领域的三位专家担任独立董事，进一步完善了公司的法人治理结构，提 高了董事会的决策水平。 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，按时参加公司董事会，除张晓明女士未能 出席公司第四届董事会第十五次会议，特委托独立董事杨绍家先生出席会议并代为 行使表决权外，公司独立董事均出席了报告期内召开的董事会。 报告期内独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 应参加董事会（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 杨绍家 16 16 0 0 张晓明 16 15 1 0 班 武 16 16 0 0 报告期内，独立董事对部分董事及高级管理人员的薪酬待遇、公司利润分配、 对外担保、关联方资金占用、关联交易、股权分置改革、经营决策和董事推荐等问 题均发表了独立意见，对董事会的科学决策、公司发展都起到了积极作用。 报告期内，独立董事对报告期内公司董事会各项议案以及公司其它事项没有提 出异议。 六、股东大会情况简介 15 报告期内，公司召开了两次股东大会和一次股权分置改革相关股东会议。会议 情况如下： （一）公司2004年年度股东大会于2005年5月10日上午10：00在深圳市福田区商 报路商报大厦9楼会议室召开。 会议决议公告于2005年5月11日刊登在《证券时报》第21版。 （二）公司股权分置改革相关股东会议于2005年12月19日下午14：00在广东省 惠州市仲恺高新技术开发区16号小区惠州市德赛电池有限公司会议室召开。 股权分置改革相关股东会议表决结果于2005年12月20日刊登在《证券时报》第 27版。 （三）公司第一次临时股东大会于2005年12月29日下午2：30在广东省惠州市仲 恺高新技术开发区16号小区惠州德赛电池会议室召开。 会议决议公告于2005年12月30日刊登在《证券时报》第25版。 七、董事会报告 （一）报告期内发生或将要发生的重大事项对公司经营成果、财务状况影响的 分析 过去的 2005 年，是公司脱胎换骨获得重生的一年。 1、2005 年 3 月 16 日起，深圳证券交易所撤消公司股票交易其他特别处理，公 司股票简称由“ ST 万山” 变更为“ 深万山” （公司因 2003 年度每股净资产低于股 票面值，股票曾在 2004 年 2 月 10 日被深圳证券交易所实行特别处理。后由于公司 在 2004 年 10 月 11 日进行了资产置换，资产置换前，公司当年累计已亏损 522.70 万 元；资产置换后，公司当年扣除非经常性损益后净利润为 273 万元，净资产为 13,735 万元，已不存在需特别处理的情形）。 2、2005 年 6 月 27 日，公司经深圳市工商行政管理局正式核准变更公司名称为： 深圳市德赛电池科技股份有限公司；变更公司的经营范围为：无汞碱锰电池、一次 锂电池、锌空气电池、镍氢电池、锂聚合物电池、燃料电池及其他种类电池、电池 材料、配件和设备的技术开发和销售；电源管理系统和新型电子元器件的技术开发、 测试及销售；移动通讯产品及配件的技术开发及销售。投资兴办实业（具体项目另 行申报）。 同时，经深圳证券交易所核准，公司证券简称由“ 深万山” 变更为“ 德赛电池” 。 公司从此正式脱离原有的房地产业务，步入以生产销售高科技电池类产品为公 司主营业务的快速发展道路。 3、2005 年 7 月 14 日，公司历时 9 个月的重大资产置换终于得以实施完成，为 16 公司今后的健康、快速发展扫除了障碍，铺平了道路。 4、2005 年 11 月 14 日和 23 日，公司分别公告了《股权分置改革说明书》和《股 权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案》，并于 12 月 19 日获得相 关股东会议通过。股权分置改革完成后，控股股东的利益与流通股股东的利益趋于 一致，有利于建立完善的公司治理结构，有利于公司的长期稳定发展。 5、年底，公司在使用本年1—10月已实现的净利润13,673,166.94弥补累计亏损 不足的情况下，用资本公积28,441,304.10元弥补了历年累计亏损42,114,471.04元， 为今后尽早实现分红派现打下基础。 累计亏损弥补后，资本公积金余额为 9,064,819.61 元。 （二）公司的基本情况及经营状况 1、公司的基本情况 公司 2005 年 7 月 14 日完成了资产置换，置换进公司的德赛能源、惠州德赛电 池和蓝微电子是公司的主要控股子公司。 德赛能源科技有限公司从事德赛电池品牌营销、国际贸易和物理电源产品的研 发、制造和销售； 惠州德赛电池、宁波德赛蓝宇电子致力于手机电池等二次组合电池研发、制造 和销售； 蓝微电子有限公司致力于各类电源管理系统产品的研发、制造和销售； 蓝讯精密、德赛海恩特致力于精美外观装饰产品和精密超薄结构产品研发、制 造和销售； 德赛锂电致力于锂锰、锂铁电池等多种类型的一次锂电池研发、制造和销售； 德赛杰能电池致力于镍氢电池的研发、生产及销售。 德赛电池拥有丰富的产品线，电池产品涵盖一次电池、二次电池方面的主要高 端产品，如碱性电池、碳性电池、锂锰电池、锂铁电池、镍氢电池、锂聚合物电池、 手机电池、充电器等，是国内电池产品最丰富的专业电池生产商之一。 公司还拥有高效、遍布全国的营销网络。公司各子公司生产电池及配件由专业 公司负责销售，共享营销网络，有利于客户资源及需求信息的整合；另外，随着全 国零售业态的变革，“ 德赛” 品牌的电池产品从 2002 年介入国内大型卖场，至今已 进入近 500 个大型卖场；目前碱性电池、碳性电池、镍氢电池、锂电池、手机电池 及充电器等近 500 种德赛品牌产品畅销全国；国内外著名手机、移动视听产品生产 商均长期将其原配电池委托德赛电池生产，德赛电池在大客户业务开发和维护方面 已具备较强的实力。 17 同时，公司完成初步产业布局，确立了未来的发展方向：创建国际知名、国内领先 终端电池品牌，在新能源产业里建设多个生产具有核心竞争力产品的制造基地和骨 干企业。 2、公司主营业务的范围及其经营状况 公司营业执照的经营范围主要是无汞碱锰电池、一次锂电池、锌空气电池、镍 氢电池、锂聚合物电池、燃料电池及其他种类电池、电池材料、配件和设备的技术 开发和销售等。 报告期内，公司实现销售收入 6.76 亿元，完成年度计划的 96%，各类主要产品 年实际产销量及计划达成情况如下：一次电池 6495 万粒，完成年度计划的 108%； 二次组 合电池 4288 万块，完成年度计划的 107%；电源保护产品 6075 万片，完成 年度计划的 101%。 报告期内，国内移动通讯市场结构和环境的巨大变化一度给公司的生产经营带 来很大的困难，国内部分手机厂商的业务停滞，甚至直接导致公司部分账款回收的 风险，但公司未雨绸缪，从 04 年下半年就筹划并逐步进行了一系列经营调整和业务 客户转型，经过公司管理层和全体员工的不懈努力，公司顺利完成年初制定的各项 经营计划，公司产品线得以扩展，客户结构得到了优化，公司主要经营的组合电池 和电源管理产品，生产能力得到进一步提升并逐步进入国际客户产业链。虽然受资 金投入局限，部分新项目目前尚不能给公司带来收益，但公司内在素质和竞争力已 得到较大提升，这将进一步支持公司未来的健康、持续发展。 公司报告期内实现主营业务收入 67,610.54 万元，净利润 1,813.59 万元。 （1）报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润构成情况如下： 单位：万元 主营业务收入 主营业务利润 分行业或分产品 金额 比例（%） 金额 比例（%） 电池及配件 67,610.54 100% 9,857.64 100% （2）报告期内，占公司主营业务毛利10%以上的业务经营活动情况为： 单位：万元 行业产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率% 电池及配件 67,610.54 57,722.96 14.62% （3）报告期内，主营业务分地区情况 单位：万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 惠州 67,610.54 333.07% 18 公司在惠州地区的主营业务收入大幅增长的原因，除了目前各类电池及配件销 售业务增长外，主要是因为公司04年度的销售业务结构变化所致。 公司04年1~9月的主营业务以在深圳的房地产租赁业务为主，期间主营业务收入 为2,200.70万元，经过资产置换，04年10~12月主营业务以在惠州地区的各类电池及 配件销售业务为主，期间主营业务收入为15,611.94万元；本年度主营业务全部为各 类电池及配件销售。 3、主要控股公司及参股企业的经营情况及业绩 （1）德赛能源 德赛能源是公司控股企业，注册资本为港币5000万元，其中公司出资3750万港 元，占注册资本的75%。德赛能源的经营范围为：碱锰电池及其它种类电池、电池配 件等产品制造（产品85%内销、15%外销）。德赛能源总资产在报告期末为10,559万 元，2005年实现主营业务收入9,334万元，净利润（687）万元。 （2）惠州德赛电池 惠州德赛电池是公司控股企业，注册资本为人民币3000万元，其中公司出资2250 万元，占注册资本的75%。惠州德赛电池的经营范围为：无汞碱锰电池、锂离子和圆 柱型锌空气电池的研究、开发、生产和销售（产品85%内销，15%外销）。惠州德赛 电池的总资产在报告期末为39,878万元，2005年实现主营业务收入51,573万元，净利 润1,819万元。 （3）蓝微电子 蓝微电子是公司控股企业，注册资本为人民币1200万元，其中公司出资900万元， 占注册资本的75%。蓝微电子的经营范围为：新型电子元器件（混合集成电路）、组 合电池保护线路板的开发、生产、测试及销售（产品85%内销，15%外销）。蓝微电 子的总资产在报告期末为13,404万元，2005年实现主营业务收入20,931万元，净利润 2,199万元。 4、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商的采购金额合计23,205万元，占年度采购总额的44.79%； 公司前五名销售客户的销售金额合计40,829万元，占公司销售总额的60.36%。 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2005年公司面临的主要问题和解决方案有： （1）公司05年成立的、研发生产一次锂电、镍氢电池、模内转印外观产品等新 项目的三家新公司，目前处于投入期，且规模较小，在报告期内尚处于亏损状态， 暂时还没有给公司带来效益； （2）公司德赛电池品牌营销业务发展较快，但相应营销渠道的投入也增长较快， 营销成本支出较收入增长偏高； （3）虽然OEM业务的客户结构得以优化，但该业务的毛利率较低，且存在较大 19 的资金占用风险； （4）公司原有的部分国产手机厂商经营出现困难，导致货款回收存在较大风险， 对公司经营现金流入也产生一定的负面影响； （5）公司虽然对原深万山遗留的大部分历史问题做了积极和妥善的处理，但还 存在一些问题依然困扰着公司正常地经营运作。 针对以上问题，公司通过以下方式努力加以解决： （1）公司继续加大在新项目方面的投入，使其尽快实现产业化、规模化，力争 尽早给上市公司带来效益； （2）公司积极调整优化品牌营销渠道，严格控制营销费用，使相关业务得以持 续良性发展； （3）在 OEM 业务方面，公司在调整客户结构的同时，在品质预防、源头控制、 自动化改造、工艺标准化等方面持续加大投入，提高产品附加值，力争全面进入国 际一流客户供应链； （4）公司正通过协商、诉讼等手段，尽最大努力积极追收被部分客户拖欠的货 款； （5）对深万山历史遗留问题，管理层正多方努力，寻找对策加以彻底解决。 （三）财务状况、经营成果 单位：万元 指标项目 2005 年末 2004 年末 增减比例（%） 总资产 59,905.58 50,061.57 19.66 股东权益 15,548.32 13,734.73 13.20 主营业务利润 9,857.64 3,422.80 188.00 净利润 1,813.59 290.86 523.53 现金及现金等价物增加 -536.00 4,503.61 说明： (1)总资产增加的主要原因是公司主营业务增长，资产规模相应地扩大。 (2)所有者权益增加的主要来源于本年利润的增加。 (3)主营业务利润增加的主要原因是：公司在04年10月进行了资产置换，由原来 的房产租赁业务转型为电池及配件制造业务，置换后公司主营业务利润较高，因此 公司业务结构变化是主营业务利润增加的主要原因。 (4)净利润增加的主要原因是：公司在04年10月进行了资产置换，由原来的房产 租赁业务转型为电池及配件制造业务，置换前公司经营亏损，置换后公司经营盈利， 因此公司业务结构变化是公司利润增加的主要原因。。 (5)现金及现金等价物减少的主要原因是：公司在04年10月进行了资产置换，资 产置换前公司以房产租赁业务为主，04年初公司的现金及现金等价物余额较少；资 20 产置换交割完成后，主营业务以电池及配件制造为主，04年期末现金及现金等价物 余额较大，至05年末现金及现金等价物余额减少了536万元，减少了12%，属于企业 正常经营产生的变化。 本报告期内，公司主营业务结构变动较大。详情参见下表： 主营业务毛利(单位：人民币元) 毛利率(%) 行业 2005年度毛利 2005年毛利率 2004年度毛利 2004年毛利率 电池及配件 98,875,761.66 14.62 35,199,232.97 19.76 公司主营业务毛利率降低的原因是，04年1-9月公司主营业务以房产租赁业务以 主，期间产品销售毛利率为56%，04年10月起公司主营业务以电池及相关配件为主， 04年10~12月期间产品销售毛利率为15%，与05年的产品销售毛利率基本持平。 （四）投资情况 1、报告期内，公司没有向社会募集资金，并且不存在前次募集资金延续到本年 度使用的情况。 2、报告期内公司其他非募集资金的重大投资行为。 2005年5月10日，公司2004年年度股东大会审议通过了《设立惠州市德赛杰能电 池有限公司（以下简称“ 德赛杰能” ）的议案》、《设立惠州德赛海恩特精密科技 有限公司（以下简称“ 德赛海恩特” ）的议案》和《设立惠州市德赛锂电科技有限 公司（以下简称“ 德赛锂电” ）的议案》。 （1）关于德赛杰能 由于电池市场空间大，前景广阔，为了保持并提升公司在电池制造领域的行业 地位，增大企业规模与盈利水平，公司控股的惠州德赛电池以自有资金600万元人民 币投资设立了德赛杰能。 德赛杰能主要业务是生产及销售动力镍氢电池、无汞碱锰电池、锂离子电池、 燃料电池、圆柱型锌空气电池等高技术绿色电池产品。目前主要进行镍氢电池研发 和制造业务，该公司已投产，但2006年仍处于投入期，预计将会给上市公司带来一 定收益。 （2）关于德赛海恩特 为了应对竞争，发掘自身潜力，提高上游配套能力，降低成本，增加利润，公 司控股的惠州德赛电池以自有资金600万元人民币投资设立了德赛海恩特。 德赛海恩特主要业务是开发、生产和销售各类电子发光板、IMD注塑件、光电 子器件、精密模具、计算机软件。 由于蓝讯精密和德赛海恩特既同属德赛电池分别投资控股60%的中外合资企业， 且股东结构相同，主营业务又有关联性，2005年年底，蓝讯精密吸收合并了德赛海 恩特。 21 德赛海恩特合并到蓝讯精密后，目前该部分业务已开始投产，同时受资金投入、 生产规模较小的影响，预计2006年会给公司带来少量收益。 （3）关于德赛锂电 由于锂电市场前景看好，尤其是移动通信、数码相机等小型便携式电器高容量 电源的需求很大，为了紧紧抓住市场机会，培育未来新的利润增长点，公司控股的 蓝微电子以自有资金600万元人民币投资设立了德赛锂电。 德赛锂电主要业务是开发、生产及销售圆柱型锌空气电池、锂锰、锂铁等一次 锂离子电池和燃料电池。 该公司为研发导向型企业，因新体系电池产品研发本身的特殊性和难度，以上 新产品从研发到大批量量产一般需要2-3年的时间，预计2006年尚不能给上市公司带 来收益。 （五）2006年的经营计划 2006年，公司计划实现销售收入8.51亿元，各类主要产品年产销量计划如下： 一次电池 1亿粒，二次组合电池5200万块，电源保护产品8000万片，镍氢电池2500 万粒，充电器等物理电源产品300万套。 为完成上述目标，增强公司综合竞争力并实现长期持续稳定发展，公司2006年 将采取以下重点工作策略： 1、加快电芯类自主产业发展，培育发展新的利润增长点； 2、加强品牌营销、国际贸易和工业配套销售的组织建设，进一步拉动电芯产业 发展和品牌提升； 3、推动组合电池和电源管理产品全面进入国际一流客户供应链，保证经营更加 健康、持续； 4、尽一切可能开展战略合作和战略结盟等资源整合工作，在最大限度挖掘自身 价值的同时提升企业生存平台； 5、持续加大各控股子公司的研发投入力度和技术人才引进，加强与国内外知名 学府的合作，增强公司持续发展的后劲； 6、强化预算计划体系，加强预算执行力，力争超额完成全年预算目标； 7、加强各控股子公司中高级人才的培养和引进，改善员工福利，增强员工对企 业的归属感，积极探索公司机制创新途径，力争建立公司管理层利益与公司利益一 体化的激励与约束机制，推动公司健康、持续的长久发展。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2005年公司董事会共召开了16次会议： （1）公司第四届董事会第十次会议于 2005 年 1 月 28 日下午在公司会议室召开。 会议决议公告于 2005 年 2 月 1 日刊登在《证券时报》第 10 版。 22 （2）公司第四届董事会第十一次会议于 2005 年 2 月 23 日上午在惠州市德赛大 厦 24 楼会议室召开。 会议决议公告于 2005 年 2 月 28 日刊登在《证券时报》第 25—26 版。 （3）公司第四届董事会第十二次会议于 2005 年 2 月 24 日以传真通讯表决方式 召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事和部分高管人员列席了 会议。会议由刘其董事长主持。会议审议通过了如下议案： 由于公司 2004 年会计年度审计结果显示公司每股净资产 1.004 元，不存在当时 实施的《股票上市规则》有关股票特别处理的规定，因此，同意公司向深圳证券交 易所申请撤消对公司股票的特别处理。 （4）公司第四届董事会第十三次会议于2005年3月31日以传真通讯表决方式召 开。会议应出席董事9人，实际出席董事8人。公司监事和部分高管人员列席了会议。 会议由刘其董事长主持。会议审议通过了如下议案： 为顺利履行公司与德赛工业及德赛集团签署的《资产置换协议》及相关补充协 议，同意与德赛工业、德赛集团签署《关于资产置换中部分资产交割形式之补充协 议》，并授权公司董事长刘其先生负责办理有关具体事宜。 （5）公司第四届董事会第十四次会议于2005年4月1日以传真通讯表决形式召 开。会议应出席董事9人，实际出席董事8人。公司监事和部分高管人员列席了会议。 会议由刘其董事长主持。会议审议通过了如下议案： 同意公司下属全资子公司深圳市万山物业管理公司（以下简称“ 万山物业” ） 100%的股权全部转让给深圳市德赛产业发展有限公司（以下简称“ 德赛产业” ）、 德赛工业及德赛集团，并授权公司董事长刘其先生负责办理有关具体事宜。 （6）公司第四届董事会第十五次会议于2005年4月7日上午在惠州市德赛电池有 限公司会议室召开。 会议决议公告于2005年4月8日刊登在《证券时报》第48—47版。 （7）公司第四届董事会第十六次会议于2005年4月13日以传真电话会议形式召 开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和部分高管人员列席了会议。 会议由刘其董事长主持。 会议审议通过了公司《2005年第一季度报告》。 （8）公司第四届董事会第十七次会议于 2005 年 4 月 25 日以传真通讯表决形式 召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事和部分高管人员列席了 会议。会议由刘其董事长主持。会议审议通过了如下议案： 同意公司以位于深圳市罗湖区田贝四路19号的部分房产对德赛产业进行增资， 并授权公司董事长刘其先生负责办理有关具体事宜。 （9）公司第四届董事会第十八次会议于 2005 年 5 月 17 日以传真电话会议形式 召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事和部分高管人员列席了 23 会议。会议由刘其董事长主持。 会议同意按市场价对外销售公司名下的房产——碧中园碧天阁 3102 房和 3006 两套住房。 （10）公司第四届董事会第十九次会议于 2005 年 5 月 30 日以传真电话会议形 式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事和部分高管人员列席 了会议。会议由刘其董事长主持。 会议同意将公司持有的深圳长城家具装饰工程有限公司13.33%的股权，以人民 币266.6万元出让给深圳市易科赛尔科技有限公司（深圳长城家具装饰工程有限公司 原有股东香港嘉和建设有限公司放弃优先购买权）。 （11）公司第四届董事会第二十次会议于 2005 年 6 月 8 日以传真电话会议形式 召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事和部分高管人员列席了 会议。会议由刘其董事长主持。 会议审议通过了如下议案： 同意公司将所持有的德赛产业股权，在整体资产置换的框架内，全部转让给德 赛工业及德赛集团，并授权公司董事长刘其先生负责办理有关具体事宜。 （12）公司第四届董事会第二十一次会议于 2005 年 6 月 9 日以传真电话会议形 式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事和部分高管人员列席 了会议。会议由刘其董事长主持。 会议同意将公司持有的深圳长城家具装饰工程有限公司13.33%的股权，以人民 币266.6万元出让给深圳市易科赛尔科技有限公司（深圳长城家具装饰工程有限公司 原有股东香港嘉和建设有限公司放弃优先购买权），扣除香港嘉和建设有限公司代 为出资款项后，公司实际收取转让款项77.77万元。 （13）公司第四届董事会第二十二次会议于 2005 年 8 月 3 日以传真电话会议形 式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事和部分高管人员列席 了会议。会议由刘其董事长主持。 会议审议通过了公司《2005 年半年度报告》及其摘要。 （14）公司第四届董事会第二十三次会议于2005年8月30日以传真电话会议方式 举行。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和部分高管人员列席了会 议。会议由刘其董事长主持。 会议同意按市场价对外销售公司名下房产——碧中园碧天阁3006号一套住房。 （15）公司第四届董事会第二十四次会议于 2005 年 10 月 19 日以传真电话会议 方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事和部分高管人员列 席了会议。会议由刘其董事长主持。 会议审议通过了公司《2005 年第三季度报告》。 （16）公司第四届董事会第二十五次会议于2005年11月25日以传真电话会议方 24 式召开。 会议决议公告于2005年11月29日刊登在《证券时报》第31版。 有关说明： ①公司2005年第四届董事会第十三次、十四次、十七次和二十次会议决议，均 为公司整体资产置换有关的具体实施工作，公司董事会根据公司2004年第三次临时 股东大会的授权办理整体资产置换中各类资产过户有关的具体手续。 ②公司2005年第四届董事会第十八次和二十三次会议决议，均为公司受资产实 际所有人德赛产业的委托对外销售公司名下房产。 2、报告期内，股东大会或相关股东会共做了十六项决议，董事会按照《公司法》、 公司《章程》等有关规定，充分履行法律赋予董事会的职责，认真执行股东大会决 议，圆满完成了各项工作。 2005年12月19日，公司召开股权分置改革相关股东会议，决定进行股权分置改 革（本次股东会议决议于2005年12月20日在《证券时报》上公告）。 公司董事会认真执行相关股东会议决议。2005年12月26日，公司股权分置改革 方案正式实施，以股权分置改革前流通股本44,723,572股为基数，公司非流通股股东 向股权登记日（2005年12月1日）登记在册的全体流通股东每10股送2.8股。从2005 年12月27日起公司股票简称由“ 德赛电池” 变更为“ G德赛” ，公司非流通股股份变 更为有限售条件的流通股股份。公司董事会圆满完成了该项股权分置改革工作。 （七）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案（如果本报告期盈利但未 提出现金利润分配预案的，要说明不分配的原因以及未分配利润的用途和使用计 划）。 经深圳大华天诚会计师事务所审计确认，公司 2005 年度实现利润总额 28,464,716.60 元，实现净利润 18,135,872.13 元，董事会建议本年度不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。 公司虽在本报告期内实现盈利，但弥补了以前年度亏损后，可供分配利润偏少， 公司拟与以后实现利润合并进行分配。 独立董事对公司不进行现金利润分配发表了独立意见，并对此表示认可。 （八）公司2006年选定的信息披露报纸仍为《证券时报》。 （九）关于公司控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保问题 1、关于公司控股股东及其他关联方占用资金问题，深圳大华天诚会计师事务所 经审计并为此出具了以下专项说明： “ （1）截至2005年12月31日止，大股东(或实际控制人)及其控制的企业和其它 关联方占用上市公司资金559.79万元。 （2）关联方违规占用上市公司资金情况： ①截至2005年12月31日止，未发现关联方违规占用资金的情况。 25 ②大股东及其控制的企业和其他关联方违规占用上市公司资金情况： 截至2005年12月31 日止，未发现大股东及其控制的企业违规占用资金的情况。” 2、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金问题，独立董事发表以下独立 意见： “ 公司大股东及其控制的企业没有违规占用公司资金；公司关联方也没有违规 占用公司资金。” 3、关于公司当期对外担保问题，独立董事发表以下独立意见： “ 公司及其控股子公司既未对其控股股东德赛工业及其下属企业提供担保，也 未对其实际控制人及其下属企业提供担保，同时，也没有对外担保。” 八、监事会报告 （一）报告期内监事会的工作情况 1、报告期内，监事会共召开了一次监事会会议： 公司第四届监事会第四次会议于2005年2月23日上午在惠州市德赛大厦24楼会 议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席夏志武先生 主持。 会议审议通过了如下事项： （1）审议并通过了《监事会 2004 年度工作报告》（即公司 2004 年年度报告中 之“ 监事会报告” ）。 （2）审议并确认了《2004 年度公司审计报告》。 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司 2004 年度财务 报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，深圳大华天诚会计师事务所对公司 2004 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计意见及所涉及事项是客观公正的。 （3）审议并确认了《公司 2004 年度利润分配及分红派息方案》。 （4）审议并确认了对外披露的《公司 2004 年年度报告》及其摘要。 会议决议公告于 2005 年 2 月 28 日刊登在《证券时报》第 25—26 版。 2、报告期内，为了监督公司董事会会议程序的合法性，监事会成员列席了2005 年董事会的16次会议，对公司重大问题进行了单独审议。 3、报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动。监事会主席多次或委 托其他监事列席了公司2005年总经理办公例会，对公司的经营管理工作程序行使了 监督职责。 4、报告期内，监事会认真履行监督财务的职能，认为公司建立健全了比较完善 的财务制度，有力地保证了公司正常的经营管理工作的开展。 （二）监事会对下列事项发表独立意见： 26 1、关于公司依法运作情况 公司监事会根据有关法律法规和公司《章程》的规定，对公司股东大会、董事 会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员 履行职务情况及公司各项管理制度进行了监督，认为： （1）公司董事会为公司的长远发展，为股东的利益，做到了诚信勤勉、尽职尽 责，其决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定； （2）董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合有关法 律法规和公司《章程》的规定； （3）公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律法规、公司《章程》， 也没有损害公司利益或股东权益的行为； （4）公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，建立健全法人治理结 构，建立了比较完善的内部控制管理制度； （5）由于最新修订的《公司法》和《证券法》已于2006年1月1日开始实施，建 议公司在中国证监会及深圳证券交易所制定并颁布实施细则或相关的指引后，尽快 修改公司《章程》及相关的议事规则。 2、关于公司财务状况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为：公司2005年度财 务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，深圳大华天诚会计师事务所对公司 2005年度财务报告出具的标准无保留意见的审计意见及所涉及事项是客观公正的。 3、关于募集资金项目投资情况 报告期内，公司无募集资金项目投资。 4、关于公司收购、出售资产情况 报告期内，公司除了与德赛集团和德赛工业实施完成了重大资产置换外，没有 其他的收购、出售资产情况。 5、关于公司重大关联交易 2005年度，公司进行的关联交易严格遵守了“ 公平、公正、合理” 的市场原则， 没有出现不公平和损害公司利益的情况（详见公司2005年年度报告“ 重要事项” 中 “ 重大关联交易事项” ）。 九、重要事项 （一）本年度公司重大诉讼、仲裁事项。 1、关于公司与深圳阳光酒店（以下简称“ 阳光酒店”）的诉讼 （1）案由简介 27 公司2004年12月下旬收到深圳中院关于阳光酒店起诉公司（第一被告）及深圳 市城市建设开发（集团）公司（第二被告，以下简称“ 城建集团”）的传票及《民事 诉状》。 《民事诉状》的主要内容是：1993 年 6 月 22 日，公司、香港金誉发展有限公司 （以下简称“ 金誉公司”）和阳光酒店作为甲方，与作为乙方的深圳中建实业股份有 限公司（以下简称“ 中建公司”）签订了《关于兴建太阳岛大厦协议书》，约定中建 公司在 1992 年 11 月 28 日与黑龙江省对外经济贸易委员会驻深圳办事处签订的《关 于合作兴建太阳岛大厦合同书》中，有关中建公司所承担的责任和权益，包括因合 同引起的法律纠纷，全部由作为甲方的阳光酒店、公司和金誉公司承担；与此同时， 公司、金誉公司、阳光酒店三方还签订了《合作兴建太阳岛大厦投资与房产分配协 议书》，约定三方投资额分别为公司占总投资的 50%，金誉公司占 45%，阳光酒店占 5%，按该比例分配投资方分得的太阳岛大厦 60%的建筑面积。 太阳岛大厦项目于 1993 年年底开工兴建，1994 年 10 月停工，1997 年复工，主 体于 1998 年 10 月封顶，于 2002 年 11 月竣工。公司作为太阳岛大厦的开发商，于 2000 年已将太阳岛大厦项目之权益与城建集团的南华花园裙楼进行了置换，城建集 团接替公司后，出资兴建了太阳岛大厦直至竣工。 由于大厦已经竣工，阳光酒店曾就房屋分配事宜与城建集团进行协商，但城建 集团认为阳光酒店还应出资 3317 万元，并应按出资比例承担太阳岛项目的亏损，否 则无法给阳光酒店分配房产。 现阳光酒店以其和金誉公司等相关单位由始至终都不具有房地产开发、经营的 主体资格，且相关的“ 合作建房” 的合同和约定都没有得到政府主管部门的批准为 由，主张其与公司、金誉公司等单位之间签订的以开发经营太阳岛大厦为内容的合 同也应属于无效，应该按照无效合同的处理原则，由公司和城建集团将其出资款的 本金 3824.39 万元和利息 2656.66 万元全部返还。 有关该诉讼的详细情况，公司已在 2004 年 12 月 22 日《证券时报》的第六版上 进行了公告。 （2）本次诉讼目前进展情况 第二被告城建集团对阳光酒店进行了反诉，反诉请求是判令被反诉人（阳光酒 店）依照合作协议补足其所拖欠太阳岛大厦项目的投资款人民币共计5387.72万元。 2005 年 10 月 25 日法院对该案进行了开庭审理，目前暂未判决，也暂未安排 再次开庭。 （3）对公司本期利润或期后利润的可能影响 由于公司于 1999 年 11 月 26 日已和城建集团签订了《资产置换合同书》（该事 项在 2000 年 7 月 7 日的《证券时报》和 2000 年半年度报告上进行了公告），根据该 合同第 2 条第 3 款规定，城建集团承认公司与太阳岛合作开发方所签订的所有合同 28 与协议，保证按原合同与协议规定承担公司在太阳岛开发建设项目中应享有的权利、 义务和责任。 而且 2004 年初，在德赛工业与城建集团签署的《股份转让协议》附件五中，双 方明确约定“ 转让方（城建集团）承诺承担太阳岛大厦项目所有合同或协议中深万 山全部权利、义务，且该项目产生的所有税费按照转让方（城建集团）与深万山于 1999 年 11 月 26 日签订的《资产置换合同书》的约定执行”。 因此，本次诉讼所产生的或有负债应由城建集团承担。经调查，公司认为城建 集团完全有能力履行上述所承诺的义务。有关该诉讼的详细情况，公司已在 2004 年 12 月 22 日《证券时报》的第六版上进行了公告。 2、关于公司与深圳市木材有限公司（下称“ 木材公司”）的诉讼 （1）案由简介 木材公司、深圳市新龙达实业有限公司（下称“ 新龙达”）、深圳市深劳物业管 理有限公司（下称“ 深劳物业”）与深圳市住宅工程开发股份有限公（下称“ 住宅公 司”）、深圳市万山实业股份有限公司（现电池股份）、永达利企业有限公司于1992年 4月20日共同合作开发桂园路桂花大厦，并按《桂园路桂花商住大厦统建协议书》、 《桂园路桂花商住大厦项目物业分成协议》进行物业分成。 工程完工房屋交付后，木材公司等三公司以面积短少234.12平方米诉至法院，深 圳市中级人民法院判决住宅公司等三公司向木材公司等三公司交付短少房屋面积 145.5平方米。 （2）本次诉讼目前进展情况 案件执行完毕后，木材公司等三公司又以要求支付短少面积的使用费为由诉至 法院，深圳市中级人民法院又以（2004）深中法民五终字第2606号判决住宅、公司、 永达利向木材公司等三公司共支付房屋使用费144.7725万元。因住宅公司和原万山已 签订移交协议，本案因此由住宅公司承担。目前该案已进入执行程序，住宅公司正 与原告协商解决。 （3）对公司本期利润或期后利润的可能影响 公司 2004 年 4 月 30 日经 2004 年第一次临时股东大会批准，与住宅公司签署了 《关于<桂花大厦项目物业分成协议>的补充协议》。该补充协议明确将原《桂花大 厦项目物业分成协议》中确定的关于住宅公司及公司双方的投资分配形式，由实物 分配变更为现金分配形式，即由住宅公司收回原分配给公司的桂花大厦部分物业， 同时按原始价格 25,478,876.59 元，以现金形式分配给公司。 因此，涉及桂花大厦物业房屋面积短少的诉讼，应由住宅公司承担，该案对公 司本期利润或期后利润的没有造成损失，但给公司正常运作带来一定的影响。 3、惠州德赛电池诉南京熊猫通信发展有限公司（以下简称“ 南京熊猫”）欠款 案 29 （1）案由简介 由于南京熊猫及南京熊猫移动通信设备有限公司（以下简称“ 熊猫移动”）拖欠 惠州德赛电池 6,840,278.50 元，惠州德赛电池作为原告，以南京熊猫和熊猫移动作为 被告，于 2005 年 9 月 6 日向惠州市中级人民法院提起诉讼，追讨欠款及由此产生的 相关利息。 由于被告向广东省高级人民法院提起管辖权异议上诉，该案由何法院管辖一直 未确定。 近日收到广东省高级人民法院裁定书，裁定驳回南京熊猫欠款案管辖权异议上 诉，本案仍由惠州市中级人民法院受理。 （2）本次诉讼目前进展情况 仍在一审审理阶段，未有结果。 4、惠州德赛电池诉深圳市雨尔电子科技发展有限公司（以下简称“ 深圳雨尔”） 欠款案 （1）案由简介 由于深圳雨尔拖欠惠州德赛电池 1,771,790.00 元，惠州德赛电池作为原告，以深 圳雨尔作为被告，于 2005 年 4 月 14 日向深圳市福田区人民法院提起诉讼，追讨欠 款及由此产生的相关利息。 （2）本次诉讼目前进展情况 仍在一审审理阶段，未有结果。 5、惠州德赛电池诉深圳市赛昂电子科技有限公司（以下简称“ 深圳赛昂”）欠 款案 （1）案由简介 由于深圳赛昂拖欠惠州德赛电池 1,865,058.05 元，惠州德赛电池作为原告，以深 圳赛昂作为被告，于 2005 年 4 月 14 日向深圳市福田区人民法院提起诉讼，追讨欠 款及由此产生的相关利息。 （2）本次诉讼目前进展情况 仍在一审审理阶段，未有结果。 6、惠州德赛电池诉潍坊青鸟华光电池有限公司（以下简称“ 潍坊青鸟”）欠款 案 （1）案由简介 由于潍坊青鸟拖欠惠州德赛电池 4,941,945.20 元，惠州德赛电池作为原告，以潍 坊青鸟作为被告，于 2005 年 8 月 8 日向惠州市中级人民法院提起诉讼，追讨欠款及 由此产生的相关利息。 （2）本次诉讼目前进展情况 已经于 2006 年 2 月 23 日一审判决惠州德赛电池胜诉。 30 以上诉讼事项不会影响公司目前的正常生产经营，但对公司收回相关权益构成 一定障碍，公司已在本报告期内根据会计政策计提了相应的减值准备。 （二）报告期内收购、出售资产情况、吸收合并事项 1、重大资产置换概况 公司因长期资金匮乏、土地储备不足而导致主业基本处于停滞状态，为了改善 公司的经营状况，增强盈利能力，公司急需引进发展前景良好的产业，但作为房地 产开发和物业租赁企业，以公司现有的资金、人才、技术和管理经验等资源储备看， 已难依靠自身实力实现业务的大幅度转型。因此，只有及时采取积极的措施，通过 大规模资产置换，出售无法持续经营的资产，引进外部优秀企业，对公司进行业务 结构的战略性调整，才能使公司重焕生机，从根本上保障全体股东的整体利益。 因此，公司经2004年第三次临时股东大会批准，与德赛集团和德赛工业签订了 《资产置换协议》，以合法拥有的整体资产、负债（除少量不能剥离的资产、负债及 已全额计提的坏帐外）与德赛集团合法持有的德赛能源75%的权益性资产以及德赛工 业合法持有的德赛电池75%的权益性资产、蓝微电子75%的权益性资产进行置换。 本次资产置换以2004年3月31日置出资产和置入资产的评估值为基础，经公司与 德赛集团和德赛工业协商后确定交易价格为： （1）置出资产：根据中勤信出具的评估报告（中勤信资评报字〔2005〕第A107 号），截止2004年3月31日，公司置出资产的评估值合计为116,858,300.00元，交易价 格确定为116,858,300.00元。 （2）置入资产：根据中勤信出具的评估报告（中勤信资评报字〔2005〕第A108 号），截止2004年3月31日，德赛能源75%股东权益的评估值合计为4,702.50万元，交 易价格确定为4,702.50万元；德赛电池75%股东权益的评估值合计为5,400.00万元，交 易价格确定为5,400.00万元；蓝微电子75%股东权益的评估值合计为3,562.50万元，交 易价格确定为3,562.50万元。 （3）置换差额：由于置入资产价格高于置出资产价格，形成置换差额1,979.17 万元，德赛集团和德赛工业同意免除公司支付该部分置换差额的义务。 2、重大资产置换进展情况 （1）与置入资产交割的有关情况 ①2004年10月11日，德赛集团将其持有的德赛能源75％股权、德赛工业将其持 有的惠州德赛电池、蓝微电子各75％股权转让给公司的相关工商变更登记已经办理 完毕（详见公司刊登于2004年10月20日《证券时报》7版上的《资产重组进展公告》）。 根据有关法律法规的规定，本次资产置换完成后，原由德赛集团派往德赛能源 的董事将改由公司派出，原由德赛工业派往惠州德赛电池、蓝微电子的董事亦将改 由公司派出。目前，公司已经根据德赛能源、惠州德赛电池、蓝微电子三家公司《章 31 程》的规定，向三家公司各分别委派了六名董事（三家公司董事会分别由七名成员 组成）。 ②商标：德赛集团与德赛能源、惠州德赛电池分别于2004年5月10日和2004年8 月30日签署了《商标使用许可合同》和《商标使用许可合同之补充协议》。根据上述 合同，德赛集团授权德赛能源和惠州德赛电池使用第752832号“ DESAY” 注册商标、 第1066195号“ 德赛” 注册商标、1054239号“ DESAY” 注册商标和第3132600号 “ DESAY” 注册商标。目前德赛集团授权德赛能源和惠州德赛电池使用第752832号 “ DESAY” 注册商标、第1066195号“ 德赛” 注册商标、1054239号“ DESAY” 注册 商标的商标使用许可合同备案手续已经在国家工商行政管理总局商标局办理完毕， 德赛集团授权德赛能源和惠州德赛电池使用第3132600号“ DESAY” 注册商标商标使 用许可合同备案手续正在办理当中。 （2）与置出资产交割的有关情况 ①人员 根据《资产置换协议》的规定，除保留了与证券事务相关的员工外，公司原有 其他员工均已随置出资产离开公司。 ②流动资产 截止2005年1月10日，公司置出资产中的流动资产已经全部转让给德赛集团与德 赛工业在深圳设立的德赛产业。 ③银行债务 截止2005年1月10日，本次重大资产置换中应置出的银行债务，已经全部置出。 ④非银行债务 截止2005年1月10日，公司已将原公司债务置换到德赛产业。 ⑤固定资产及股权 截止2005年7月13日，从公司置出的房产、股权以及车辆的相关过户手续均已办 理完毕。 本次重大资产置换实施结果的公告及实施结果的法律意见书，详见公司刊登于 2005年7月14日《证券时报》25版。 （3）本次资产置换对公司的影响 ①对公司业务连续性及管理层稳定性的影响 由于资产置换的目的是对公司主营业务进行战略性调整，所以本次置换，彻底 改变了公司的主营业务，使公司从房地产的开发、销售和租赁转到各类高新电池的 研发、生产和销售。 由于本次资产置换对公司原有主营业务进行了彻底的改变，所以除了保留少量 证券事务有关的管理人员外，其余全部经营管理人员及员工已随置出资产和业务离 开了公司。公司根据置入资产和业务的性质、特点，重新聘任了经营管理人员。 32 ②对公司财务状况和经营成果的影响 本次资产置换前后公司主营业务发生重大变化，不但使公司在报告期内扭转了 亏损局面，而且大大提高了公司盈利能力。 通过资产置换，公司的财务状况明显改善。公司资产变现能力、短期偿债能力 明显增强，资产结构趋于合理；公司资产运营效率大幅提升；公司资产负债率保持 较为合理和安全；公司盈利能力明显增强。（详见会计数据和财务指标） 资产置换前，公司亏损522.70万元；资产置换后，2004年公司整个报告期内实现 净利润290.86万元，其中置入资产形成的收益（扣除股权投资差额摊销）为836.97万 元；2005年实现净利润1813.59万元。 （三）报告期内重大关联交易事项 1、重大资产置换的关联交易 （1）关联交易概述 公司因长期资金匮乏、土地储备不足而导致主业基本处于停滞状态，为了改善 公司的经营状况，增强盈利能力，公司急需引进发展前景良好的产业，但作为房地 产开发和物业租赁企业，以公司现有的资金、人才、技术和管理经验等资源储备看， 已难依靠自身实力实现业务的大幅度转型。因此，只有及时采取积极的措施，通过 大规模资产置换，出售无法持续经营的资产，引进外部优秀企业，对公司进行业务 结构的战略性调整，才能使公司重焕生机，从根本上保障全体股东的整体利益。 2004年6月5日，公司召开了第三届董事会四十次会议，审议通过了“ 除了少量 无法置换的资产和负债，公司以整体资产和负债与德赛集团合法持有的德赛能源75 ％的股权以及德赛工业合法持有的惠州德赛电池75％的股权、蓝微电子75％的股权 进行了置换” 等相关的议案，并得到2004年10月11日2004年第三次临时股东大会的 批准实施。 由于德赛工业是公司的控股股东，而德赛集团又是德赛工业的控股股东，德赛 集团成为公司的实际控制人，因此以上资产置换构成关联交易。 （2）关联方介绍 德赛集团，全称是惠州市德赛集团有限公司，成立于 1993 年 1 月 14 日，经济 性质为国有独资，企业类型为有限责任公司，注册资本为 3 亿元，注册地及主要办 公地点在惠州市云山西路 12 号德赛大厦 22 楼，法定代表人是姜捷，企业法人营业 执照注册号码是 4413001000252，税务登记证号码是地税粤字 441300195992408，国 税粤字 441300195992408，公司的经营范围是：经营本企业和本企业成员企业自产产 品及相关技术的出口业务，生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和“ 三来一补” 业务（按〔2000〕 外经贸政审函字第 5 号文经营）。税控装置、汽车音响、通讯设备、电子计算机及 配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、仪器仪表、家用电器的研发、生产、 33 销售及服务。销售工业生产资料（不含汽车、金、银、化学危险品）、建筑材料、 日用杂品、副食品。 德赛工业，全称是惠州市德赛工业发展有限公司，成立于 2002 年 4 月 28 日， 经济性质为国有控股，企业类型为有限责任公司，注册资本为 8,741.8 万元，注册地 在惠州市仲恺高新技术产业开发区 16 号小区，法定代表人是姜捷，企业法人营业执 照注册号码是 4413001004164，税务登记证号码是地税粤字 441300738575433，国税 粤字 441300738575433，公司的经营范围是：研制、开发、销售汽车音响、通讯设备、 电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、仪器仪表、家用电器。 开发、生产镭射光头等精密部件、数字电视机顶盒等各类数字音、视频编解码设备； 进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （3）关联交易定价原则 本次资产置换的定价原则是以评估值为基础，协商确定。本次对置出资产和置 入资产进行评估的机构是深圳市中勤信资产评估有限公司。 本次对置出资产的评估方法为成本法和收益法，评估范围以2004年3月31日为基 准日拟进行本次资产置换所涉及的相关资产及负债，包括流动资产、长期投资、建 筑物、设备和流动负债。根据中勤信出具的评估报告（中勤信资评报字〔2005〕第 A107号），截止2004年3月31日，公司置出资产的评估值合计为116,858,300.00元， 经公司与德赛集团和德赛工业协商后确定交易价格为116,858,300.00元。 本次对置入资产的主要评估方法为收益法，评估范围以2004年3月31日为基准日 拟进行本次资产置换所涉及的德赛集团持有的德赛能源75%的股权、德赛工业持有的 惠州德赛电池75%的股权、德赛工业持有的蓝微电子75%的股权。根据中勤信出具的 评估报告（中勤信资评报字〔2005〕第A108号），截止2004年3月31日，德赛能源75% 股东权益的评估值合计为4,702.50万元，经公司与德赛集团协商后确定交易价格为 4,702.50万元；惠州德赛电池75%股东权益的评估值合计为5,400.00万元，经公司与德 赛工业协商后确定交易价格为5,400.00万元；蓝微电子75%股东权益的评估值合计为 3,562.50万元，经公司与德赛工业协商后确定交易价格为3,562.50万元。 由于置入资产价格高于置出资产价格，形成置换差额1,979.17万元，德赛集团和 德赛工业同意免除公司支付该部分置换差额的义务。 （4）关联交易对公司的影响 首先是置换差额的豁免，使得公司在没有额外付出的情况下，将原本难以持续 经营的房地产和物业类资产，置换为盈利能力强、经营前景好的电池类资产。而且， 置换差额的豁免直接增加了公司的净资产，增强了抵御财务风险的能力，改善了财 务状况，有利于公司未来的发展，符合公司全体股东的利益。 其次是公司主营业务将发生重大变化。本次置换完成后，公司将从原来的房地 产开发、商业贸易以及物业租赁转变为电池（主要包括移动设备用电池、碱锰电池、 34 镍氢可充电电池）的研究、生产和销售等业务。有利于打破原有主营业务连续数年 停滞不前的局面，实现主营业务的根本转变。 再次是有助于公司扭转亏损局面。本次置换完成前，公司的主营业务状况不佳， 2003年度出现较大幅度亏损，2000年、2001年和2002年的净利润虽为正值，但扣除 大股东支持外，公司实际经常性损益近三年已经出现亏损。本次置换完成后，公司 将实现主营业务的迅速提升，收入与利润将主要来自于德赛能源、惠州德赛电池和 蓝微电子。德赛能源、惠州德赛电池和蓝微电子的电池业务增长迅速，近年来各项 财务指标均呈良好的增长势头。 最后是有利于提高盈利能力。本次置换完成后，德赛能源、惠州德赛电池和蓝 微电子将成为公司未来几年内主要的利润来源，公司净利润、净资产收益率等各项 指标均有望大幅提高。 2、日常关联交易 （1）关联交易概述 公司在披露2004年年度报告的同时以临时公告的形式披露了2005年《关于日常 关联交易的公告》，预计2005年日常关联交易总金额为4600万元（其中采购原材料 3100万元，销售产品1500万元），该项关联交易已获得2004年年度股东大会的同意， 与该项交易有利害关系的关联股东放弃了在股东大会上对相关议案的投票权。 报告期末，经统计，公司发现2005年度日常关联交易已达6694.68万元（其中采 购原材料4497.09万元，销售产品2197.59万元），已超过年初全年预计总金额。 日常关联交易增加，主要有以下几方面的原因： 一是公司原预计向关联企业惠州市德赛进出口公司（以下简称“ 德赛进出口” ） 采购原材料3100万元，现实际向该公司采购原材料增至5262万元，主要原因是公司 控股子公司蓝微电子根据生产工艺设计需要，部分生产所需的电子元器件等相关材 料需要进口，采购渠道主要是通过该类材料的国内代理商采购或通过德赛进出口直 接向境外采购，其中通过德赛进出口采购材料的价格、品质、结算等交易条件由蓝 微电子与境外供应商约定。2005年，蓝微电子将原来从国内代理商处采购的电子元 器件，逐步替代为通过德赛进出口代理直接向境外采购，因此蓝微电子采购渠道的 改变是向德赛进出口采购额超出预计的主要原因。 二是公司向关联企业德赛进出口增加的销售额，主要原因是公司控股子公司德赛 能源从05年4月份开始接到境外客户的采购意向，由德赛能源与境外客户约定价格、 品质、结算等交易条件，产品全部通过德赛进出口实现出口销售。 三是公司向关联企业德赛电子（惠州）有限公司（以下简称“ 德赛电子” ）增加 的销售额，主要原因是公司在预计05年日常关联交易情况时，公司控股子公司的相 关产品未取得德赛电子的客户的相关认证，因此未将对德赛电子的销售纳入预计范 围中。其后，公司控股子公司德赛能源和德赛杰能的相关产品先后通过了德赛电子 35 相关客户的认证，成为其长期合作的工业配套供应商，其中杰能电池生产的镍氢电 池逐步占据该项关联销售业务的主要份额。 公司对超过预计部分的关联交易不仅已于2006年2月14日刊登在《证券时报》第 7版，而且已经得到2006年第一次临时股东大会审议通过，与该项交易有利害关系的 关联股东已放弃在股东大会上对相关议案的投票权（决议公告请见2006年3月17日 《证券时报》第25版）。 （2）关联方介绍 ①关联方名称: A、公司名称：惠州市德赛进出口公司 法定代表人:李兵兵 注册资本:人民币 1000 万元 主营业务:代理进出口业务 经营场所:惠州市南坛南路二号南坛大厦 5 楼 B、公司名称：惠州市德赛视听科技有限公司 注册资本:14550 万元 法定代表人：谭燕兵 主营业务:生产经营影碟机、功放、音响、数码及高清晰电视、汽车音响、移动 电话等 经营场所:惠州市陈江镇德赛第三工业区 C、公司名称：德赛电子（惠州）有限公司 法定代表人:罗汉松 注册资本:1208 万美元 主营业务:设计开发、生产和销售各类现代通讯终端产品及其他电子产品。 经营场所:惠州市陈江镇德赛第三工业区 ②与上市公司的关联关系： 同为间接控股的法人直接控股之子公司。 （3）关联交易定价原则 这些日常关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则。关联交易均以市场价格作 为定价依据，价格合理，符合公司和全体股东的利益。 （4）关联交易的目的以及对公司的影响 ①交易的目的 充分利用关联方拥有的资源和优势，实现成本的持续降低，保证公司日常生产 经营的正常运行。 ②对公司的影响 由于以上日常关联交易均采取市场价格作为定价依据，关联交易风险可控，不 36 会损害公司和非关联股东的利益。 （5）独立董事意见 公司独立董事杨绍家、张晓明、班武认为：增加这些日常关联交易是为了维持 公司正常的生产经营所必需的，该等关联交易是公司利用关联方的资源优势，遵守 了自愿、等价、有偿的原则，从采购价格到结算方式是公允公平的，没有损害上市 公司和非关联股东的利益。 （四）股权分置改革 1、改革方案简介 2005年11月14日和23日，公司分别公告了《股权分置改革说明书》和《股权分 置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案》，改革方案要点主要是公司非 流通股股东向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东执行一定 的对价安排，流通股股东持有的每10股股票将获得由非流通股股东支付的2.8股股票， 非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总数为12,522,600股。 （1）除了支付对价和除法定最低承诺外，特别承诺事项公司控股股东德赛工业 做出如下特别承诺： A、减持时间的承诺 在法定十二个月的禁售期满后，所持股份在二十四个月内不上市交易或转让； 将委托结算公司在限售期内对所持公司股份进行锁定；在上述三十六个月锁定期满 后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股本总数的比例在十二个 月内不超过百分之十；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司 股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 B、减持价格的承诺 在其所持股份获得流通权且上述三十六个月锁定期满后的十二个月内，通过证 券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8.80元（当公司派发红股、转 增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进 行除权除息处理）；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司账户 归全体股东所有。 C、代丰汇城建执行对价安排的承诺 鉴于公司第三大非流通股股东丰汇城建已被吊销企业法人资格，为了使公司股 权分置改革得以顺利进行，德赛工业承诺对丰汇城建的执行对价安排先行代为垫付。 代为垫付后，丰汇城建所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的德赛工 业偿还代为垫付的款项，或者取得德赛工业的同意。 此外，德赛工业和仲恺高新就如下事项共同承诺： （A）有关利润分配议案的承诺 为保障全体投资者尤其是流通股股东利益，德赛工业和仲恺高新承诺：2006年、 37 2007年内至少提出进行一次利润分配的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议 案投赞成票。 （B）支付股改费用的承诺 德赛工业和仲恺高新承诺共同承担本次股权分置改革过程中发生的全部费用。 （2）承诺事项的违约责任 德赛工业和仲恺高新保证：“ 本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔 偿其他股东因此而遭受的损失。” （3）承诺人声明 德赛工业和仲恺高新声明：“ 本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。” 2、改革方案的表决通过情况 股权分置改革相关股东会议于2005年12月19日下午14：00在广东省惠州市仲恺 高新技术开发区16号小区惠州市德赛电池有限公司会议室召开。参加本次相关股东 会议现场会议和网络投票表决的股东（股东代理人）及股东代表为964人（其中962 人为网络投票股东和委托董事会投票股东），代表股份106,853,515股，占公司股份 总数的78.09%。 对《深圳市德赛电池科技股份有限公司股权分置改革方案》，全体股东赞成票 为103,667,153股，占参加本次会议有表决权股份总数的97.02%；反对票2,849,662股， 占参加本次会议有表决权股份总数的2.67%；弃权票336,700股，占参加本次会议有表 决权股份总数的0.32%。 流通股东赞成票为12,642,106股，占参加本次会议流通股有表决权股份总数的 79.9%；反对票2,849,662股，占参加本次会议流通股有表决权股份总数的18%；弃权 票336,700股，占参加本次会议流通股有表决权股份总数的2.13%。 由于股权分置改革方案已得到参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分 之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过，因此，公司股权分置改革方案最终获得相关股东会议全体股东审议通过（股 权分置改革相关股东会议表决结果于2005年12月20日刊登在《证券时报》第27版）。 3、改革方案的实施情况 2005年12月26日，公司为实施方案作了股份变更登记。 2005年12月27日，方案实施完毕： 原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；对价股 份到帐日；对价股份上市流通日；公司股票恢复交易，对价股份上市流通；股票简 称由“ 德赛电池” 变更为“ G德赛” ；当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅 限制、不纳入指数计算。 2005年12月28日公司股票设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算。 38 （五）报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产的事项；无其他公司 租赁公司资产情况。 （六）报告期内，公司无对外重大担保事项（包括没有对控股子公司提供担保）。 （七）报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项，无委托贷款事项。 （八）报告期内公司无其他重大合同。 （九）报告期内，公司或公司持股5%以上的股东承诺事项。 1、关于资产置换方面的承诺 根据公司与德赛集团及德赛工业于2004年7月23日签订的《资产置换协议之补充 协议》，德赛集团及德赛工业向公司作出如下保证：在没有发生不可抗力事件（包 括地震、台风、水灾、火灾、战争以及政府强制性干涉行为等）影响德赛能源、惠 州德赛电池和蓝微电子的正常经营的情况下，置入资产2004年4～12月、2005年及 2006年的税后净利润不低于深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字 (2004)第A018号《关于惠州市德赛集团有限公司和惠州市德赛工业发展有限公司部 分资产评估报告书》中的预测数据，即2004年4～12月惠州德赛电池、蓝微电子及德 赛能源（下称“ 三家公司” ）合计税后利润数的75%不低于1,854.92万元、2005年三 家公司合计税后利润数的75%不低于2,483.73万元，2006年三家公司合计税后利润数 的75%不低于2,426.22万元。 2004年4～12月三家公司合计实际实现税后利润数的75%为2,026.99万元，已超过 德赛集团及德赛工业向公司作出的保证。 2005年三家公司合计实际实现税后利润数的75%为2,498.22万元，已超过德赛集 团及德赛工业向公司作出的保证。 4、关于股权分置改革方面的承诺 （详见本报告“ 重要事项” 中“ 股权分置改革” ） （十）报告期内，公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2005年度会计师， 报酬金额为35万元。目前，该会计师事务所已连续为公司提供审计服务4年。 担任公司2004年度审计工作的签字注册会计师为邬建辉和刘耀辉，担任公司 2005年度审计工作的签字注册会计师仍为邬建辉和刘耀辉。 （十一）报告期内，公司董事会及董事会成员没有发生受中国证监会稽查、行 政处罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形。 十、财务报告 审 计 报 告（附后） 39 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 2、载有深圳大华天诚会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原 件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告 的原稿。 以上备查文件均完整地置于公司所在地董事会秘书办公室。 董事长（签名）：刘其 深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会 二○ ○ 六年三月二十三日 40 审 计 报 告 深华(2006)股审字 023 号 深圳市德赛电池科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了 贵公司及其子公司（以下简称“ 贵公司”）2005 年 12 月 31 日的合 并和公司资产负债表及2005年度合并和公司利润及利润分配表及2005年度合并及和公司现金流 量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上 对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存 在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局 在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们 相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有 重大方面公允反映了 贵公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 邬建辉 中国 深圳 中国注册会计师 刘耀辉 2006 年 3 月 24 日 41 深圳市德赛电池科技股份有限公司 资产负债表 2005-12-31 单位：人民币元 资产 注释 期末数 期初数 合并数 公司数 合并数 公司数 流动资产： 货币资金 1 65,126,006.92 523,222.40 70,481,406.82 1,190,362.73 短期投资 - - - - 应收票据 2 18,271,087.37 - 30,629,570.09 - 应收股利 - - - 9,000,000.00 应收利息 - - - - 应收帐款 3 261,689,498.43 - 171,045,526.29 - 其他应收款 4 29,644,830.16 18,893,988.74 10,769,247.70 57,672.00 预付帐款 5 14,202,470.99 - 7,897,643.77 - 应收补贴款 - - - - 存货 6 71,226,945.12 - 87,656,088.15 - 待摊费用 7 1,528,588.39 - 956,791.28 - 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 461,689,427.38 19,417,211.14 379,436,274.10 10,248,034.73 长期投资： 长期股权投资 8 24,695,711.53 119,704,443.80 28,047,343.03 113,249,025.48 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 24,695,711.53 119,704,443.80 28,047,343.03 113,249,025.48 其中：合并价差 22,522,192.65 - 25,096,157.48 - 其中：股权投资差额 22,522,192.65 - 25,096,157.48 - 固定资产： 42 固定资产原价 9 116,169,018.40 - 92,016,559.04 - 减：累计折旧 9 21,664,645.92 - 14,014,056.11 - 固定资产净值 9 94,504,372.48 - 78,002,502.93 - 减：固定资产减值准备 9 202,112.69 - 202,112.69 - 固定资产净额 9 94,302,259.79 - 77,800,390.24 - 工程物资 - - - - 在建工程 - - 138,000.00 - 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 94,302,259.79 - 77,938,390.24 - 无形及其他资产： 无形资产 10 14,548,255.83 14,470,120.91 14,946,164.48 14,897,154.19 长期待摊费用 11 3,820,133.85 - 247,503.36 - 其他长期资产 - - - - 无形及其他资产合计 18,368,389.68 14,470,120.91 15,193,667.84 14,897,154.19 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 599,055,788.38 153,591,775.85 500,615,675.21 138,394,214.40 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （后附附注系会计报表的组成部分） 深圳市德赛电池科技股份有限公司 资产负债表（续） 2005-12-31 单位：人民币元 负债及股东权益 注释 期末数 期初数 合并数 公司数 合并数 公司数 流动负债： 短期借款 12 48,950,000.00 - 44,000,000.00 - 应付票据 112,002,926.51 - 152,149,964.20 - 应付帐款 13 157,596,793.02 - 95,525,157.57 - 预收帐款 14 9,721,521.10 - 5,502,148.31 - 应付工资 6,850,484.19 279,049.99 4,714,021.79 35,481.00 43 应付福利费 83,027.48 83,027.48 135,876.15 - 应付股利 - - - - 应交税金 15 17,697,472.35 8,165.39 4,431,630.02 718,264.11 其他应交款 - - 6.00 6.00 其他应付款 16 30,679,312.70 96,530.11 6,554,918.65 3,151,337.95 预提费用 2,161,829.26 - 672,439.50 - 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 385,743,366.61 466,772.97 313,686,162.19 3,905,089.06 长期负债： 长期借款 34,008.04 - 101,908.04 - 应付债券 - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 34,008.04 - 101,908.04 - 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负债合计 385,777,374.65 466,772.97 313,788,070.23 3,905,089.06 少数股东权益： 少数股东权益 57,795,196.17 - 49,480,259.55 - 股东权益： 股本 17 136,829,160.00 136,829,160.00 136,829,160.00 136,829,160.00 资本公积 18 9,064,819.61 9,064,819.61 37,506,123.71 37,506,123.71 盈余公积 19 3,012,719.26 3,012,719.26 2,268,312.67 2,268,312.67 其中：公益金 19 2,516,448.20 2,516,448.20 2,268,312.67 2,268,312.67 未分配利润 20 6,576,518.69 4,218,304.01 (39,256,250.95) (42,114,471.04) 外币折算差额 - - - - 累积未弥补子公司亏损 - - - - 股东权益合计 155,483,217.56 153,125,002.88 137,347,345.43 134,489,125.34 负债及股东权益总计 599,055,788.38 153,591,775.85 500,615,675.21 138,394,214.40 44 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （后附附注系会计报表的组成部分） 深圳市德赛电池科技股份有限公司 利润及利润分配表 2005 年度 单位：人民币元 项目 注 释 本期累计数 上年同期数 合并数 公司数 合并数 公司数 一、主营业务收入 21 676,105,397.56 - 178,126,370.62 12,131,588.66 减：主营业务成本 21 577,229,635.89 - 142,927,137.65 5,360,095.17 主营业务税金及附加 299,334.06 - 971,199.20 615,670.64 二、主营业务利润 98,576,427.61 - 34,228,033.77 6,155,822.85 加：其他业务利润 (46,533.64) - 23,243.11 - 减：营业费用 27,896,027.41 - 6,384,745.05 99,288.27 管理费用 35,689,545.85 4,353,867.57 15,591,440.50 7,294,115.89 财务费用 23 5,041,481.06 (320,160.12) 5,381,044.55 4,305,452.49 三、营业利润 29,902,839.65 (4,033,707.45) 6,894,046.78 (5,543,033.80) 加：投资收益 24 (2,136,464.83) 22,670,584.99 (610,876.94) 8,037,826.27 补贴收入 409,664.00 - 100,000.00 - 营业外收入 480,887.48 - 150,191.51 - 减：营业外支出 192,209.70 1,000.00 46,317.74 2,000.00 四、利润总额 28,464,716.60 18,635,877.54 6,487,043.61 2,492,792.47 减：所得税 26 4,150,461.74 - 140,701.33 - 少数股东损益 6,178,382.73 - 3,437,769.55 - 未弥补子公司亏损 - - - - 五、净利润 18,135,872.13 18,635,877.54 2,908,572.73 2,492,792.47 45 加：年初未分配利润 (39,256,250.95) (42,114,471.04) (42,164,823.68) (44,607,263.51) 其他转入 28,441,304.10 28,441,304.10 - - 六、可供分配利润 7,320,925.28 4,962,710.60 (39,256,250.95) (42,114,471.04) 减：提取法定盈余公积 496,271.06 496,271.06 - - 提取法定公益金 248,135.53 248,135.53 - - 提取福利及奖励基金 - - - - 七、可供股东分配的利润 6,576,518.69 4,218,304.01 (39,256,250.95) (42,114,471.04) 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 6,576,518.69 4,218,304.01 (39,256,250.95) (42,114,471.04) 补充资料： 项目 本期累计数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 - 2.自然灾害发生的损失 - 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 - 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 - 5.债务重组损失 - 6.其他 - 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （后附附注系会计报表的组成部分） 深圳市德赛电池科技股份有限公司 现金流量表 单位：人民币元 46 项 目 注释 2005 年度 合并数 公司数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 706,334,418.76 - 收到税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 26,094,531.74 10,300,597.59 现金流入小计 732,428,950.50 10,300,597.59 购买商品、接受劳务支付的现金 530,066,412.94 - 支付给职工以及为职工支付的现金 41,733,738.93 1,189,873.01 支付的各项税费 27,936,267.58 877,240.63 支付的其他与经营活动有关的现金 112,514,788.04 34,115,790.95 现金流出小计 712,251,207.49 36,182,904.59 经营活动产生的现金流量净额 20,177,743.01 (25,882,307.00) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 777,666.67 777,666.67 取得投资收益所收到的现金 437,500.00 24,437,500.00 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额 - - 收到的其它与投资活动有关的现金 911.91 - 现金流入小计 1,216,078.58 25,215,166.67 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 30,001,226.27 - 投资所支付的现金 - 支付的其它与投资活动有关的现金 3,030.15 - 现金流出小计 30,004,256.42 - 投资活动产生的现金流量净额 (28,788,177.84) 25,215,166.67 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 7,121,322.79 其中：子公司吸收少数股东权益 投资收到的现金 7,121,322.79 - 借款所收到的现金 93,950,000.00 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 101,071,322.79 - 偿还债务所支付的现金 89,000,000.00 - 分配股利利润或偿还利息所支付的 现金 8,814,596.79 - 其中：子公司支付少数股东的 股利 5,000,000.00 - 减少注册资本所支付的现金 - - 其中：子公司依法减资支付给 少数股东的现金 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 47 2,553.00 现金流出小计 97,817,149.79 - 筹资活动产生的现金流量净额 3,254,173.00 - 四、汇率变动对现金的影响额 861.93 - 五、现金及现金等价物净增加额 (5,355,399.90) (667,140.33) 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （后附附注系会计报表的组成部分） 深圳市德赛电池科技股份有限公司 现金流量表(续) 单位：人民币元 项 目 2005 年度 合并数 公司数 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租赁固定资产 - - 二、将净利润调节为经营活动的现金流 量 净利润 18,135,872.13 18,635,877.54 加：少数股东损益 6,178,382.73 - 计提的资产减值准备 10,411,975.44 - 固定资产折旧 9,065,124.34 - 无形资产摊销 505,908.65 391,447.18 长期待摊费用摊销 2,005,957.19 - 待摊费用减少 (571,797.11) - 预提费用增加 1,489,389.76 - 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失 55,034.70 - 固定资产报废损失 - - 财务费用 3,814,596.79 - 投资损失 2,136,464.83 (22,670,584.99) 递延税款贷项 - - 48 存货的减少 16,527,388.72 - 经营性应收项目的减少 ( 113,976,120.23) (18,798,730.64) 经营性应付项目的增加 64,399,565.07 (3,440,316.09) 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 20,177,743.01 (25,882,307.00) 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 65,126,006.92 523,222.40 减：现金的期初余额 70,481,406.82 1,190,362.73 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 (5,355,399.90) (667,140.33) 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附附注系会计报表的组成部分） 资产减值准备明细表 2005 年度 企业名称:深圳市德赛电池科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 年初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 一 坏账准备合计 49,160,233.62 10,642,779.76 132,558.63 59,670,454.75 其中：应收账款 4,945,528.68 10,642,779.76 15,588,308.44 其他应收款 44,214,704.94 132,558.63 44,082,146.31 二 、 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 三 、 存货跌价准备合计 1,138,148.54 4,960.43 103,206.12 1,039,902.85 其中：库存商品 371,891.28 - 103,206.12 268,685.16 原材料 682,753.09 4,960.43 687,713.52 49 在产品 65,285.68 - - 65,285.68 低值易耗品 18,218.49 18,218.49 、 长期投资减值准备合计 10,919,435.91 - - 10,919,435.91 其中：长期股权投资 10,919,435.91 - - 10,919,435.91 长期债权投资 - - - - 五 、 固定资产减值准备合计 202,112.69 - - 202,112.69 其中：房屋、建筑物 - - - - 机器设备 32,742.61 - - 32,742.61 电子及其他设备 169,370.08 169,370.08 六 、 无形资产减值准备 9,521,969.30 - - 9,521,969.30 其中：土地使用权 9,521,969.30 - - 9,521,969.30 七 、 在建工程减值准备 - - - - 八 、 委托贷款减值准备 - - - - 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市德赛电池科技股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1.公司简介 本公司前身为深圳市建材设备公司，经深圳市人民政府以深府办（1990）43 号文批准，改 组设立为深圳市城建设备股份有限公司，2005 年 6 月 24 日更名为深圳市德赛电池科技股份有限 公司。本公司领取 4403011006285 号企业法人营业执照，注册资本现为人民币 13,682.92 万元。 2004 年，本公司以除少量无法置换的资产和负债之外的整体资产和负债与惠州市德赛集团 50 有限公司合法持有的惠州市德赛能源科技有限公司 75%的股权以及惠州市德赛工业发展有限公 司合法持有的惠州市德赛电池有限公司 75%的股权、惠州市蓝微电子有限公司 75%的股权进行了 置换。 由于资产置换，公司实现了资产及产业结构的重大调整，原有的资产和业务基本剥离。2005 年 6 月 24 日，本公司名称变更为深圳市德赛电池科技股份有限公司，公司主营业务正式变更为： 无汞碱锰电池、一次锂电池、锌空气电池、镍氢电池、锂聚合物电池、燃料电池及其他种类电池、 电池材料、配件和设备的技术开发和销售；电源管理系统和新型电子元器件的技术开发、测试及 销售；移动通讯产品及配件的技术开发及销售。投资兴办实业（具体项目另行申报）* 附注 2.主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计制度》和《企业会计准则》。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （4）记账基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。短期投资期末余额按成本 与市价孰低原则确定，存货期末余额按成本与可变现净值孰低原则确定。对委托贷款、长期投资、 无形资产、固定资产、在建工程等期末按会计制度规定计提减值准备。 （5）外币业务核算方法： 本公司涉及外币的经济业务，按业务发生当月 1 日中国人民银行公布的市场汇率的中间价折 合为人民币记账。期末对货币性项目按中国人民银行公布的期末市场汇价之中间价进行调整，所 产生的汇兑损益，属于筹建期间的，计入长期待摊费用，属于与购建固定资产有关的借款所产生 的汇兑损益，按借款费用资本化的原则进行处理，其他列入损益。 （6）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：库存现金及可以随时用于支付的存款及现金等价物；现金等价物是指持 有的期限短、流动性强、易于转化为已知金额现金，价值变动很小的投资。 （7）短期投资： 短期投资指购入的可随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括股票、 债券、基金等。 短期投资在取得时以投资成本计价，即放弃非现金资产的账面价值或实际支付的价款扣除已 宣告发放的现金股利或利息。在期末以成本与市价孰低法计价，按市价低于成本的差额计提短期 51 投资跌价准备。 收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认投资收益，作为冲减 投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资的账面价值及未收到的已计入应收项 目的应收股利、利息等后的余额作为投资收益或损失，计入当期损益。委托贷款按期计提利息， 计入损益。 （8）坏账准备的核算方法： ①坏账核算采用备抵法，坏账准备按期末应收款项余额(包括应收账款和其他应收款)与账龄 分析法所确定的计提比率的乘积核算。但外借备用金及本公司员工借款不计提坏账准备。应收款 项期末余额按以下账龄及比例计提坏账准备： 2004 年本公司将除少量不能剥离的资产和负债及已全额计提坏账准备的应收款外的整体资 产和负债转让给惠州市德赛集团有限公司及惠州市德赛工业发展有限公司,同时受让惠州市德赛 集团有限公司所持德赛能源公司 75%股权及惠州市德赛工业发展有限公司所持德赛电池公司和 蓝微电子公司各 75%的股权（上述事项以下简称“ 资产置换”）。 资产置换前：按决算日应收账款和其他应收款余额之和的 8%计提，对预计坏账损失超过 8%以上的款项，按可能发生的损失单独计提坏账准备，并计入当年度损益。 资产置换后：资产置换后，本公司资产置换前的资产仅剩余少量不能剥离的资产和负债及 已全额计提坏账准备的应收款，因此，本公司按置入资产中应收款项坏账准备计提办法计提坏账 准备。置入资产应收款项期末余额按以下账龄及比例计提坏账准备： 账 龄 计提比率 6 个月以内 0% 6 个月-1 年 10% 1-2 年 20% 2-3 年 50% 3 年以上 100% 期末对预计坏账损失超过按前述方法提的坏账准备的款项，按可能发生的损失单独计提坏账 准备，并计入当年度损益。 ②坏账确认标准： a.债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回； b.债务人逾期未履行其偿债义务超过三年而且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 （9）存货: ①本公司的存货分为库存商品、原材料、在产品、低值易耗品等。 ②存货的购入与入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价，低值易耗品和周转使用的包 52 装物在领用时按分次摊销法核算。 期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对因存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价 格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的 成本高于其可变现净值的差额确定。存货可变现净值根据估计售价减去销售所必需的税费确定， 详见附注 5 注释 6。 （10）长期投资： 长期债权投资：购买时按实际支付金额计入成本，债券投资收益按票面所表明的利率分年计 算；溢价或折价购入的长期债券，其溢价或折价部分在债券到期以前，分期计入投资收益。 长期股权投资：按实际支付的价款或确定的价值记账。投资额占被投资单位权益性资本总额 不足 20%的，以成本法核算；20%或 20%以上的以权益法核算。 股权投资差额：对采用权益法核算的长期股权投资,若长期投资取得时的初始成本与在被投 资单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,初始投资成 本与享有被投资单位所有者权益份额的差额,设置“ 股权投资差额” 明细科目核算。期末时,对初 始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额按一定的期限平均摊销，计入损 益。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期 限的，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益 份额之间的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被 投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销；初始投资成本低 于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积（—股权投资准备）。 长期投资减值准备：期末对长期投资进行逐项检查，对由于市价持续下跌或被投资单位经营 状况恶化等原因导致可收回金额低于账面价值的长期投资，按可收回金额低于账面价值的差额分 析提取长期投资减值准备。 （11）固定资产计价及其折旧方法： 本公司固定资产标准为：单位价值在 2000 元以上，使用期限在一年以上的房屋、建筑物、 机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主 要设备的物品，单位价值在 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。 a.固定资产在取得时，按取得时的成本计价；融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产 的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 b.固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值 （原值的 5%--10%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产置换前分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 53 房屋建筑物 30年 3.17% 机器设备 5-14年 6.79%-19% 电子设备 10年 9.5% 运输设备 8年 11.88% 其他设备 5-14年 6.79%-19% 资产置换后，本公司资产置换前的资产仅剩余少量不能剥离的资产和负债及已全额计提坏 账准备的应收款，因此，资产置换后，本公司按置入资产中固定资产折旧计提办法计提折旧。置 入资产中固定资产分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-30 年 3%-4.75% 机器设备 5-10 年 9%-19% 运输工具 5-8 年 11.25-19% 办公设备 5 年 18%-19% 其他设备 5 年 18%-19% c.固定资产减值准备 期末对固定资产逐项进行检查，若由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 （12）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项实际承担的利息支出、汇兑损 益核算工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时 点。 期末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是技术上已经落后 的，按单项在建工程预计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。 （13）借款费用： 借款费用在同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始的条件下资本化。至当期末止购建固定资产的累计支出加权平均 数与资本化率的乘积不超过实际发生的利息进行。 （14）无形资产在取得时按实际成本计价，按直线法在其受益期内摊销。 期末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到重大不利影响或因市值大 幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计 提减值准备。 （15）长期待摊费用和其他资产核算方法： 54 长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，并按直线法在受益期内摊销。 （16）预计负债的确认原则： 本公司将同时符合以下条件的与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的现时 义务；该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量。 （17）收入确认原则： a.商品销售：本公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该商品不再保留继 续管理权和实际控制权，与交易相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有 关的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。 b.提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入时，确认收入 的实现。 c.出租物业：物业确实已经提供给承租方使用，租赁合同已经签定，与出租相关的经济利益 能够流入，则根据合同规定的价款确认收入的实现。 d.物业管理收入：以实际收到物业管理费时确认收入的实现。 （18）所得税的会计处理方法： 本公司所得税的核算采用应付税款法。 （19）合并会计报表编制基准： 本合并会计报表系按照财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财会二字 （1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制的。 本公司对拥有控制权的子公司（详情列示于附注四控股子公司概况）在编制合并会计报表时 纳入合并范围，其所执行的行业会计制度，与本公司所执行的《企业会计制度》的差异，业已在 会计报表合并时予以必要的调整。 合并报表系以本公司及纳入合并范围内的子公司会计报表以及其他资料为依据，合并各项目 数据编制。合并时，将各公司相互间的投资、往来、存货购销和其他重大交易及结余和各项交易 中未实现的利润抵销后，计算少数股东权益和少数股东损益。 少数股东权益是指子公司资产净值中由母公司以外的其他投资者所拥有的权益；少数股东损 益指除本公司以外的其他投资者在各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。 附注 3.税项 本公司主要适用的税种和税率： 税种 计税依据 税率 增值税 产品或劳务销售收入 17% 营业税 房屋租赁收入及商品房销售净额 5% 55 城市维护建设税 增值税、营业税额 1% 教育费附加 增值税、营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15% 本公司之子公司惠州市德赛能源科技有限公司、惠州市德赛电池有限公司、惠州市蓝微电子 有限公司系中外合资经营企业，不需交纳城市维护建设税及教育费附加。 根据广东省惠州市国家税务局惠国税涉外发（2004）029 号《关于惠州市德赛电池有限公司 申请享受两免三减半所得税税收优惠的复函》，本公司之子公司惠州市德赛电池有限公司从 2003 年 1 月 1 日至 2005 年 10 月 31 日免征企业所得税，2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日减半 征收企业所得税，且在减免企业所得税期间减免地方所得税。广东省科学技术厅于 2004 年 5 月 授予惠州市德赛电池有限公司“ 高新技术企业认定证书”。惠州仲恺高新技术产业开发区是国家 级高新技术产业开发区，德赛电池公司注册地为惠州仲恺高新技术产业开发区，该公司适用 15 ％的企业所得税率。 根据广东省惠州市国家税务局惠国税涉外发（2003）016 号《关于惠州市德赛能源科技有限 公司申请享受两免三减半税收优惠的批复》，本公司之子公司惠州市德赛能源科技有限公司 2002 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日免征企业所得税，2004 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日减半 征收企业所得税，且在减免企业所得税期间减免地方所得税。广东省科学技术厅于 2004 年 5 月 授予惠州市德赛能源科技有限公司“ 高新技术企业认定证书”。惠州仲恺高新技术产业开发区是 国家级高新技术产业开发区，德赛能源公司注册地为惠州仲恺高新技术产业开发区，该公司适用 15％的企业所得税率。 根据广东省惠州市国家税务惠国税涉外发（2003）011 号《关于惠州市蓝微电子有限公司申 请减免税税收优惠的批复》，本公司之子公司惠州市蓝微电子有限公司 2003 年 1 月 1 日至 2005 年 10 月 31 日免征企业所得税，2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日减半征收企业所得税，且 在减免企业所得税期间减免地方所得税。广东省科学技术厅于 2004 年 5 月授予惠州市蓝微电子 有限公司“ 高新技术企业认定证书”。惠州仲恺高新技术产业开发区是国家级高新技术产业开发 区，蓝微电子公司注册地为惠州仲恺高新技术产业开发区，该公司适用 15％的企业所得税率。 附注 4.控股子公司及联营企业 A．本公司的子公司概况列示如下： 公司名称 注册 地点 注册资本 投资金额 拥有权益 经营范围 会计报表 是否合并 惠州市德赛电池有限公司(注1) 惠州 市 30,000,000.00 43,999,785.57 75% 电池 是 56 惠州市德赛能源科技有限公司(注1) 惠州 市 5,000万港元 38,316,479.93 75% 电池 是 惠州市蓝微电子有限公司(注1) 惠州 市 10,000,000.00 29,027,636.31 75% 电池配件 是 注 1：根据本公司与惠州市德赛集团有限公司及惠州市德赛工业发展有限公司于 2004 年 6 月 5 日签订的资产置换协议及其补充协议,本公司将包含对深圳市万山物业管理公司（以下或简 称“ 万山物业”）和深圳市万山建材保税贸易公司（以下或简称“ 万山建材保税”）的全部股权在 内的部份资产和负债转让给惠州市德赛集团有限公司及惠州市德赛工业发展有限公司,同时受让 惠州市德赛集团有限公司所持惠州市德赛能源科技有限公司 75%股权及惠州市德赛工业发展有 限公司所持惠州市德赛电池有限公司和惠州市蓝微电子有限公司各 75%的股权。前述资产置换协 议及其补充协议已于 2004 年 10 月 11 日经本公司第三次临时股东大会批准。本公司受让的德赛 能源、德赛电池、蓝微电子各 75%的股权已于 2004 年 10 月 11 日办理工商变更登记手续。 B．本公司的联营企业概况列示如下： 企业名称 注册 地点 注册资本 投资金额 拥有权益 经营范围 会计报表 是否合并 深圳建华旅游用品有限公司 深圳 USD800,000.00 204,148.11 40.00% 生产经营雨伞等 否 青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司 青岛 20,000,000.00 8,100,229.48 30.00% 生产蒸馏水、清泉水饮料 否 河南洛宇轴承有限公司 洛阳 5,500,000.00 825,000.00 15.00% 生产销售O型轴承 否 深圳康福医疗器械有限公司 深圳 2,000,000.00 56,023.60 5.00% 生产经营胆结石治疗仪等 否 深圳市新产业建材有限公司 深圳 10,000,000.00 3,907,553.60 40.00% 生产经营页岩砖等制品 否 附注 5.会计报表主要项目注释（除非特别说明外，以下数据指合并数） 注释 1.货币资金 种 类 币 种 期末数 期初数 现金 人民币 1,324,695.31 651,721.33 港 币 56,221.32 --- 美 元 84,611.75 --- 小 计 1,465,528.38 651,721.33 银行存款 人民币 26,241,190.33 69,810,139.20 港 币 246.64 2.78 美 元 3,280,171.46 19,543.51 小 计 29,521,608.43 69,829,685.49 其他货币资金 34,138,870.11 --- 合 计 65,126,006.92 70,481,406.82 57 *期末银行存款中，用于开据银行承兑汇票的保证金存款 34,138,870.11 元。 ** 2003 年 12 月 8 日深圳市罗湖区人民法院民事裁定书（［2003］深罗法民三初字第 1837-4 号）已查封本 公司在深圳市商业银行的存款 517,011.25 元，详见附注 9。 注释 2.应收票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 16,126,867.37 28,692,570.09 商业承兑汇票 2,144,220.00 2,000,000.00 合计 18,271,087.37 30,629,570.09 * 2005 年 12 月末应收银行承兑汇票中，有 190 万元已用于本公司之子公司开据应付票据之质押物。 注释 3.应收账款 合并数： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 244,062,867.47 88.02% 998,502.71 171,306,115.44 97.34% 484,332.34 一年以上至二年以内 29,151,022.65 10.51% 10,525,888.98 241,750.46 0.14% 48,350.09 二年以上至三年以内 --- --- --- 60,685.64 0.03% 30,342.82 三年以上 4,063,916.75 1.47% 4,063,916.75 4,382,503.43 2.49% 4,382,503.43 合计 277,277,806.87 100.00% 15,588,308.44 175,991,054.97 100.00% 4,945,528.68 * 2005 年 12 月 31 日，无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 ** 2005 年 12 月 31 日应收账款中前五名的金额合计为 127,587,452.87 元，占应收账款总额的比例为 46.01%。 *** 本公司截止 2005 年 12 月 31 日应收深圳市西湖企业有限公司款项计 4,000,000.00 元，因涉及经济纠纷， 且账龄较长，可回收性极低，故已全额计提坏账准备。 **** 本公司截止 2005 年 12 月 31 日应收北京真得技术有限公司、上海星进科技有限公司、北京华汇希翼有 限公司款项共计 63,916.75 元,因债务人均被吊销营业执照, 故全额计提坏账准备。 *****因下列单位财务状况恶化，本公司已对其计提特别坏账准备。 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 计提坏账准备 北京嘉盛联侨信息工程技术有限公司 2,552,686.55 50% 1,276,343.27 深圳市赛昂电子科技有限公司 1,860,258.05 50% 930,129.03 深圳市雨尔电子科技发展有限公司 1,771,790.00 50% 885,895.00 珠海金正电子工业有限公司 865,980.70 100% 865,980.70 合计 7,050,715.30 3,958,348.00 ***** 应收帐款期末数比期初增加 101,286,751.90 元，增长了 57.55%，主要是因为本期生产经营规模扩大， 应收帐款随之增加。 58 公司数： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 --- --- --- --- --- --- 一年以上至二年以内 --- --- --- --- --- --- 二年以上至三年以内 --- --- --- --- --- --- 三年以上 4,063,916.75 100.00% 4,063,916.75 4,063,916.75 100.00% 4,063,916.75 合计 4,063,916.75 100.00% 4,063,916.75 4,063,916.75 100.00% 4,063,916.75 * 2005 年 12 月 31 日，无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 ** 本公司截止 2005 年 12 月 31 日应收深圳市西湖企业有限公司款项计 4,000,000.00 元，因涉及经济纠纷， 且账龄较长，可回收性极低，故已全额计提坏账准备。 *** 本公司截止 2005 年 12 月 31 日应收北京真得技术有限公司、上海星进科技有限公司、北京华汇希翼有 限公司款项共计 63,916.75 元,因债务人均被吊销营业执照, 故全额计提坏账准备。 注释 4.其他应收款 合并数： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 29,001,001.88 39.34% 164,545.42 11,145,999.68 20.28% 433,839.40 一年以上至二年以内 986,923.78 1.34% 178,620.08 62,781.15 0.11% 12,556.23 二年以上至三年以内 140.00 --- 70.00 13,725.00 0.02% 6,862.50 三年以上 43,738,910.81 59.32% 43,738,910.81 43,761,446.81 79.59% 43,761,446.81 合计 73,726,976.47 100.00% 44,082,146.31 54,983,952.64 100.00% 44,214,704.94 * 2005 年 12 月 31 日，占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内容 深圳市合田投资有限公司 29,387,818.85 为其贷款提供担保，按法院判决代为偿付的贷款本息 ** 2005 年 12 月 31 日，无持股 5%以上（含 5%）股东单位欠款。 *** 2005 年 12 月 31 日其他应收款中前五名的金额合计为 43,436,281.34 元，占其他应收款总额的比例为 58.92%。 **** 因下列单位财务状况恶化，还款能力极差，本公司已对其全额计提坏账准备。 欠款单位名称 金 额 深圳市合田投资有限公司 29,387,818.85 香港鹏兆公司 3,474,507.20 黑龙江省对外经济贸易委员会驻深圳办事处 3,000,000.00 上海嘉禾房地产公司 2,560,000.00 深圳康复医疗器械有限公司 1,217,231.26 万通公司 983,050.00 台山发展公司 950,000.00 59 实成投资公司 600,000.00 深圳市华誉实业股份有限公司 600,000.00 深圳优誉科普仪器有限公司 500,000.00 布吉龙华管理费 300,778.50 沃田公司 115,525.00 深圳市宝安仙岛科技实业有限公司 50,000.00 合 计 43,738,910.81 ***** 其他应收款期末数比期初增加 18,743,023.83 元，增长了 34.09%，主要是因为本期生产经营规模扩 大，其他应收款相应增加。 公司数： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 18,858,816.74 30.11% --- 57,672.00 0.13% --- 一年以上至二年以内 35,172.00 0.06% --- --- --- --- 二年以上至三年以内 --- --- --- --- --- --- 三年以上 43,738,910.81 69.83% 43,738,910.81 43,738,910.81 99.87% 43,738,910.81 合计 62,632,899.55 100.00% 43,738,910.81 43,796,582.81 100.00% 43,738,910.81 * 2005 年 12 月 31 日，占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下: 欠款单位 金额 内容 深圳市合田投资有限公司 29,387,818.85 为其提供贷款担保,按法院判决代为偿付的贷款本息 ** 2005 年 12 月 31 日无持股 5%以上（含 5%）股东单位欠款 *** 其他应收款中前五名的金额合计为 50,663,893.84 元，占其他应收款总额的比例为 80.89 %。 ****因下列单位财务状况恶化，还款能力极差，本公司已对其全额计提坏账准备。 欠款单位名称 金 额 深圳市合田投资有限公司 29,387,818.85 香港鹏兆公司 3,474,507.20 黑龙江省对外经济贸易委员会驻深圳办事处 3,000,000.00 上海嘉禾房地产公司 2,560,000.00 深圳康复医疗器械有限公司 1,217,231.26 万通公司 983,050.00 台山发展公司 950,000.00 实成投资公司 600,000.00 深圳市华誉实业股份有限公司 600,000.00 深圳优誉科普仪器有限公司 500,000.00 布吉龙华管理费 300,778.50 沃田公司 115,525.00 深圳市宝安仙岛科技实业有限公司 50,000.00 60 合 计 43,738,910.81 注释 5.预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 14,177,055.99 99.82% 7,897,643.77 100% 一年以上至二年以内 25,415.00 0.18% --- --- 二年以上至三年以内 --- --- --- --- 三年以上 --- --- --- --- 合计 14,202,470.99 100.00% 7,897,643.77 100% * 2005 年 12 月 31 日，无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 注释 6.存货及存货跌价准备 期末数 期初数 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 库存商品 31,435,214.02 31,166,528.86 47,821,279.37 47,449,388.09 原材料 31,986,598.65 31,298,885.13 32,513,367.11 31,830,614.02 低值易耗品 2,626,300.44 2,608,081.95 4,541,004.71 4,522,786.22 在产品 6,218,734.86 6,153,449.18 3,918,585.50 3,853,299.82 合计 72,266,847.97 71,226,945.12 88,794,236.69 87,656,088.15 存货跌价准备 期初数 本期增加 本期减少 期末数 低值易耗品 18,218.49 --- --- 18,218.49 开发产品 --- --- --- --- 原材料 682,753.09 4,960.43 --- 687,713.52 库存商品 371,891.28 224,687.24 327,893.36 268,685.16 在产品 65,285.68 --- --- 65,285.68 合计 1,138,148.54 229,647.67 327,893.36 1,039,902.85 * 期末按单个存货项目可变现净值低于其账面成本的差额计提存货跌价准备，存货可变现净值按估计售价减 去销售所必须的税费确定。 注释 7.待摊费用 类 别 期末数 期初数 保险费 402,695.24 37,443.76 装修费 2 175 维修费 9 61 金蝶软件费用 3 进场费 157 房租 1 9 物料用品 269 540 其他 528 106 合计 1,528,5 956 注释 8.长期投资 合并数： （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 --- --- --- --- --- --- 其中：对子公司投资* 22,522,192.65 --- 22,522,192.65 25,096,157.48 --- 25,096,157.48 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 13,092,954.79 10,919,435.91 2,173,518.88 13,870,621.46 10,919,435.91 2,951,185.55 其他股权投资 --- --- --- --- --- --- 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 35,615,147.44 10,919,435.91 24,695,711.53 38,966,778.94 10,919,435.91 28,047,343.03 * 对子公司股权投资系股权投资差额。 （2）长期股权投资 其他股权投资（对联营企业投资） a) 成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资 期限 占被投资单 位注册资本 比例 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 深圳市新产业建材有限公司 15年 40% 3,907,553.60 3,907,553.60 --- --- 3,907,553.60 深圳建华旅游用品有限公司 15年 40% 204,148.11 204,148.11 --- --- 204,148.11 青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司 20年 30% 8,100,229.48 8,100,229.48 --- --- 8,100,229.48 河南洛宇轴承有限公司 15年 15% 825,000.00 825,000.00 --- --- 825,000.00 深圳长城家俱装饰工程有限公司 13年 13.33% 777,666.67 777,666.67 --- 777,666.67 --- 深圳康福医疗器械有限公司 15年 52% 56,023.60 56,023.60 --- --- 56,023.60 合 计 13,870,621.46 13,870,621.46 --- 777,666.67 13,092,954.79 * 深圳市新产业建材有限公司由于合资方资金未缴足，生产厂房没有建设，没有生产经营业务，故按成本法 核算。 深圳建华旅游用品公司、青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司、深圳康福医疗器械有限公司已被吊销营业执照，估 62 计清算后不能收回这些投资，故按成本法核算。 ** 下列企业实际投资额与应出资额不一致，具体情况如下： 被投资单位名称 被投资单位注册资本 应投资比例 应投资金额 账面投资额 深圳建华旅游用品有限公司 USD 800,000.00 40% USD 320,000.00 204,148.11 深圳康福医疗器械有限公司 2,000,000.00 52% 1,040,000.00 56,023.60 上述投资实际出额比应出资额少的原因是：深圳建华旅游用品有限公司系中外合资经营企业，本公司尚未出 完所认缴出资额；深圳康福医疗器械有限公司实际投资额比应出资额少的原因是该企业股权已部分转让，但未办 理工商变更登记手续。 b)长期股权投资减值准备变化情况 减值准备 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 因 资 产 价 值 回升转回数 其他原因 转出数 深圳建华旅游用品公司 204,148.11 --- --- --- 204,148.11 青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司 8,100,229.48 --- --- --- 8,100,229.48 河南洛宇轴承有限公司 605,257.92 --- --- --- 605,257.92 深圳市新产业建材有限公司 1,953,776.80 --- --- --- 1,953,776.80 深圳康福医疗器械有限公司 56,023.60 --- --- --- 56,023.60 合 计 10,919,435.91 --- --- --- 10,919,435.91 * 深圳建华旅游用品公司、青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司、深圳康福医疗器械有限公司已被吊销营业执照， 估计清算后不能收回这些投资，故全额计提长期投资减值准备，并按成本法核算。 ** 由于河南洛宇轴承有限公司经营状况及财务状况不佳，其可收回金额低于账面价值，故本公司对其提取 605,257.92 元的长期投资减值准备。 ***深圳市新产业建材有限公司由于合作方资金未缴足，生产厂房没有建设，没有生产经营业务，故按投资成本 的一半计提减值准备。 c.股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 期初金额 本期增加 本期摊销额 摊余价值 德赛电池 11,228,491.06 股权收购 10年 10,947,778.79 --- 1,122,849.10 9,824,929.69 蓝微电子 10,250,459.11 股权收购 10年 9,994,197.63 --- 1,025,045.88 8,969,151.75 德赛能源 4,260,698.52 股权收购 10年 4,154,181.06 --- 426,069.85 3,728,111.21 小计 25,739,648.69 25,096,157.48 --- 2,573,964.83 22,522,192.65 公司数： （1）明细列示如下： 63 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 --- --- --- --- --- 其中:对子公司投资 117,530,924.92 --- 117,530,924.92 110,297,839.93 --- 110,297,839.93 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 13,092,954.79 10,919,435.91 2,173,518.88 13,870,621.46 10,919,435.91 2,951,185.55 其他股权投资 --- --- --- --- --- --- 长期债权投资 --- --- --- --- --- --- 合 计 130,623,879.71 10,919,435.91 119,704,443.80 124,168,461.39 10,919,435.91 113,249,025.48 （2）长期股权投资—其他股权投资 a)成本法核算的其他股权投资同合并数。 b)权益法核算的其他股权投资。 被投资 单位名称 占被投资 单位注册 资本比例 初始投资成本 期初数 追加投 资额 本期权益 增减额 分得现 金股利 本期转 让股权 累计增减额 期末数 德赛电池 75% 43,999,785.57 43,842,964.47 --- 12,520,079.74 7,500,000.00 --- 4,863,258.64 48,863,044.21 蓝微电子 75% 29,027,636.31 27,064,174.28 --- 15,206,916.42 7,500,000.00 --- 5,743,454.39 34,771,090.70 德赛能源 75% 38,316,479.93 39,390,701.18 --- (5,493,911.17) --- --- (4,419,689.92) 33,896,790.01 合 计 111,343,901.81 110,297,839.93 --- 22,233,084.99 15,000,000.00 --- 6,187,023.11 117,530,924.92 c)期末长期股权投资减值准备变化情况同合并数 注释 9.固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 42,621,145.68 --- 385,268.54 42,235,877.14 机器设备 34,989,289.35 20,374,171.32 3,761,447.05 51,829,805.62 运输设备 2,898,568.45 793,087.00 --- 3,691,655.45 电子设备及其他设备 11,507,555.56 8,059,313.57 927,396.94 18,411,680.19 合 计 92,016,559.04 29,226,571.89 5,074,112.53 116,169,018.40 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 2,567,402.03 1,392,796.99 276.02 3,959,923.00 机器设备 5,621,809.83 5,365,379.59 914,586.82 10,072,602.60 运输设备 888,367.37 478,376.17 --- 1,366,743.54 电子设备及其他设备 4,936,476.88 1,828,571.59 499,665.69 6,265,376.78 合 计 14,014,056.11 9,065,124.34 1,414,528.53 21,664,645.92 64 固定资产净值 78,002,502.93 94,504,372.48 减值准备 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 --- --- --- --- 机器设备 32,742.61 --- --- 32,742.61 运输设备 --- --- --- --- 电子设备及其他设备 169,370.08 --- --- 169,370.08 合 计 202,112.69 --- --- 202,112.69 固定资产净额 77,800,390.24 94,302,259.79 * 期末固定资产中，本公司之子公司德赛电池公司的房地产 9833.36 平方米，已用于本公司之子公司的贷款 抵押。 注释 10.无形资产 类别 取得 方式 原始金额 期初数 本期增加额 本期转出额 本期摊销额 累计摊销额 期末数 土地使用权 转让 26,340,262.21 24,419,123.49 --- --- 427,033.28 2,348,172.00 23,992,090.21 软件 购买 205,034.00 49,010.29 108,000.00 --- 78,875.37 126,899.08 78,134.92 合计 26,545,296.21 24,468,133.78 108,000.00 --- 505,908.65 2,475,071.08 24,070,225.13 无形资产减值准备如下： 类别 期初数 本期增加 本期转出 期末数 土地使用权 9,521,969.30 --- --- 9,521,969.30 * 根据深圳市宝安区人民法院通知（（1996）深宝法执字第 623-18 号），此块土地为本公司所有，其产权尚 未过户至本公司名下。 ** 由于较长时间未开发，此土地使用权存在一定金额的贬值，本公司按其可回收金额低于其账面价值的差 额计提无形资产减值准备。 注释 11.长期待摊费用 类别 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 物料系统 255,269.66 35,375.00 --- --- 30,500.00 4,875.00 电脑软件 114,700.00 --- 114,700.00 --- 29,674.98 85,025.02 E路网站直通车费用 18,000.00 --- 18,000.00 --- 7,000.00 11,000.00 65 装修费用 4,812,339.62 212,128.36 3,842,138.95 --- 544,411.53 3,509,855.78 开办费 1,302,432.06 --- 1,302,432.06 --- 1,302,432.06 --- 消防工程及其他 301,316.67 --- 301,316.67 --- 91,938.62 209,378.05 合计 6,804,058.01 247,503.36 5,578,587.68 --- 2,005,957.19 3,820,133.85 注释 12.短期借款 借款类型 期末数 期初数 抵押借款 12,000,000.00 12,000,000.00 保证借款 36,950,000.00 22,000,000.00 其他借款 --- 10,000,000.00 小 计 48,950,000.00 44,000,000.00 * 2005 年 12 月 31 日保证借款余额 36,950,000.00 元，由惠州市德赛集团有限公司担保。 ** 2005 年 12 月 31 日抵押借款 12,000,000.00 元，系以本公司之子公司房地产作抵押物。 注释 13.应付账款 2005 年 12 月 31 日应付账款余额为 157,596,793.02 元。无欠持本公司 5%以上（含 5%）股 东款。 注释 14.预收账款 2005 年 12 月 31 日预收账款余额为 9,721,521.10 元，无预收持本公司 5%以上（含 5%）股 东款。 注释 15.应交税金 税项 期末数 期初数 增值税 15,939,427.90 3,296,163.53 营业税 --- 105,449.91 城建税 --- 2.00 企业所得税 1,664,740.65 282,043.15 房产税 --- 717,526.56 个人所得税 93,303.80 30,356.08 其他 --- 88.79 合 计 17,697,472.35 4,431,630.02 注释 16.其他应付款 66 2005 年 12 月 31 日其他应付款余额为 30,679,312.70 元。无欠持本公司 5%以上（含 5%）股 东款。 * 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 债权单位 金额 内 容 惠州市德赛集团有限公司 12,000,000.00 往来款 注释 17.股本 2005 年度，本公司完成了股权分置改革，本公司本期股权结构变动如下： 本期增减变动 项 目 期初数 配股 送股 公积金 转股 股权分置改革 小计 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 92,105,590.50 --- --- --- (92,105,590.50) (92,105,590.50) --- 其中： --- --- --- --- --- --- --- 国家拥有股份 91,025,050.50 --- --- --- (91,025,050.50) (91,025,050.50) --- 国有法人持股 1,080,540.00 --- --- --- (1,080,540.00) (1,080,540.00) --- 境内法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- 外资法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- --- --- 尚未流通股份合计 92,105,590.50 --- --- --- (92,105,590.50) (92,105,590.50) --- 本期增减变动 项 目 期初数 配股 送股 公积金 转股 股权分置改革 小计 期末数 二、有限售条件股份 --- --- --- --- --- --- --- 1、国家及国有法人持股 --- --- --- --- 78,502,447.00 78,502,447.00 78,502,447.00 2、境内一般法人持股 --- --- --- --- 1,080,540.00 1,080,540.00 1,080,540.00 2、高管股份 --- --- --- --- 12,800.00 12,800.00 12,800.00 有限售条件股份合计 --- --- --- --- 79,595,787.00 79,595,787.00 79,595,787.00 三、无限售条件股份 1、境内上市的人民币普通股 44,723,569.50 --- --- --- 12,506,803.50 12,506,803.50 57,230,373.00 已流通股份合计 44,723,569.50 --- --- --- 12,506,803.50 12,506,803.50 86,250,000.00 三、股份总数 136,829,160.00 --- --- --- --- --- 136,829,160.00 * 有限售条件股份可上市流通时间表 股东 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件 惠州市德赛工业发展有限公司 53.04% 2009年12月27日 注1 67 惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司 4.33% 2006年12月27日 注2 深圳市丰汇城建发展股份有限公司 0.79% 2006年12月27日 注3 注1：公司控股股东德赛工业承诺：7,257,951股从改革方案实施后起三十六个月内不上市交易或者转让； 65,321,566股从改革方案实施后起四十八个月内不上市交易或者转让。德赛工业所持原非流通股股份由登记公司 实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁定。 注2：承诺遵守有关法律法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 注3：鉴于公司第三大非流通股股东丰汇城建已被吊销企业法人资格，为了使公司股权分置改革得以顺利进 行，公司控股股东德赛工业承诺对丰汇城建的执行对价安排先行代为垫付，代为垫付的股份数为146,909股。代 为垫付后，丰汇城建所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的德赛工业偿还代为垫付的款项，或者取 得德赛工业的同意。丰汇城建在通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份前，还必须履行自改革方案实施之 日起，十二个月内不上市交易或者转让的法定承诺义务。 ** 本公司股本业经深圳同人会计师事务所以深同证验字[1999]第 015 号验资报告验证。 注释 18.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他资本公积 37,506,123.71 --- 28,441,304.10* 9,064,819.61 * 系根据本公司 2005 年第一次临时股东大会决议以资本公积弥补亏损。 注释 19.盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 盈余公积 2,268,312.67 744,406.59 --- 3,012,719.26 其中：法定公益金 2,268,312.67 248,135.53 --- 2,516,448.20 注释 20.未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （39,256,250.95） 46,577,176.23 744,406.59 6,576,518.69 * 本期增加金额包括根据本公司 2005 年第一次临时股东大会决议以资本公积弥补亏损 28,441,304.10 元， 本期净利润 18,135,872.13 元。 注释 21.主营业务收入与成本 68 (1)主营业务收入与成本按行业分部如下： 合并数： 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房屋租赁及物业管理 --- --- 21,246,788.49 10,021,268.74 房屋销售 --- --- 637,288.50 957,186.64 商业贸易 --- --- 122,922.74 103,589.74 电池及配件 676,105,397.56 577,229,635.89 156,119,370.89 131,845,092.53 小计 676,105,397.56 577,229,635.89 178,126,370.62 142,927,137.65 公司内各业务分部间互相抵销 --- --- --- --- 合计 676,105,397.56 577,229,635.89 178,126,370.62 142,927,137.65 * 本公司前 5 名户销售收入总额为 408,289,388.84 元，占全部销售收入的比例为 60.36%。 **主营业务收入本期比上期数增加 497,979,026.94 元，增长了 279.57%，主要原因是本公司 2004 年度进行 了资产置换,会计报表的合并范围发生了变化。 公司数： 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房屋租赁及物业管理 --- --- 11,371,377.42 4,299,318.79 房屋销售 --- --- 637,288.50 957,186.64 商业贸易 --- --- 122,922.74 103,589.74 小计 --- --- 12,131,588.66 5,360,095.17 公司内各业务分部间互相抵销 --- --- --- --- 合计 --- --- 12,131,588.66 5,360,095.17 (2)主营业务收入与成本按地区分部如下： 合并数： 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 深圳 --- --- 22,006,999.73 11,082,045.12 惠州 676,105,397.56 577,229,635.89 156,119,370.89 131,845,092.53 小计 676,105,397.56 577,229,635.89 178,126,370.62 142,927,137.65 69 公司内各业务分部间互相抵销 --- --- --- --- 合计 676,105,397.56 577,229,635.89 178,126,370.62 142,927,137.65 公司数： 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 深圳 --- --- 12,131,588.66 5,360,095.17 惠州 --- --- --- --- 小计 --- --- 12,131,588.66 5,360,095.17 公司内各业务分部间互相抵销 --- --- --- --- 合计 --- --- 12,131,588.66 5,360,095.17 注释 22.主营业务税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 营业税 --- 858,311.86 房屋租赁收入，商品房销售收入的5% 城市维护建设税 96,654.59 70,244.08 流转税额的1% 教育费附加 202,679.47 25,025.85 流转税额的3% 其他 --- 17,617.41 合 计 299,334.06 971,199.20 注释 23.财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 6,419,828.34 5,732,256.85 减：利息收入 1,915,712.28 688,864.64 汇兑损失 58,472.46 35,098.96 减：汇兑收益 10,818.62 --- 其他 489,711.16 302,553.38 合计 5,041,481.06 5,381,044.55 注释 24.投资收益 合并数： 类别 本期数 上期数 长期投资减值准备 --- --- 联营或合营公司分配来的利润 --- --- 短期投资收益 --- 32,614.27 股权投资差额摊销 (2,573,964.83) (643,491.21) 70 股权转让收益 437,500.00 --- 合计 (2,136,464.83) (610,876.94) 公司数： 类别 本期数 上期数 长期投资减值准备 --- 子公司或合营公司分配来的利润 24,499,102.92 8,571,716.48 短期投资收益 --- 32,614.27 股权投资差额摊销 (2,266,017.93) (566,504.48) 股权转让收益 437,500.00 --- 合计 22,670,584.99 8,307,826.27 注释 25.营业外收支 1.营业外收入 收入项目 本期数 上期数 处理固定资产净收入 --- 56,858.67 固定资产盘盈 426,462.07 --- 其他 54,425.41 93,332.84 合 计 480,887.48 150,191.51 2.营业外支出 支出项目 本期数 上年数 罚款支出 27,080.16 --- 处置固定资产损失 55,034.70 --- 其他 110,094.84 46,317.74 合 计 192,209.70 46,317.74 注释 26.所得税 合并数中的所得税是本公司之子公司本年实现利润应交的所得税。 附注 6.关联方关系及其交易 (1)存在控制关系的关联公司 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 71 惠州市德赛工业发展有限公司 惠州市 研制、开发和销售 电子产品 本公司之控股公司 国有控股 姜捷 惠州市德赛集团有限公司 惠州市 电子产品的研发、 制造、销售和服务 本公司之最终控股公司 国有独资 姜捷 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 惠州市德赛工业发展有限公司 87,418,000.00 --- --- 87,418,000.00 惠州市德赛集团有限公司 300,000,000.00 --- --- 300,000,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 期末数 金额 占该项目百分比 金额 占该项目百分比 德赛工业发展有限公司 84,170,128.00 61.52% 72,579,517.00 53.04% 本公司之控股子公司情况详见附注 4。 (4)不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 深圳市新产业建材有限公司 本公司之联营公司 黄石嘉利房地产开发有限公司 本公司之联营公司 黄石好乐大酒店有限公司 本公司之联营公司 深圳康福医疗器械有限公司 本公司控股公司之联营公司 德赛电子(惠州)有限公司 同属最终控股股东 惠州市德赛永辉纸品有限公司 同属最终控股股东 惠州市德赛视听科技有限公司 同属最终控股股东 惠州市德赛进出口有限公司 同属最终控股股东 深圳市德赛产业发展有限公司 同属最终控股股东 （5）关联公司交易事项 a) 公司名称 项 目 本期数 上期数 惠州市德赛进出口公司 材料采购 44,970,905.06 4,971,226.41 惠州市德赛视听科技有限公司 销售商品 4,597,639.49 --- 72 惠州市德赛进出口公司 销售商品 10,593,087.75 727,264.95 德赛电子(惠州)有限公司 销售商品 6,785,167.11 --- 惠州市德赛集团有限公司 借入款项 70,500,000.00 12,500,000.00 惠州市德赛集团有限公司 归还借款 58,500,000.00 29,200,000.00 b) 根据本公司与惠州市德赛集团有限公司及惠州市德赛工业发展有限公司于 2004 年 6 月 5 日签订的资产置换协议及其补充协议,本公司将包含对深圳市万山物业管理公司（以下或简称“ 万 山物业”）和深圳市万山建材保税贸易公司（以下或简称“ 万山建材保税”）的全部股权在内的部 份资产和负债转让给惠州市德赛集团有限公司及惠州市德赛工业发展有限公司,同时受让惠州市 德赛集团有限公司所持惠州市德赛能源科技有限公司 75%股权及惠州市德赛工业发展有限公司 所持惠州市德赛电池有限公司和惠州市蓝微电子有限公司各 75%的股权。本次资产置换所涉及的 置出与置入资产的定价，以资产的评估值为作价依据。本次置出资产的价格为 11685.83 万元， 置入资产的价格为 13665 万元；置出资产与置入资产价格之间的差价 1979.17 万元，惠州市德赛 集团有限公司和惠州市德赛工业发展有限公司同意豁免本公司的支付义务。 c) 2005 年 12 月 31 日保证贷款余额 36,950,000.00 元系由惠州市德赛集团有限公司提供担 保。 2005 年 12 月 31 日应付票据余额中的 10,374.55 万元系由惠州市德赛集团有限公司提供担 保。 d) 根据《投资开发“ 桂花大厦” 合同书》、《桂花大厦项目分成协议》等相关协议，本公司 以实物分配形式的桂花大厦项目分配回的桂花大厦 4 套住宅、桂花大厦 M 层、地下停车场及层夹 （以下简称“ 桂花大厦物业”）产权至今仍在住宅公司名下，且因住宅公司的原因被查封。2004 年 3 月 6 日，本公司和住宅公司签订协议，住宅公司对本公司的分配形式由实物分配调整为现金 分配，住宅公司收回桂花大厦物业，同时以原始价格（￥25,478,876.59 元）对等的现金资产分 配给本公司。该笔款项扣除桂花大厦物业的账面价值及本公司使用桂花大厦物业的物业使用费 1,250,000.00 元后的差额 13,189,664.11 元，已将其作为资本公积。住宅公司同意承担截止 2003 年 12 月 31 日本公司按前述《投资开发“ 桂花大厦” 合同书》中约定的本公司于 1998 年 12 月 31 日后应享有的所有权利、义务及与《投资开发“ 桂花大厦” 合同书》相关的所有诉讼收益和 损失（2002 年 12 月 12 日深圳市罗湖区人民法院（2002）深罗法房初字第 1446 号判决书及 2003 年 12 月 19 日深圳市中级人民法院（2003）深中法民终字第 742 号判决书裁定的应由本公司享有 的权利义务仍由本公司享有或承担）和其他与桂花大厦相关的协议约定的本公司享有的权利和义 务，1998 年 12 月 31（含 1998 年 12 月 31）前已分配给本公司的利润、除桂花大厦物业以外的 其他物业和本公司的投资成本仍归本公司所有，本公司不再承担对住宅公司桂花大厦基建办公室 的债务，同时亦不再享有与《桂花大厦项目分成协议》及其他与桂花大厦相关的协议约定的权利、 义务及诉讼收益、损失。 73 e) 2004 年 5 月 10 日,惠州市德赛集团有限公司分别与本公司之子公司德赛能源、德赛电池 签订《商标使用许可合同》约定，惠州市德赛集团有限公司免费许可德赛能源、德赛电池在第九 类电池、蓄电池产品上无限期使用惠州市德赛集团有限公司在中国注册的商标。 f) 根据本公司与惠州市德赛集团有限公司及惠州市德赛工业发展有限公司于 2004 年 6 月 5 日签订的资产置换协议及其补充协议,本公司将包含对深圳市万山物业管理公司（以下或简称“ 万 山物业”）和深圳市万山建材保税贸易公司（以下或简称“ 万山建材保税”）的全部股权在内的部 份资产和负债转让给惠州市德赛集团有限公司及惠州市德赛工业发展有限公司,同时受让惠州市 德赛集团有限公司所持惠州市德赛能源科技有限公司 75%股权及惠州市德赛工业发展有限公司 所持惠州市德赛电池有限公司和惠州市蓝微电子有限公司各 75%的股权。前述资产置换协议及其 补充协议已于 2004 年 10 月 11 日经本公司第三次临时股东大会批准。 （6）关联方应收、应付款项余额 企业名称 期末数 期初数 经济内容 应收账款： 惠州市德赛视听科技有限公司 314,049.65 (44,959.97) 货款 惠州市德赛集团有限公司 12,998.62 18,128.57 货款 德赛电子（惠州）有限公司 4,066,775.64 80,511.06 货款 惠州市德赛进出口公司 1,519,014.53 548,951.00 货款 其他应收款： 深圳康福医疗器械有限公司 1,217,231.26 1,217,231.26 暂借款 企业名称 期末数 期初数 经济内容 应付账款： 惠州市德赛进出口公司 10,581,633.28 5,022,282.22 货款 惠州市德赛永辉纸品有限公司 55,942.96 171,276.41 往来款 其他应付款： 深圳市德赛产业发展有限公司 3,257,519.96 3,151,337.95 往来款 惠州市德赛集团有限公司 12,002,296.73 106,306.25 往来款 惠州市德赛进出口公司 13,950.00 --- 往来款 附注 7.承诺事项 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司无需披露的承诺事项。 附注 8.资产负债表日后事项中的非调整事项 本公司无需披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 74 附注 9.或有事项 1、1993 年 3 月，本公司与深圳市龙岗区宇丰工业公司签定了土地使用权转让合同，由深圳 市龙岗区宇丰工业公司将位于龙岗区三联村高坳地段的 61118 平方米的土地使用权转让给本公 司，后本公司认为该幅土地不具备法定转让条件，没有履行该合同。深圳市龙岗区宇丰工业公司 于 1994 年向人民法院起诉，经深圳市中级人民法院（1995）深中房法终字第 156 号民事判决书 判决，认定双方签定的土地转让合同有效，要求本公司履行合同，继续付清合同约定本金、利息 及诉讼费用。 此土地 2003 年 12 月 31 日账面价值为 28,713,095.02 元，根据深圳市宝安区人民法院通知 (（1996）深宝法执行第 623-18 号)，此土地应为本公司所有，但深圳市龙岗宇丰实业发展有限 公司已私自将法院已判决给本公司土地中的部份土地转让给东风汽车公司。2003 年 6 月 27 日， 深圳市宝安区人民法院（1996）深宝法执字第 623-19 号民事裁定书裁定，（1995）深中房法终字 第 156 号民事判决书中止执行。2003 年 10 月 16 日，广东省高级人民法院民事裁定书（［2003］ 粤高法立民终字第 82 号）指令原审法院对深圳市龙岗宇丰实业发展有限公司将已转让给本公司 的土地中的 27167.90 平方米转让给第三人对本公司造成的损失进行审理。2004 年 9 月 2 日，经 深圳市中级人民法院民事调解书（2004）深中法民五初字第 45 号调解，本公司和深圳市龙岗宇 丰实业发展有限公司达成以下和解：深圳市龙岗宇丰实业发展有限公司应将前述土地中的 33927.59 平方米过户至本公司,涉及上述土地过户应缴纳的税费由其承担。深圳市龙岗宇丰实业 发展有限公司私自将法院已判决给本公司土地中的 27,190.41 平方米转让给东风汽车公司的土 地应承担的支付义务和在深圳市龙岗宇丰实业发展有限公司在宝安区法院申请执行（1996）深宝 法执字第 623 号案件中，本公司应承担的支付义务相抵。双方就 1993 年签订的《土地使用权转 让合同》《补充合同》（一）（二）以及与上述土地相关的问题均不再向各方提出任何要求及提起 诉讼。截止 2005 年 10 月 31 日,深圳市龙岗宇丰实业发展有限公司尚未将前述土地中的 33927.59 平方米过户至本公司。 2、1997 年 7 月，本公司与黑龙江对外贸易经济合作厅深圳办事处（以下简称“ 驻深圳办”） 签订了《合作兴建<太阳岛>项目合同书》及补充协议，对合作建设太阳岛有关事宜进行了约定。 2000 年 6 月，驻深办以本公司未能按合同约定如期完工向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求 本公司赔偿其经济损失 17,064,000.00 元。2001 年 3 月 13 日，深圳市中级人民法院以（2000） 深中法房初字第 45 号判决，本公司应付黑龙江对外贸易经济合作厅驻深办事处逾期交房违约金 7,250,880 元。 1993 年 6 月 22 日,本公司与香港金誉发展有限公司、深圳阳光酒店及深圳中建实业股份有 限公司签订了一份《关于兴建太阳岛大厦协议书》对合作开发太阳岛大厦事宜进行了约定。2002 年 7 月 18 日，深圳市中级人民法院以[2001]深中房法初字第 54 号判决书，判定本公司应付香港 金誉发展有限公司合作建房款 355,000 美元。2004 年 9 月 29 日，深圳市罗湖区人民法院民事裁 75 定书（[2004]深罗法民一初字第 1657 号），判定本公司应付给深圳中建实业股份有限公司人民币 550 万元。2004 年 11 月 11 日，深圳阳光酒店起诉本公司及深圳市城市建设开发（集团）公司， 要求确定前述合作建房合同无效，同时要求本公司及深圳市城市建设开发（集团）公司共同返还 深圳阳光酒店已支出的合作建房投资本金 3824.39 万元，利息 2656.66 万元。 由于本公司于 1999 年 11 月 26 日已和深圳市城市建设开发（集团）公司签订了《资产置换 合同书》,根据该合同第 2 条第 3 款规定,深圳市城市建设开发（集团）公司承认本公司与太阳岛 合作开发方所签订的所有合同与协议，保证按原合同与协议规定承担本公司在太阳岛开发建设项 目中应享有的权利、义务和责任。前述诉讼涉及的权利、义务和责任由深圳市城市建设开发（集 团）公司承担。 3、2003 年 7 月 16 日，深圳市桂花大厦业主委员会起诉本公司及本公司之子公司深圳市万 山物业管理公司，要求本公司之子公司深圳市万山物业管理公司追回其在桂花大厦管理期间收取 的本体维修金 517,011.25 元及在桂花大厦管理期间收取的管理费结余 1,959,365.34 元，同时要 求本公司返还从深圳市万山物业管理公司桂花大厦物业管理处提取的费用 374,673.10 元。深圳 市罗湖区人民法院民事裁定书（［2003］深罗法民三初字第 1837-4 号）已查封本公司在深圳市商 业银行桂圆支行账号为 0122100334459 的存款。2004 年 9 月 13 日，深圳市中级人民法院民事判 决书（（2004）深中法民二终字第 525 号驳回了深圳市桂花大厦业主委员会对本公司的诉讼请求。 2004 年 11 月 1 日, 深圳市桂花大厦业主委员会向深圳市中级人民法院提出再审申请,要求本公 司返还原从深圳市万山物业管理公司桂花大厦物业管理处提取的费用 374,673.10 元,2005 年 10 月 24 日,深圳市中级人民法院民裁定书((2004)深中法审监申字第 93 号)已作出再审裁定 4、2004 年 3 月 6 日，本公司和住宅公司签订协议，住宅公司对本公司的分配形式由实物分 配调整为现金分配，住宅公司收回桂花大厦物业，同时以原始价格（￥25,478,876.59 元）对等 的现金资产分配给本公司。该笔款项扣除桂花大厦物业的账面价值及本公司使用桂花大厦物业的 物业使用费 1,250,000.00 元后的差额 13,189,664.11 元，已将其作为资本公积。住宅公司同意 承担截止 2003 年 12 月 31 日本公司按前述《投资开发“ 桂花大厦” 合同书》中约定的本公司于 1998 年 12 月 31 日后应享有的所有权利、义务及与《投资开发“ 桂花大厦” 合同书》相关的所 有诉讼收益和损失（2002 年 12 月 12 日深圳市罗湖区人民法院（2002）深罗法房初字第 1446 号 判决书及 2003 年 12 月 19 日深圳市中级人民法院（2003）深中法民终字第 742 号判决书裁定的 应由本公司享有的权利义务仍由本公司享有或承担）和其他与桂花大厦相关的协议约定的本公司 享有的权利和义务，1998 年 12 月 31（含 1998 年 12 月 31）前已分配给本公司的利润、除桂花 大厦物业以外的其他物业和本公司的投资成本仍归本公司所有，本公司不再承担对住宅公司桂花 大厦基建办公室的债务，同时亦不再享有与《桂花大厦项目分成协议》及其他与桂花大厦相关的 协议约定的权利、义务及诉讼收益、损失。 附注 10、其他重要事项 76 根据本公司与惠州市德赛集团有限公司及惠州市德赛工业发展有限公司于 2004 年 7 月 23 日签订的《资产置换协议之补充协议》，惠州市德赛集团有限公司及惠州市德赛工业发展有限公 司向本公司作出如下保证：在没有发生不可抗力事件（包括地震、台风、水灾、火灾、战争以及 政府强制性干涉行为等）影响德赛能源、德赛电池和蓝微电子的正常经营的情况下，置入资产 2004 年 4～12 月、2005 年及 2006 年的税后净利润不低于深圳市中勤信资产评估有限公司出具的 中勤信资评报字(2004)第 A018 号《关于惠州市德赛集团有限公司和惠州市德赛工业发展有限公 司部分资产评估报告书》中的预测数据，即 2004 年 4～12 月德赛电池、蓝微电子及德赛能源（下 称“ 三家公司”）合计税后利润数的 75%不低于 1854.92 万元、2005 年三家公司合计税后利润数 的 75%不低于 2483.73 万元，2006 年三家公司合计税后利润数的 75%不低于 2426.22 万元。 如果置入资产 2004 年 4～12 月、2005 年及 2006 年的税后净利润不能达到上述承诺的数额， 惠州市德赛集团有限公司及惠州市德赛工业发展有限公司同意单独或共同以现金方式向本公司 补足差额，并对上述补足差额承担连带责任。 附注 11、非经常性损益 1、非经常性收益 项目 金额 处置长期股权投资损益 437,500.00 以前年度已经计提各项减值准备的转回 235,764.75 扣除公司日常根据企业会计制度提取减值 准备后的营业外收入 480,887.48 合计 1,154,152.23 2、非经常性损失 项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度提取减值 准备后的营业外支出 192,209.7 附注 12.净资产收益率和每股收益 77 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 63.40% 67.33% 0.72 0.72 营业利润 19.23% 20.42% 0.22 0.22 净利润 11.66% 12.39% 0.1325 0.1325 扣除非经常性损益后的净利润 11.05% 11.73% 0.1255 0.1255