000035_2008_ST科健_2008年年度报告_2009-04-29.txt

1 中国科健股份有限公司 2008 年度报告 董事长:洪和良 二 OO 九年四月二十七日 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了无法表示意见审计报告， 本公司董事会、独立董事、监事会对相关事项出具了专项说明，请投资者注意阅读。 本报告经公司第五届董事会第五次会议审议通过，没有董事、监事、高级管理 人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 本公司董事长洪和良先生、总裁王栋先生及财务总监陈维焕先生声明:保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 3 目 录 第一章 公司基本情况简介…………………………………………4 第二章 会计数据和业务数据摘要 …………………………………5 第三章 股本变动及股东情况 ………………………………………7 第四章 董事、监事、高管人员及员工情况………………………12 第五章 公司治理结构………………………………………………16 第六章 股东大会简介………………………………………………21 第七章 董事会报告…………………………………………………22 第八章 监事会报告 ………………………………………………31 第九章 重要事项…………………………………………………33 第十章 财务报告……………………………………………………41 第十一章 备查文件目录………………………………………………41 4 第一章 公司基本情况简介 一、公司名称： 中文：中国科健股份有限公司 英文：CHINA KEJIAN CO.,LTD. 二、公司法定代表人：洪和良 三、公司董事会秘书: 李卫民 公司证券事务代表：费宁萍 联系地址：深圳市南山区蛇口南海大道 1065 号南山大厦南座 700A 邮政编码：518067 联系电话：0755-26692595 传 真：0755-26888210 电子信箱：cnkj@ 四、公司注册地址：深圳蛇口工业六路科健大厦 办公地址: 深圳市南山区蛇口南海大道 1065 号南山大厦南座 700A 邮政编码：518067 互联网网址： 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载年报指定网址： 年报备置地点：深圳市南山区蛇口南海大道 1065 号南山大厦南座 700A 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 科健 股票代码：000035 七、其它有关资料： 公司首次注册登记日期：1984 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：深圳市蛇口工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4403011015154 公司税务登记号：440301192440560 公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地点：武汉国际大厦 B 座 16-18 层 5 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、2008 年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 5,451,489.09 利润总额 -9,960,801.68 归属于上市公司股东的净利润 -9,960,801.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 5,451,489.07 经营活动产生的现金流量净额 -736,589.75 非经常性损益项目 本期发生数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,525,786.98 债务重组损益 344,007.68 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -12,834,532.55 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,395,978.92 小 计 -15,412,290.77 二、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：（人民币）元 2006 年 2007 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减 （％） 调整前 调整后 营业收入 8,314,591.21 10,569,485.63 -21.33 25,164,160.27 35,545,583.92 利润总额 -9,960,801.68 119,638,324.68 -108.33 21,441,579.47 30,122,838.91 归属于上市公司股 东的净利润 -9,960,801.68 117,982,726.15 -108.44 21,441,579.47 30,122,838.91 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 5,451,489.08 48,535,693.75 -88.77 33,206,183.31 46,480,881.51 经营活动产生的现 金流量净额 -736,589.75 -404,526.59 不适用 -108,387.01 -109,805.06 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 增减（％） 调整前 调整后 总资产 536,280,797.30 475,219,926.07 12.85 469,208,127.85 476,443,193.20 6 所有者权益（或股 东权益） -1,230,850,311.18 -1,220,889,509.50 不适用 -1,354,361,335.77 -1,381,392,011.28 股本 150,006,560.00 150,006,560.00 0 115,887,200 115,887,200 (二)主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上 年增减 （％） 调整前 调整后 基本每股收益 -0.07 0.79 -108.86 0.19 0.20 稀释每股收益 -0.07 0.79 -108.86 0.19 0.20 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 0.04 0.324 -87.50 0.22 0.31 全面摊薄净资产收益率 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 加权平均净资产收益率 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 每股经营活动产生的现 金流量净额 -0.005 -0.003 不适用 -0.001 -0.001 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增 减（％） 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 每股净资产 -8.21 -8.14 不适用 -11.80 -11.92 注：2007年1月公司完成股权分置改革后，公司股份总额由原来的115,887,200股增加至总 150,006,560股。 7 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）报告期内股份总数及股本结构变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 73,260,950 48.84% -8,627,150 -8,627,150 64,633,800 43.09% 1、国家持股 2、国有法人持股 5,324,000 3.55% -5,324,000 -5,324,000 0 3、其他内资持股 67,914,000 45.27% -3,300,000 -3,300,000 64,614,000 43.07% 其中：境内非国有法人持股 67,914,000 45.27% -3,300,000 -3,300,000 64,614,000 43.07% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 22,950 0.02% -3,150 -3,150 19,800 0.01% 二、无限售条件股份 76,745,610 51.16% 8,627,150 85,372,760 56.91% 1、人民币普通股 76,745,610 51.16% 8,627,150 85,372,760 56.91% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 150,006,560 100.00% 150,006,560 100.00% 股本结构变动原因: 1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及本公司股权分置改革说明书中本 公司原非流通A 股股东作出的相关法定承诺，2008年1月21日，本公司三家法人单位 共计8,624,000股有限售条件流通股股份可上市流通，占公司股份总数的5.75%。 2、根据根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定，公司董事、监事和高管人 员离职半年后其所持公司股票可解除限售，在职公司董事、监事和高管人员所持本 公司股票，每年按其所持数量25％的比例解除限售。2008年,公司高管有限售股份减 少3150股,无限售股份相应增加3150股。 8 （二）限售股份变动情况 （三）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序 号 股东名称 持有限售股 份数量（股） 可上市交易 时间 新增可上市交易 股份数量 承诺的限售条件 2009 年 1 月 16 日 15,000,656 1 深圳科健集团 有限公司 33,614,000 2010 年 1 月 16 日 18,613,344 除法定承诺外，科健集团 特别承诺，其所持原非流 通股股份自获得上市流通 权之日起，在 24 个月内不 通过证券交易所挂牌交易 出售股份。 2008 年 1 月 16 日 7,500,328 2009 年 1 月 16 日 7,500,328 2 深 圳 市 智 雄 电 子有限公司 31,000,000 2010 年 1 月 16 日 15,999,344 智雄电子特别承诺，其所 持原非流通股股份分三年 解除限售。 3 信达投资有限 公司 3,300,000 2008 年 1 月 16 日 3,300,000 4 中国科技促进 经济投资公司 2,750,000 2008 年 1 月 16 日 2,750,000 5 深圳市通产实 业有限公司 2,574,000 2009 年 1 月 16 日 2,574,000 遵守法定承诺，于 2008 年 1 月 21 日解除限售。 注：1、深圳市科健集团有限公司在股权分置改革时承诺，至2009年1月16日,其 所持公司15,000,656股股票可解除限售, 但由于截至2009年1月16日为止，其所持本 公司的3,361.4万股权被全部质押、冻结，因此到期后未申请办理解除限售事宜。 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 深圳科健集团有限公 司 33,614,000 0 0 33,614,000 股改承诺 2010 年 1 月 16 日 深圳市智雄电子有限 公司 31,000,000 0 0 31,000,000 股改承诺 2010 年 1 月 16 日 信达投资有限公司 3,300,000 3,300,000 0 0 股改承诺 2008 年 01 月 21 日 中国科技促进经济投 资公司 2,750,000 2,750,000 0 0 股改承诺 2008 年 01 月 21 日 深圳市通产实业有限 公司 2,574,000 2,574,000 0 0 股改承诺 2008 年 01 月 21 日 高管股份 22,950 3,150 0 19,800 根据《公司法》、《证券法》 及《公司章程》相关规定限售 _ 合计 73,238,000 8,627,150 64,614,000 － － 9 2、深圳市智雄电子有限公司在股权分置改革时承诺，至2008年1月16日、2009 年1月16日,分别将其持有的7,500,328股限售股份（共计15,000,656股）解除限售， 但由于截至2009年1月16日为止，其所持有的本公司3100万股股权被全部质押、冻结， 因此到期后未申请办理解除限售事宜。 二、股票发行与上市情况 （一）到报告期末为止的前三年公司无股票发行与上市情况。 （二）报告期内股本结构变化情况说明： 1、根据股权分置改革时的承诺，有 3 家法人单位共计 8,624,000 股限售股份于 2008 年 1 月 21 日解除限售。 2、根据根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定， 2008年,公司高管有限售 股份减少3150股,无限售股份相应增加3150股。 三、股东情况 （一）报告期末公司股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 21,025 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 深圳科健集团有限公司 境内非国有法人 22.41% 33,614,000 33,614,000 33,614,000 深圳市智雄电子有限公司 境内非国有法人 20.67% 31,000,000 31,000,000 31,000,000 信达投资有限公司 境内非国有法人 2.20% 3,300,000 0 0 中国科技促进经济投资公司 国有法人 1.83% 2,750,000 0 0 陈志强 境内自然人 0.75% 1,117,473 0 0 李国庆 境内自然人 0.50% 752,100 0 0 深圳市通产实业有限限公司 国有法人 0.38% 570,000 0 0 曾凡国 境内自然人 0.23% 343,092 0 0 董建生 境内自然人 0.23% 338,800 0 0 徐桂广 境内自然人 0.20% 297,600 0 0 10 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 信达投资有限公司 3,300,000 人民币普通股 中国科技产业投资管理有限公司 2,750,000 人民币普通股 陈志强 1,117,473 人民币普通股 李国庆 752,100 人民币普通股 深圳市通产实业有限限公司 570,000 人民币普通股 曾凡国 343,092 人民币普通股 董建生 338,800 人民币普通股 徐桂广 297,600 人民币普通股 张秀民 292,100 人民币普通股 广州市穗美怡汽车运输有限公司 286,753 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 前十名股东中，法人股东无关联关系，也不属于一致行动人。自然人股 东间是否存在关联关系未知。 （二）控股股东与实际控制人情况 1、控股股东情况 深圳科健集团有限公司（简称 “科健集团”）持有本公司股份 3361.4 万股， 占公司总股份的 22.41%，是本公司第一大股东。科健集团于 1992 年 11 月 7 日在深 圳注册成立，公司注册资本 5300 万元，法定代表人郝建学，公司经营范围：投资兴 办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商 品）；经济信息咨询（不含限制项目）；进出口业务。 科健集团股权结构如下： 南京合纵投资有限公司 99% 成都久盛科技发展有限公司 1% 2、实际控制人情况 公司与实际控制人的产权关系图： 51% 49% 南京长恒实业有限公司 曹小竹 范伟 11 40.91% 99% 29.01% 曹小竹、范伟基本情况： 姓名 性别 年龄 国籍 是否取得其他国家 或地区的居留权 最近五年工作经历 曹小竹 男 37 中国 否 南京长恒实业有限公司 范 伟 男 49 中国 否 南京长恒实业有限公司 （三）持有公司股份 10%以上的法人股东情况 深圳市智雄电子有限公司持有本公司股份 3100 万股，占公司总股本的 20.67%， 为本公司第二大股东。智雄电子于 1993 年 12 月 8 日在深圳注册成立，公司注册资 本 11865 万元，法人代表李胜利，经营范围为：开发电脑系统，办公自动化系统及 设备，矿用电脑真空磁力起动器，机电产品。通讯器材的购销及其他国内商业，物 资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出品业务（按深贸进准字第[2001]1145 号规定办理）。 南京合纵投资有限公司 深圳科健集团有限公司 中国科健股份有限公司 12 第四章 董事、监事、高管人员和员工情况 一、董事、监事、高管人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 杜长喜 董事长 男 49 2008.09.18～2009.02.09 0 0 洪和良 董事长 男 65 2009.02.27～2011.09.17 0 0 邱 韧 董事兼副总裁 男 50 2008.09.18～2011.09.17 0 0 杨少陵 董事 男 61 2008.09.15～2011.09.17 0 0 雷啸林 独立董事 男 55 2008.09.18～2011.09.17 0 0 赵 明 独立董事 男 40 2008.09.18～2011.09.17 0 林立新 独立董事 男 47 2008.09.18～2011.09.17 0 0 李卫民 董事兼董秘 男 45 2008.09.18～2011.09.17 0 0 欧 富 监事 男 52 2008.09.18～2011.09.17 122 122 王旻菁 监事 女 40 2008.09.18～2011.09.17 0 0 刘 胜 监事 男 34 2008.09.18～2011.09.17 王 栋 总裁 男 36 2008.09.18～2011.09.17 0 0 陈维焕 财务总监 男 32 2008.09.18～2011.09.17 0 0 姜斯栋 董事 男 61 2005.09.15～2008.09.18 19800 19800 夏一伦 董事 男 46 2005.09.15～2008.09.18 0 0 王晓清 独立董事 男 44 2005.09.15～2008.09.18 0 0 余亮亮 独立董事 男 60 2005.09.15～2008.09.18 0 0 彭立东 独立董事 男 60 2005.09.15～2008.09.18 0 0 董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况说明： 姓 名 任职单位 职务 任职时间 邱 韧 深圳市智雄电子有限公司 董事 2005 年 9 月起 欧 富 深圳科健集团有限公司 计财部经理 1997 年 11 月起 王旻菁 任深圳科健集团有限公司 监事 2005 年 9 月起 13 二、现任董事、监事、高管人员主要工作经历 （一）董事会成员 1、非独立董事 洪和良,男，1944年3月出生，大学学历，高级经济师。曾任深圳市特区发展公 司新一代实业有限公司副总经理、中国深圳对外贸易（集团）公司深圳外贸兴发贸 易公司总经理；1993年12月至2004年3月，任香港兴景有限公司董事长兼总经理；2005 年8月至2008年4月，任新智科技股份有限公司董事长。2009年2月27日起任本公司董 事长。 邱韧，男，1959 年出生，南京邮电学院本科毕业。曾任常州工业技术学院计算 中心主任、深圳市现代计算机公司常务副总裁；2001 年 —2004 年，任深圳豪信科 技有限公司总裁；2005 年 9 月起任深圳市智雄电子有限公司董事；2005 年 3 月，被 聘任为本公司副总裁，自 2005 年 9 月起当选本公司董事。 杨少陵，男，1948 年出生，大专文化程度，经济师。曾在中国人民解放军西北 林业建设兵团、陕西省甘泉县政府、中国人民建设银行延安地区中心支行、北京西 四支行工作，1992 年调入中国信达信托投资公司（已更名为信达投资有限公司）， 现任信达投资公司资产管理部总经理，信达资产管理公司信托公司重组工作组副组 长，国家内贸部物华置业股份有限公司董事长兼党委书记。自 1999 年 1 月起任本公 司董事。 李卫民，男，1963 年出生，研究生学历。曾在中检法律实务中心和深圳沃威尔 实业公司任职；2001 年 10 月至今，在中国科健股份有限公司工作，自 2003 年 4 月 起被聘任为本公司董事会秘书，2006 年 6 月起任公司董事。 2、独立董事 雷啸林，男，1954年出生，硕士研究生学历，经济师，商标代理人，高级策划 师。历任黑龙江（深圳）经贸中心处长，华源实业（集团）实业股份有限公司总裁 助理，中国商标专利事务所深圳分所常务副所长，中智源知识产权代理有限公司董 事、总经理，宁夏西部光彩产业基地副总指挥，宁夏西部光彩生物保健品有限公司 董事、总经理，BAPP酶工程有限公司（香港）董事，香港上市公司和宝国际控股有 限公司发展总监等职；兼任资本市场研究会副总干事长，无形资产战略经营服务联 盟总裁；2008年3月起任深圳和光现代商务股份有限公司独立董事；现任中国城市发 展研究院副院长。自2004年5月起，任本公司独立董事。 14 赵明先生，男，1969 年 8 月出生，大学本科，高级会计师，现任深圳和光现代 商务股份有限公司董事、董事会秘书。历任沈阳印刷技术研究所会计、辽宁和光房 地产开发公司会计主管、沈阳和光集团股份有限公司上市筹备组会计主管、沈阳和 光现代商务股份有限公司综合管理部主管、沈阳和光集团有限公司投资业务部投资 主管。自 2008 年 9 月 18 日起任本公司第五届董事会独立董事。 林立新先生，1962 年 9 月出生，工学硕士，高级工程师，北京科技大学兼职教 授，四川方向光电股份有限公司总经理。历任上海欧文金属合金有限公司副总经理， 中国华能集团公司处长，中国联通重庆分公司常务副总经理，北京易泰康网络技术 有限公司董事长、总经理，宏智科技有限公司常务副总经理，北京时代宏智软件有 限公司董事长、总经理，亚信科技(中国)有限公司副总裁，AMDOCS 全球副总裁。自 2008 年 9 月 18 日起任本公司第五届董事会独立董事。 （二）监事会成员 欧富，男，1956 年出生，大专学历。曾任中国科健股份有限公司计划部经理； 1997 年 11 月至今，任深圳科健集团有限公司计财部经理；2002 年 10 月起，兼任深 圳市科健信息技术有限公司计财部经理。自 1998 年 5 月起任本公司监事。 王旻菁，女，1968年出生，本科学历，金融经济师、人力资源管理师职称。1995 年至今，中国科健股份有限公司工作，历任办公室主任、人力资源部经理、行政总 监等职，现任人事行政中心总经理，自2005年9月起任本公司监事。2005年9月起任 深圳科健集团有限公司监事。 刘胜，男，1974 年出生，专科学历，会计师职称。曾在中国石化安徽滁州石油 分公司、深圳市中科健实业有限公司、深圳市智联科电子维修有限公司工作，自 2005 年 9 月起在中国科健股份有限公司财务部工作，自 2006 年 4 月起任本公司监事。 （三）高管人员 王栋，男，1973 年出生，研究生学历。1994 年—1996 年，浙江大学科技开发总 公司，任技术总经理；1996 年—2003 年，宏智科技股份有限公司，任董事、总裁、 技术负责人；2005 年 3 月，被聘任为本公司总裁，2005 年 9 月至 2008 年 9 月任本 公司第四届董事会董事。 陈维焕，男，1975 年 12 月出生，大学本科学历，会计师，曾任宏智科技股份有 限公司财务部经理，2005 年 7 月被聘任为本公司财务总监。 15 三、董事、监事、高管人员年度报酬情况 （一）公司根据所处行业及公司自身实际状况制定《薪酬标准》，公司高级管 理人员的报酬根据其岗位职责确定，职工代表监事报酬根据其在公司担任监事外的 其他职务确定。 （二）现任董事、监事、高管人员报告期内领取报酬情况(税前) 姓名 职务 报告期内从公司领 取的报酬总额（单 位：万元） 备注 杜长喜 董事长 3.2 含税职务津贴（2009 年 2 月辞职） 邱 韧 董事兼副总裁 24.48 含税薪酬 李卫民 董事兼董秘 17.22 含税薪酬 陈维焕 财务总监 20.89 含税薪酬 王旻菁 监事 16.76 含税薪酬 刘 胜 监事 10.49 含税薪酬 雷啸林 独立董事 5 含税独董津贴 王晓清 独立董事 5 含税津贴（任职至 2008 年 9 月） 余亮亮 独立董事 5 含税津贴（任职至 2008 年 9 月） 彭立东 独立董事 5 含税津贴（任职至 2008 年 9 月） 赵 明 独立董事 0 2009 年 9 月起任职 林立新 独立董事 0 2009 年 9 月起任职 合 计 113.04 注：独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所 发生的必要费用，由公司按规定予以报销。 （三）未在公司领取报酬的董事、监事、高管情况： 姓 名 职 务 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 王 栋 董事兼总裁 否 姜斯栋 董事 是 杨少陵 董事 否 夏一伦 董事 否 欧 富 监事 是 16 四、董事、监事、高管人员变动情况 1、2008 年 3 月 24 日，第四届董事会第九次（临时）会议接受郝建学先生辞呈， 同意郝建学先生因个人原因辞去公司董事、董事长及公司法人代表职务。本次会议 提名杜长喜先生为公司第四届董事会董事候选人，2008 年 4 月 22 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会同意选举杜长喜先生为公司第四届董事会董事，同日召开的 第四届董事会第十二次会议选举杜长喜先生为公司董事长。 2、2008 年 8 月 26 日，第四届董事会第十四次会议审议并通过了《关于本公司 董事会换届选举的议案》，董事会成员人数由原来的 11 名调减至 7 名，并提名杜长 喜、邱韧、李卫民、杨少陵、雷啸林、赵明、林立新为第五届董事会董事候选人， 2008 年 9 月 18 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会同意选举上述候选人为公 司第五届董事会董事。原第四届董事会成员王栋、姜斯栋、夏一伦、王晓清、余亮 亮、彭立东任期届满未再连任。 期后事项：2009 年 2 月 9 日召开的第五届董事会第三次（临时）会议接受杜长 喜先生的辞呈，同意杜长喜先生因个人原因辞去公司董事、董事长及公司法人代表 职务。本次会议提名洪和良先生为公司第五届董事会董事候选人，2009 年 2 月 27 日召开的公司2009年第一次临时股东大会同意选举洪和良先生为公司第五届董事会 董事，同日召开的第五届董事会第四次（临时）会议选举洪和良先生为公司董事长。 五、员工情况 截止2008年12月31日，公司在册员工40人，其中技术人员4人，财务人员17人， 行政管理人员19人。大专以上人员33人，占总人数的82.50％，中级或以上职称员工 19人。本公司没有需承担费用的离退休人员。 17 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 1、关于股东与股东大会 公司已建立能够保证所有股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构， 特别是使中小股东享有平等地位。股东大会的召集、召开在合法有效的前提下，能 够给予各个议案充分的讨论时间，使之成为董事会和股东一个沟通良机。此外，股 东可以在工作时间内通过股东热线电话与本公司联络，亦可以通过指定电子信箱与 本公司联络。 2、关于控股股东与上市公司 公司第一大股东科健集团依法行使出资人权利，没有损害公司和其它股东的合 法权益，对公司董事、监事候选人的推荐严格遵循了法律法规和《公司章程》规定 的条件和程序。控股股东与上市公司实现了人员、资产、财务、机构、业务独立， 各自独立核算，独立承担责任和风险。 因公司发生债务危机，公司与中科健债委会成员于 2007 年 4 月 16 日签订了《债 务重组框架协议》，根据重组协议约定，中科健债委会与科健集团及本公司签订监 管协议，由中科健债委会对科健集团及本公司的经营、财务、资产和业务等方面进 行全面监管。 3、关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘董事，保证了董事选聘的公开、公 平、公正、独立。公司已制定《董事会议事规则》，董事会的召集、召开严格按照 《公司章程》及《董事会议事规则》的规定进行；公司董事会根据《上市公司治理 准则》设立了董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会 薪酬与考核委员会，并制定了董事会各专门委员会议事则。 4、关于监事与监事会 公司监事具备专业知识及工作经验，公司监事对公司财务以及公司董事、总裁 和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益； 公司已制定了《监事会议事规则》，监事会的召集、召开严格按照《公司章程》及 《监事会议事规则》的规定进行。 18 5、关于利益相关者 为保障全体股东、银行及其它债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权利， 近年来，公司与“中科健债务会”一直致力于推动公司重大债务重组及重大资产重 组事项。 6、关于信息披露与透明度 公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露事务、接待股东来访和咨询。 公司已按照《上市公司公平信息披露管理办法》建立信息披露管理制度并严格执行， 公司真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并确保全体股东有平等的机会获取 信息。 二、治理非规范情况 2008年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息的非规范情况， 也不存在公司大股东、实际控制人干预公司经营、管理等公司治理非规范情况。 三、独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立 了独立董事制度。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事为3人，独立董事人数 超过董事会成员总数的1/3。报告期内，公司独立董事勤勉尽责，按照《上市公司治 理准则》等相关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《独立董事制 度》的要求，出席了所有董事会和股东大会（出席情况详见下表），认真审核了董 事会各项议题，同时，独立董事特别关注公司重大重组事项的进展情况，以及公司 经营和依法运作情况。公司独立董事在完善公司治理结构、维护中小股东权益等方 面起到一定的积极作用。 （一）独立董事出席董事会会议情况： 独立董事姓名 应出席次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未亲 自出席会议 雷啸林 8 8 0 0 否 林立新 2 1 1 0 否 赵 明 2 2 0 0 否 王晓清 6 6 0 0 否 彭立东 6 6 0 0 否 余亮亮 6 6 0 0 否 19 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对历次董事会会议审议的各项议案及公司其他有关事 项未提出异议。 （三）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事认真履行法律、法规和《公司章程》等赋予的职责， 关注公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司经营管理状况和公司的重 大事件，按规定出席了公司董事会和股东大会，会前主动了解并获取作出决策所需 要的情况和资料，会上认真审议每项议案，对需独立董事发表意见的均谨慎地发表 了独立意见。具体如下： 1、2008 年 3 月 24 日，在第四届董事会第九次会议上，对以下议案发表了同意 的独立意见： （1）关于郝建学辞去公司董事及董事长职务的议案； （2）关于提名杜长喜先生为第四届董事会董事候选人的议案； （3）关于续聘武汉众环会计师事务所的议案。 2、2008年3月24日，在第四届董事会第十次会议上，对公司重大资产重组暨非 公开发行股票购买资产事项发表独立意见。 3、2008 年 4 月 22 日，在第四届董事会第十二次会议上，对以下议案发表了独 立意见： （1）对公司对外担保、非标审计意见的专项说明及独立意见； （2）对公司内部控制自我评价的独立意见； 4、2008 年 8 月 26 日，在第四届董事会第十四次会议上，对对公司董事会换届 选举发表独立意见。 四、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东做到了“五分开”。具体如下： 1、业务方面：本公司为独立的法人主体，受经营环境和公司财务状况影响，公 司主营业务业已停止经营，其他方面的业务独立于控股股东。 2、人员方面：公司有完整的人事及工资管理体制，保持人员的独立性。本公司 董事长、总裁、财务负责人、董事会秘书等高管人员均专职在本公司工作，没有在 控股股东单位担任任何职务，董事会和股东大会作出的人事任免决定均能有效执行， 20 公司董事、监事及高管人员选聘程序合法。 3、资产方面：本公司与控股股东的资产严格分开，各自独立运营，与控股 股东产权关系明确。报告期内，控股股东没有占用、支配公司资产的情况。 4、机构方面：公司根据自身经营管理需要设置机构与配置人员，内部机构独立， 与控股股东无从属关系。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税，财务工作具有完全的独立性。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规 范性文件的有关要求，不断完善公司法人治理结构，加强和规范内部控制，提高经 营管理水平和风险防范能力，并取得一定成效。 报告期内，公司制定了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报 工作规程》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规 则》、《董事会战略委员会议事规则》等制度，并修订了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总裁工作 细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》等规章制度。 本公司将持续加强公司治理建设、推进内控制度体系的完善和制度落实。公司 董事会就公司内部控制情况出具了《中国科健股份有限公司2008年度内部控制自我 评价报告》，独立董事和监事会对该报告出具了意见。（该报告于2008年年度报告 披露日刊登在巨潮资讯网） 六、关于高级管理人员的绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员向董事会负责，公司高级管理人员的聘任及任免均符合有关 法律、法规和公司章程的规定，公司高级管理人员的薪酬情况按规定履行公告义务。 鉴于公司目前实际情况，公司高级管理人员的报酬根据其岗位职责确定，职工代表 监事报酬根据其在公司担任监事外的其他职务确定。公司尚未建立绩效评价标准与 激励约束机制。 21 第六章 股东大会情况简介 一、年度股东大会 会议届次 会议召开日期 会议决议刊登的 信息披露报纸 会议决议披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 23 日 《中国证券报》 《证券时报》 2008 年 5 月 24 日 二、临时股东大会 会议届次 召开日期 会议决议刊登的信息 披露报纸 会议决议披露日期 2008 年第一次临时 股东大会 2008 年 4 月 22 日 《中国证券报》 《证券时报》 2008 年 4 月 23 日 2008 年第二次临时 股东大会 2008 年 9 月 18 日 《中国证券报》 《证券时报》 2008 年 9 月 19 日 22 第七章 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 受经营环境及公司财务状况影响，报告期内，公司主营业务已停止经营。2008 年， 公司因处理库存原材料，主营业务收入仅有 2,564.10 元，加上报告期内公司租金收 入减少、财务费用增加、深圳三星科健移动通信技术有限公司净利润大幅下降导致 公司投资收益减少，以及公司根据法院判决应偿还供应商货款相应利息额 12,834,532.55 元计提预计负债等，导致公司 2008 年全年出现亏损，净利润为 -9,960,801.68 元。 截止2008年12月31日，本公司合并净资产为-123,085万元，已严重资不抵债，存 在多项巨额逾期借款、对外担保。本公司面临多项诉讼、部分资产被查封或冻结。 为改善目前经营状况，本公司和“中科健债委会”经过协商后达成共识：将公司的 所有债务、资产和人员进行整体剥离，力争使公司变为无资产、无负债、无人员的 “净壳”公司；债务剥离完成后，公司通过定向增发购买重组方资产，从而彻底改 善公司的资产质量和盈利能力。为实施上述重组方案，报告期内，本公司与相关各 方做了大量工作，在2008年及本报告披露之前，已两次启动上述重大资产重组方案， 但因各种原因均已中止。为保障公司持续经营能力，公司力争尽快再次启动上述重 组方案。 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期的总体经营情况 单位：人民币元 项目 2008年 2007年 本年比上年增减（%） 营业收入 8,314,591.21 10,511,654.35 -20.90 营业利润 5,451,489.09 72,239,151.80 -92.45 利润总额 -9,960,801.68 135,127,424.80 -107.37 说明： (1)营业收入同比下降20.90%,主要系公司主营业务收入仅有2,564.10元，较去 年同期的320,448.72元减少317884.62元，以及租金收入减少所致。 （2）营业利润比上年同期下降92.45%，主要系营业收入和投资收益减少，财务 费用增加所致。 23 （3）利润总额同比下降 107.37%，主要系营业收入和投资收益减少，财务费用 增加。 2、主营业务的范围及其经营状况 报告期内,公司主营业务仍是通信及相关设备制造业。 在本报告期，公司主营业务处于停产状态，全年主营业务收入仅有2,564.10元。 公司日常经营基本以保全资产、处理库存物资和闲置物业出租为主。 3、资产构成变化情况及原因说明 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 金 额 （元） 占总资产 比重（%） 金 额 （元） 占总资产 比重（%） 增减变化 (%) 资产总额 536,280,797.30 100 475,219,926.07 100.00 0 其他应收款 1,247,225.30 0.23 1,009,432.40 0.21 增加 0.02 个百分点 存货 0 0 1,120,975.98 0.24 减少 0.24 个百分点 长期股权投资 419,553,078.45 78.23 348,676,433.44 73.37 增加 4.86 个百分点 固定资产 1,290,793.12 0.24 6,184,250.55 1.30 减少 1.06 个百分点 变动原因： (1)资产总额同比增加12.85%，系投资收益增加所致； (2)其他应收款同比增加23.56%，系固定产处理款部分在2009年1月收到； (3) 存货同比减少100%，系报告期处置存货并计提减值准备所致； (4)长期股权投资同比增加78.23%，系投资收益增加所致； (5)固定资产同比减少79.13%，本期固定资产减少的原因是本期处置了较多机器 设备、运输工具等固定资产。 4、损益表项目发生重大变动情况及原因说明： 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 变动幅度 （%） 变动原因说明 营业收入 8,314,591.21 10,569,485.63 -21.33 主营业务停止经营，租金收入减少所致。 管理费用 14,046,910.56 19,079,008.40 -26.38 固定资产折旧减少，职工薪酬下降所致； 财务费用 55,587,658.47 47,708,559.58 16.52 财务费用增加系利息支出增加所致。 资产减值损失 298,148.69 14,358,490.26 -97.92 主要原因是上年因合并财务报表范围变更 对原子公司智联科公司的应收款项计提坏 账准备所致。 投资收益 70,876,645.01 131,689,942.68 -46.18 主要是因为本期深圳三星科健移动通信技 术有限公司净利润大幅下降所致。 24 营业外收入 367,870.97 596,720.30 -38.35 因 2007 年公司有转让高尔夫会员费收入 营业外支出 15,780,161.74 -62,295,031.60 - 因 2007 年公司不承担青岛奥办保证责任冲 回预计负债，为南通纵横提供的担保解除， 冲回预计负债。 5、资产减值准备 本期减少额 项目 年初账面余额 本期增加额 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 205,858,964.80 147,343.26 206,006,308.06 其中：1．应收账款坏账准备 157,149,430.25 89,804.66 157,239,234.91 2．其他应收款坏账准备 48,709,534.55 57,538.60 48,767,073.15 二、存货跌价准备 10,141,467.34 150,805.43 7,364,820.87 2,927,451.90 三、长期股权投资减值准备 101,488,748.56 101,488,748.56 四、固定资产减值准备 33,568,274.98 33,157,125.26 411,149.72 五、无形资产减值准备 3,803,031.70 3,803,031.70 合计 354,860,487.38 298,148.69 40,521,946.13 314,636,689.94 本期转销为本年度处置原查封的存货和固定资产相应转销原计提的减值准备 6、现金流量相关数据变动情况 金额单位：元 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 -736,589.75 -404,526.59 - 投资活动产生的现金流量净额 717,628.00 391,190.57 83.45 筹资活动产生的现金流量净额 0 -208,656.28 - 同比重大变动原因： （1）经营活动产生的现金流量净额同比减少，系主营业务停止经营所致； （2）投资活动产生的现金流量净额同比增加，系因本年度处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回的现金净额增加,支付与投资活动有关的现金减少所致； （3）筹资活动产生的现金流量净额为 0，系本期无筹资活动及相关费用支出。 7、报告期内，公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润不存在重大差异。 25 二、报告期内主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 投资公司 权益比 率（%） 主要产品或服务 注册资本 （万元） 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润 （万元） 深圳科健三星移 动通信有限公司 51 从事移动通信端产品技术 的研究与开发 120 （美元） 225.74 -387.93 0 深圳三星科健移 动通信技术有限 公司 35 主要从事研究、开发、生 产 CDMA 手机产品。销售自 产产品并提供售后技术服 务。进行 3G 终端产品技术 的研发。 2000 （美元） 212,503.52 110,121.07 20,563.06 深圳市科健有线 网络新技术有限 公司 32.5 移动电话及配件、广播电 视器材、计算机软硬件产 品、网络传输设备及元配 件的研制生产等。 1000 1,245.12 997.90 -336.64 注：公司拟将三星科健 20%的股权转让给韩国三星电子株式会社，本次股权转 让计价以三星科健经审计的 2006 年 9 月 30 日的每股净资产为基础，股权转让总金 额为壹仟贰佰陆拾万美元（USD1260 万）。上述事项已经 2006 年 12 月 1 日公司股 东大会通过。截至报告日止，股权转让协议尚未签订。鉴于股权转让协议仍未签订 及三星科健目前的财务状况，如以后执行股权转让，公司管理层拟不以上述股东大 会通过的价格进行转让。 三、公司未来发展计划 为改善目前经营状况，本公司和“中科健债委会”经过协商后达成共识：将公 司的所有债务、资产和人员进行整体剥离，力争使公司变为无资产、无负债、无人 员的“净壳”公司；债务剥离完成后，公司通过定向增发购买重组方资产，从而彻 底改善公司的资产质量和盈利能力。为实施上述重组方案，本公司与相关各方做了 大量工作，但因各种原因，有关重组工作目前已中止。2009年，公司将继续以推动 债务重组、资产置换为工作重点，争取尽快再次启动上述重组方案。 四、报告期内公司投资情况 报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期，也无重 大非募集资金投资项目，公司不存在采用公允价值计量的项目。 26 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开了八次会议，具体情况如下： 1、2008 年 3 月 24 日，以通讯表决方式召开了第四届董事会第九次（临时）会 议,该次会议决议公告于 2008 年 3 月 26 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。 2、2008 年 3 月 24 日，以通讯表决方式召开了第四届董事会第十次（临时）会 议,该次会议决议公告于 2008 年 3 月 26 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。 3、2008 年 4 月 2 日，以通讯表决方式召开了第四届董事会第十一次（临时）会 议,该次会议决议公告于 2008 年 4 月 3 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。 4、2008 年 4 月 22 日，以现场会议方式召开了第四届董事会第十二次会议,该次 会议决议公告于 2008 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。 5、2008 年 7 月 18 日，以通讯表决方式召开了第四届董事会第十三次（临时） 会议,该次会议决议公告于 2008 年 7 月 19 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。 6、2008 年 8 月 26 日，以现场会议方式召开了第四届董事会第十四次会议,该次 会议决议公告于 2008 年 8 月 28 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。 7、2008 年 9 月 18 日，以现场会议方式召开了第五届董事会第一次（临时）会 议,该次会议决议公告于 2008 年 9 月 19 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。 8、2008 年 10 月 24 日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第二次会议,会议 审议并通过了公司《2008 年第三季度报告正文及全文》，公司 2008 年第三季度报告 于 2008 年 10 月 28 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格执行公司股东大会各项决议。公司 2007 年未进行利润分 配，也未进行资本公积金转增股本。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况 报告期内，董事会审计委员会根据公司《董事会审计委员会实施细则》及《审 计委员会年报工作规程》赋予的职责和权限，切实履行了审核公司的财务信息及其 披露、负责与年审会计师沟通等职责。根据《中国证券监督管理委员会公告〔2008〕 48 号》的有关规定，审计委员会及公司独立董事在2008 年公司财务报告审计工作 中做了如下工作： 27 1、在会计师事务所进场审计前，公司审计委员会和独立董事通过与会计师事务 所协商，在保证年报在法定时间披露的前提下，确定了审计工作的时间安排，为年 报审计工作的顺利开展发挥了积极作用。 2、在会计师事务所进入审计程序后，审计委员会及公司独立董事与年审注册会 计师进行了年报审计沟通，详细了解了会计师事务所审计工作的进展情况，听取了 会计师事务所关于审计要点的陈述及在审计过程中遇到的难点。审计委员会及各位 独立董事就审计事项发表了自己的看法，要求重点关注公司重大重组事项及对公司 持续经营能力的判断。 3、在会计师事务所初审意见出来后，审计委员会及独立董事就初审意见发表了 自己的看法，认为事务所在审计计划中关于公司2008 年度财务报表的各项主要审计 程序已被执行，事务所实施的审计方法和程序是适当的。 4、在会计师事务所出具正式报告后，审计委员会召开会议，审计委员会认为： 武汉众环会计师事务所出具的无法表示意见的《审计报报告》在所有重大方面基本 真实、公允地反映了公司2008年的财务状况、经营成果和现金流量。审计报告的意 见类型是适当的，符合对公司财务报表的评价，建议接受审计报告意见并提交董事 会审议，并建议公司对于非标意见作出详细说明。 5、 关于聘用会计师事务所的意见 审计委员会对于公司聘用审计机构的建议如下：鉴于公司目前重大重组事项尚 存在重大不确定性，建议待到合适的时间再按照规范程序来选择和确定负责公司 2009年度财务报告审计的会计师事务所，并报董事会及股东大会审议。 （四）董事会下设薪酬与考核委员会履职情况 根据有关法律、行政法规和公司内部控制制度的有关规定，公司董事会薪酬与 考核委员会严格按照工作细则，切实履行职责，对2008年度公司披露的董事、监事 及高管人员年度薪酬情况进行审核并发表意见如下：经审阅报告期公司披露的董事、 监事和高级管理人员年度薪酬情况，薪酬与考核委员会全体成员认为，公司在2008 年 度报告中披露的董事、监事、高级管理人员的报酬（津贴），是按照公司工资管理 制度执行的，独立董事的报酬按股东大会确定的数额支付。薪酬与考核委员会对此 予以认可。 28 六、利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2008 年净利润为 -9,960,801.68 元，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司未分配利润-1,484,123,276.25 元，公司 2008 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此预案尚须提 交公司 2008 年度股东大会审议批准。 七、公司近三年利润分配情况 单位：（人民币）元 年度 现金分红金额 （含税） 合并报表的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率（%） 2007 年 0 119,638,324.68 0 2006 年 0 30,122,838.91 0 2005 年 0 -151,418,292.34 0 八、董事会对会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明 董事会就武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的无法表示意见事项，特说 明如下： （一）无法表示意见的内容及理由分析 武汉众环会计师事务所有限责任公司认为，如财务报表附注（十三）所述，本公 司 2008 年 12 月 31 日合并净资产为-123,085 万元，已严重资不抵债，存在多项巨额 逾期借款、对外担保；本公司面临多项诉讼、部分资产被查封或冻结，生产经营规 模萎缩；本公司在报告期内及 2008 年财务报表批准报出之前，已两次提出重大资产 重组方案，但均已中止。截至审计报告日，本公司管理层在其书面评价中表示将继 续采取包括债务重组、资产置换在内的多项措施；但由于该等措施并没有进入实施 阶段，武汉众环会计师事务所有限责任公司无法获取充分、适当的审计证据以确证 其能否有效改善本公司的持续经营能力，因此无法判断本公司继续按照持续经营假 设编制 2008 年度财务报表是否适当。基于上述原因，武汉众环会计师事务所有限责 任公司对公司 2008 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。 29 （二）董事会对无法表示意见事项的专项说明 本公司董事会认为：2008年，公司和“中科健债委会”经过协商后已经达成如 下共识：将公司的所有债务、资产和人员进行整体剥离，力争使公司变为无资产、 无负债、无人员的“净壳”公司；债务剥离完成后，公司通过定向增发购买重组方 资产，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力。为实施上述重组方案，公司 与相关各方做了大量工作，曾两次启动重组方案,但由于各方面原因,重组方案被迫 中止。重组工作目前因故暂时中止，但公司与“中科健债委会”及相关各方正在为 重组工作继续进行而努力，2009年，公司将与相关各方努力推进公司的债务重组和 资产重组工作，力争公司重组方案能尽快得以实施。如公司重组方案得以实施，将 会彻底改善公司的资产质量和盈利能力，保障公司持续经营能力。 九、其他事项 （一）独立董事对相关事项的专项说明及独立意见 1、 关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《中国科健股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司 对外担保情况的专项说明及独立意见如下： 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司担保余额为人民币 125,663.86 万元，美金 483.97 万元，合计折合人民币为 128,971.60 万元，较去年末减少 3435.36 万元。公司对外 担保均为历史遗留下的担保，本报告期未发生新的对外担保。近年来，公司一直在 寻求通过债务重组及重大资产重组的方式争取豁免或剥离公司的或有负债，希望公 司加快推进相关工作,同时不断完善法人治理结构，加强风险防范措施，确保今后不 再发生新的违规担保。 2、对公司内部控制自我评价的独立意见 公司董事会审议并通过了《中国科健股份有限公司内部控制自我评价报告》， 我们作为独立董事发表意见如下： 《中国科健股份有限公司内部控制自我评价报告》内容符合法律法规、规章制 度的要求，真实、恰当的反映了目前公司内部控制的现状，公司的法人治理、信息 披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司的内部控制基 本有效。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、 30 内控制度执行和监督的实际情况，我们同意《中国科健股份有限公司内部控制自我 评价报告》对公司内部控制的评价结论。 3、对会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的独立意见 武汉众环会计师事务所有限责任公司认为，如财务报表附注（十三）所述，本 公司 2008 年 12 月 31 日合并净资产为-123,085 万元，已严重资不抵债，存在多项 巨额逾期借款、对外担保；本公司面临多项诉讼、部分资产被查封或冻结，生产经 营规模萎缩；本公司在 2008 年及 2008 年财务报表批准报出之前，已两次提出重大 资产重组方案，但均已中止。截至审计报告日，公司管理层在其书面评价中表示将 继续采取包括债务重组、资产置换在内的多项措施；但由于该等措施并没有进入实 施阶段，武汉众环会计师事务所有限责任公司无法获取充分、适当的审计证据以确 证其能否有效改善公司的持续经营能力，因此无法判断中科健公司继续按照持续经 营假设编制 2008 年度财务报表是否适当。基于上述原因，武汉众环会计师事务所 有限责任公司对公司 2008 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。 作为中科健独立董事,我们认为：公司目前虽已严重资不抵债，存在多项巨额逾 期借款、对外担保，并面临多项诉讼、部分资产被查封或冻结，生产经营停止的状 况，但公司为改善目前经营状况，已与“中科健债委会”达成共识，即：将公司的 所有债务、资产和人员进行整体剥离，力争使公司变为无资产、无负债、无人员的 “净壳”公司；债务剥离完成后，公司通过定向增发购买重组方资产。公司与相关 各方为实施上述重组方案，已做了大量工作，虽然目前重组工作因故暂时中止，但 公司董事会表示，将与“中科健债委会”积极筹划，力争在2009年再次启动重组。 如公司重组方案得以实施，将彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，保障公司 持续经营能力。 （二）报告期内，公司指定信息披露报刊为《中国证券报》和《证券时报》， 指定信息披露网站为巨潮网。 第八章 监事会报告 31 监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 等有关规定，认真履行监督职责，对公司依法运作、财务管理、关联交易等事项行 使了监督检查职能，为公司的规范运作提供了保障。 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开五次会议，并列席了历次董事会现场会议及股东 大会，对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议情况如下： 1、第四届监事会第八次会议于 2008 年 4 月 2 日召开，会议决议公告于 2008 年 4 月 3 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。 2、第四届监事会第九次会议于 2008 年 4 月 22 日召开，会议决议公告于 2008 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。 3、第四届监事会第十次会议于 2008 年 8 月 26 日召开，会议决议公告于 2008 年 8 月 28 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。 4、第五届监事会第一次会议于 2008 年 9 月 18 日召开，会议决议公告于 2008 年 9 月 19 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。 5、第五届监事会第二次会议于 2008 年 10 月 24 日召开，会议对公司 2008 年第 三季度报告进行了审核并发表了审核意见。 二、监事会独立意见 （一） 公司依法运作情况 公司能够根据实际情况及时制定和修改了相关内部控制制度，公司经营决策 程序合法，公司董事会换届选举和高级管理人员调整等人事变动情况符合法律程 序，公司董事、高管人员执行职务时没有发生违反法律、行政法规、《公司章程》 或损害公司利益和股东利益的行为。报告期内，监事会未发现公司向大股东、实际 控制人提供未公开信息等治理非规范情况。 （二） 检查公司财务的情况 经检查公司 2008 年财务会计资料，公司监事会认为报告期公司会计制度符合上 市公司财务制度，公司 2008 年度财务报告真实、准确、客观地反映了公司 2008 年 度的财务状况和经营成果。 （三） 报告期内，公司无募集资金使用及收购或出售资产事项。 32 （四）报告期内，公司发生的关联交易均体现了市场公平原则，未发现损害公 司利益和股东利益的现象。公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资 金的情况。 （五）董事会对股东大会的决议执行情况 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，公司监事会对股东大会 的决议执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的各项决议。 （六）对公司2008年度内部控制自我评价报告的意见 公司已建立了较为完善的内部控制制度，并得以切实执行；公司股东大会、董 事会的召开、决策程序合法有效；公司董事及其他高级管理人员能尽职尽责，认真 执行股东大会和董事会决议，在执行公司职务时无违反有关法律、法规、公司章程 行为，无损害公司利益和股东权益情况。监事会认为,公司对内部控制的自我评价符 合公司内部控制的实际情况。 三、监事会对无法表示意见审计报告的专项说明 武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司 2008 年度财务报表出具了无法表 示意见的审计报告，公司监事会认为，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的 审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司为实施公司债务重组和重大 资产重组方案，与相关各方做了大量工作，曾两次启动重组方案,但受目前资本市场 现状及其他各方面原因影响,重组方案被迫中止。董事会对审计意见涉及事项的专项 说明符合公司实际情况，监事会将积极配合公司董事会的各项工作，督促董事会加 大债务重组和资产重组力度，争取尽快实施重组方案，改善公司的持续经营能力。 第九章 重要事项 33 一、重大诉讼、仲裁事项 （一）因主债务逾期未还而产生的诉讼事项 本公司作为主债务人向银行借款，由于逾期未还被债权人起诉而产生的诉讼事 项，共计本金人民币 11,550 万元及相关利息、美元 1,696.26 万元及相关利息。 （二）因担保而产生的诉讼事项 本公司作为其他公司向银行借款的担保人，被债权人起诉负连带责任而产生诉 讼事项共计本金人民币 62,928.09 万元、美元 217.45 万元及相关利息。 （三）其他重大合同涉及诉讼事项 本公司涉及其他重大合同的诉讼标的金额合计为人民币14,418.08万元及利息， 美元 353.26 万元。其中截止 2008 年 12 月 31 日已提起诉讼并判决的金额为人民币 14,326.49 万元，美元 353.26 万元；截止 2008 年 12 月 31 日提起诉讼但至报告报出 日仍未判决的诉讼金额为 91.59 万元。该等诉讼主要因本公司欠供货商(或者广告服 务商)货款(或广告费)所致。货款及预计利息已计入相关的负债科目。 上述（一）至（三）项诉讼事项名明细详见财务审计报告附注(十一)6、诉讼事 项。 （四）其他重大诉讼事项 南京禄口国际机场投资管理有限公司(下称：禄口公司)与南京弘润通讯设备有 限责任公司因借款产生纠纷，江苏省南京市中级人民法院于 2002 年 1 月 30 日作出 (2002)宁经初字第 00064 号民事裁定书，裁定查封(冻结)南京弘润通讯设备有限责 任公司(下称：弘润公司)1,300 万元的银行存款或相应价值财产。2002 年 2 月 5 日， 南京市中级人民法院向本公司发出(2002)宁经初字第64号协助执行通知书，查封(冻 结)弘润公司与本公司签订的编号为：广宁中协 01122101 合作协议事项下的 1,300 万元货款或相应价值的货款。查封期间不得将查封(冻结)的上述财产支付给弘润公 司。2003 年 8 月 11 日，南京市中级人民法院对本公司发出通知，禄口公司向南京市 中级人民法院申请追加本公司及广东发展银行南京分行城中支行(下称：广发行城中 支行)为禄口公司与弘润公司借款纠纷案的被执行人，限本公司在 2003 年 8 月 31 日 前交回法院查封的财产，如届期未交回将依法进入追加被执行主体的程序。2004 年 8 月 23 日，南京市中级人民法院作出(2004)宁执字第 174 号民事裁定书，裁定扣划 本公司的银行存款 247,100.00 元，并向中信实业银行福田支行发出协助扣划存款通 知书，扣划本公司在中信实业银行福田支行的银行存款 247,100.00 元。 34 二、报告期内，公司收购、出售资产、吸收合并及投资事项 （一）报告期内，公司没有收购及吸收合并事项。 （二）报告期内，公司无重大出售资产事项 （三）报告期内，公司未进行证券投资，也未持有其他上市公司和非上市金融 企业股权。 三、报告期内重大关联交易事项 1、报告期内，公司没有发生因购销商品发生的关联交易。 2、报告期内，公司没有发生因资产、股权转让发生的关联交易。 3、报告期内，公司没有发生因公司与关联方共同对外投资发生的关联交易。 4、收取租金 关联方名称 本期发生额 上期发生额 深圳三星科健移动通信技术有限公司 2,531,911.80 科健信息科技有限公司 9,600.00 合计 2,541,511.80 5、关联方代收代付 关联方名称 代收金额 代付金额 深圳市中科健实业有限公司 4,101,104.75 7,790,591.30 6、关联债权债务往来 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 深圳市中科健实业有限公司 0.00 0.00 251.85 757.37 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 273.05 0.00 0.00 5,079.16 深圳市科健营销有限公司 1.76 0.00 0.00 26.14 合计 274.81 0.00 251.85 5,862.67 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司无重大托管、承包、租赁资产事项。 （二）重大担保 截至2008年12月31日止，公司担保余额为人民币125,663.86万元，美金483.97 万元，合计折合人民币为128,971.60万元，较去年末减少3435.36万元。报告期内， 公司没有发生新增担保事项，公司现有对外担保皆系历史遗留问题。 担保明细如下: 单位：（人民币）万元 35 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期 （协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联 方担保（是 或否） 科健信息科技有限公司 2004 年 09 月 24 日 2,842.57 连带责任担保 1 年 否 是 科健信息科技有限公司 2004 年 08 月 25 日 3,000.00 连带责任担保 半年 否 是 科健信息科技有限公司 2004 年 11 月 11 日 5,000.00 连带责任担保 1 年 否 是 科健信息科技有限公司 2004 年 09 月 29 日 1,400.00 连带责任担保 半年 否 是 科健信息科技有限公司 2004 年 09 月 17 日 4,500.00 连带责任担保 1 年 否 是 科健信息科技有限公司 2004 年 04 月 26 日 1,000.00 连带责任担保 半年 否 是 科健信息科技有限公司 2004 年 05 月 10 日 1,920.00 连带责任担保 半年 否 是 科健信息科技有限公司 2004 年 05 月 13 日 1,280.00 连带责任担保 半年 否 是 科健信息科技有限公司 2004 年 05 月 28 日 800.00 连带责任担保 半年 否 是 科健信息科技有限公司 2004 年 04 月 23 日 2,383.46 连带责任担保 半年 否 是 科健信息科技有限公司 2004 年 04 月 26 日 600.00 连带责任担保 半年 否 是 科健信息科技有限公司 2004 年 02 月 25 日 995.25 连带责任担保 半年 否 是 深圳安科高技术股份有限公司 2004 年 06 月 02 日 76.76 连带责任担保 1 年 否 是 深圳安科高技术股份有限公司 2004 年 06 月 08 日 301.72 连带责任担保 1 年 否 是 深圳安科高技术股份有限公司 2004 年 07 月 21 日 766.26 连带责任担保 1 年 否 是 深圳安科高技术股份有限公司 2004 年 08 月 02 日 56.43 连带责任担保 1 年 否 是 深圳安科高技术股份有限公司 2004 年 08 月 23 日 830.00 连带责任担保 至 2005 年 7 月 20 日 否 是 深圳市科健营销有限公司 2004 年 05 月 28 日 1,200.00 连带责任担保 半年 否 是 深圳市科健营销有限公司 2004 年 04 月 30 日 1,996.18 连带责任担保 半年 否 是 深圳市科健营销有限公司 2004 年 02 月 27 日 2,000.00 连带责任担保 半年 否 是 深圳市科健营销有限公司 2004 年 06 月 25 日 1,963.25 连带责任担保 2 个月 否 是 深圳市科健营销有限公司 2004 年 04 月 21 日 2,000.00 连带责任担保 1 年 否 是 深圳市科健营销有限公司 2003 年 10 月 16 日 1,500.00 连带责任担保 1 年 否 是 深圳市科健营销有限公司 2004 年 04 月 01 日 438.66 连带责任担保 半年 否 是 深圳市科健营销有限公司 2004 年 04 月 09 日 5,000.00 连带责任担保 半年 否 是 深圳市科健营销有限公司 2003 年 08 月 05 日 8,131.00 连带责任担保 1 年 否 是 深圳市科健营销有限公司 2004 年 06 月 22 日 2,000.00 连带责任担保 半年 否 是 深圳市科健营销有限公司 2004 年 03 月 18 日 5,000.00 连带责任担保 半年 否 是 江苏中科健通讯产品销售有限公司 2003 年 07 月 30 日 1,814.23 连带责任担保 1 年 否 是 江苏中科健通讯产品销售有限公司 2004 年 07 月 11 日 2,700.00 连带责任担保 半年 否 是 江苏中科健通讯产品销售有限公司 2007 年 09 月 30 日 1,560.00 连带责任担保 1 年 否 是 江苏中科健通讯产品销售有限公司 2007 年 09 月 30 日 1,740.00 连带责任担保 1 年 否 是 江苏中科健通讯产品销售有限公司 2004 年 04 月 29 日 1,990.00 连带责任担保 1 年 否 是 深圳市全网通讯科技有限公司 2004 年 07 月 14 日 3,462.14 连带责任担保 半年 否 是 深圳市全网通讯科技有限公司 2004 年 07 月 29 日 1,424.00 连带责任担保 1 年 否 是 深圳市全网通讯科技有限公司 2004 年 07 月 29 日 1,000.00 连带责任担保 1 年 否 是 上海科健电讯器材销售有限公司 2004 年 10 月 27 日 3,200.00 连带责任担保 1 年 否 是 上海科健电讯器材销售有限公司 2004 年 10 月 28 日 1,600.00 连带责任担保 1 年 否 是 36 河南科健信息技术有限公司 2004 年 09 月 21 日 1,530.43 连带责任担保 半年 否 是 河南科健信息技术有限公司 2004 年 09 月 27 日 976.03 连带责任担保 半年 否 是 深圳市金珠南方贸易有限公司 2004 年 01 月 01 日 1,821.56 连带责任担保 不详 否 是 杭州科健信息科技有限公司 2004 年 12 月 22 日 2,400.00 连带责任担保 至 2005 年 7 月 11 日 否 是 杭州科健信息科技有限公司 2004 年 08 月 01 日 1,395.61 连带责任担保 至 2005 年 1 月 10 日 否 是 河南省全网通讯科技有限公司 2004 年 09 月 27 日 2,440.06 连带责任担保 半年 否 是 青岛海科韵信息科技有限公司 2004 年 04 月 19 日 492.90 连带责任担保 半年 否 是 南京长捷科技实业有限公司 2004 年 04 月 07 日 1,991.37 连带责任担保 半年 否 是 深圳四联电子新技术有限公司河南分 公司 2003 年 03 月 11 日 1,597.50 连带责任担保 1 年 否 是 南京长恒实业有限公司 2003 年 12 月 31 日 1,400.00 连带责任担保 半年 否 是 江苏中桥百合通讯产品销售有限责任 公司 2004 年 07 月 01 日 2,000.00 连带责任担保 至 2004 年 12 月 22 日 否 是 江苏金泰贸易实业有限公司 2008 年 04 月 15 日 3,511.00 连带责任担保 1 年 否 否 深圳市深港工贸进出口公司 2003 年 06 月 30 日 871.08 连带责任担保 至 2004 年 1 月 30 日 否 否 深圳市深港工贸进出口公司 2003 年 03 月 28 日 1,115.11 连带责任担保 1 年 否 否 中汽租赁上海有限公司 2003 年 02 月 28 日 1,807.56 连带责任担保 1 年 否 否 中汽租赁上海有限公司 2003 年 11 月 26 日 6,800.00 连带责任担保 1 年 否 否 深圳市万德莱通讯设备有限公司 1999 年 09 月 24 日 1,000.00 连带责任担保 1 年 否 否 深圳市万德莱通讯设备有限公司 1999 年 09 月 06 日 1,600.00 连带责任担保 半年 否 否 深圳石化工业集团股份有限公司 1999 年 08 月 02 日 335.89 连带责任担保 半年 否 否 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2003 年 07 月 18 日 1,913.63 连带责任担保 半年 否 否 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 2003 年 11 月 19 日 2,500.00 连带责任担保 1 年 否 否 中国爱地集团公司 2000 年 09 月 28 日 5,000.00 连带责任担保 至 2006 年 9 月 28 日 否 否 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2002 年 09 月 10 日 5,000.00 连带责任担保 2 年 是 否 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 128,971.60 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 128,971.60 担保总额占公司净资产的比例 不适用 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 97,517.37 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 担保金额 128,971.60 担保总额超过净资产 50％部分的金额 128,971.60 上述三项担保金额合计 128,971.60 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司担保余额为人民币 125,663.86 万 37 元，美金 483.97 万元，合计折合人民币为 128,971.60 万元。其中对 外担保余额逾期金额为 125,460.60 万元（折合人民币）。 （三）报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但持续到报告期的重大委托 他人进行现金资产管理的事项及委托贷款事项。 （四）报告期内，公司无重要合同事项。 五、公司或持股 5%以上股东报告期内承诺事项 2007 年 1 月 16 日，公司股权分置改革工作全部完成。在股权分置改革过程中， 公司第一大股东深圳科健集团有限公司除法定承诺外，作出以下特别承诺：其所持 有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不通过证券交易所挂牌交 易出售股份。其他有限售条件流通股东遵守法定承诺。截止本报告披露之日，深圳 科健集团有限公司所持公司股份尚未解除限售，其他有限售条件流通股东也遵守了 其法定承诺。 除上述承诺以外，公司或持股 5%以上的股东无在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项。 六、报告期内，公司无会计政策、会计估计变更及会计差错更正。执行新会计准 则后，没有对公司经营成果和财务状况产生较大的影响。 七、接待调研及采访的情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 01 月 07 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人投资者 公司重大事项进展情况 2008 年 01 月 18 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人投资者 部分法人股解除限售情况 2008 年 03 月 26 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人投资者 重大资产重组暨非公开发行股票购买 资产预案 2008 年 04 月 15 日 公司董事会秘书处 电话沟通 自然人股东 2008 年第一季度业绩预告情况 2008 年 04 月 25 日 公司董事会秘书处 电话沟通 自然人股东 2007 年度报告相关内容 2008 年 06 月 05 日 公司董事会秘书处 电话沟通 自然人股东 公司金融债权人大会情况 2008 年 06 月 19 日 公司董事会秘书处 电话沟通 自然人股东 金融债权人表决通过公司《资产及债 务转让框架协议》的相关事项 2008 年 07 月 24 日 公司董事会秘书处 电话沟通 自然人股东 公司及联营公司三星科健的经营状况 2008 年 08 月 28 日 公司董事会秘书处 电话沟通 自然人股东 2008 年中期报告相关事项 2008 年 09 月 19 日 公司董事会秘书处 电话沟通 自然人股东 新一届董事会成员情况 38 2008 年 09 月 30 日 公司董事会秘书处 电话沟通 自然人股东 2008 年前三季度经营业绩情况 2008 年 10 月 11 日 公司董事会秘书处 电话沟通 自然人股东 公司重大重组再次中止事项 八、报告期内公司改聘、解聘会计师事务所情况 公司续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度财务审计单位， 该公司已为本公司连续 4 年提供服务。本公司应支付给武汉众环会计师事务所有限 责任公司 2008 年度财务报告审计费 46 万人民币元，无差旅费及其它费用发生。 九、报告期内受有关部门处罚情况 报告期内，没有出现公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控 制人有受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑 事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人 选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十、其他重大事项 （一）科健集团持本公司 3,361.40 万股法人股被司法冻结 2003 年 3 月 6 日，因申请贷款，科健集团将所持本公司 1,100 万股法人股质押 给光大银行工业大道支行。上述贷款到期后，科健集团未能归还到期贷款本金和利 息，因此，上述债权银行向深圳市中级人民法院提出诉前财产保全申请，深圳市中 级人民法院对科健集团所持本公司的 1,100 万股法人股实施了司法再冻结，冻结期 限自 2007 年 12 月 7 日至 2010 年 11 月 24 日。 2004 年 3 月 31 日，因申请贷款，科健集团将所持本公司 761 万股股份质押给中 国民生银行深圳分行。因借款合同纠纷案，北京市第二中级人民法院应中国银行北 京市分行申请，分别对科健集团所持本公司 761 万股、0.4 万股股份实施了司法再冻 结及司法冻结，冻结期限自 2007 年 2 月 14 日至 2010 年 7 月 20 日。 2004 年 7 月 27 日，因申请贷款，科健集团将所持本公司 1,500 万股法人股质押 给招商银行松岗支行。上述贷款到期后，科健集团未能归还到期贷款本金和利息， 因此，上述债权银行向法院提出诉前财产保全申请，阳江市江城区人民法院受深圳 市中级人民法院委托,对科健集团所持本公司的 1,500 万股法人股实施了司法再冻 结，冻结期限自 2004 年 11 月 19 日至 2010 年 4 月 19 日。 39 （二）智雄电子所持本公司 3,100 万股法人股被司法冻结 2004 年 8 月 3 日，智雄电子将其所持有的本公司 3,100 万股法人股质押给中国 民生银行深圳分行。2004 年 8 月 15 日，因智雄电子为深圳市四联电子新技术有限公 司与中国农业银行郑州管城支行签订贷款合同提供担保，深圳市四联电子新技术有 限公司逾期未还，郑州市中级人民法院于 2005 年 4 月 27 日下发执行通知书（[2005] 郑执一字第 157 号），对智雄电子持有本公司的 3,100 万股法人股实施了司法再冻 结，冻结期限为 2007 年 2 月 8 日至 2010 年 8 月 4 日。 （三）科健大厦及其附属设施已移交给深圳市招商创业有限公司 本公司于 1985 年 1 月 1 日开始承租蛇口工业区位于蛇口沿山路的 SKC506-03 号面积为 5074.97 平方米的土地，双方约定租期至 2005 年 12 月 31 日止，并约定租 期届满后土地出租方有权无偿收回土地及其上盖物。公司因拖欠土地出租方深圳市 招商创业有限公司（下称“招商创业”）土地租金且在租期届满后未依约归还甲方 土地及地上建筑物，招商创业先后两次向深圳市南山区人民法院提起诉讼。 2008年4月24日，在南山区法院的主持下，招商创业与本公司达成调解协议及和 解协议，主要内容是：将上述工业用地上由本公司兴建的科健大厦及附属物的所有 权归招商创业；本公司负责解除广东省阳江市江城区人民法院因本公司与广西新强 通信技术有限公司（以下称“广西新强”）债务纠纷对科健大厦的查封；招商创业 向本公司分期支付1,666.51万元作为补偿，本公司及已承租的租户在2008年4月17日 起至2009年1月23日之间陆续清空科健大厦并向招商创业移交；交付手续完成后，本 公司所欠招商创业的全部债务（包括但不限于拖欠租金的本金及利息等），以及前 述债务之外新发生的截至本协议约定的最后清空日止本公司所欠招商创业的全部土 地租金本息、土地使用费及违约金等债务即消灭。2008年4月25日，阳江市江城区法 院解除了对科健大厦的查封。2008年5月，招商创业将科健大厦首期补偿款1,450万 元支付给阳江市江城区法院用于偿还欠付广西新强的款项；2009年1月19日，本公司 与招商创业签署《科健大厦及其附属设施移交确认书》，确认了科健大厦及其附属 设施的移交，招商创业将补偿尾款129.85万元直接支付给广西新强用于清偿本公司 债务；其他补偿款约定由招商创业将科健大厦2008年5月后的租金由本公司收取予以 抵补。 详见财务报告附注（十一）6（3）b 、oo。 (四)重大资产重组事项 40 1、首次提出重大资产重组 2008年3月24日，本公司召开第四届董事会第十次（临时）会议，审议并通过了 《关于公司进行重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》，主要内容是： 拟处置部分资产偿还债务，保留部分无法转移的资产，除此之外的其他资产转让给 科健集团和深圳市同利投资有限公司（以下简称同利公司）；未偿还的负债和或有 负债全部转让、置换给科健集团、智雄电子、同利公司，或者由“中科健债委会” 进行豁免；公司拟以非公开发行股票的方式购买同方联合控股集团有限公司（以下 简称同方集团）股东所持同方集团100%的股权等。 基于本公司董事会通过了上述《关于公司进行重大资产重组暨非公开发行股票 购买资产的议案》，2008年3月25日，本公司与债委会、科健集团、智雄电子、同利 公司、郝建学签署了《中国科健股份有限公司资产及债务转让框架协议》，2008年6 月，债委会通过表决通过了签订上述框架协议。 2008年10月10日，本公司为本次重组聘请的法律顾问上海市锦天城律师事务所 深圳分所出具了“关于中国科健股份有限公司非公开发行股票发行对象合规性的法 律意见书” ，其主要结论意见是：同方集团第一大股东自然人朱志平已于2008年3月 27日取得香港永久性居民身份证，其作为境外自然人投资者，不符合作为科健股份 本次拟非公开发行股票的发行对象资格。鉴于上述事项在一段时间内无法解决，重 大资产重组方案被中止。 2、再次提出重大资产重组 2009年2月24日，本公司收到同方集团 “关于重新启动中科健向同方集团非公开 发行股份的函”。上海市锦天城律师事务所深圳分所于2009年3月25日向同方集团出 具的法律意见书称：因同方集团未按要求在规定的时间向中科健提供必要的资料， 包括但不限于交易标的主要历史财务指标、估值及拟定价、未来盈利能力等，导致 中科健无法按照要求披露上市公司的重组预案，从而导致中科健本次重大资产重组 中止。本公司承诺至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。 41 第十章 财务报告 （详见公司 2008 年度财务审计报告） 第十一章 备查文件 1、载有法定代表人、公司总裁、财务负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸《中国证券报》和《证券时报》上公开披露过的 所有公司文件正本及公告原稿； 4、载有法定代表人亲笔签名的 2008 年度报告正本。 上述文件置于公司董事会秘书处备查。 42 地址：武汉国际大厦 B 座 16-18 层 邮编：430022 电话：027 85826771 传真：027 85424329 审 计 报 告 众环审字(2009)533 号 中国科健股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计后附的中国科健股份有限公司(以下简称“中科健公司”)财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表，2008 年度的利润表和合并的利润表、 现金流量表和合并的现金流量表以及财务报表附注(以下简称“财务报表”)。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中科健公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、导致无法表示意见的事项 如财务报表附注（十三）所述，中科健公司 2008 年 12 月 31 日合并净资产为-123,085 万元， 已严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保；中科健公司面临多项诉讼、部分资产被 查封或冻结，生产经营规模萎缩；中科健公司在报告期内以及 2008 年财务报表批准报出之前， 已两次提出重大资产重组方案，但均已中止。截至审计报告日，中科健公司管理层在其书面评 价中表示将继续采取包括债务重组、资产置换在内的多项措施；但由于该等措施并没有进入实 施阶段，我们无法获取充分、适当的审计证据以证实其能否有效改善中科健公司的持续经营能 力，因此无法判断中科健公司继续按照持续经营假设编制 2008 年度财务报表是否适当。 三、审计意见 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对中科健公司财务报表发表意见。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：闽超 中国注册会计师：谢峰 中国 武汉 2009年4月27日 43 资产负债表 编制单位：中国科健股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 643,174.56 643,174.56 662,671.96 662,671.96 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 13,951,332.79 13,951,332.79 13,972,308.15 13,972,308.15 预付款项 2,541,383.39 2,541,383.39 2,534,396.08 2,534,396.08 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,247,225.30 1,238,596.93 1,009,432.40 1,000,804.03 买入返售金融资产 存货 1,120,975.98 1,120,975.98 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 14,802,279.21 14,802,279.21 14,802,279.21 14,802,279.21 流动资产合计 33,185,395.25 33,176,766.88 34,102,063.78 34,093,435.41 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 长期应收款 长期股权投资 419,553,078.45 419,553,078.45 348,676,433.44 348,676,433.44 投资性房地产 74,412,571.02 74,412,571.02 78,229,083.20 78,229,083.20 固定资产 1,290,793.12 1,290,793.12 6,184,250.55 6,184,250.55 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7,818,959.46 7,818,959.46 8,008,095.10 8,008,095.10 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 44 其他非流动资产 非流动资产合计 503,095,402.05 503,095,402.05 441,117,862.29 441,117,862.29 资产总计 536,280,797.30 536,272,168.93 475,219,926.07 475,211,297.70 流动负债： 短期借款 608,015,116.41 608,015,116.41 623,378,151.54 623,378,151.54 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 391,963,235.59 391,963,235.59 411,926,590.11 411,926,590.11 预收款项 28,381,899.84 28,381,899.84 13,068,863.84 13,068,863.84 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,552,552.57 1,552,552.57 1,289,964.32 1,289,964.32 应交税费 4,918,197.08 4,918,197.08 4,063,252.71 4,063,252.71 应付利息 216,335,008.61 216,335,008.61 142,539,210.68 142,539,210.68 应付股利 其他应付款 241,581,452.24 237,693,551.38 238,062,419.93 234,174,519.07 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,542,747,462.34 1,538,859,561.48 1,484,328,453.13 1,480,440,552.27 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 224,383,646.14 224,383,646.14 211,780,982.44 211,780,982.44 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 224,383,646.14 224,383,646.14 211,780,982.44 211,780,982.44 负债合计 1,767,131,108.48 1,763,243,207.62 1,696,109,435.57 1,692,221,534.71 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 150,006,560.00 150,006,560.00 150,006,560.00 150,006,560.00 资本公积 86,232,562.22 86,232,562.22 86,232,562.22 86,232,562.22 减：库存股 盈余公积 17,033,842.85 17,033,842.85 17,033,842.85 17,033,842.85 一般风险准备 45 未分配利润 -1,484,123,276.25 -1,480,244,003.76 -1,474,162,474.57 -1,470,283,202.08 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 -1,230,850,311.18 -1,226,971,038.69 -1,220,889,509.50 -1,217,010,237.01 少数股东权益 所有者权益合计 -1,230,850,311.18 -1,226,971,038.69 -1,220,889,509.50 -1,217,010,237.01 负债和所有者权益总计 536,280,797.30 536,272,168.93 475,219,926.07 475,211,297.70 利润表 编制单位：中国科健股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 8,314,591.21 8,314,591.21 10,569,485.63 10,511,654.35 其中：营业收入 8,314,591.21 8,314,591.21 10,569,485.63 10,511,654.35 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 73,739,747.13 73,739,747.13 85,512,855.53 69,962,445.23 其中：营业成本 3,405,068.48 3,405,068.48 3,948,528.47 3,931,074.55 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 401,960.93 401,960.93 418,268.82 418,268.82 销售费用 管理费用 14,046,910.56 14,046,910.56 19,079,008.40 18,956,143.22 财务费用 55,587,658.47 55,587,658.47 47,708,559.58 47,708,316.35 资产减值损失 298,148.69 298,148.69 14,358,490.26 -1,051,357.71 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 70,876,645.01 70,876,645.01 131,689,942.68 131,689,942.68 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 0.00 130,568,035.96 130,568,035.96 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 5,451,489.09 5,451,489.09 56,746,572.78 72,239,151.80 加：营业外收入 367,870.97 367,870.97 596,720.30 593,241.40 46 减：营业外支出 15,780,161.74 15,780,161.74 -62,295,031.60 -62,295,031.60 其中：非流动资产处置 损失 1,532,899.66 1,532,899.66 -62,295,031.60 -62,295,031.60 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） -9,960,801.68 -9,960,801.68 119,638,324.68 135,127,424.80 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） -9,960,801.68 -9,960,801.68 119,638,324.68 135,127,424.80 减：所得税费用 0.00 1,655,598.53 1,655,598.53 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） -9,960,801.68 -9,960,801.68 117,982,726.15 133,471,826.27 归属于母公司所有者 的净利润 -9,960,801.68 -9,960,801.68 117,982,726.15 133,471,826.27 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.0664 -0.0664 0.7865 0.8898 （二）稀释每股收益 -0.0664 -0.0664 0.7865 0.8898 现金流量表 编制单位：中国科健股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 6,869,210.31 6,869,210.31 4,254,804.74 4,230,074.74 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 47 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 17,707.93 17,707.93 2,727,922.24 2,717,715.76 经营活动现金流入 小计 6,886,918.24 6,886,918.24 6,982,726.98 6,947,790.50 购买商品、接受劳务支 付的现金 2,686,190.52 2,686,190.52 487,427.54 487,427.54 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 570,836.14 570,836.14 170,879.47 164,879.47 支付的各项税费 686,218.98 686,218.98 815,049.11 815,049.11 支付其他与经营活动 有关的现金 3,680,262.35 3,680,262.35 5,913,897.45 5,880,760.50 经营活动现金流出 小计 7,623,507.99 7,623,507.99 7,387,253.57 7,348,116.62 经营活动产生的 现金流量净额 -736,589.75 -736,589.75 -404,526.59 -400,326.12 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 1,221,907.72 1,221,907.72 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 720,828.00 720,828.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 1.00 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 720,828.00 720,828.00 1,221,907.72 1,221,908.72 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 3,200.00 3,200.00 794,356.79 794,356.79 投资支付的现金 48 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 36,360.36 投资活动现金流出小计 3,200.00 3,200.00 830,717.15 794,356.79 投资活动产生的 现金流量净额 717,628.00 717,628.00 391,190.57 427,551.93 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 208,656.28 208,656.28 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 208,656.28 208,656.28 筹资活动产生的 现金流量净额 -208,656.28 -208,656.28 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 -535.65 -535.65 -606.76 -606.76 五、现金及现金等价物净增 加额 -19,497.40 -19,497.40 -222,599.06 -182,037.23 加：期初现金及现金等 价物余额 662,671.96 662,671.96 885,271.02 844,709.19 六、期末现金及现金等价物 余额 643,174.56 643,174.56 662,671.96 662,671.96 49 所有者权益变动表 编制单位：中国科健股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 150,006,5 60.00 86,232,56 2.22 17,033,84 2.85 -1,474,16 2,474.57 -1,220,88 9,509.50 115,887,2 00.00 120,688,6 22.22 17,033,84 2.85 -1,635,00 1,676.35 -1,381,39 2,011.28 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 150,006,5 60.00 86,232,56 2.22 17,033,84 2.85 -1,474,16 2,474.57 -1,220,88 9,509.50 115,887,2 00.00 120,688,6 22.22 17,033,84 2.85 -1,635,00 1,676.35 -1,381,39 2,011.28 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） -9,960,80 1.68 -9,960,80 1.68 34,119,36 0.00 -34,456,0 60.00 160,839,2 01.78 160,502,5 01.78 （一）净利润 -9,960,80 1.68 -9,960,80 1.68 117,982,7 26.15 117,982,7 26.15 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 -336,700. 00 42,856,47 5.63 42,519,77 5.63 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 -336,700. 00 -336,700. 00 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 50 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 42,856,47 5.63 42,856,47 5.63 上述（一）和（二）小计 -9,960,80 1.68 -9,960,80 1.68 -336,700. 00 160,839,2 01.78 160,502,5 01.78 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 34,119,36 0.00 -34,119,3 60.00 1．资本公积转增资本（或股本） 34,119,36 0.00 -34,119,3 60.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 150,006,5 60.00 86,232,56 2.22 17,033,84 2.85 -1,484,12 3,276.25 -1,230,85 0,311.18 150,006,5 60.00 86,232,56 2.22 17,033,84 2.85 -1,474,16 2,474.57 -1,220,88 9,509.50 51 财务报表附注 (2008年12月31日) (一)公司的基本情况 中国科健股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系经深圳市人民政府办公厅于 1993 年 11 月 3 日以深府办复(1993)883 号文批准，在中国科健有限公司基础上改组设立的股份有限公司， 领取了注册号为 4403011015154 的企业法人营业执照。 1993 年 11 月 13 日，经深圳市证券管理办公室深证办[1993]143 号文批准，本公司向社会公 众公开发行境内上市人民币普通股(A 股)股票。 1994 年 4 月 8 日，本公司境内上市人民币普通股(A 股)股票在深圳证券交易所挂牌交易。 经营范围为：自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进口业 务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工程、海洋工程等高新技术产品的开发； 兴办实业(具体项目另报)；各类经济信息咨询服务(不含限制项目)；开发、生产、销售数字移 动电话机。 4．本公司以及集团最终母公司的名称。 公司的母公司为深圳科健集团有限公司，深圳科健集团有限公司的实际控制人为曹小竹、 范伟。 5．财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。 本财务报表于2009年4月27日经公司第五届第五次董事会批准报出。 (二)财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准 则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (三)遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 (四)公司重要会计政策、会计估计 1、 会计期间 本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 52 2、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、 计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 （1）计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、 现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 （2）计量属性在本年发生变化的报表项目及其所采用的计量属性 本年报表项目的计量属性未发生变化。 4、 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、 外币业务核算方法 本公司外币交易采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。 (1)汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货 币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资 产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性 项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币 非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位 币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专 门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 (2)外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用 发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交 易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债 表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的折算比照上述规定处理。 53 6、 金融工具的确认和计量 (1)金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 (2)金融资产的分类和计量 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初 始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形 成的利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊 销形成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊 销形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可 供出售金融资产发行减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现 的利息或现金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a)发行方或债务人发生严重财务困难； b)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e)因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进 行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如 54 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其 所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g)债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人 可能无法收回投资成本； h)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i)其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a)持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项(以摊余成本后续计量的金融资产)的减值准备，按该金融 资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单 独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金 融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中进行减值测试。 本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应 收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单 独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些 应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际 损失率，结合现时情况确定本期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提 的坏账准备。本期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 1% 1 至 2 年 5% 2 至 3 年 15% 3 至 4 年 60% 4 至 5 年 80% 5 年以上 100% 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产 55 价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入 当期损益。 b)可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直 接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资 或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复， 且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 (3)金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认 金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形 成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 (4)金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 7、 金融资产转移确认依据和计量 56 (1)本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融 资产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形)之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融 资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 (2)金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对 价确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。 8、 存货的分类和计量 (1)存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程 中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为在途物资、材料 采购、原材料、在产品、库存商品、委托加工材料、委托加工商品、自制半成品、产成品、发 出商品、低值易耗品等。 (2)存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 (3)存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均 法确定发出存货的实际成本。 (4)低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用五五 57 摊销法进行摊销。 (5)期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其 可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资 产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成 本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 ②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其 他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 (6)存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。 9、 长期股权投资的计量 (1)初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价 值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的 各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于 发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投 资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 58 整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本： a)一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b)通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； c)购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本； d)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确 定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券 承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入 中扣除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务 重组》确定。 ③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享 有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长 期股权投资的初始投资成本。 (2)后续计量 本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公 允价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共 同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制的长期股权 投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 59 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期 投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分 担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。 采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账 面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外 损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担 额后，恢复确认收益分享额。 ③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公 司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。 ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权 益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权 益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不 能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致 同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进 行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董 事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的 制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提 供关键技术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股 份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。 10、 投资性房地产的确认和计量 60 (1)本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要 包括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物。 (2)本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 (3)初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 (4)后续计量 本公司的投资性房地产采用成本模式计量。 采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进 行摊销。 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回 金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 11、 固定资产的确认和计量 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。 (1)固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2)固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合 规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 61 本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类别 使用年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 其中：生产用房屋及建筑物 36 5 2.64 非生产用房屋及建筑物 20 5 4.75 机器设备 12 5 7.92 运输工具 10 5 9.50 电子设备 其中：生产用电子设备 10-12 5 7.92-9.50 办公用电子设备 5-8 5 11.88-19.00 其他设备 10 5 9.50 固定资产装修 8-15 6.67-12.50 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有 差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定 资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 (3)融资租入固定资产 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产 的租赁为融资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者确定。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租 赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁 期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内 计提折旧。 (4)固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 12、 在建工程的核算方法 (1)本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。 62 (2)在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的 借款费用和汇兑损益。 (3)本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到 预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折 旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧 额。 (4)在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 13、 无形资产的确认和计量 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 (1)无形资产的确认 本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (2)无形资产的计量 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命 内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产 不摊销。 B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 63 14、 资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： (1)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 (2)企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响。 (3)市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 (4)有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 (5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 (6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 现金流量或者实现的营业利润(或者损失)远远低于预计金额等。 (7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产(使用 寿命不确定的除外)等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减 值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价 值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。 当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或 者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金 流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 15、 借款费用的核算方法 (1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间 64 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满 足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预 定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 16、 股份支付的确认和计量 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以 权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 (1)以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予 后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的 换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和资本公积。 (2)以现金结算的股份支付 65 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债 的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的 公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可 行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费 用和相应的负债。 17、 收入确认方法和原则 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 (1)销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 (2)提供劳务收入 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 (3)让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产 使用权收入。 18、 所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 (1)递延所得税资产 66 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得 的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的 适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 (2)递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 19、 合并财务报表的编制方法 (1)合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被 投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资 单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投 资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 (2)合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间 发生内部交易对合并报表的影响编制。 (3)少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有 者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 67 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示。 (4)超额亏损的处理 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该 超额亏损冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均冲减母公司所有者权益，该子公司在以后期 间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，全部归属于母 公司所有者权益。 (5)当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资 产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整 合并资产负债表的期初数。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产 负债表的期初数。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公 司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子 公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末 的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表。 20、 公司年金计划的主要内容及重大变化 本公司的年金计划正在研究，尚未确定。 (五)会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 本公司在报告期内无会计政策变更事项、无会计估计变更事项、无重大会计差错更正事项。 (六)税项 1、增值税销项税率为分别为 6%(加工收入)、17%(手机销售收入)，按扣除进项税后的余额 68 缴纳。 2、营业税税率为营业收入的 5%。 3、城市维护建设税为应纳流转税额的 1%。 4、教育费附加为应纳流转税额的 3%。 5、企业所得税税率为 18%：根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发 〔2007〕39 号)，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年 内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行。 6、房产税按房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%。 (七)企业合并及合并财务报表 1、控股子公司 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司的控股子公司概况如下： 控股子公司名称 注 册 地 址 业 务 性 质 注册资本 (万元) 经营范围 (1)通过企业合并取得的子公司 A、通过同一控制下的企业合并取 得 无 B、通过非同一控制下的企业合并 取得 无 (2)通过企业合并以外其他方式取 得的子公司 深圳科健三星移动通信有限公司 深 圳 工 业 企 业 USD120 从事移动通信终端产品技术的研 究与开发 持股比例% 控股子公司名称 本公司投 资额 (万元) 直接 持股 间接 持股 表决 权比 例% 是否纳入 合并报表 范围 (1)通过企业合并取得的子公司 69 A、通过同一控制下的企业合并取得 无 B、通过非同一控制下的企业合并取得 无 (2)通过企业合并以外其他方式取得的子公司 深圳科健三星移动通信有限公司 USD61.20 51 51 是 2、合并范围变更情况 本年未发生合并范围变更的情况。 3、控股子公司少数股东权益相关信息 控股子公司名称 少数股 东权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益中冲减子公 司少数股东分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司期初所有者 权益中所享有份额后的余额 深圳科健三星移动通信有限公司 0.00 0.00 0.00 (八)合并会计报表主要项目附注 （以下附注未经特别注明，期末账面余额指 2008 年 12 月 31 日账面余额，年初账面余额指 2007 年 12 月 31 日账面余额，金额单位为人民币元） 1、 货币资金 项目 期末账面余额 年初账面余额 现金 3,820.62 8,889.16 银行存款 89,951.16 102,090.10 其他货币资金 549,402.78 551,692.70 合计 643,174.56 662,671.96 期末账面余额 项目 币种 原币 汇率 人民币 现金 RMB 2,159.64 1.0000 2,159.64 USD 159.18 6.8346 1,087.93 HKD 649.80 0.8819 573.05 小计 —— —— 3,820.62 70 银行存款 RMB 83,851.36 1.0000 83,851.36 USD 850.73 6.8346 5,814.39 HKD 323.64 0.8819 285.41 小计 —— —— 89,951.16 其他货币资金 RMB 549,288.57 1.0000 549,288.57 USD 16.71 6.8346 114.21 HKD 小计 —— —— 549,402.78 合计 643,174.56 年初账面余额 项目 币种 原币 汇率 人民币 现金 RMB 7,117.94 1.0000 7,117.94 USD 159.18 7.3046 1,162.75 HKD 649.80 0.9364 608.47 小计 —— —— 8,889.16 银行存款 RMB 95,577.16 1.0000 95,577.16 USD 850.13 7.3046 6,209.88 HKD 323.64 0.9364 303.06 小计 —— —— 102,090.10 其他货币资金 RMB 551,576.41 1.00 551,576.41 USD 15.92 7.3046 116.29 HKD 小计 —— —— 551,692.70 合计 662,671.96 2、 应收账款 (1)应收账款按账龄列示如下： 期末账面余额 账龄结构 金额 占总额的比例 坏账准备 71 1年以内(含1年) 74,311.00 0.04% 743.11 1年至2年(含2年) 3,420.00 0.01% 3,078.00 2年至3年(含3年) 812,802.10 0.47% 434,592.03 3年至4年(含4年) 14,290,015.51 8.35% 12,833,113.96 4年至5年(含5年) 53,627.63 0.03% 44,423.37 5年以上 155,956,391.46 91.10% 143,923,284.44 合计 171,190,567.70 100.00% 157,239,234.91 年初账面余额 账龄结构 金额 占总额的比例 坏账准备 1年以内(含1年) 8,868.00 0.01% 3,132.48 1年至2年(含2年) 812,802.10 0.47% 395,001.38 2年至3年(含3年) 14,290,015.51 8.35% 12,791,263.96 3年至4年(含4年) 53,661.33 0.03% 36,760.59 4年至5年(含5年) 140,903,094.35 82.34% 128,869,987.33 5年以上 15,053,297.11 8.80% 15,053,284.51 合计 171,121,738.40 100.00% 157,149,430.25 (2)应收账款按类别列示如下： 期末账面余额 类别 金额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 170,541,764.14 99.62% 157,045,402.74 单项金额不重大但信用风险特征组合后该 组合的风险较大 0 0 0 其他不重大 648,803.56 0.38% 193,832.17 合计 171,190,567.70 100.00% 157,239,234.91 年初账面余额 类别 金额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 170,541,764.14 99.66% 157,045,390.14 72 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大 0 0 0 其他不重大 579,974.26 0.34% 104,040.11 合计 171,121,738.40 100.00% 157,149,430.25 (3)单项金额重大的应收账款说明： 单位名称 期末余额 坏账准备金额 账龄 计提原因 江苏中桥百合通讯产品销售有限责 任公司 120,346,282.90 108,311,654.61 3-4 年及 5 年以上 注 2 深圳市智联科电子维修有限公司 14,617,331.13 13,155,598.02 2-4 年 注 2 南京蓝旗通讯有限公司 15,006,000.00 15,006,000.00 5 年以上 注 3 沈阳科健新通讯有限公司 126.00 126.00 5 年以上 长期未能收回 SILK LABEL GROUP LTD. 20,572,024.11 20,572,024.11 5 年以上 注 4 合计 170,541,764.14 157,045,402.74 注 1：单项金额重大的款项是指单项应收款项的回收存在特别的风险，需要进行单独测试后 认定其可收回金额的款项；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的款项 是指单项应收款项的回收可能不存在特别风险，但按信用风险特征组合后该组合的特别风险较 大，需要通过对该组合进行单独测试后认定其可收回金额的款项。 注 2：关联方江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司、深圳市智联科电子维修有限公司经 营状况持续恶化，本公司认为款项收回的可能性非常小，本公司按期末余额计提了 90%的坏帐 准备计人民币 121,467,252.63 元。 注 3：本公司一直未能同南京蓝旗通讯有限公司取得联系，其款项收回的可能性非常小，本 公司已按期末余额全额计提坏账准备计人民币 15,006,000.00 元； 注 4：2003 年 3 月 18 日，SILK LABEL GROUP LTD.与本公司签订《代付款协议》，同意 代佛山市新领域通信设备有限公司(以下简称佛山新领域公司)偿还其欠付本公司的货款，并约定 款项分四期支付，于 2003 年 12 月 31 日前支付完毕。截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司尚未 收到 SILK LABEL GROUP LTD.应归还的全部款项。2004 年 3 月 29 日，SILK LABEL GROUP LTD.向本公司承诺将在 2004 年付清所有款项。但至今 SILK LABEL GROUP LTD.未履行还款义 务，截止本期末尚欠付本公司货款计人民币 20,572,024.11 元，本公司认为此款收回的可能性非 常小，已按期末余额全额计提坏账准备人民币 20,572,024.11 元； (4)应收账款中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； (5)金额较大(前 5 名)的应收账款详细情况： 73 欠款单位名称 欠款金额 占应收账款 总额的比例 欠款时间 江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司 120,346,282.90 70.30% 4-5 年及 5 年以上 SILK LABEL GROUP LTD. 20,572,024.11 12.02% 5 年以上 南京蓝旗通讯有限公司 15,006,000.00 8.77% 5 年以上 深圳市智联科电子维修有限公司 14,617,331.13 8.54% 2-4 年 深圳市科盛通讯有限公司 395,906.48 0.23% 2-3 年 合计 170,937,544.62 99.86% (6)应收账款中应收关联方款项金额 134,963,614.03 元，占应收账款总额的比例 78.84%。 3、 其他应收款 (1)其他应收款按账龄列示如下： 期末账面余额 账龄结构 金额 占总额的比例 坏账准备 1年以内(含1年) 834,135.89 1.67% 235,712.46 1年至2年(含2年) 129,996.00 0.26% 129,996.00 2年至3年(含3年) 619,620.30 1.24% 139,614.00 3年至4年(含4年) 313,768.78 0.63% 217,707.61 4年至5年(含5年) 6,049,985.85 12.10% 5,977,721.45 5年以上 42,066,791.63 84.10% 42,066,321.63 合计 50,014,298.45 100.00% 48,767,073.15 年初账面余额 账龄结构 金额 占总额的比例 坏账准备 1年以内(含1年) 664,875.20 1.34% 531,900.16 1年至2年(含2年) 628,331.08 1.26% 83,225.08 2年至3年(含3年) 305,528.00 0.61% 118,734.55 3年至4年(含4年) 6,049,986.62 12.17% 5,905,457.82 4年至5年(含5年) 13,421,064.71 26.99% 13,421,035.60 5年以上 28,649,181.34 57.63% 28,649,181.34 74 合计 49,718,966.95 100.00% 48,709,534.55 (2)其他应收款按类别列示如下： 期末账面余额 类别 金额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 43,092,130.93 86.16% 43,092,130.93 单项金额不重大但信用风险特征组合后 该组合的风险较大 2,992,165.84 5.98% 2,934,603.54 其他不重大 3,930,001.68 7.86% 2,740,338.68 合计 50,014,298.45 100.00% 48,767,073.15 年初账面余额 类别 金额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 43,092,130.93 86.67% 43,092,130.93 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大 3,240,199.31 6.52% 3,107,224.27 其他不重大 3,386,636.71 6.81% 2,510,179.35 合计 49,718,966.95 100.00% 48,709,534.55 (3)单项金额重大的其他应收款说明： 单位名称 期末余额 坏账准备金额 账龄 计提原因 深圳市深港工贸进出口公司 4,057,693.23 4,057,693.23 4-5 年及 5 年以上 注 2 中国爱地集团公司 25,514,839.25 25,514,839.25 5 年以上 注 3 深圳石化工业集团股份有限公司 10,139,535.30 10,139,535.30 5 年以上 注 4 北京首科中系希电信息技术有限 公司 2,000,000.00 2,000,000.00 4-5 年 合作款项难以收回 南京弘润通信设备公司 538,691.87 538,691.87 4-5 年 垫付款项,收回的可 能性很小 其他 841,371.28 841,371.28 垫付款项,收回的可 能性很小 合计 43,092,130.93 43,092,130.93 注 1：单项金额重大的款项是指单项应收款项的回收存在特别的风险，需要进行单独测试后 75 认定其可收回金额的款项；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的款项 是指单项应收款项的回收可能不存在特别风险，但按信用风险特征组合后该组合的特别风险较 大，需要通过对该组合进行单独测试后认定其可收回金额的款项。 注 2：本公司因为深圳市深港工贸进出口公司(以下简称“深港工贸”)提供担保，已代深港 工贸支付借款本金及利息累计折合人民币 4,057,693.23 元，由于深港工贸经营情况不佳，上述欠 款收回的可能性甚小，本公司已对其全额计提坏账准备。 注 3：本公司因为中国爱地集团公司(以下简称“爱地集团”)提供担保，已代爱地集团偿还 借款及利息共计人民币 25,514,839.25 元，因爱地集团财务状况恶化，对应收爱地集团款项全额 计提了坏帐准备。 注 4：本公司因为深圳石化工业集团股份有限公司(以下简称“深圳石化”)提供担保，已代 深圳石化偿还借款及利息共计人民币 10,139,535.30 元，因深圳石化财务状况恶化，对应收深圳 石化款项全额计提了坏帐准备； (4)其他应收款中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； (5)金额较大(前 5 名)的其他应收款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 占其他应 收款总额 的比例 款项性质 或内容 欠款时间 中国爱地集团 25,514,839.25 51.02% 承担担保 5 年以上 深圳石化工业集团股份有限公司 10,139,535.30 20.27% 承担担保 5 年以上 深圳市深港工贸进出口有限公司 4,057,693.23 8.11% 承担担保 4-5 年及 5 年以上 北京首科中系希电信息技术有限公司 2,000,000.00 4.00% 合作款项 4-5 年 中国国际税务咨询公司广东分公司 600,000.00 1.20% 往来款 5 年以上 合计 42,312,067.78 84.60% 4、 预付款项 (1)预付款项按账龄结构列示： 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 占总额的比例 金额 占总额的比例 1年以内(含1年) 7,596.68 0.30% 76 2年至3年(含3年) 83,027.50 3.28% 3年以上 2,533,786.71 99.70% 2,451,368.58 96.72% 合计 2,541,383.39 100.00% 2,534,396.08 100.00% (2)预付款项说明事项 A.账龄超过 1 年的预付款项系仍未结算的货款； B.预付款项中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； C.金额较大的预付款项详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 性质或内容 北京启迪赛福通讯技术有限公司 2,023,768.68 3 年以上 货款 杭州纽创电子有限公司 273,206.00 3 年以上 货款 5、 存货 (1)明细情况： 存货种类 年初账面余额 本期增 加额 本期减少额 期末账面余额 其中：含有 借款费用 资本化的 金额 本期转回跌 价准备金额 占期末余额 的比例 1．原材料 841,764.17 553,316.38 288,447.79 2．低值易耗品 3,430,687.21 1,098,099.49 2,332,587.72 3．库存商品 209,401.71 209,401.71 0 4．产成品 864,264.17 864,264.17 0 5．自制半成品 5,609,909.67 5,609,909.67 0 6．发出商品 306,416.39 306,416.39 合计 11,262,443.32 8,334,991.42 2,927,451.90 (2)存货跌价准备： 本期减少额 存货种类 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 1．原材料 764,200.58 18,707.09 494,459.88 288,447.79 2．低值易耗品 3,249,214.82 120,254.67 1,036,881.77 2,332,587.72 3．产成品 777,837.75 0 777,837.75 4．自制半成品 5,055,641.47 0 5,055,641.47 5．发出商品 294,572.72 11,843.67 306,416.39 77 合计 10,141,467.34 150,805.43 7,364,820.87 2,927,451.90 注：本期存货减少及转销存货跌价准备的原因是本期处置部分存货并相应转销存货跌价准 备。 6、 其他流动资产 项目 期末账面余额 年初账面余额 债委会划款 14,802,279.21 14,802,279.21 合计 14,802,279.21 14,802,279.21 注： 2007年7月17日，深圳市中级人民法院作出(2007)深中法恢执字第657-660号结案通知 书，对于所扣划的深圳三星科健移动通信技术有限公司(以下简称三星科健)35%股权分红款共计 人民币14,827,081.21元，扣除24,802元用于支付案件申请执行费外，余款已全部支付给申请执行 人上海浦东发展银行深圳分行，用于执行(2004)深中法民二初字第401-404号民事判决书所确定 的债务，除401号民事判决书确定债务尚未足额履行，上海浦东发展银行深圳分行可在发现有执 行财产时，向法院申请恢复强制执行，对402-404号民事判决已执行完毕，(2007)深中法恢执字 第657-660号案件予以执行结案。中国科健股份有限公司及其关联方债务重组金融债权人委员会 (以下简称债委会)的回函称上述款项应在债委会成员内划分，但截至报告日止，仍未就上述款项 进行划分，因此计入了其他流动资产，待偿还债务分配金额确定后再核销相应的债务。 7、 持有至到期投资： 项目 期末账面余额 年初账面余额 债券投资 20,000.00 20,000.00 合计 20,000.00 20,000.00 8、 长期股权投资 （1）长期股权投资情况 被投资单位名 称 初始投资金额 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例 在被投资 单位表决 权比例 一、权益法核 算的长期股权 投资 1.深圳市科健 3,250,000.00 4,337,241.94 -1,094,074.79 3,243,167.15 32.50% 32.50% 78 被投资单位名 称 初始投资金额 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例 在被投资 单位表决 权比例 网络新技术有 限公司 2.深圳三星科 健移动通信技 术有限公司 79,605,140.50 313,453,017.50 71,970,719.80 385,423,737.30 35.00% 35.00% 二、成本法核 算的长期股权 投资 1.北海银建股 份有限公司 1,020,000.00 1,020,000.00 1,020,000.00 15.00% 15.00% 2.北京中科健 超导技术有限 责任公司 1,500,000.00 1,484,821.93 1,484,821.93 15.00% 15.00% 3.深圳市中科 健实业有限公 司 80,000.00 80,000.00 80,000.00 7.41% 7.41% 4.深圳市智联 科电子维修有 限公司 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 70.00% 0.00% 5.深圳安科高 技术股份有限 公司 20,667,000.00 33,172,703.54 33,172,703.54 44.65% 0.00% 6.科健信息科 技有限公司 73,500,000.00 82,617,397.09 82,617,397.09 49.00% 0.00% 合计 193,622,140.50 450,165,182.00 70,876,645.01 521,041,827.01 减值准备 被投资单位名 称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 本年收到现 金红利金额 一、权益法核算 的长期股权投 资 1.深圳市科健 网络新技术有 限公司 2.深圳三星科 健移动通信技 术有限公司 二、成本法核算 79 的长期股权投 资 1.北海银建股 份有限公司 1,020,000.00 1,020,000.00 2.北京中科健 超导技术有限 责任公司 1,484,821.93 1,484,821.93 3.深圳市中科 健实业有限公 司 80,000.00 80,000.00 4.深圳市智联 科电子维修有 限公司 14,000,000.00 14,000,000.00 5.深圳安科高 技术股份有限 公司 2,286,529.54 2,286,529.54 6.科健信息科 技有限公司 82,617,397.09 82,617,397.09 合计 101,488,748.56 101,488,748.56 注 1：2005 年 5 月 11 日，公司与浦东发展银行深圳分行(以下简称浦发深圳分行)、深圳市 思杰科技有限公司(以下简称思杰公司)签订股权转让协议，约定将持有的深圳安科高技术股份有 限公司(以下简称安科公司)44.645%的股权转让给思杰公司，转让价款 30,886,174 元，付款条件 为签订之日起两日内支付首期款 1,000 万元，余下款项在公司采取措施解除安科公司为本公司和 深圳市智雄电子有限公司的担保后再行支付；转让款直接支付至公司在浦发深圳分行设立的账 户，用于偿还本公司在浦发深圳分行的借款或担保。截至报告日止，思杰公司已直接向浦发深 圳分行支付了首期款 1,000 万元用于归还本公司为深圳市科健信息技术有限公司的担保款，安科 公司股权过户手续已办理完毕，但相应的担保解除手续仍未办理完成。根据企业会计准则及有 关规定，本公司尚不能确认该股权转让收益。 注 2：由于涉及诉讼，深圳市中级人民法院、广州市中级人民法院及上海市浦东新区人民法 院已分别先后冻结及轮候查封、冻结本公司持有的深圳三星科健移动通信技术有限公司(以下简 称三星科健)的 35%的股权及应得的股权收益，包括分红款项等。 注 3：上海市浦东新区人民法院等冻结本公司持有的深圳市智联科电子维修有限公司 70%的 投资收益、深圳市科健有限网络新技术有限公司 32.5%的投资收益。 80 注 4：公司拟将三星科健 20%的股权转让给韩国三星电子株式会社，本次股权转让计价以三 星科健经审计的 2006 年 9 月 30 日的每股净资产为基础，股权转让总金额为壹仟贰佰陆拾万美 元(USD1260 万)。上述事项已经 2006 年 12 月 1 日公司股东大会通过。截至报告日止，股权转让 协议尚未签订。鉴于股权转让协议仍未签订及三星科健目前的财务状况，如以后执行股权转让， 公司管理层拟不以上述股东大会通过的价格进行转让。 注 5：三星科健 2008 年 12 月 31 日财务报表已经普华永道中天会计师事务所有限公司深圳 分所审计，并出具普华永道中天深审字(2009)第 0022 号审计报告。 注 6：2007 年 4 月 26 日，公司与深圳市智雄电子有限公司（以下简称智雄电子）签订《股 权转让协议书》，约定公司以人民币 1 元的价格转让所持有的智联科公司 70%的股权给智雄电 子，由于智联科公司的股权被司法冻结，截止 2008 年 12 月 31 日仍未办理股权过户手续，因此 本公司尚不能确认上述股权转让收益。2007 年 12 月 3 日，智联科公司股东决议免去本公司委派 的董事和监事（2007 年 12 月 27 日，董事长即法定代表人由本公司委派的唐俊变更为智雄电子 委派的李胜利，并在深圳市工商行政管理局办理了变更手续），并更换了本公司委派的管理层， 其控制权已发生了转移。根据企业会计准则的规定，报告期内，本公司未将智联科公司纳入财 务报表合并范围。 注 7：2007 年 4 月 26 日，公司与智雄电子签订《股权转让协议书》，约定公司以人民币 1 元的价格转让所持有的科健信息科技有限公司 49%的股权给智雄电子。由于上述股权已被司法 冻结，截止 2008 年 12 月 31 日仍未办理股权过户手续，因此本公司尚不能确认上述股权转让收 益。 （2）重要合营、联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 本企业持股 比例（%） 本企业在被投资 单位表决权比例 （%） 一、合营企业 二、联营企业 1.深圳市科健网络新 技术有限公司 有限责任 公司 深圳 产品销售 1,000万元人 民币 32.50% 32.50% 2.深圳三星科健移动 通信技术有限公司 中外合资 企业 深圳 工业生产 2,000万美元 35.00% 35.00% 被投资单位名称 期末资产总 额 期末负债总 额 期末净资产 总额 本年营业收入 总额 本年净利润 81 一、合营企业 二、联营企业 1.深圳市科健网络 新技术有限公司 12,451,157 2,472,181 9,978,976 16,511,218 -3,366,384 2.深圳三星科健移 动通信技术有限 公司 2,125,035,193 1,023,824,515 1,101,210,678 9,546,592,971 205,630,628 9、 投资性房地产 （1）投资性房地产明细 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 118,768,142.91 118,768,142.91 1．房屋、建筑物 114,055,706.01 114,055,706.01 2．土地使用权 4,712,436.90 4,712,436.90 二、累计折旧和累计摊销合计 40,539,059.71 3,816,512.18 44,355,571.89 1．房屋、建筑物 40,055,584.89 3,722,263.44 43,777,848.33 2．土地使用权 483,474.82 94,248.74 577,723.56 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 - 1．房屋、建筑物 - 2．土地使用权 - 四、投资性房地产账面价值合计 78,229,083.20 74,412,571.02 1．房屋、建筑物 74,000,121.12 70,277,857.68 2．土地使用权 4,228,962.08 4,134,713.34 （2）用于抵押的投资性房地产 投资性房地产名称 贷款银行 贷款金额 鸿隆大厦第九层、十层；荔园大厦 33 套房产及华联花园 15 套 房产 深圳市商业 银行总行 20,000,000.00 深圳市南山区松坪路的一宗(宗地号为 T404-0020)高新技术园 区用地(房产证号为深房地字第 4000088480 号) 中国工商银 行华强支行 50,000,000.00 合计 70,000,000.00 上述用于抵押的投资性房地产期末原值合计为 34,071,649.01 元，其中房产与建筑物的原值 为 29,359,212.11 元、计入投资性房地产的土地原值为 4,712,436.90 元（用于抵押的土地原值共 82 计 10,953,989.84 元，除计入投资性房地产的土地原值为 4,712,436.90 元外，计入无形资产的土 地原值 6,241,552.94 元）。 上述房产亦由于债务诉讼纠纷被有关法院多次查封，详见附注（十一）5。 （3）持有待售的投资性房地产 投资性房地 产名称 账面价值 预计处置 费用 预计处置 时间 准备采用的处置方式 科健大厦 6,249,571.17 0.00 2009年1月 已与招商创业签订和解协议，详见附注 （十一）5（3）nn 10、固定资产 （1） 固定资产明细： 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 97,409,474.88 3,200.00 82,615,191.16 14,797,483.72 其中：房屋、建筑物 1,720,428.00 1,720,428.00 机器设备 38,838,434.40 26,670,821.06 12,167,613.34 运输工具 1,173,000.00 1,067,000.00 106,000.00 其他设备 148,640.00 148,640.00 电子设备 55,528,972.48 3,200.00 54,728,730.10 803,442.38 二、累计折旧合计 57,656,949.35 857,173.70 45,418,582.17 13,095,540.88 其中：房屋、建筑物 511,496.38 45,419.28 70,301.88 486,613.78 机器设备 21,493,086.64 117,705.76 9,709,948.57 11,900,843.83 运输工具 687,188.78 38,461.76 687,031.33 38,619.21 其他设备 133,544.20 133,544.20 电子设备 34,831,633.35 655,586.90 34,817,756.19 669,464.06 三、固定资产减值准备累计金额合计 33,568,274.98 33,157,125.26 411,149.72 其中：房屋、建筑物 机器设备 15,812,723.66 15,545,954.15 266,769.51 运输工具 376,779.92 326,714.92 50,065.00 其他设备 3,343.08 3,343.08 电子设备 17,375,428.32 17,281,113.11 94,315.21 83 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 四、固定资产账面价值合计 6,184,250.55 1,290,793.12 其中：房屋、建筑物 1,208,931.62 1,233,814.22 机器设备 1,532,624.10 运输工具 109,031.30 17,315.79 其他设备 11,752.72 电子设备 3,321,910.81 39,663.11 注：本期固定资产减少及转销固定资产减值准备的原因是本期处置了较多机器设备、运输 工具等固定资产及相应转销固定资产减值准备。 11、无形资产 (1)各类无形资产的明细如下： 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 15,203,926.06 15,203,926.06 1．土地使用权(科技园) 6,241,552.94 6,241,552.94 2．土地使用权(惠台) 8,107,000.12 8,107,000.12 3．电脑软件 855,373.00 855,373.00 二、累计摊销额合计 3,392,799.26 189,135.64 3,581,934.90 1．土地使用权(科技园) 703,207.41 124,831.08 828,038.49 2．土地使用权(惠台) 1,834,218.85 64,304.56 1,898,523.41 3．电脑软件 855,373.00 855,373.00 三、无形资产减值准备累计金额合计 3,803,031.70 3,803,031.70 1．土地使用权(科技园) 2．土地使用权(惠台) 3,803,031.70 3,803,031.70 3．电脑软件 四、无形资产账面价值合计 8,008,095.10 7,818,959.46 1．土地使用权(科技园) 5,538,345.53 5,413,514.45 2．土地使用权(惠台) 2,469,749.57 2,405,445.01 3．电脑软件 (2)无形资产冻结情况： 84 因本公司与上海浦东发展银行深圳分行的债务纠纷案，2004年6月29日，深圳市中级人民法 院作出(2004)深中法立裁字第137－140号查封通知书，冻结了本公司产权证号为：惠府国用(95) 字第1302060034、1302060035、1302060036、1302060037号的土地使用权及地上附着物。2006 年5月15日，深圳市南山区人民法院做出(2005)深南法执第1104、2765号民事裁定书，将位于惠 台工业园55号小区的土地[惠府国用(95)字第1302060034、36、37号的土地使用权证]被惠州市国 土资源局盘整收回而取得的权益(权益为工业用地40,423.08平方米)以人民币350万元的价格变卖 给惠州市森威贸易有限公司享有。 12、 资产减值准备 本期减少额 项目 年初账面余额 本期增加额 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 205,858,964.80 147,343.26 206,006,308.06 其中：1．应收账款坏账准备 157,149,430.25 89,804.66 157,239,234.91 2．其他应收款坏账准备 48,709,534.55 57,538.60 48,767,073.15 二、存货跌价准备 10,141,467.34 150,805.43 7,364,820.87 2,927,451.90 三、长期股权投资减值准备 101,488,748.56 101,488,748.56 四、固定资产减值准备 33,568,274.98 33,157,125.26 411,149.72 五、无形资产减值准备 3,803,031.70 3,803,031.70 合计 354,860,487.38 298,148.69 40,521,946.13 314,636,689.94 本期转销为本年度处置原查封的存货和固定资产相应转销原计提的减值准备。 13、 短期借款 （1） 短期借款明细情况 期末账面余额 年初账面余额 借款条件 原币金额 人民币金额 原币金额 人民币金额 保证或抵押借款 436,799,708.85 440,388,647.25 其中：RMB 378,736,071.25 378,736,071.25 HKD 65,840,000.00 58,063,637.60 65,840,000.00 61,652,576.00 进口押汇 25,051,269.65 171,215,407.56 25,051,269.65 182,989,504.29 其中：USD 25,051,269.65 171,215,407.56 25,051,269.65 182,989,504.29 合计 608,015,116.41 623,378,151.54 （2） 到期未偿还的短期借款 截至报告期末，本公司的短期借款已全部逾期，明细如下： 85 A、 保证及抵押借款 贷款单位 贷款金额(原币) 贷款金额(折合人民币) 到期日 贷款年利率 贷款用途 深圳发展银行上步支行*1 40,000,000.00 40,000,000.00 2004.05.31 6.106% 借新还旧 中国工商银行华强支行*2 25,000,000.00 25,000,000.00 2005.02.23 5.841% 流动资金借款 中国工商银行华强支行*2 30,000,000.00 30,000,000.00 2005.01.15 5.841% 流动资金借款 中国工商银行华强支行*3 7,000,000.00 7,000,000.00 2005.09.01 5.841% 流动资金借款 深圳市商业银行总行营业部*4 20,000,000.00 20,000,000.00 2004.10.30 5.841% 流动资金借款 深圳市商业银行总行营业部*5 20,000,000.00 20,000,000.00 2004.10.30 5.841% 流动资金借款 深圳市商业银行总行营业部*6 14,000,000.00 14,000,000.00 2004.08.29 5.544% 流动资金借款 深圳市商业银行总行营业部*7 16,000,000.00 16,000,000.00 2004.12.01 18.00% 银行承兑汇票 深圳市商业银行总行营业部*7 16,000,000.00 16,000,000.00 2004.11.17 18.00% 银行承兑汇票 中国民生银行深圳东门支行*8 20,000,000.00 20,000,000.00 2005.03.25 5.742% 借新还旧 中国民生银行深圳东门支行*8 30,000,000.00 30,000,000.00 2005.03.25 5.742% 借新还旧 中国民生银行深圳振业支行*9 37,291,343.72 37,291,343.72 2005.03.30 5.841% 流动资金借款 中国光大银行深南支行*10 20,285,957.76 20,285,957.76 2005.10.14 5.31% 流动资金借款 中国光大银行深南支行*10 24,000,000.00 24,000,000.00 2005.11.17 5.58% 流动资金借款 中国民生银行深圳振业支行*11 9,936,572.90 9,936,572.90 2004.09.10 18.00% 银行承兑汇票 上海浦东发展银行温州支行*12 29,500,000.00 29,222,196.87 2004.10.21 18.00% 银行承兑汇票 上海浦东发展银行广州分行*13 20,000,000.00 20,000,000.00 2004.09.17 18.00% 银行承兑汇票 华夏银行深圳分行营业部*14 HKD38,840,000.00 34,252,607.60 2007.07.30 4.50% 借新还旧 华夏银行深圳分行营业部*15 HKD27,000,000.00 23,811,030.00 2007.07.30 4.50% 借新还旧 合计 436,799,708.85 注：*1、该借款由深圳科健集团有限公司(简称科健集团)、深圳市智雄电子有限公司(简称智雄 电子)、深圳市科健营销有限公司(简称科健营销)、郝建学共同担保； *2、该借款由深圳市金珠南方贸易有限公司提供连带责任保证； *3、该借款由科健营销提供连带责任保证； *4、该借款由智雄电子提供保证及房产抵押； *5、该借款由安科公司提供保证及房产抵押； *6、该借款由智雄电子及安科公司共同提供保证及房产抵押； *7、该借款系本公司开具的 4 张金额各为人民币 1000 万元的银行承兑汇票(均由沈阳和光集 团股份有限公司提供保证)到期未付款，由银行垫款，银行扣减保证金余额转为借款； *8、该借款由南京合纵投资有限公司、科健集团、郝建学共同提供保证； *9、该借款由沈阳和光集团股份有限公司、郝建学共同提供保证； 86 *10、该借款由智雄电子提供连带责任保证； *11、该借款系银行承兑汇票到期后未付款，由银行垫款； *12、该借款系科健信息科技有限公司开具给本公司的商业承兑汇票到期未付款，由银行垫 款； *13、该借款系银行承兑汇票到期后未付款转为银行垫款； *14、该借款由智雄电子、郝建学、南京长恒实业有限公司共同提供担保； *15、该借款由郝建学控制的公司 All About Investments Limited 所持有的易通控股的股权作 为权利担保。 B、 进口押汇借款 进口押汇银行 原币金额 汇率 折合人民币 上海浦东发展银行深圳分行*1 USD5,143,808.07 6.8346 35,155,870.64 中国农业银行深圳福田支行*2 USD14,448,849.58 6.8346 98,752,107.34 中国建设银行深圳上步支行*3 USD5,255,500.00 6.8346 35,919,240.30 中国民生银行深圳振业支行*4 USD203,112.00 6.8346 1,388,189.28 合计 USD25,051,269.65 171,215,407.56 注：*1、由智雄电子提供担保； *2、由智雄电子及郝建学个人共同提供担保； *3、由智雄电子及郝建学个人共同提供保证； *4、由南京合纵投资有限公司及科健集团提供担保。 14、应付账款 项目 期末账面余额 年初账面余额 金额 391,963,235.59 411,926,590.11 注 1：其中 3 年以上的应付账款为 387,980,901.96 元，结存原因是欠款未付。 注 2：应付账款期末余额中欠持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项见附注 (十)3(7)。 15、预收款项 项目 期末账面余额 年初账面余额 金额 28,381,899.84 13,068,863.84 注 1：预收款项期末余额中无欠持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 87 注 2：预收款项期末余额比年初余额增加的原因是本期处置科健大厦预收补偿款。 16、应付职工薪酬 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 245,980.82 3,529,149.52 3,390,081.51 385,048.83 二、职工福利费 69,686.00 69,686.00 三、社会保险费 297,147.11 297,147.11 其中：1．医疗保险费 74,464.06 74,464.06 2．基本养老保险费 203,838.19 203,838.19 3．年金缴费 4．失业保险费 3,825.88 3,825.88 5．工伤保险费 10,842.96 10,842.96 6．生育保险费 4,176.02 4,176.02 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 1,043,983.50 123,520.24 1,167,503.74 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 1,289,964.32 4,019,502.87 3,756,914.62 1,552,552.57 注：应付职工薪酬中无属于拖欠性质或工效挂钩的部分。 17、应交税费 税费项目 期末账面余额 年初账面余额 1．增值税 -2,369,199.88 -2,303,199.91 2．营业税 24,580.55 60,673.60 3．城市维护建设税 432,826.42 433,319.33 4．个人所得税 104,042.98 44,653.32 5．企业所得税 1,655,598.53 1,655,598.53 6．房产税 3,774,929.05 2,875,358.81 7．教育费附加 1,295,370.27 1,296,849.03 8．堤围费 49.16 88 合计 4,918,197.08 4,063,252.71 注：应交税费的计缴标准详见附注（六）税项。 18、应付利息 项目 期末账面余额 期初账面余额 应付借款利息 216,335,008.61 142,539,210.68 19、其他应付款 项目 期末账面余额 期初账面余额 金额 241,581,452.24 238,062,419.93 注 1：其他应付款期末余额中无欠持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 注 2：金额较大的其他应付款详细情况： 项目 金额 性质或内容 深圳市金珠南方贸易有限公司 75,674,927.73 承担利息款 东方日海广告有限公司深圳分公司 57,139,976.35 广告费 深圳市博力能技术有限公司 25,000,000.00 商业承兑汇票承兑款 西藏雅砻藏药股份有限公司 10,000,000.00 往来款 深圳市思杰科技有限公司 10,000,000.00 预收股权转让款 20、一年内到期的非流动负债 (1)明细情况 类别 期末账面余额 年初账面余额 长期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 (2)一年内到期的长期借款 借款条件 期末账面余额 期初账面余额 抵押借款 50,000,000.00 50,000,000.00 合计 50,000,000.00 50,000,000.00 注：长期借款系购建固定资产长期借款，借款本金为人民币 50,000,000 元，资金用于 CDMA 项目的建设。本公司已将 CDMA 工程用地土地使用权作为该借款质押，并由深圳市科健营销有 89 限公司提供担保。截至 2008 年 12 月 31 日止，期末借款已全部逾期。 21、预计负债 种类 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 担保预计损失 176,973,005.62 176,973,005.62 诉讼预计损失 29,758,414.32 10,999,095.05 231,868.85 40,525,640.52 商业承兑汇票 预计逾期利息 5,049,562.50 1,835,437.50 6,885,000.00 合计 211,780,982.44 12,834,532.55 231,868.85 224,383,646.14 （1） 因对外担保计提预计负债明细如下： 被担保单位 担保余额 贷款期限 期末计提的预计负债 深圳石化工业集团股份有限公司*1 3,358,493.00 1999.8.2-2000.4.2 3,358,493.00 深圳市深港工贸进出口公司*2 19,861,865.04 22,548,684.12 深圳市万德莱通讯科技股份有限公司*3 16,000,000.00 1999.9.7-2000.3.7 16,000,000.00 深圳市万德莱通讯科技股份有限公司*3 10,000,000.00 1999.9.6-2000.9.6 10,000,000.00 中国爱地集团有限公司*4 30,000,000.00 2000.9.28-2006.9.28 15,000,000.00 中国爱地集团有限公司*4 20,000,000.00 2000.11.20-2006.9.28 10,000,000.00 中汽租赁上海有限公司*5 18,075,612.67 2003.2.28-2004.2.26 9,750,000.00 中汽租赁上海有限公司*5 30,000,000.00 2003.11.27-2004.11.26 15,000,000.00 中汽租赁上海有限公司*5 38,000,000.00 2003.11.26-2004.11.26 19,000,000.00 深圳市康达尔（集团）有限公司*6 25,000,000.00 2003.11.19-2004.11.19 12,500,000.00 湖南国光瓷业集团股份有限公司*7 50,000,000.00 2002.9.10-2004.9.10 25,000,000.00 江苏金泰贸易实业有限公司*8 35,110,000.00 2008.4.15-2009.4.15 10,000,000.00 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司*9 19,136,294.40 2003.7.18-2004.1.18 8,815,828.50 合计 314,542,265.11 176,973,005.62 *1、为深圳石化工业集团股份有限公司（简称深圳石化）担保而计提的预计负债 1999 年 7 月 30 日，本公司为深圳石化向中国光大银行深圳分行上步支行借款计人民币 8,000,000.00 元提供担保，借款期限自 1999 年 8 月 2 日起至 2000 年 4 月 2 日止。上述借款到期后， 深圳石化未能如期偿还。本公司承担连带清偿责任代其偿还债务，截止 2008 年 12 月 31 日，担保 本金余额为人民币 3,358,493.00 元。由于该公司财务状况不佳，连续巨额亏损，已经退市，对该 90 项担保，本公司已全额计提预计负债。 *2、为深圳市深港工贸进出口公司（简称深港工贸）担保而计提的预计负债 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司对深港工贸向银行借款提供的担保本金余额为美金 217.45 万元，人民币 500 万元，合计折合人民币 2,254.87 万元。深港工贸未还款，上述借款均处于逾期 状态。深港工贸财务状况恶化，本公司需承担其上述借款的连带清偿责任。对该等逾期借款的担 保，本公司已全额计提了预计负债。 *3、为深圳市万德莱通讯科技股份有限公司（简称万德莱）提供担保而计提的预计负债 1999 年 9 月 6 日，本公司为万德莱向中国农业银行深圳市分行借款共计人民币 2,600 万元 提供担保。上述借款到期后，万德莱未能如期偿还。2002 年度，万德莱、武汉力兴电源股份有 限公司和本公司签订《反担保合同》，武汉力兴电源股份有限公司对本公司为万德莱上述银行 借款所提供的担保提供反担保，反担保期限为本公司首次履行担保义务之日起二年内。截至 2008 年 12 月 31 日止，上述借款仍处于逾期状态，万德莱也被破产清算。本公司对该项逾期借款的 担保已全额计提了预计负债。 *4、为中国爱地集团有限公司（简称爱地集团）提供担保计提的预计负债 2000 年 9 月 8 日，本公司为爱地集团向国家开发银行贷款人民币 5,000 万元提供担保，借 款期限自 2000 年 9 月 28 日至 2006 年 9 月 28 日。开发银行分两次放款：2000 年 9 月 3,000 万 元，2000 年 11 月 2,000 万元。因爱地集团与银行将合同约定的项目贷款用于归还原爱地集团旧 贷款，构成骗取担保行为，公司于 2003 年 4 月起诉银行与爱地集团，争取解除本公司担保责任。 案件在北京市第一中级人民法院审理中。2007 年 2 月 6 日，本公司收到国家开发银行深圳分行 的“要求履行担保责任通知书”，要求本公司代爱地公司清偿欠款。本公司已计提预计负债人 民币 2,500 万元。 *5、为中汽租赁上海有限公司（简称中汽租赁）提供担保计提的预计负债 详见附注（十一）5：（2）e、附注（十一）5：（2）f。 *6、为深圳市康达尔（集团）有限公司提供担保计提的预计负债 详见附注（十一）5：（2）t。 *7、为湖南国光瓷业集团股份有限公司提供担保计提的预计负债 湖南国光瓷业集团股份有限公司于 2002 年 9 月 10 日向民生银行深圳东门支行申请综合授 信合同人民币 5,000 万元，由本公司与上海鸿仪投资发展有限公司共同提供担保。本公司已计提 预计负债人民币 2,500 万元。 *8、为江苏金泰贸易实业有限公司提供担保计提的预计负债 91 2003 年 10 月 23 日，本公司在华夏银行南京白下支行,为江苏金泰贸易实业有限公司提供 1,000 万的担保，到期日为 2005 年 7 月 30 日。2004 年 7 月 30 日，在同一银行又为其 6,000 万 银票 50%保证金提供 3,000 万担保，到期日为 2005 年 1 月。上述合同到期后，江苏金泰贸易实 业有限公司归还了部分借款，并与华夏银行南京白下支行续签借款合同，截至 2008 年 12 月 31 日的借款余额为 3,511 万元，借款期限为 2008 年 4 月 15 日至 2009 年 4 月 15 日。本公司已计提 预计负债人民币 1,000 万元。 *9、为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司提供担保计提的预计负债 湖南安塑股份有限公司于 2003 年 7 月 18 日向上海浦东发展银行广州分行申请综合授信合 同人民币 5,000 万元，由本公司提供担保，现担保余款为人民币 19,136,294.40 元。湖南安塑股 份有限公司名称后变更为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司。本公司对该项逾期借款担保已计提 预计负债人民币 881.58 万元。 （2） 因诉讼计提的预计负债 事由 期末账面余额 期初账面余额 供应商（或广告服务商）起诉公司预计损失 40,525,640.52 29,758,414.32 合计 40,525,640.52 29,758,414.32 注：本公司因涉及与供货商（或广告服务商）诉讼事项，根据法院裁定书已预计了应承担的 利息、滞纳金、诉讼费、律师费等损失共计 40,525,640.52 元，其中本年度预计了应承担的损失 10,999,095.05 元。与供货商（或广告服务商）的诉讼事项见附注（十一）5（3）。 （3） 商业承兑汇票预计逾期利息 2004 年 4 月 12 日，本公司出具商业承兑汇票一张，金额 2,500 万元，到期日 2004 年 10 月 11 日，收款人为深圳市博力能科技有限公司（以下简称博力能公司）。同日，博力能公司与广东 发展银行深圳南园支行签订商业承兑汇票贴现协议，将该商业承兑汇票进行贴现。票据到期后， 本公司无力偿还到期款项，博力能公司亦无力归还已贴现款项，广东发展银行深圳南园支行将其 转为对博力能公司的逾期借款。根据票据法的规定，广东发展银行深圳南园支行对本公司拥有票 据款项的追索权。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司预计了应承担的票据利息 6,885,000.00 元。 22、股本 本报告期变动前 本报告期变动增减(+,-)(万股) 本报告期变动后 项目 数量(万 股) 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量(万 股) 比例 (%) 92 本报告期变动前 本报告期变动增减(+,-)(万股) 本报告期变动后 项目 数量(万 股) 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量(万 股) 比例 (%) 一、有限售条件 股份 7,326.10 48.84 -862.72 -862.72 6,463.38 43.08 1、国家持股 2、国有法人持股 532.40 3.55 -532.40 -532.40 3、其他内资持股 6,793.70 45.29 -330.00 -330.00 6,463.38 43.08 其中： 境内法人持股 6,791.40 45.27 -330.00 -330.00 6,461.40 43.07 境内自然人持股 2.30 0.02 -0.32 -0.32 1.98 0.01 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件 股份 7,674.56 51.16 862.72 862.72 8,537.28 56.92 1、人民币普通股 7,674.56 51.16 862.72 862.72 8,537.28 56.92 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 15,000.66 100.00 0.00 0.00 15,000.66 100.00 注 1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》及本公司股权分置改革说明书中本公司原非 流通 A 股股东作出的相关法定承诺，2008 年 1 月 21 日，本公司 8,624,000 股有限售条件流通股 股份可上市流通，占公司股份总数的 5.75%。根据公司原非流通股股东深圳市智雄电子有限公司 在股权分置改革时的承诺，至 2008 年 1 月 16 日其所持公司 7,500,328 股股票可解除限售,但由于 截至 2008 年 1 月 21 日为止，其持有本公司的 3,100 万股股权被全部质押、冻结，尚未解除，不 符合深交所《股权分置改革工作备忘录第 21 号——解除限售(二)》的相关原则，因此公司未向深 圳证券交易所申请办理限售股解除限售事宜，具体解除限售时间尚不确定。 注 2：境内自然人持股系公司高管持有公司的股份。 注 3：有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 93 时间 限售期满新增可 上市交易股份数量 有限售条件 股份数量余额 无限售条件 股份数量余额 说明 2009 年 1 月 16 日 22,500,984 34,612,688 115,393,872 2010 年 1 月 16 日 34,612,688 150,006,560 无限售条件股份数量余额含公司高管持有公司的股份数量及因被质押、冻结而无法办理解 除限售事宜的股份数量。 23、资本公积 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 股本溢价 38,947,147.26 38,947,147.26 其他资本公积 47,285,414.96 47,285,414.96 其中：原制度转入资本公积 47,285,414.96 47,285,414.96 合计 86,232,562.22 86,232,562.22 24、盈余公积 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 法定盈余公积 17,033,842.85 17,033,842.85 合计 17,033,842.85 17,033,842.85 25、未分配利润 项目 金额 年初未分配利润 -1,474,162,474.57 加：本期净利润转入 -9,960,801.68 期末未分配利润 -1,484,123,276.25 26、营业收入及营业成本 (1)明细： 项目 2008年度 2007年度 1．主营业务收入 2,564.10 378,280.00 2．其他业务收入 8,312,027.11 10,191,205.63 合计 8,314,591.21 10,569,485.63 94 项目 2008年度 2007年度 1．主营业务成本 890,399.18 347,143.37 2．其他业务成本 2,514,669.30 3,601,385.10 合计 3,405,068.48 3,948,528.47 (2)按产品或业务类别列示业务情况： 产品或业务种类 营业收入 营业成本 营业毛利 手机及配件销售 2,564.10 890,399.18 -887,835.08 租赁收入 8,312,027.11 2,514,669.30 5,797,357.81 合计 8,314,591.21 3,405,068.48 4,909,522.73 27、营业税金及附加 项目 2008年度 2007年度 计缴标准 营业税 385,887.95 384,295.00 营业额的 5% 城市维护建设税 3,726.88 8,493.46 应纳增值税及营业税额的 1% 教育费附加 11,180.66 25,480.36 应纳增值税及营业税额的 3% 堤围费 1,165.44 当期收入的 0.5% 合计 401,960.93 418,268.82 28、 财务费用 类别 2008年度 2007年度 利息支出 73,795,797.93 70,796,602.08 减：利息收入 957.32 3,745.58 汇兑净损失 -18,213,745.72 -23,089,914.95 其他 6,563.58 5,618.03 合计 55,587,658.47 47,708,559.58 29、 资产减值损失 项目 2008年度 2007年度 坏账损失 147,343.26 14,358,375.32 存货跌价准备 150,805.43 114.94 合计 298,148.69 14,358,490.26 资产减值损失本期发生额较上年发生额下降97.92%，主要系上年因合并财务报表 95 范围变更对原子公司智联科公司的应收款项计提坏账准备所致。 30、 投资收益 (1)投资收益的来源： 产生投资收益的来源 2008年度 2007年度 权益法核算的投资收益 70,876,645.01 130,568,035.96 处置可供出售金融资产取得的收益 1,121,906.72 合计 70,876,645.01 131,689,942.68 投资收益本年发生数较上年下降46.18%，主要是因为本期深圳三星科健移动通信技术有限 公司净利润大幅下降所致。 (2)由于涉及诉讼，深圳市中级人民法院、广州市中级人民法院及上海市浦东新区人民法院 已分别先后冻结及轮候查封、冻结本公司持有的深圳三星科健移动通信技术有限公司的35%的股 权及应得的股权收益，包括分红款项等。上海市浦东新区人民法院等冻结本公司持有的深圳市 智联科电子维修有限公司70%的投资收益、深圳市科健有限网络新技术有限公司32.5%的投资收 益。 31、 营业外支出 项目 2008年度 2007年度 非流动资产处置损失合计 1,532,899.66 其中：固定资产处置损失 1,532,899.66 罚没支出 970,650.00 10,700.00 预计负债损失 12,834,532.55 -68,950,086.49 滞纳金 442,079.53 6,644,354.89 合计 15,780,161.74 -62,295,031.60 注：预计负债损失详见附注（八）21。 32、 每股收益 项目 本年每股收益 上期每股收益 基本每股收益 -0.07 0.79 稀释每股收益 -0.07 0.79 本年每股收益的相关计算过程如下： 96 基本每股收益＝-9,960,801.68÷150,006,560＝-0.07 稀释每股收益＝-9,960,801.68÷150,006,560＝-0.07 注：基本每股收益和稀释每股收益的计算方法 A．基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO-Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等 减少股份数；Sk为报告期缩股数；MO报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的 月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 B．稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/ （SO+S1+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达 到最小。 33、 现金流量表相关信息 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2008年度 2007年度 收到的的其他与经营活动有关的现金 17,707.93 2,727,922.24 其中：大额往来款 1,603,876.66 收到的押金净额 680,600.00 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2008年度 2007年度 支付的其他与经营活动有关的现金 3,680,262.35 5,913,897.45 其中：管理费用 2,573,747.06 5,422,612.62 销售费用 452.45 支付大额往来款 1,027,000.00 5,913,897.45 97 （3） 现金流量表补充资料 补充资料 2008年度 2007年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -9,960,801.68 117,982,726.15 加：资产减值准备 298,148.69 14,358,490.26 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,673,685.88 7,460,736.80 无形资产摊销 189,135.64 417,936.15 长期待摊费用摊销 0 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以 “－”号填列) 1,525,786.98 0 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 0 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 0 财务费用(收益以“－”号填列) 55,582,052.20 47,706,687.13 投资损失(收益以“－”号填列) -70,876,645.01 -131,689,942.68 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 0 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 0 存货的减少(增加以“－”号填列) 970,170.55 4,040,640.90 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 87,145.86 118,336,513.23 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 16,774,731.14 -179,018,314.53 其他 0 经营活动产生的现金流量净额 -736,589.75 -404,526.59 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 643,174.56 662,671.96 减：现金的期初余额 662,671.96 885,271.02 加：现金等价物的期末余额 98 补充资料 2008年度 2007年度 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -19,497.40 -222,599.06 （4） 现金和现金等价物： 项目 2008年度 2007年度 一、现金 643,174.56 662,671.96 其中：库存现金 3,820.62 8,889.16 可随时用于支付的银行存款 89,951.16 102,090.10 可随时用于支付的其他货币资金 549,402.78 551,692.70 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 643,174.56 662,671.96 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 (九)母公司会计报表主要项目附注 1、 应收账款 (1)应收账款按账龄列示如下： 期末账面余额 账龄结构 金额 占总额的比例 坏账准备 1年以内(含1年) 74,311.00 0.04% 743.11 1年至2年(含2年) 3,420.00 0.01% 3,078.00 2年至3年(含3年) 812,802.10 0.47% 434,592.03 3年至4年(含4年) 14,290,015.51 8.35% 12,833,113.96 4年至5年(含5年) 53,627.63 0.03% 44,423.37 5年以上 155,956,391.46 91.10% 143,923,284.44 合计 171,190,567.70 100.00% 157,239,234.91 年初账面余额 账龄结构 金额 占总额的比例 坏账准备 1年以内(含1年) 8,868.00 0.01% 3,132.48 1年至2年(含2年) 812,802.10 0.47% 395,001.38 99 2年至3年(含3年) 14,290,015.51 8.35% 12,791,263.96 3年至4年(含4年) 53,661.33 0.03% 36,760.59 4年至5年(含5年) 140,903,094.35 82.34% 128,869,987.33 5年以上 15,053,297.11 8.80% 15,053,284.51 合计 171,121,738.40 100.00% 157,149,430.25 (2)应收账款按类别列示如下： 期末账面余额 类别 金额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 170,541,764.14 99.62% 157,045,402.74 单项金额不重大但信用风险特征组合后 该组合的风险较大 其他不重大 648,803.56 0.38% 193,832.17 合计 171,190,567.70 100.00% 157,239,234.91 年初账面余额 类别 金额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 170,541,764.14 99.66% 157,045,390.14 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大 0 0 0 其他不重大 579,974.26 0.34% 104,040.11 合计 171,121,738.40 100.00% 157,149,430.25 (3)应收账款说明事项详见附注（八）2。 2、 其他应收款 (1)其他应收款按账龄列示如下： 期末账面余额 账龄结构 金额 占总额的比例 坏账准备 1年以内(含1年) 834,135.89 1.67% 235,712.46 100 1年至2年(含2年) 129,996.00 0.26% 129,996.00 2年至3年(含3年) 619,620.30 1.24% 139,614.00 3年至4年(含4年) 305,528.00 0.61% 217,625.20 4年至5年(含5年) 6,049,985.85 12.10% 5,977,721.45 5年以上 42,066,321.63 84.12% 42,066,321.63 合计 50,005,587.67 100.00% 48,766,990.74 年初账面余额 账龄结构 金额 占总额的比例 坏账准备 1年以内(含1年) 664,875.20 1.34% 531,900.16 1年至2年(含2年) 619,620.30 1.25% 83,142.67 2年至3年(含3年) 305,528.00 0.61% 118,734.55 3年至4年(含4年) 6,049,986.62 12.17% 5,905,457.82 4年至5年(含5年) 13,421,064.71 27.00% 13,421,035.60 5年以上 28,649,181.34 57.63% 28,649,181.34 合计 49,710,256.17 100.00% 48,709,452.14 (2)其他应收款按类别列示如下： 期末账面余额 类别 金额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 43,092,130.93 86.18% 43,092,130.93 单项金额不重大但信用风险特征组合后该 组合的风险较大 2,992,165.84 5.98% 2,934,603.54 其他不重大 3,921,290.90 7.84% 2,740,256.27 合计 50,005,587.67 100.00% 48,766,990.74 年初账面余额 类别 金额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 43,092,130.93 86.68% 43,092,130.93 101 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大 3,240,199.31 6.52% 3,107,224.27 其他不重大 3,377,925.93 6.80% 2,510,096.94 合计 49,710,256.17 100.00% 48,709,452.14 (3)其他应收款说明事项见附注（八）3。 3、 长期股权投资 （1）长期股权投资情况 被投资单位名 称 初始投资金额 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例 在被投资 单位表决 权比例 一、权益法核算 的长期股权投 资 1.深圳市科健网 络新技术有限 公司 3,250,000.00 4,337,241.94 -1,094,074.79 3,243,167.15 32.50% 32.50% 2.深圳三星科健 移动通信技术 有限公司 79,605,140.50 313,453,017.50 71,970,719.80 385,423,737.30 35.00% 35.00% 二、成本法核算 的长期股权投 资 0 0 0 1.北海银建股份 有限公司 1,020,000.00 1,020,000.00 1,020,000.00 15.00% 15.00% 2.北京中科健超 导技术有限责 任公司 1,500,000.00 1,484,821.93 1,484,821.93 15.00% 15.00% 3.深圳市中科健 实业有限公司 80,000.00 80,000.00 80,000.00 7.41% 7.41% 4.深圳市智联科 电子维修有限 公司 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 70.00% 0.00% 5.深圳科健三星 移动通信有限 公司 5,065,952.40 5,065,952.40 5,065,952.40 51.00% 51.00% 6.科健信息科技 有限公司 73,500,000.00 82,617,397.09 82,617,397.09 49.00% 0.00% 7.深圳安科高技 术股份有限公 司 20,667,000.00 33,172,703.54 33,172,703.54 44.65% 0.00% 合计 198,688,092.90 455,231,134.40 70,876,645.01 526,107,779.41 102 减值准备 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 本年收到现 金红利金额 一、权益法核算的长期股权投资 1.深圳市科健网络新技术有限公司 2.深圳三星科健移动通信技术有限公司 二、成本法核算的长期股权投资 1.北海银建股份有限公司 1,020,000.00 1,020,000.00 2.北京中科健超导技术有限责任公司 1,484,821.93 1,484,821.93 3.深圳市中科健实业有限公司 80,000.00 80,000.00 4.深圳市智联科电子维修有限公司 14,000,000.00 14,000,000.00 5.深圳科健三星移动通信有限公司 5,065,952.40 5,065,952.40 6.深圳安科高技术股份有限公司 2,286,529.54 2,286,529.54 7.科健信息科技有限公司 82,617,397.09 82,617,397.09 合计 106,554,700.96 106,554,700.96 （2）重要合营、联营企业情况以及对被投资单位的说明详见附注（八）8。 4、 营业收入和营业成本 (1)明细： 项目 2008年度 2007年度 1．主营业务收入 2,564.10 320,448.72 2．其他业务收入 8,312,027.11 10,191,205.63 合计 8,314,591.21 10,511,654.35 项目 2008年度 2007年度 1．主营业务成本 890,399.18 329,689.45 2．其他业务成本 2,514,669.30 3,601,385.10 合计 3,405,068.48 3,931,074.55 (2) 按产品或业务类别列示其他业务情况： 103 产品或业务种类 营业收入 营业成本 营业毛利 手机及配件销售 2,564.10 890,399.18 -887,835.08 租赁收入 8,312,027.11 2,514,669.30 5,797,357.81 合计 8,314,591.21 3,405,068.48 4,909,522.73 5、 投资收益 (1)投资收益的来源： 产生投资收益的来源 2008年度 2007年度 权益法核算的被投资公司权益净增减的金额 70,876,645.01 130,568,035.96 转让可供出售金融资产投资收益 1,121,906.72 合计 70,876,645.01 131,689,942.68 (2)由于涉及诉讼，深圳市中级人民法院及广州市中级人民法院及上海市浦东新区人民法院 已分别先后冻结及轮候查封、冻结本公司持有的深圳三星科健移动通信技术有限公司的35%的股 权及应得的股权收益，包括分红款项等。上海市浦东新区人民法院冻结本公司持有的深圳市智 联科电子维修有限公司70%的投资收益、深圳市科健有限网络新技术有限公司32.5%的投资收益。 6、 现金流量表相关信息 母公司现金流量表相关信息详见附注（八）33。 (十)关联方关系及其交易 1、 本公司关联方的认定标准： 本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方控制、 共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重 大影响的，构成关联方。 2、 关联方关系 (1)存在控制关系的关联方 A．本公司的母公司有关信息： 母公司名称 注册地 组织机构代码 业务性质 注册资本 深圳科健集 团有限公司 深圳 192443737 医电、电子、高新技术、生物 工程等产品 5,300万元 104 深圳科健集团有限公司的实际控制人是自然人曹小竹、范伟。截至 2008 年 12 月 31 日，深 圳科健集团有限公司对本公司的持股比例和表决权比例均是 22.41%。 B．存在控制关系的子公司： 本企业的子公司有关信息详见附注(七)1。 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(未注明币种的为人民币)： 企业名称 期初余额 本年增加数 本年减少数 期末余额 深圳科健集团有限公司 53,000,000.00 53,000,000.00 深圳科健三星移动通信有限公司 USD1,200,000.00 USD1,200,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化(未注明币种的为人民币)： 期初余额 本期增(减) 期末余额 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 深圳科健集团有限公司 33,614,000.00 22.41 33,614,000.00 22.41 深圳科健三星移动通信有限 公司 USD612,000.00 51.00 USD612,000.00 51.00 (4)其他关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 深圳市智雄电子有限公司 本公司第二大股东 深圳市智联科电子维修有限公司 智雄电子控制之公司 郝建学 关键管理人员 深圳市中科健实业有限公司 本公司投资之公司 深圳安科高技术股份有限公司 本公司之联营公司 深圳科健有线网络新技术有限公司 本公司之联营公司 深圳三星科健移动通信技术有限公司 本公司之联营公司 深圳市科健信息技术有限公司 科健集团公司之子公司 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED*1 本公司关键管理人员控股公司之子公司之子公司 105 企业名称 与本企业的关系 南京合纵投资有限公司*2 控股股东之控股股东 科健信息科技有限公司 南京合纵之关联方 江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司*3 南京合纵之关联方 西藏雅砻藏药股份有限公司*4 南京合纵之关联方 深圳市金珠南方贸易有限公司*5 南京合纵之关联方 南京长恒实业有限公司*6 南京合纵之关联方 深圳市科健营销有限公司*7 南京合纵之关联方 江苏中科健通讯产品销售有限公司 科健信息公司之关联方 杭州科健信息科技有限公司 科健信息公司之关联方 深圳市全网通讯科技有限公司 自然人组建公司 南京长捷科技实业有限公司 自然人组建公司 深圳市博力能科技有限公司 自然人组建公司 昆明科健电子有限公司 科健营销公司之关联方 河南科健信息技术有限公司 科健营销公司之关联方 广东雄鹰足球俱乐部有限公司*8 智雄电子公司之子公司 深圳市科健科技发展有限公司*9 科健网络新技术之关联方 *1、EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 原名 SCOM NEW TECHNOLOGY LTD，原系智雄 电子公司之联营公司。2002 年度，智雄电子公司将其持有的 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 股权转让给香港易通控股有限公司(以下简称“易通控股公司”)子公司之子公司，而本公司的关键 管理人员郝建学先生持有易通控股公司 33.30%的股权，并在易通控股公司担任董事会主席职务。 *2、2004 年 3 月 18 日，深圳科健集团有限公司(以下简称科健集团)变更工商登记，控股股 东变更为南京合纵投资有限公司。南京合纵投资有限公司持有科健集团 99%的股权。 *3、江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司为南京合纵投资有限公司第二大股东。 *4、西藏雅砻藏药股份有限公司为于上海证券交易所上市的公司。其第二大股东系南京长 恒实业有限公司持股 3606.60 万股，比例为 15.76%。 *5、西藏雅砻藏药股份有限公司原持有深圳市金珠南方贸易有限公司 80%的股份，后将 41% 的股权转让给自然人汪南，现仍持有该公司 39%的股权。 *6、南京长恒实业有限公司为南京合纵投资有限公司的第一大股东。 *7、深圳市科健营销有限公司的第一大股东为南京长恒实业有限公司。 106 *8、广东雄鹰足球俱乐部有限公司为本公司股东深圳市智雄电子有限公司控股的公司。 *9、深圳市科健科技发展有限公司为本公司投资之公司科健有限网络新技术有限公司的联 营公司。 3、 关联方交易 （1） 销售货物 2008年度 2007年度 企业名称 金额 占年度销货百 分比(%) 金额 占年度销货百 分比(%) 深圳市中科健实业有限公司 235,384.62 62.22 合计 235,384.62 62.22 （2） 接受担保 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的关联方为本公司提供的担保情况如下： 关联方名称 担保事项 金额 郝建学 短期借款 RMB127,500,000.00 郝建学 短期借款 HKD65,840,000.00 郝建学 押汇借款 USD24,848,157.65 深圳市智雄电子有限公司 短期借款 RMB118,285,957.76 深圳市智雄电子有限公司 押汇借款 HKD38,840,000.00 深圳市智雄电子有限公司 押汇借款 USD24,848,157.65 深圳科健集团有限公司 短期借款 RMB90,000,000.00 深圳科健集团有限公司 押汇借款 USD203,112.00 深圳市金珠南方贸易有限公司 短期借款 RMB55,000,000.00 深圳市科健营销有限公司 长、短期借款 RMB97,000,000.00 深圳市科健营销有限公司 商业承兑汇票贴现 RMB29,500,000.00 深圳安科高技术股份限公司 短期借款 RMB34,000,000.00 南京合纵投资有限公司 短期借款 RMB50,000,000.00 南京合纵投资有限公司 押汇借款 USD203,112.00 南京长恒实业有限公司 短期借款 HKD38,840,000.00 注：关联方为本公司提供担保的方式包括各关联方共同提供担保，详见附注(八)：13、20。 107 （3） 收取租金 关联方名称 本期发生额 上期发生额 深圳三星科健移动通信技术有限公司 2,531,911.80 深圳市科健信息技术有限公司 9,600.00 合计 2,541,511.80 定价政策：参照市场价格协议定价。 （4） 提供担保、承担票据责任等 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司为关联方提供的担保本金余额折合人民币为 97,517.37 万元，已全部逾期；本公司为关联方承担票据责任余额为人民币 5,967.18 万元；本公司为关联 方出具的商业承兑汇票保证人的票据余额为 6,906.00 万元；本公司为关联方开具的提单，已被 关联方质押给银行取得借款余额为 7,367.80 万元。明细情况详见附注(十一)1、(十一)2、(十一)3、 (十一)4。 （5） 关联方代收代付 2008 年度由其关联方代收代付金额列表如下： 关联方名称 代收金额 代付金额 深圳市中科健实业有限公司 4,101,104.75 7,790,591.30 （6） 关键管理人员报酬 2008 年度支付给关键管理人员的报酬总额为人民币 113.04 万元，2007 年度支付给关键管理 人员的报酬总额为人民币 111.64 万元。 （7） 关联方应收应付款项余额 期末余额 期末余额占全部款项余额的比重(%) 关联方名称 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 应收账款： 深圳市智联科电子维修有限公司 14,617,331.13 14,617,331.13 8.54 8.54 108 期末余额 期末余额占全部款项余额的比重(%) 关联方名称 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司 120,346,282.90 120,346,282.90 70.30 70.33 发出商品： 深圳市智联科电子维修有限公司 306,416.39 306,416.39 100.00 100.00 应付账款： 深圳市智联科电子维修有限公司 1,699,744.06 1,699,744.06 0.43 0.41 深圳科健网络新技术有限公司 5,235,235.39 5,235,235.39 1.34 1.27 深圳三星科健移动通信技术有限公司 1,992,307.69 1,992,307.69 0.51 0.48 深圳市金珠南方贸易有限公司 203,867,026.93 203,867,026.93 52.01 49.49 深圳市智雄电子有限公司 6,736,628.20 6,736,628.20 1.72 1.64 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 50,791,648.83 53,522,171.96 12.96 12.99 深圳市博力能科技有限公司 9,878,173.01 9,878,173.01 2.52 2.4 预收款项： 深圳市科健科技发展有限公司 586,100.00 586,100.00 2.07 4.48 深圳市智雄电子有限公司 2.00 2.00 其他应付款： 深圳科健营销有限公司 261,380.13 279,003.13 0.11 0.12 西藏雅砻藏药股份有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 4.14 4.2 深圳市金珠南方贸易有限公司 75,674,927.73 75,674,927.73 31.32 31.79 深圳市博力能科技有限公司 25,000,000.00 25,000,000.00 10.35 10.5 广东雄鹰足球俱乐部有限公司 20,000.00 20,000.00 0.01 0.01 深圳市中科健实业有限公司 7,573,667.88 5,055,181.33 3.14 2.12 (十一)或有事项 1、担保事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司担保余额为人民币 125,663.85 万元，美金 483.97 万元， 合计折合人民币为 128,971.60 万元。其中对外担保余额逾期金额为 125,460.60 万元（折合人民 币）。 109 (1)本公司对外担保明细项目列示如下(单位：人民币万元)： 担保总额 担保余额 被担保单位 币别 (折人民币) (折人民币) 贷款期限 性质及备注 科健信息科技有限公司 RMB 3,000.00 2,842.57 04.09.24-05.09.23 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 3,000.00 3,000.00 04.08.25-05.02.25 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 6,000.00 5,000.00 04.11.11-05.11.10 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 1,400.00 1,400.00 04.09.29-05.03.28 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 5,000.00 4,500.00 04.09.17-05.09.16 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 1,000.00 1,000.00 04.04.26-04.10.26 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 1,920.00 1,920.00 04.05.10-04.11.10 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 1,280.00 1,280.00 04.05.13-04.11.13 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 800.00 800.00 04.05.28-04.11.28 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 2,400.00 2,383.46 04.04.23-04.10.23 银行承兑汇票 科健信息科技有限公司 RMB 600.00 600.00 04.04.26-04.10.26 银行承兑汇票 科健信息科技有限公司 RMB 2,000.00 995.25 04.02.25-04.08.25 银行承兑汇票 小计 28,400.00 25,721.28 深圳安科高技术股份有限公司 RMB 1,100.00 76.76 04.06.02-05.06.01 流动资金贷款 深圳安科高技术股份有限公司 RMB 900.00 301.72 04.06.08-05.06.07 流动资金贷款 深圳安科高技术股份有限公司 RMB 1,100.00 766.26 04.07.21-05.07.20 流动资金贷款 深圳安科高技术股份有限公司 RMB 900.00 56.43 04.08.02-05.08.01 流动资金贷款 深圳安科高技术股份有限公司 RMB 830.00 830.00 04.08.23-05.07.20 开立信用证 小计 4,830.00 2,031.17 深圳市科健营销有限公司 RMB 1,200.00 1,200.00 04.05.28-04.11.28 银行承兑汇票 深圳市科健营销有限公司 RMB 2,000.00 1,996.18 04.04.30-04.10.30 流动资金贷款 深圳市科健营销有限公司 RMB 3,000.00 2,000.00 04.02.27-04.08.27 承兑汇票 深圳市科健营销有限公司 RMB 2,500.00 1,963.25 04.06.25-04.08.27 承兑汇票 深圳市科健营销有限公司 RMB 2,000.00 2,000.00 04.04.21-05.04.20 流动资金贷款 深圳市科健营销有限公司 RMB 1,500.00 1,500.00 03.10.16-04.10.15 流动资金贷款 深圳市科健营销有限公司 RMB 698.70 438.66 04.04.01-04.10.15 承兑汇票 110 担保总额 担保余额 被担保单位 币别 (折人民币) (折人民币) 贷款期限 性质及备注 深圳市科健营销有限公司 RMB 5,000.00 5,000.00 04.04.09-04.10.10 商业承兑汇票 深圳市科健营销有限公司 RMB 8,300.00 8,131.00 03.08.05-04.08.05 商业承兑汇票 深圳市科健营销有限公司 RMB 2,087.63 2,000.00 04.06.22-04.10.22 保理 深圳市科健营销有限公司 RMB 5,000.00 5,000.00 04.03.18-04.09.18 商业承兑汇票 小计 33,286.33 31,229.09 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB 3,000.00 1,814.23 03.07.30-04.07.30 银行承兑汇票 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB 2,700.00 2,700.00 04.07.11-05.01.07 流动资金贷款 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB 1,560.00 1,560.00 07.09.30-08.09.29 流动资金贷款 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB 1,740.00 1,740.00 07.09.30-08.09.29 流动资金贷款 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB 4,000.00 1,990.00 04.04.29-05.04.29 商业承兑汇票 小计 13,000.00 9,804.23 深圳市全网通讯科技有限公司 RMB 3,500.00 3,462.14 04.07.14-05.01.15 商业承兑汇票 深圳市全网通讯科技有限公司 RMB 1,500.00 1,424.00 04.07.29-05.07.05 流动资金贷款 深圳市全网通讯科技有限公司 RMB 1,000.00 1,000.00 04.07.29-05.07.12 流动资金贷款 小计 6,000.00 5,886.14 上海科健电讯器材销售有限公司 RMB 3,200.00 3,200.00 04.10.27-05.10.26 流动资金贷款 上海科健电讯器材销售有限公司 RMB 1,600.00 1,600.00 04.10.28-05.10.27 流动资金贷款 小计 RMB 4,800.00 4,800.00 河南科健信息技术有限公司 RMB 1,570.00 1,530.43 04.09.21-05.03.21 银行承兑汇票 河南科健信息技术有限公司 RMB 1,400.00 976.03 04.09.27-05.03.27 银行承兑汇票 小计 2,970.00 2,506.46 杭州科健信息科技有限公司 RMB 3,000.00 2,400.00 04.12.22-05.7.11 流动资金贷款 杭州科健信息科技有限公司 RMB 2,000.00 1,395.61 04.08.01-05.01.10 商业承兑汇票 小计 5,000.00 3,795.61 深圳市金珠南方贸易有限公司 USD266.52 4,035.10 1,821.56 信用证 河南省全网通讯科技有限公司 RMB 3,500.00 2,440.06 04.09.27-05.03.27 银行承兑汇票 青岛海科韵信息科技有限公司 RMB 750.00 492.90 04.04.19-04.10.19 银行承兑汇票 111 担保总额 担保余额 被担保单位 币别 (折人民币) (折人民币) 贷款期限 性质及备注 南京长捷科技实业有限公司 RMB 2,000.00 1,991.37 04.04.07-04.10.07 承兑汇票 深圳四联电子新技术有限公司河南 分公司 RMB 2,000.00 1,597.50 03.03.11-04.03.11 流动资金贷款 南京长恒实业有限公司 RMB 2,000.00 1,400.00 03.12.31-04.06.30 商业承兑汇票 江苏中桥百合通讯产品销售有限责 任公司 RMB 2,000.00 2,000.00 04.07.01-04.12.22 流动资金贷款 小计 16,285.10 11,743.39 11,743.39 关联方合计 114,571.43 97,517.37 深圳市深港工贸进出口公司 USD127.45 1075.94 871.08 03.06.30-04.01.30 展期贷款 深圳市深港工贸进出口公司 USD90.00 744.89 615.11 03.03.28-04.03.27 展期贷款 深圳市深港工贸进出口公司 RMB 500.00 500.00 03.03.28-04.03.27 展期贷款 小计 2,320.83 1,986.19 1986.18 中汽租赁上海有限公司 RMB 5,000.00 1,807.56 03.02.28-04.02.26 流动资金贷款 中汽租赁上海有限公司 RMB 7,000.00 6,800.00 03.11.26-04.11.25 流动资金贷款 小计 12,000.00 8,607.56 深圳市万德莱通讯科技股份有限公司 RMB 1,000.00 99.09.24-00.09.24 贷款 深圳市万德莱通讯科技股份有限公司 RMB 3,000.00 1,600.00 99.09.06-00.03.07 银行承兑汇票 小计 3,000.00 2,600.00 江苏金泰贸易实业有限公司 RMB 3,950.00 3,511.00 08.04.15-09.04.15 流动资金贷款 深圳石化工业集团股份有限公司 RMB 800.00 335.85 99.08.02-00.04.02 流动资金贷款 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 RMB 5,000.00 1,913.63 03.07.18-04.01.18 商业承兑汇票 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 RMB 2,500.00 2,500.00 03.11.19-04.11.19 流动资金贷款 中国爱地集团公司 RMB 5,000.00 5,000.00 00.09.28-06.09.28 基本建设贷款 湖南国光瓷业集团股份有限公司 RMB 5,000.00 5,000.00 02.09.10-04.09.10 综合授信贷款 小计 24,150.00 18,260.48 非关联方合计 41,470.83 31,454.23 总计 156,042.26 128,971.60 112 (2)上述担保，逾期情况如下(单位：万元)： 项目 币别 担保余额(折人民币) 截止资产负债表日已逾期 关联方 RMB 95,695.81 USD266.52 1,821.56 折合人民币合计 97,517.37 非关联方 RMB 26,457.04 USD217.45 1,486.19 折合人民币合计 27,943.23 总计 RMB 122,152.85 USD483.97 3,307.75 折合人民币总计 125,460.60 (3)被担保单位为本公司提供的反担保情况如下： a、2000 年 8 月 7 日，深圳石化工业集团股份有限公司、深圳石化塑胶集团股份有限公司向 本公司出具《承诺函》，深圳石化塑胶集团股份有限公司对本公司为深圳石化工业集团股份有 限公司计人民币 8,000,000.00 元的银行借款所提供的担保提供反担保。 b、2003 年 10 月 21 日，深圳市布吉供水有限公司、深圳市康达尔(集团)运输有限公司、深 圳市康达尔(集团)房地产开发有限公司、深圳市华超投资发展有限公司分别向本公司出具《不可 撤销反担保函》，就本公司为深圳市康达尔(集团)股份有限公司计人民币 3,900 万元银行借款所 提供的担保提供反担保，反担保期限为主债务履行期限届满之日起二年内有效。 c、武汉力兴电源股份有限公司和本公司于 2002 年签订《反担保合同》，就本公司为深圳 市万德莱通讯科技股份有限公司的银行借款所提供的担保提供反担保，反担保期限为本公司首 次履行担保义务之日起二年内。 2、本公司对外承担票据责任，明细示如下(单位：人民币万元)： 票据金额 责任余额 出票单位 币别 (折人民币) (折人民币) 票据期限 备注 深圳市金珠南方贸易有限公司 RMB 4,000.00 3,980.84 本公司为贴现人，承担连带还款义务 深圳市博力能科技有限公司 RMB 2,000.00 1,986.34 04.03.04-04.09.04 详见附注（十一）：5（2）q 113 票据金额 责任余额 出票单位 币别 (折人民币) (折人民币) 票据期限 备注 合计 6,000.00 5,967.18 3、本公司为下列商业承兑汇票的保证人(单位：人民币万元)： 票据金额 票据余额 出票单位 币别 (折人民币) (折人民币) 票据期限 备注 深圳市科健信息技术有限公司 RMB 5,000.00 4,906.00 04.09.27-05.03.27 本公司在商业承兑汇票上盖章并 注明愿承担连带责任保证 深圳市科健营销有限公司 RMB 2,000.00 2,000.00 04.03.25-04.09.25 详见附注(十一)：5(2)p 合计 7,000.00 6,906.00 4、本公司存在对外未承兑的提单，已被下述公司质押给银行取得借款，明细如下(单位：人 民币万元)： 借款总额 借款余额 质押提单单位 币别 (折人民币) (折人民币) 借款期限 备注 昆明科健电子有限公司 RMB 5,000.00 4,867.80 04.06.15-05.06.15 流动资金贷款 深圳市科健营销有限公司 RMB 2,500.00 2,500.00 04.09.18-05.03.18 流动资金贷款 合计 7,500.00 7,367.80 5、诉讼事项 (1)因主债务逾期未还而产生的诉讼事项 本公司作为主债务人向银行借款，由于逾期未还被债权人起诉而产生下列诉讼事项，共计 本金人民币 11,550 万元及相关利息、美元 1,696.26 万元及相关利息，明细如下： a、 中国农业银行深圳福田支行诉本公司、智雄电子、郝建学授信额度合同纠纷案，标的 金额本金美元11,372,807.50元及相应利息。 2003 年 5 月 27 日，中国农业银行深圳福田支行(简称：农行福田支行)与本公司签订了《国 际贸易融资授信合同》，授信额度为人民币 16,600 万元，期限自 2003 年 5 月 27 日至 2004 年 5 月 26 日。授信额度用于进出口押汇和减免信用证保证金。智雄电子及郝建学为此合同提供保证 担保。由于本公司未能支付到期款项，农行福田支行于 2004 年 8 月 18 日诉至深圳市中级人民 法院。深圳市中级人民法院于 2004 年 11 月 25 日作出(2004)深中法民二初字第 501 号民事判决 114 书，判决本公司清偿农行福田支行进口押汇及信用证贷款本金美元 11,372,807.50 及相应利息。 深圳市中级人民法院于 2004 年 8 月 9 日下达(2004)深中法立裁字第 204 号民事裁定书，将本公 司账面原值为 4,019.64 万元的固定资产予以查封，并于 2004 年 11 月 25 日作出(2004)深中法民 二初字第 501 号民事判决书，判决本公司清偿农行福田支行进口押汇及信用证贷款本金美元 11,372,807.50 及相应利息。智雄电子及郝建学对本公司的上述欠款承担连带清偿责任。2006 年 5 月 8 日，广东省深圳市中级人民法院下达(2006)深中法执字第 471 号执行令，要求本公司履行 义务。 b、 深圳市商业银行总行营业部诉本公司、沈阳和光集团股份有限公司、深圳安科高技术 股份有限公司及智雄电子借款合同及票据纠纷案，标的金额人民币6,600万元及利息。 深圳市商业银行总行营业部因本公司未能归还到期的借款于 2004 年 8 月 23 日诉至深圳市 中级人民法院，深圳市中级人民法院于 2005 年 2 月 16 日作出(2004)深中法民二初字第 515 号民 事判决书，判决本公司偿还深圳市商业银行总行营业部本金人民币 6,600 万元、利息 378,419.19 元及 2004 年 8 月 20 日至欠款本息还清之日的利息；深圳安科高技术股份有限公司对本公司所 欠的 2,000 万元本金、利息 195,609.96 元及 2004 年 8 月 20 日至欠款本息还清之日的利息承担连 带清偿责任；判令深圳安科高技术股份有限公司及被告智雄电子有限公司对本公司所欠的 1,400 万本金、利息 182,809.23 元欠息及 2004 年 8 月 20 日至欠款本息还清之日期间的利息承担连带 清偿责任。深圳市商业银行总行营业部不服该判决，向广东省高级人民法院提起上诉。2005 年 9 月 30 日，广东省高级人民法院作出(2005)粤高法民二终字第 240 号民事判决书，维持实体原判。 深圳市商业银行总行营业部向广东省深圳市中级人民法院提交书面申请，要求延期执行，2007 年 7 月 26 日，广东省深圳市中级人民法院作出(2006)深中法执字第 718-2 号民事裁定书，对于 (2004)深中法民二初字第 515 号民事判决书中止执行。如中止执行的情形消除后，深圳市商业银 行可依法向该院申请恢复执行。 c、 上海浦东发展银行深圳分行诉本公司、智雄电子及郝建学信用证押汇纠纷案，标的金 额为贷款本金美元3,965,685.14元及利息。 上海浦东发展银行深圳分行(下称浦发深圳分行)与本公司信用证押汇纠纷、智雄电子及郝建 学信用证的担保责任一案已由深圳市中级人民法院于 2004 年 12 月 15 日作出(2004)深中法民二 初字第 399、400、401、402、403、404 号民事判决书，判决本公司合计支付浦发深圳分行贷款 本金美元 3,965,685.14 元及利息(除其中本金美元 256,140 元的利息系按合同期内利息以合同约定 115 的年利率 3.1688%，合同期满后的逾期利率以合同约定的年利率 3.80256%计付至款项清偿之日 止，其余利息按合同期内利息以合同约定的年利率 3.11%，合同期满后的逾期利率以合同约定的 年利率 3.732%计付至款项清偿之日止)，智雄电子及郝建学对本公司上述债务承担连带清偿责 任。 d、 上海浦东发展银行深圳分行诉本公司、智雄电子及郝建学减免保证金开立进口信用证 纠纷案，标的美金1,624,081.77元。 上海浦东发展银行深圳分行诉本公司、智雄电子及郝建学减免保证金开立进口信用证纠纷 案，浦发深圳分行要求本公司补交 90％的保证金合计美金 1,624,081.77 元，智雄电子及郝建学 承担连带偿还责任。深圳市中级人民法院于 2004 年 12 月 17 日作出(2004)深中法民四初第 561、 562、563 号民事判决书，判令本公司向浦发深圳分行补交保证金合计美金 1,624,081.77 元，智 雄电子及郝建学承担连带偿还责任。 e、 上海浦东发展银行温州支行诉科健信息、本公司及深圳市科健营销有限公司承兑汇票 纠纷案，标的为人民币2,950万元及利息。 2004 年 4 月 19 日，上海浦东发展银行温州支行(以下简称浦发温州支行)与本公司签订一份 商业汇票贴现合同，约定由本公司为贴现申请人，向浦发温州支行申请贴现一张商业汇票，该 汇票承兑人为科健信息，金额为 3,000 万元。同日，浦发温州支行与深圳市科健营销有限公司(以 下简称科健营销)签订了一份商业汇票贴现保证合同，约定由科健营销为上述商业承兑汇票贴现 提供人民币 3,000 万元的连带保证责任。合同签订后，本公司于 2004 年 4 月 21 将出票人为科健 信息的商业承兑汇票 1 张，总价值人民币 3,000 万元，到期日为 2004 年 10 月 21 日背书给浦发 温州支行。商业承兑汇票到期后，因本公司、科健信息、科健营销均未偿还浦发温州支行垫付 的款项，浦发温州支行遂诉至温州市中级人民法院。 温州市中级人民法院于 2005 年 11 月 25 日作出(2005)温民二初字第 14 号民事判决书，判决 本公司、科健信息偿还浦发温州支行商业承兑汇票垫款 2,950 万元及利息。本公司、科健信息对 上述还款义务互负连带清偿责任，科健营销对上述还款义务承担连带保证责任。2006 年 2 月 28 日，温州市中级人民法院作出(2006)温法执字第 32 号民事裁定书，裁定本案终结执行，如浦发 温州支行发现有可执行财产，可请求继续执行。 f、 上海浦东发展银行广州分行诉本公司、深圳市全网通讯科技有限公司借款合同担保责 任纠纷案，担保标的为人民币本金2,000万元及利息。 116 2004 年 7 月 22 日，上海浦东发展银行广州分行(以下简称浦发行广州分行)与深圳市全网通 讯科技有限公司(以下简称“全网公司”)签订了编号为 040702Q186 商业承兑汇票额度合同。2004 年 9 月 17 日，全网公司开出两张金额各为 1000 万的商业承兑汇票，收款人为本公司，付款人 和承兑人都为全网公司。本公司将两张商业承兑汇向银行贴现，票据到期后，本公司、全网公 司未付款。2006 年 5 月 17 日，浦发行广州分行向广州市中级人民法院提起诉讼，要求全网公司 立即偿还借款本金 2000 万元，要求本公司承担连带清偿责任。广州市中级人民法院于 2008 年 4 月 1 日作出(2006)穗中法民二初字第 143 号民事判决书，本公司对全网公司所欠上述债务承担连 带清偿责任。 (2)因担保而产生的诉讼事项 本公司作为下列公司向银行借款的担保人，被债权人起诉负连带责任而产生诉讼事项共计 本金人民币 57,501.76 万元、美元 217.45 万元及相关利息，明细如下： a、 中国银行南京市城北支行诉江苏中科健通讯产品销售有限公司及本公司债务追偿和担 保合同纠纷案，标的为人民币20,938,361.35元及罚息、复利。 2003 年 7 月 25 日，本公司与中国银行南京市城北支行(简称城北中行)签订编号为 2003 城北 授字第 008 的最高额保证合同，合同约定本公司向城北中行提供连带责任担保，被担保的主债 权为城北中行依据 2003 城北授字第 008 号授信协议向江苏中科健通讯产品销售有限公司(简称江 苏科健销售公司)提供的本金金额不超过 5,000 万的资金。2004 年 1 月 18 日，城北中行与江苏科 健销售公司签订编号为 2003 城北授字第 008－2 的商业汇票承兑协议，约定城北中行为江苏科 健销售公司开出承兑汇票三张，金额合计为人民币 3,000 万元。江苏科健销售公司依据 2003 城 北授字第 008－2 的银行承兑汇票保证金协议向城北中行提供了票面金额 30％计 900 万元的保证 金。 2004 年 1 月 18 日，城北中行为江苏科健销售公司开出了三张金额各为 1,000 万元的银行承 兑汇票。汇票的到期日为 2004 年 7 月 18 日。汇票到期后，城北中行垫付了除保证金及利息之 外的其他款项 20,938,361.35 元。2004 年 7 月 19、20 日，城北中行向江苏科健销售公司及本公 司催讨欠款，江苏科健销售公司未还款，本公司也未承担担保责任。 城北中行向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令江苏科健销售公司偿还承 兑汇票垫款本息合计 21,399,055.30 元(截止到 2004 年 9 月 1 日)，从 2004 年 9 月 2 日起按照中国 人民银行关于银行承兑汇票逾期垫款的规定计收罚息和复利，并请求法院判令本公司对上述垫 款本息的偿还承担连带责任。 117 江苏省南京市中级人民法院于 2004 年 11 月 5 日作出(2004)宁民二初第 179 号民事判决书， 判决江苏科健销售公司于判决书生效之日起十日内偿还城北中行垫款本金 20,938,361.35 元及罚 息、复利(罚息、复利自 2004 年 7 月 19 日起至付清之日止，按照中国人民银行关于银行承兑汇 票逾期垫款的规定计收)；本公司对上述判决及支付本案诉讼费 224,520.00 元承担连带清偿责任。 本公司于 2004 年 12 月 8 日就(2004)宁民二初第 179 号民事判决书向江苏省高级人民法院提 起上诉。在案件的审理过程中，本公司与城北中行达成协议，于 2005 年 3 月 8 日申请撤回上诉。 2005 年 3 月 24 日，江苏省高级人民法院作出(2005)苏民二终字第 036 号民事裁定书，准许本公 司撤诉申请。2005 年 4 月 20 日，深圳市中科健实业有限公司代本公司向城北中行偿还了 300 万 元。 2007 年 1 月 10 日，中国银行江苏省分行与中国东方资产管理公司南京办事处达成债权转让 协议，该协议确认将城北中行对江苏科健销售公司、本公司的该笔债券转让给中国东方资产管 理公司南京办事处，并于 2007 年 1 月 20 日在《江苏经济报》公告向债务人告知债权人转让。 2007 年 8 月 15 日，江苏省南京市中级人民法院作出(2007)宁执监字第 195 号民事裁定书，变更 (2004)宁民二初字第 179 号民事判决书的申请执行人为中国东方资产管理公司南京办事处。 b、 中国农业银行郑州市管城支行诉深圳四联电子新技术有限公司河南分公司、智雄电子 及本公司贷款合同、担保责任纠纷案，标的为人民币1,750万元。 2003 年 3 月，深圳四联电子新技术有限公司河南分公司向中国农业银行郑州市管城支行申 请流动资金贷款人民币 2,000 万元，智雄电子及本公司为该贷款提供连带保证担保。2003 年 3 月 11 日，中国农业银行郑州市管城支行向深圳四联电子新技术有限公司发放流动资金贷款 2,000 万，2004 年 3 月 11 日该笔贷款到期后，深圳四联电子新技术有限公司河南分公司仅归还了 250 万元，余 1750 万元未还款。智雄电子及本公司未承担担保责任。2004 年 8 月 15 日，中国农业 银行郑州市管城支行诉至郑州市中级人民法院。经法院判决，2005 年 4 月 27 日，河南省郑州市 中级人民法院作出(2005)郑执一字第 157 号执行通知书，立案执行中国农业银行郑州市管城支行 的强制执行申请。2007 年 11 月 11 日，河南省郑州市中级人民法院作出（2005）郑执字第 157-2 号民事裁定书，继续查封本公司位于深圳市南油大道西侧鸿隆大厦第九、十层房产，位于深圳 市荔园大厦乙栋 1B、4B-10B、14B、21B、3G、6G、20G-22G、1H、4H、13H、14H、17H、19H-23H， 查封期限一年。2008 年 8 月 4 日，该院作出（2005）郑执字第 157-4 号民事裁定书，继续查封 上述房产。 118 c、 招商银行股份有限公司深圳爱华支行诉深圳市科健营销有限公司、本公司及科健信息 银行承兑汇票及担保责任纠纷案，标的人民币2,000万元。 2003 年 8 月 27 日，深圳市科健营销有限公司(以下简称科健营销)与招商银行股份有限公司 深圳爱华支行(以下简称招行爱华支行)签署了编号为 2003 年宝字第 0403425009 号《授信协议》， 约定招行爱华支行给予科健营销人民币 3,000 万元综合授信额度，期限 1 年，用于商业汇票承兑 等用途。为担保招行爱华支行的债权，本公司及科健信息分别出具了编号为 2003 年宝字第 0403425009-1 号、2003 年宝字第 0403425009-2 号《最高额不可撤销担保书》，本公司承诺为前 述授信协议项下债务提供最高额不可撤销的连带保证责任。2004 年 2 月 27 日，科健营销向招行 爱华支行申请使用前述授信额度，由招行爱华支行对科健营销的三张商业汇票予以承兑，金额 各为人民币 1,000 万元，合计为人民币 3,000 万元，到期日为 2004 年 8 月 27 日，保证金合计为 人民币 900 万元。因本公司及科健信息、科健营销发生的财务困难，招行爱华支行要求科健营 销全额追加承兑保证金，该要求未获满足，仅偿还了部分欠款，遂诉至深圳市中级人民法院， 请求科健营销承兑垫款债务本金 2,000 万元及利息及判令本公司及科健信息对科健营销应负担 的保证金追加债务承担全额连带责任。2005 年 1 月 27 日，深圳市中级人民法院作出(2004)深中 法民二初字第 499 号民事判决书，支持招行爱华支行的诉讼请求。 d、 招商银行股份有限公司深圳爱华支行诉深圳市科健营销有限公司、本公司、深圳市博 力能科技有限公司银行承兑汇票及担保责任纠纷案，标的人民币1,991.59万元。 2003 年 8 月 27 日，科健营销与招行爱华支行签署了编号为 2004 年宝字第 0004425004 号《授 信协议》，约定招行爱华支行给予科健营销人民币 4,600 万元综合授信额度，期限 1 年，用于商 业汇票承兑等用途。为担保招行爱华支行的债权，本公司、深圳市博力能科技有限公司(以下简 称博力能)及郝建学分别出具了《最高额不可撤销担保书》，本公司承诺为前述授信协议项下债 务提供最高额不可撤销的连带保证责任。2004 年 6 月 25 日，科健营销向招行爱华支行申请使用 前述授信额度，由招行爱华支行对科健营销的三张商业汇票予以承兑，金额合计为人民币 2,500 万元，到期日为 2004 年 8 月 27 日。因本公司及科健信息、科健营销发生的财务困难，招行爱 华支行要求科健营销全额追加承兑保证金，该要求未获满足，仅偿还了部分欠款，遂诉至深圳 市中级人民法院，请求科健营销承兑垫款债务本金 1,991.59 万元及利息及判令本公司、博力能 及郝建学对科健营销应负担的保证金追加债务承担全额连带责任。2005 年 1 月 27 日，深圳市中 级人民法院作出(2004)深中法民二初字第 498 号民事判决书，支持招行爱华支行的诉讼请求。 119 e、 中国工商银行上海市外高桥保税区支行诉中汽租赁上海有限公司、本公司及中油龙昌 (集团)股份有限公司借款合同及担保责任纠纷案，标的为人民币1,950万元。 2003 年 2 月 28 日，中国工商银行上海市外高桥保税区支行(简称工行外高桥支行)与中汽租 赁上海有限公司签订《流动资金借款合同》，按约定，工行外高桥支行向中汽租赁上海有限公 司发放了贷款人民币 5,000 万元。本公司及中油龙昌(集团)股份有限公司为中汽租赁上海有限公 司上述借款提供连带责任保证。借款到期后，中汽租赁上海有限公司归还部分借款本金，尚欠 1,950 万元未归还。工行外高桥支行于 2004 年 4 月 23 日诉至上海市第一中级人民法院。上海市 第一中级人民法院于 2004 年 6 月 15 日作出(2004)沪一中民三(商)初字第 114 号民事判决书，判 决中汽租赁上海有限公司归还借款本金 1,950 万元，本公司及中油龙昌(集团)股份有限公司对中 汽租赁上海有限公司的债务承担连带共同保证责任。上海市第一中级人民法院于 2004 年 8 月 25 日作出(2004)沪一中执第 607 号执行通知书，受理申请人的申请强制执行。2006 年 12 月 6 日， 上海市浦东新区人民法院(2006)浦执字第 9829 号执行通知，责令本公司在 2006 年 12 月 12 日前 履行法律文书确定的义务，逾期不履行将强制执行。2006 年 12 月 25 日，上海市浦东新区人民 法院(2006)浦执字第 9831 号通知，冻结本公司投资的深圳三星科健移动通信技术有限 35%的投 资收益、深圳市智联科电子维修有限公司 70%的投资收益、深圳市科健有限网络新技术有限公 司 32.5%的投资收益，冻结期为两年，冻结期间不得办理上述股权的转让、质押等相关手续。本 公司对该项借款的担保已计提预计负债人民币 975 万元。中汽租赁上海有限公司借款本金期末 余额为 18,075,612.67 元。 f、 中国银行上海浦发分行诉中汽租赁上海有限公司、本公司及李金芳借款合同及担保责 任纠纷案，标的为人民币6,800万元。 2003 年 11 月 26 日，中国银行股份有限公司上海市浦东分行(简称中行浦东支行)与中汽租赁 上海有限公司签署了编号为 2003 年沪浦中信字 300701 号《综合授信协议》，约定中行浦东支 行给予中汽租赁人民币 7,000 万元短期贷款综合授信额度，期限 1 年。本公司出具了编号为沪浦 中保字 300701 号《最高额保证合同》，本公司承诺为前述授信协议项下债务提供最高额不可撤 销的连带保证责任。按约定，中行浦东支行和中汽租赁上海有限公司分别签订了编号为 2003 沪 浦中信字300701-1 号和2003 沪浦中信字300701-2号的人民币借款合同，发放了贷款人民币7,000 万元。借款到期后，中汽租赁上海有限公司归还部分借款本金，尚欠 6,800 万元未归还。中行浦 东支行遂诉至上海市第一中级人民法院。上海市第一中级人民法院于 2005 年 10 月 13 日作出 (2005)沪一中民三(商)初字第 340 号民事判决书，判决中汽租赁上海有限公司归还借款本金 6,800 120 万元及利息，本公司及李金芳承担连带共同保证责任。2004 年 8 月 25 日，上海市第一中级人民 法院作出(2004)沪一中执第 607 号执行通知书，受理申请人的强制执行申请。2006 年 12 月 6 日， 上海市浦东新区人民法院(2006)浦执字第 9831 号执行通知责令本公司在 2006 年 12 月 12 日前履 行法律文书确定的义务，逾期不履行将强制执行。2006 年 12 月 25 日，上海市浦东新区人民法 院(2006)浦执字第 9831 号通知，冻结本公司投资的深圳三星科健移动通信技术有限 35%的投资 收益、深圳市智联科电子维修有限公司 70%的投资收益、深圳市科健有限网络新技术有限公司 32.5%的投资收益，冻结期为两年，冻结期间不得办理上述股权的转让、质押等相关手续。本公 司对该项逾期借款的担保已计提预计负债人民币 3,400 万元。 g、 中国农业银行深圳市分行营业部诉本公司借款合同担保责任纠纷案，标的为人民币 2,600万元及利息。 本公司为深圳市万德莱通讯科技股份有限公司(以下简称：万德莱)向中国农业银行深圳市分 行营业部借款提供担保，担保余额为本金 2,600 万元。深圳市中级人民法院于 2004 年 8 月 3 日 作出(2004)深中法民二初字第 203 号民事判决书，判决本公司代万德莱偿还借款本金 2600 万及 利息 3,975,777.81 元。2004 年 8 月 3 日，深圳市中级人民法院向深圳市商业银行总行营业部发 出 NO.0007481 协助冻结存款通知书，冻结本公司在深圳市商业银行总行营业部的 2 个银行账户， 冻结期为 6 个月(自 2004 年 8 月 3 日至 2005 年 2 月 2 日)。 2004 年 4 月 21 日，广东省深圳市中级人民法院(2004)深中法民二破字第 1-1 号民事裁定书 裁定：宣告万德莱破产还债。2004 年 2 月 23 日本公司收到中国农业银行深圳市分行营业部“关 于申报破产债权的通知”，提请本公司于法定期间内参加破产债权申报，以预先行使追偿权。 本公司于 2004 年 4 月 8 日申报了 2600 万元本金及 4,101,676.08 元利息(利息计至 2004 年 2 月日)， 合计债权人民币 30,101,676.08 元。2006 年 4 月 18 日，广东省深圳市中级人民法院(2004)深中法 民二破字第 1-10 号民事裁定书裁定：准予执行第二次债权人会议通过的破产财产分配方案。本 裁定为终审裁定。根据《债权分配汇总表》本公司可分配回 1,156,446.19 元，该款已收入本公司 银行账户。 h、 广东发展银行股份有限公司深圳深南支行诉深圳市深港工贸进出口公司、本公司借款 及保证合同纠纷案，标的为人民币500万元及利息。 2003 年 3 月 27 日，广东发展银行股份有限公司深圳深南支行(简称：广发深南支行)与深圳 市深港工贸进出口公司(以下简称：深港工贸)、本公司分别签订了《借款合同》及《保证合同》， 121 约定由广发深南支行发放贷款人民币 500 万元给深港工贸，期限为 1 年；本公司为深港工贸承 担连带保证责任。2003 年 3 月 28 日，广发深南支行依约发放了贷款人民币 500 万元。到期后深 港工贸未还款。广发深南支行诉至深圳市罗湖区人民法院。深圳市罗湖区人民法院作出(2004) 深罗法民二初字第 522 号民事判决书，判令深港工贸偿还本金 500 万元及利息，本公司承担连 带清偿责任。本公司不服该判决，上诉至深圳市中级人民法院。深圳市中级人民法院于 2004 年 9 月 15 日作出(2004)深中法民二终字第 509 号民事判决书，判令驳回本公司上诉，维持原判。 i、 广东发展银行股份有限公司深圳深南支行诉深圳市深港工贸进出口公司、本公司借款 及保证合同纠纷案，标的为美元90万元及利息。 2003 年 3 月 27 日，广发深南支行与深港工贸、本公司分别签订了《借款合同》及《保证合 同》，约定由广发深南支行发放贷款美金 90 万元给深港工贸，期限为 1 年；本公司为深港工贸 承担连带保证责任，广发深南支行依约发放了贷款美金 90 万元，到期后深港工贸未还款。广发 深南支行诉至深圳市罗湖区人民法院。2005 年 12 月 29 日，深圳市罗湖区人民法院作出(2005) 深罗法民二初字第 2288 号民事判决书，判令深港工贸偿还本金美元 90 万元及利息，本公司承 担连带清偿责任。 j、 上海浦东发展银行杭州分行清泰支行诉科健信息、本公司及上海吉赛能源科技有限公 司借款合同纠纷案，标的为人民币3,000万元及利息。 2004 年 8 月 25 日，上海浦东发展银行杭州分行清泰支行(下称浦发清泰支行)与科健信息(下 称科健信息)签订了编号为 9505200428000930 的《上海浦东发展银行短期贷款合同》，约定由浦 发清泰支行发放短期贷款 3,000 万元，贷款期限 6 个月，从 2004 年 8 月 25 日至 2005 年 2 月 25 日 。 同 日 ， 本 公 司 及 上 海 吉 赛 能 源 科 技 有 限 公 司 分 别 与 浦 发 清 泰 支 行 签 订 了 编 号 为 9505200428000930 的《上海浦东发展银行短期贷款保证合同》，约定由本公司及上海吉赛能源 科技有限公司对上述贷款承担连带责任保证。浦发清泰支行依约发放贷款，但是贷款到期后， 科健信息未能按约还款，浦发清泰支行于 2005 年 3 月 1 日诉至杭州市中级人民法院。2006 年 2 月 13 日，杭州市中级人民法院作出(2005)杭民二初字第 71 号民事判决书，判决科健信息偿还欠 款 3,000 万元及利息，本公司及上海吉赛能源科技有限公司承担担保责任。 k、 上海浦东发展银行深圳分行诉科健信息、本公司、智雄电子、郝建学及赵力源借款合 同纠纷案，标的为人民币5,000万元及利息。 122 2004 年 2 月 25 日，浦发深圳分行与本公司、智雄电子、郝建学、赵力源分别签订了三份《最 高额保证合同》，约定由本公司、智雄电子、郝建学及赵力源各自对浦发深圳分行与科健信息 的贷款债权提供最高限额为人民币 5,000 万元的连带保证责任。基于此三份《最高额保证合同》， 浦发深圳分行与科健信息于 2004 年 4 月 28 日签订《借款合同》，约定由浦发深圳分行向科健 信息提供四笔短期贷款合计 5,000 万元。浦发深圳分行分别于 2004 年 4 月 26 日、5 月 10 日、5 月 13 日、5 月 28 日向科健信息发放了 1,000 万元、1,920 万元、1,280 万元、800 万元人民币贷 款，以上四次放贷总额为 5,000 万元，到期日分别为 2004 年 10 月 26 日、2004 年 11 月 10 日、 2004 年 11 月 13 日及 2004 年 11 月 28 日。到期后科健信息未归还借款，本公司、智雄电子、郝 建学及赵力源未履行担保责任。深圳市中级人民法院于 2004 年 12 月 15 日作出(2004)深中法民 二初字第 405、406、415 号民事判决书，判决科健信息支付浦发深圳分行借款本金 1,280 万元、 1,000 万元、1,920 万元及利息(利息从 2004 年 11 月 21 日起计至清偿之日止，按照年利率 7.56 ％计算；同时对逾期利息根据逾期天数按年利率 7.56％计收复利)；本公司、智雄电子、郝建学 及赵力源均对科健信息上述债务承担连带清偿责任。同日，深圳市中级人民法院作出(2004)深中 法民二初字第 407 号民事判决书，判决科健信息支付浦发深圳分行借款本金 800 万元及利息(利 息从 2004 年 11 月 21 日起计至清偿之日止，按照年利率 8.316％计算；同时对逾期利息根据逾 期天数按年利率 8.316％计收复利)；本公司、智雄电子、郝建学及赵力源均对科健信息上述债务 承担连带清偿责任。2005 年 5 月 10 日，本公司收到深圳市中级人民法院(2005)深中法执字第 565、 566 号执行令，浦发深圳分行申请强制执行。 l、 上海浦东发展银行深圳分行诉科健信息、本公司、智雄电子、郝建学及赵力源银行承 兑汇票承兑合同纠纷案，标的为人民币5,000万元及利息。 2004 年 2 月 25 日，浦发深圳分行与本公司、智雄电子、郝建学、赵力源分别签订了三份《最 高额保证合同》，约定由本公司、智雄电子、郝建学及赵力源各自对浦发深圳分行与科健信息 的银行承兑汇票承兑额度提供最高限额为人民币 5,000 万元的连带保证责任。基于此三份《最高 额保证合同》，浦发深圳分行承兑以科健信息为出票人的银行承兑汇票 6 张，总价值人民币 5,000 万元，到期日分别为 2004 年 8 月 25 日、2004 年 10 月 23 日和 2004 年 10 月 26 日。银行承兑汇 票到期后，科健信息未偿还浦发深圳分行支付的款项，本公司、智雄电子、郝建学及赵力源未 履行担保责任。 深圳市中级人民法院于 2004 年 12 月 15 日作出(2004)深中法民二初字第 408、409、410 号 民事判决书，判决科健信息偿还浦发深圳分行银行承兑汇票垫款 5,000 万元及利息。本公司、智 123 雄电子、郝建学及赵力源均对科健信息上述还款义务承担连带清偿责任。 m、 上海浦东发展银行深圳分行诉深圳市科健营销有限公司、本公司、智雄电子借款合同 纠纷案，标的为人民币2,000万元及利息。 2004 年 4 月 30 日，浦发深圳分行与深圳市科健营销有限公司(下称科健营销)签订《借款合 同》，约定由浦发深圳分行向科健营销提供短期贷款 2,000 万元，浦发深圳分行于 2004 年 4 月 30 日发放了贷款，到期日为 2004 年 10 月 30 日。同日，浦发深圳分行分别与本公司、智雄电子 签订了《保证合同》，约定由本公司、智雄电子对科健营销的上述贷款债务承担连带责任。债 务到期后，科健营销未按约定偿还借款本息，本公司及智雄电子未履行担保义务。浦发深圳分 行诉至深圳市中级人民法院。 深圳市中级人民法院于 2004 年 12 月 15 日作出(2004)深中法民二初字第 413 号民事判决书， 判决科健营销偿还浦发深圳分行借款本金 2,000 万元及利息(利息从 2004 年 11 月 21 日起按照每 日万分之二点一的逾期利率计付至款项清偿之日止)，本公司及智雄电子承担连带清偿责任。 n、 上海浦东发展银行深圳分行诉深圳市科健营销有限公司、本公司、智雄电子、郝建学、 赵力源银行承兑汇票承兑合同纠纷案，标的为人民币1,200万元及利息。 2004 年 5 月 28 日，上海浦东发展银行深圳分行与深圳市科健营销有限公司签订《银行承兑 汇票承兑协议》，约定由浦发深圳分行承兑以科健营销为出票人的银行承兑汇票 2 张，总价值 1,200 万元，到期日均为 2004 年 11 月 28 日。浦发深圳分行已依约承兑汇票。同日，本公司、 智雄电子、郝建学及赵力源为科健营销提供连带责任保证。票据到期后，科健营销未偿还浦发 深圳分行垫付的款项，本公司、智雄电子、郝建学、赵力源亦未履行担保义务。 浦发深圳分行诉至深圳市中级人民法院，深圳市中级人民法院于 2004 年 12 月 15 日作出 (2004)深中法民二初字第 411 号判决书，判决科健营销偿还浦发深圳分行银行承兑汇票垫款人民 币 1,200 万元及利息(利息从 2004 年 11 月 28 日起按照每日万分之五的利率计付至款项清偿之日 止)；本公司、智雄电子、郝建学、赵力源对科健营销上述还款义务承担连带清偿责任。 o、 上海浦东发展银行深圳分行诉深圳市科健营销有限公司、科健信息、本公司、智雄电 子、郝建学商业承兑汇票贴现合同纠纷案，标的为人民币2,000万元及利息。 2004 年 3 月 25 日，科健营销开出并承兑一张金额为 2,000 万元的商业承兑汇票，收款人为 科健信息，票据到期日为 2004 年 9 月 25 日。本公司、智雄电子及郝建学为科健营销提供票据 124 保证。同日，科健信息向浦发深圳分行贴现了该票据。票据到期后，科健营销未支付票面金额 的款项，科健信息亦未偿还贴现款，本公司、智雄电子及郝建学未履行担保义务。 浦发深圳分行诉至深圳市中级人民法院，深圳市中级人民法院于 2004 年 12 月 15 日作出 (2004)深中法民二初字第 412 号判决书，判决科健营销支付浦发深圳分行商业承兑汇票款项人民 币 2,000 万元及利息(利息从 2004 年 9 月 25 日起按照每日万分之五的利率计付至款项清偿之日 止，同时对逾期利息根据逾期天数计收复利)；科健信息、本公司、智雄电子、郝建学对科健营 销上述付款义务承担连带清偿责任。 p、 中国民生银行股份有限公司广州分行诉深圳市博力能科技有限公司、本公司、智雄电 子、深圳市科健信息技术有限公司、叶琨商业承兑汇票贴现合同纠纷案，标的为人民币1,986.34 万元。 2004 年 3 月 4 日、9 日，深圳市博力能科技有限公司(简称博力能公司)分别开出并承兑两张 商业承兑汇票，总价值 2,000 万元，收款人为智雄电子(简称智雄电子)，票据到期日为 2004 年 9 月 4 日、7 日。本公司于 2004 年 3 月向中国民生银行股份有限公司广州分行(下称：民生银行广 州分行)分别出具该等商业承兑汇票的确认书并在商业承兑汇票上签署承兑印章。深圳市科健信 息技术有限公司及叶琨作为保证人对该等承兑汇票的债务承担连带清偿责任。到期日深圳市博 力能科技有限公司未付款。 民生银行广州分行于 2004 年 10 月 10 日诉至广州市中级人民法院，请求判决博力能公司、 本公司及智雄电子连带承担票据责任，向民生银行广州分行支付汇票未付余额 19,880,860.80 元 及利息。2004 年 10 月 27 日，广州市中级人民法院作出(2004)穗中法民二初字第 505 号民事裁定 书，冻结博力能公司、本公司、智雄电子共 2100 万元的财产。2005 年 4 月 13 日，广州市中级 人民法院作出(2004)穗中法民二初字第505号协助执行通知书并发函给深圳三星科健移动通信技 术有限公司，轮候查封、冻结本公司持有的三星科健的 35%的股权及收益，查封期限二年。2005 月 4 月 21 日，广东省广州市中级人民法院作出(2004)穗中法民二初字第 505 号民事调解书，各 方达成以下协议：确认应付的汇票本金为 19,863,364.02 元、应付利息 1,146,993.11 元、诉讼费 用 110,414 元、财产保全费 105,520 元；由协议签订之日偿还本金 50 万，其余从 2005 年 9 月开 始每月 20 日前向民生银行广州分行偿还 200 万直至本金全部清偿，未付利息在付清全部本金的 当日支付给原告；诉讼费用及财产保全费在 2005 年 9 月 30 日前一次性支付给原告；如上述约 定任何一期未能履行，则民生银行广州分行有权要求被告立即付清全部未偿本金及利息。 125 q、 中国工商银行深圳华强支行诉深圳安科高技术股份有限公司、本公司、同维电子(深圳) 有限公司借款合同担保责任纠纷案，标的为人民币4,000万元及利息。 本公司为深圳安科高技术股份有限公司(以下简称安科公司)向中国工商银行深圳华强支行 (以下简称工行华强支行)借款提供担保，担保余额为本金 4,000 万元。深圳市中级人民法院于 2006 年 2 月 15 日分别作出(2006)深中法民二初字第 2、3、4、5 号民事判决书，判决安科公司偿还借 款本金 4,000 万元及利息，本公司、同维电子(深圳)有限公司(以下简称同维电子)承担连带清偿 责任。2008 年 2 月 18 日，深圳市中级人民法院作出(2007)深中法执字第 143 号结案通知书：深 圳市中级人民法院从被执行人安科公司的银行帐户扣划人民币 238,944.37 元，余款由被执行人 同维电子支付完毕；依照有关规定，广东省高级人民法院(2006)粤高法立民终字第 320 号民事裁 定书(裁定自动撤回上诉)及深圳市中级人民法院(2006)深中法民二初字第 5 号民事判决书执行完 毕，本案予以结案。 r、 交通银行深圳四海支行诉深圳安科高技术股份有限公司、本公司借款合同担保责任纠 纷案，担保标的为人民币本金830万元及利息。 2004 年 8 月 20 日，交通银行深圳四海支行(以下简称交行四海支行)与本公司签订了深交银 2003 年四海授信保字 0501 号授信额度保证合同，本公司为安科公司与交行四海支行签订的交银 深 2004 年四海综授字 0820 号《综合授信合同》承担连带保证责任，担保的授信额度最高限额 为本金 830 万元。2005 年 11 月 30 日，交行四海支行向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求 安科公司立即偿还欠款，本公司在本金 830 万元内承担保证责任。2006 年 9 月 26 日，深圳市南 山区人民法院作出(2006)深南法民二初字第 246-257、258-265 号民事判决书，判决本公司对 830 万元债务本金及利息承担连带保证责任。2007 年 7 月 30 日，南山区法院对本公司作出(2007)深 南法执字第 1453、1454 号执行令，令本公司履行债务连带责任及执行费的义务。 s、 中国银行江苏分行诉南京长恒实业有限公司、本公司商业汇票贴现合同担保责任纠纷 案，担保标的为人民币本金1,400万元及利息。 2003 年 12 月 30 日，中国银行江苏分行与南京长恒实业有限公司(以下简称长恒公司)签订商 业汇票承兑协议，约定中国银行江苏分行为长恒公司开出的金额合计为 2,000 万元的商业汇票进 行承兑。本公司向中国银行江苏分行出具保证函一份，为上述汇票承兑协议项下的全部债务提 供连带责任担保。汇票到期后，长恒公司未按约定将足额票款交存银行，中国银行江苏分行垫 支人民币 1,400 万元，为此，中国银行江苏分行向南京市中级人民法院提起诉讼，请求长恒公司 126 归还本金 1,400 万元及利息，本公司承担保证责任。2005 年 7 月 8 日，南京市中级人民法院作 出(2005)宁民二初字第 34 号民事判决书，支持中国银行江苏分行的诉求。2007 年 8 月 29 日，江 苏省南京市中级人民法院作出(2007)宁执监字第 193 号执行令，中国银行江苏省分行申请强制执 行。2008 年，南京市玄武区法院（2008）再次发出玄执字第 592 号执行通知书，限令公司在 2008 年 4 月 21 日前履行义务，并支付延迟履行利息。 t、 中国农业银行深圳布吉支行诉深圳市康达尔(集团)股份有限公司、本公司借款合同担保 责任纠纷案，担保标的为人民币本金2,500万元及利息。 2003 年 11 月 19 日，中国农业银行深圳布吉支行(以下简称农行布吉支行)与深圳市康达尔(集 团)股份有限公司(以下简称康达尔公司)及本公司签订借款合同和保证合同，借款本金 2,500 万 元，到期日为 2004 年 11 月 19 日，本公司承担连带保证责任。借款到期后，康达尔公司未履行 还款义务。2005 年 5 月 9 日，农行布吉支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，请求康达尔公司 立即偿还欠款，本公司承担保证责任。本公司对该项借款担保已计提预计负债人民币 1,250 万元。 2007 年 4 月 2 日、2009 年 2 月 19 日，深圳市中级人民法院分别作出(2005)深中法民二初字第 256 号、257 号民事判决书，判定康达尔公司归还农行布吉支行借款本金人民币 2,500 万元及利息， 本公司承担连带清偿责任。 u、 招商银行杭州武林支行诉杭州科健信息、郝建学、本公司及深圳市科健营销有限公司 承兑汇票纠纷案，标的为人民币1,400万元及利息。 2003 年 9 月 8 日，招商银行杭州武林支行(以下简称武林支行)与杭州科健信息科技有限公司 (以下简称杭州科健)签订《商业承兑汇票贴现额度授信协议》，约定由其向杭州科健提供总额为 2,000 万元的商业承兑汇票贴现授信额度，授信期间为自合同签订日起一年。授信协议签订当日， 郝建学与招行武林支行签订《个人最高额不可撤销担保书》，为杭州科健在授信协议项下应负 的所有债务提供连带保证责任；同时，武林支行与杭州科健、本公司及深圳市科健营销有限公 司(以下简称科健营销)签订《业务合作协议书》，约定前述授信协议项下商业承兑汇票只能用于 支付杭州科健购买科健营销货物应向科健营销支付的货款，即武林支行在授信额度内为杭州科 健签发并承兑的商业承兑汇票的正当持票人进行贴现，杭州科健应将被申请贴现的商业承兑汇 票票面金额 30％的款项存入武林支行指定帐户作为贴现保证金，科健营销与本公司应对杭州科 健在贴现合同项下的义务承担连带清偿责任。2004 年 8 月 2 日，科健营销持杭州科健签发并承 兑的总金额为 2,000 万元的商业承兑汇票项招行武林支行申请贴现。2004 年 8 月 3 日，武林支 127 行与杭州科健及科健营销签订《商业承兑汇票贴现合同》，对上述票据进行贴现。贴现合同签 订当日，杭州科健向招行武林支行交存了 600 万元保证金，后者向前者发放了票据贴现款。但 至 2005 年 1 月 10 日汇票到期日，杭州科健未将票款足额交付，郝建学、科健营销及本公司也 未履行各自的连带付款义务，武林支行扣收 600 万元保证金后起诉至杭州市中级人民法院，请 求判决杭州科健、郝建学、本公司及科健营销连带承担票据偿还责任，偿还汇票未付余额 1400 万元及利息。本公司分别向杭州市中级人民法院和浙江省高级人民法院提起管辖权异议申请及 管辖权异议申请上诉，分别于 2005 年 8 月 17 日、2005 年 12 月 12 日被驳回。2006 年 7 月 10 日，杭州市中级人民法院(2005)杭民初字第 213 号民事判决书判决杭州科健支付招行武林支行 1,400 万元，及自2005 年1 月1 日起至起诉日止按每日万分之二点一计逾期付款违约金542,406.63 元，另支付招行武林支行差旅费 24,122.63 元及律师代理费 3 万元，郝建学、科健营销、本公司 承担连带责任。 v、 上海浦东发展银行郑州文化路支行诉科健信息、本公司、中汽租赁上海有限公司及郝 建学银行借款纠纷案，标的为人民币3,000万元及利息。 2004 年 9 月 24 日，上海浦东发展银行郑州文化路支行(下称“浦发行文化路支行”)与科健 信息签订编号为 76092004280052《上海浦东发展银行短期贷款合同》，约定由浦发行文化路支 行向科健信息提供短期贷款 3,000 万元，浦发行文化路支行如约发放了贷款，到期日为 2005 年 9 月 23 日。同时，浦发文化路支行分别与本公司、中汽租赁上海有限公司及郝建学签订了《保 证合同》，约定由本公司、中汽租赁上海有限公司及郝建学对科健信息的上述贷款债务承担连 带责任。债务到期后，科健信息未按约定偿还借款本息，本公司及中汽租赁上海有限公司及郝 建学未履行担保义务。浦发行文化路支行诉至郑州市中级人民法院。郑州市中级人民法院于 2006 年 5 月 10 日作出(2006)郑民四初字第 49 号民事判决书，判决科健信息偿还浦发行文化路支行借 款本金 28,425,688.97 元及利息 1,437,019.63 元(利息计算至 2005 年 10 月 20 日)，本公司、中汽 租赁上海有限公司、郝建学承担连带清偿责任。2006 年 6 月 12 日，浦发行文化路支行向郑州市 中级人民法院申请强制执行。 w、 深圳市发展银行深圳中电支行诉本公司、深圳市深港工贸进出口公司借款合同担保责 任纠纷案，担保标的为美元本金1,274,504.24元及利息。 2003 年 6 月 30 日，深圳市发展银行深圳中电支行(以下简称发展银行中电支行)与深圳市深 港工贸进出口公司(以下简称“深港工贸”)及本公司签订了《贷款合同》和《保证担保合同》。 128 2006 年 6 月 30 日，发展银行中电支行给深港工贸发放贷款美元 130 万元，贷款到期后，深港工 贸仅偿还部分贷款本金。2007 年 9 月 28 日，发展银行中电支行向广东省深圳市中级人民法院提 起诉讼，要求深港工贸立即偿还借款本金美元 1,274,504.24 元及利息，要求本公司承担连带清偿 责任。 x、 上海浦东发展银行广州分行诉科健信息、郝建学、本公司及江苏中桥百合通讯产品销 售有限公司借款合同担保责任纠纷案，担保标的为人民币4,500万元及利息。 2004 年 9 月 17 日，上海浦东发展银行广州分行(以下简称浦发广州分行)与科健信息签订《短 期贷款额度合同》，与郝建学签订《个人保证合同》，与本公司签订《短期贷款额度最高额保 证合同》，并签订《应收账款质押合同》，约定本公司以其对中桥百合的应收账款对上述《短 期贷款额度合同》提供担保，本公司对中桥百合发出了《应收账款质押通知书》，中桥百合进 行了确认并同意浦发广州分行为上述应收账款的合法质权人。2004 年 9 月 17 日，浦发广州分行 向科健信息发放贷款人民币 5,000 万元，贷款到期后，科健信息于 2004 年 9 月 30 日归还 500 万 元，余款一直未还。2007 年 9 月 19 日，浦发广州分行向广东省广州市中级人民法院提起诉讼， 要求科健信息立即返还借款本金 4,500 万元及利息，要求本公司承担连带清偿责任。 (3)其他重大合同涉及诉讼事项 本公司涉及其他重大合同的诉讼标的金额合计为人民币 14,415.50 万元及利息，美元 353.26 万元。其中截止 2008 年 12 月 31 日已提起诉讼并判决的金额为人民币 14,323.91 万元，美元 353.26 万元；截止 2008 年 12 月 31 日提起诉讼但至报告报出日仍未判决的诉讼金额为 91.59 万元。该 等诉讼主要因本公司欠供货商(或者广告服务商)货款(或广告费)所致。货款及预计利息已计入相 关的负债科目。明细列示如下： a、 北京东方日海广告有限公司深圳分公司诉本公司拖欠广告费纠纷案 北京东方日海广告有限公司深圳分公司（以下称“东方日海”）诉本公司拖欠广告费纠纷 案已于 2004 年 11 月 11 日深圳市中级人民法院（以下称“深圳中院”）(2004)深中法民二初字 第 496 号民事判决书判决：偿还广告费人民币 57,572,955.75 元及逾期利息。2004 年 12 月 23 日， 深圳中院作出(2004)深中法民二初字第 496 号民事裁定书裁定查封、扣押或冻结本公司价值 2,000 万元的财产。本公司向广东省高级人民法院提起上诉，2005 年 8 月 1 日，广东省高级人民法院 (2005)粤高法立民终字第 257 号民事裁定书以我公司未交上诉费为由裁定本公司自动撤回上诉。 2005 年 11 月 30 日，深圳中院作出(2005)深中法执字第 1072 号执行令，东方日海申请强制执行。 129 2007 年 4 月 24 日，深圳中院作出(2005)深中法执字第 1072-2 号民事裁定书，将本公司所有的手 机生产线及机器设备一批以人民币 643,670 元抵偿给东方日海。截至报告期末，上述资产已被处 置，处置款项尚未支付给东方日海。 b、 火炬进出口有限责任公司、广州市广赢信实业发展有限公司诉本公司、智雄电子进口代 理担保纠纷案 火炬进出口有限责任公司、广州市广赢信实业发展有限公司因与本公司进口代理纠纷向株 洲仲裁委员会申请仲裁，智雄电子因在进口代理协议中为本公司提供担保也作为被申请人一起 被申请仲裁。 株洲市仲裁委员会于 2004 年 8 月 24 日作出(2004)株仲裁字第 017 号裁决书裁决：本公司付 给火炬进出口有限责任公司所垫付的资金及相关费用计人民币 23,155,977.94 元，本公司赔偿火 炬进出口有限责任公司自 2003 年 10 月 28 日起至 2004 年 8 月 20 日止罚息计人民币 1,805,632.98 元；裁令本公司付给广州市广赢信实业发展有限公司垫付的资金 820,070.43 元；智雄电子对本 公司的上述债务负连带偿还责任。 2004 年 9 月 14 日，深圳中院作出(2004)深中法执字第 1488－1 号民事裁定书，裁定冻结、 划扣本公司及智雄电子的银行存款，查封、拍卖本公司及智雄电子的财产，执行标的以 2,700 万 为限。2004 年 12 月 10 日，深圳中院作出(2004)深中法执字第 1488 号执行令，火炬进出口有限 责任公司及广州市广赢信实业发展有限公司申请强制执行。2005 年 3 月 30 日，深圳中院发出 NO.0001861 号协助执行通知书，查封了本公司位于租用招商局蛇口工业区有限公司的深圳蛇口 工业区 SKG506-03 工业用地上的房产及其他地上附属物。查封期限为自 2005 年 3 月 30 日至 2007 年 3 月 29 日。2006 年，深圳中院陆续作出(2004)深中法执字第 1488-3 至 1488-13 号民事裁定书， 裁定变卖本公司位于南山区北路住宅区 12 套房产，变卖款由购房人直接付至法院，以清偿本公 司所欠债务。至此，对广州市广赢信实业发展有限公司的债务已清偿完毕，对火炬进出口有限 责任公司仍未清偿完毕。2008 年 4 月 25 日，火炬进出口有限责任公司将未清偿的债权转让给广 西新强通信技术有限公司，阳江市江城区法院解除了对该院（2006）城法执字第 553 号民事裁 定书中对科健大厦（位于蛇口工业区 SKC506-03 的 5057 平方米工业用地）的查封，并以其处置 款项用归还欠付广西新强通信技术有限公司款项，详见附注（十一）5(3) nn。 c、 深圳市裕同印刷包装有限公司诉本公司货款纠纷案 深圳市裕同印刷包装有限公司因与本公司货款纠纷于 2005 年 1 月 20 日诉至深圳市南山区 人民法院，请求支付拖欠的货款 3,444,702.01 元及逾期利息。2005 年 6 月 29 日，深圳市南山区 人民法院作出(2005)深南法民二初字第 463 号民事判决书，判决本公司支付货款 3,444,702.01 元 130 及利息 137,156.72 元(计算至 2005 年 2 月 3 日)。2005 年 8 月 2 日，我公司向广州市中级人民法 院提起上诉。2005 年 11 月 21 日，深圳市中级人民法院作出(2005)深中法民二终字第 1134 号民 事调解书，本公司与对方达成调解协议，只需支付货款 3,214,702.01 元及利息。 d、 东莞万德电子制品有限公司诉本公司买卖合同纠纷案 东莞万德电子制品有限公司因与本公司买卖合同纠纷于 2004 年 12 月 8 日诉至深圳市南山 区人民法院，请求支付货款人民币 3,378,607.50 元及利息。2005 年 1 月 14 日，该公司又申请追 加诉讼请求支付人民币 427,124.25 元。2005 年 7 月 20 日，深圳市南山区人民法院作出(2005)深 南法民二初字第 169 号民事判决书，判决本公司偿还货款 3,793,277.28 元及利息。 e、 深圳市毅杰实业有限公司诉本公司货款纠纷案 深圳市毅杰实业有限公司因与本公司货款纠纷于 2005 年 1 月 4 日诉至深圳市南山区人民法 院，请求支付货款 2,673,567.50 元及利息。本公司提起管辖权异议，广东省深圳市南山区人民法 院于 2005 年 3 月 4 日作出(2005)深南法民二初字第 320 号民事裁定书，驳回本公司提出的管辖 权异议。2005 年 6 月 18 日，深圳市南山区人民法院作出(2005)深南法民二初字第 320 号民事判 决书，判决本公司偿还货款 1,700,248.28 元及利息。 f、 北京华君广告有限公司诉本公司广告合同纠纷案 北京华君广告有限公司因与本公司广告合同纠纷于 2004 年 12 月 7 日诉至深圳市福田区人 民法院，请求本公司支付广告费人民币 2,202,000 元及逾期付款违约金人民币 442,149 元。2005 年 9 月 28 日，深圳市南山区人民法院作出(2005)深南法民二初字第 752 号民事判决书，判决本 公司偿还广告费人民币 2,202,000 元及逾期利息。 g、 埃梯梯科能(天津)电子工业有限公司诉本公司拖欠货款纠纷案 埃梯梯科能(天津)电子工业有限公司因与本公司货款纠纷于 2005 年 1 月 6 日诉至深圳市南 山区人民法院，请求支付货款 1,805,107.30 元及利息。2005 年 6 月 19 日，深圳市南山区人民法 院作出(2005)深南法民二初字第 326 号民事判决书，判决本公司偿还货款 1,805,107.30 元及利息 92,097.03 元。 h、 神州数码(中国)有限公司诉本公司买卖合同违约纠纷案 神州数码(中国)有限公司与本公司买卖合同违约纠纷案已由上海仲裁委员会于 2004 年 11 月 17 日作出(2004)沪仲案字第 0489 号裁决书，裁决本公司应向神州数码(中国)有限公司交付价值 人民币 170 万元的货物，如本公司交货逾期、不足或不符合双方的约定，申请人神州数码(中国) 有限公司有权向法院直接申请执行人民币 2,226,135.00 元。2005 年 8 月 9 日，本公司收到深圳 市南山区人民法院(2005)深南法执字第 1083 号民事裁定书，裁定(2004)沪仲案字第 0489 号裁决 131 书中止执行，如以后发现有可供执行财产可申请恢复执行。 i、 深圳市裕同实业有限公司诉本公司拖欠货款纠纷案 深圳市裕同实业有限公司诉本公司拖欠货款纠纷案已由广东省深圳市南山区人民法院于 2004 年 12 月 14 日作出(2004)深南法民二初字第 1397 号判决书，判决本公司支付深圳市裕同实 业有限公司欠款本金 1,392,641.50 元及逾期利息。2005 年 11 月 3 日，本公司收到深圳市南山区 人民法院(2005)深南法执字第 2642 号民事裁定书，裁定(2005)深南法民二初字第 1397 号民事判 决书中止执行，如以后发现有可供执行财产可申请恢复执行。 j、 深圳雅昌彩色印刷有限公司诉本公司货款合同纠纷案 深圳雅昌彩色印刷有限公司因与本公司货款合同纠纷于 2004 年 12 月 14 日向深圳市南山区 人民法院提起诉讼，请求支付印刷款合计 1,306,720.00 元及利息。深圳市南山区人民法院于 2005 年 5 月 17 日分别作出(2005)深南法民二初字第 188、189、190、191、192、193、194、195、196、 197、198 号判决书，判决本公司支付深圳市裕同实业有限公司货款共计 1,309,420.00 元及逾期 利息。2005 年 11 月 3 日，本公司收到深圳市南山区人民法院(2005)深南法执字第 2668-2678 号 民事裁定书，裁定(2005)深南法民二初字第 188-198 号民事判决书中止执行，如以后发现有可供 执行财产可申请恢复执行。 k、 深圳市乐仕嘉实业有限公司诉本公司合同纠纷案 深圳市乐仕嘉实业有限公司因与本公司合同纠纷案于 2004 年 11 月 15 日由深圳市南山区人 民法院作出(2004)深南法民二初字第 1412 号民事判决书，判决解除深圳市乐仕嘉实业有限公司 与本公司签订的四份《订货合同》，本公司支付深圳市乐仕嘉实业有限公司货款 759,240.00 元 及利息。2005 年 11 月 3 日，本公司收到深圳市南山区人民法院(2005)深南法执字第 2624 号民事 裁定书，裁定(2004)深南法民二初字第 1412 号民事判决书中止执行，如以后发现有可供执行财 产可申请恢复执行。 l、 海南白马广告媒体投资有限公司诉本公司广告费纠纷案 海南白马广告媒体投资有限公司因与本公司广告费纠纷于 2005 年 1 月 10 日诉至广东省广 州市东山区人民法院，诉求本公司支付广告费 400,000.00 元及支付逾期付款滞纳金 831,178.00 元。本公司提出管辖权异议，广东省广州市东山区人民法院作出(2005)东法民二初字第 286-1 号 民事裁定书，驳回本公司提出的管辖权异议。2005 年 9 月 14 日，广州市东山区法院作出(2005) 东法民初字第 286 号民事判决书，判决我公司支付货款 400,000.00 元及违约金。 m、 深圳市禾兴科技有限公司诉本公司拖欠货款纠纷案 深圳市禾兴科技有限公司诉本公司拖欠货款纠纷案已由广东省深圳市南山区人民法院于 132 2004 年 8 月 8 日作出(2004)深南法民二初字第 843 号判决书，判决本公司支付深圳市禾兴科技有 限公司欠款本金 1,227,570.25 元及逾期利息。后本公司向法院提出上诉时，双方达成和解协议。 2005 年 9 月 3 日，本公司收到深圳市南山区人民法院(2005)深南法执字第 1726 号民事裁定书， 裁定(2004)深南法民二初字第 843 号民事判决书中止执行，如以后发现有可供执行财产可申请恢 复执行。 n、 韩国IBRIDGE有限公司(IBRIDGECO.LTD)诉本公司债务纠纷案 韩国 IBRIDGE 有限公司(IBRIDGECO.LTD)于 2004 年 8 月 17 日诉至深圳市中级人民法院， 请求支付欠款 1,000,000.00 元及利息。本公司提出管辖权异议。深圳市中级人民法院以(2004)深 中法民四初字第 708 号民事裁定书作出裁定，驳回本公司的管辖权异议。2006 年 1 月 10 日，深 圳市中级人民法院作出(2004)深中法民四初字第 708 号民事判决书，判决本公司偿还欠款 1,000,000.00 元及利息。 o、 深圳华宝利电子有限公司诉本公司拖欠货款纠纷案 深圳华宝利电子有限公司诉本公司拖欠货款纠纷案已由广东省深圳市南山区人民法院于 2004 年 11 月 3 日作出(2004)深南法民二初字第 1278 号判决书，判决本公司支付深圳华宝利电子 有限公司欠款本金 814,074.00 及逾期利息。本公司后上诉但未到庭，法院于 2005 年 4 月 18 日 做出(2005)深中法民二终字第 279 号民事裁定书以本公司自动撤回上诉处理。 p、 瑞声声学科技(深圳)有限公司诉本公司货款纠纷案 因与本公司产生货款纠纷，瑞声声学科技(深圳)有限公司于 2004 年 11 月 1 日诉至深圳市南 山区人民法院，请求支付货款 764,350.16 元及利息。2005 年 6 月 27 日，深圳市南山区人民法院 作出(2004)深南法民二初字第 1666 号民事判决书，判决本公司支付货款 764,350.16 元及利息。 截止报告期末，公司支付了货款 3 万元。 q、 东莞达晨电业制品有限公司诉本公司拖欠货款纠纷案 东莞达晨电业制品有限公司诉本公司拖欠货款纠纷案已由广东省深圳市南山区人民法院于 2004 年 10 月 29 日作出(2004)深南法民二初字第 1375 号判决书，判决本公司支付东莞达晨电业 制品有限公司欠款本金 709,125.00 元及逾期利息。本公司不服该判决，于 2004 年 12 月 8 日向 深圳市中级人民法院提请上诉，又于 2005 年 4 月 18 日深圳市中级人民法院(2005)深中法民二终 字第 281 号民事裁定书裁定准许本公司撤回上诉。2005 年 11 月 3 日，本公司收到深圳市南山区 人民法院(2005)深南法执字第 2313 号民事裁定书裁定(2004)深南法民二初字第 1375 号民事判决 书中止执行，如以后发现有可供执行财产可申请恢复执行。 r、 深圳市高凡印刷有限公司诉本公司货款纠纷案 133 因与本公司产生货款纠纷，深圳市高凡印刷有限公司诉至深圳市南山区人民法院，请求支 付货款 657,500.00 元及利息。深圳市南山区人民法院 2005 年 1 月 20 日作出(2005)深南法民二初 字第 261 号保全结果通知书，查封了本公司开户于中国建设银行深圳分行上步支行的资金账号。 2005 年 4 月 18 日，南山区人民法院作出(2005)深南法民二初字第 261 号民事判决书，判决本公 司偿还货款 657,500 元及利息。 s、 深圳天马微电子股份有限公司诉本公司加工合同货款纠纷案 深圳天马微电子股份有限公司诉本公司拖欠货款纠纷案已由广东省深圳市南山区人民法院 于 2004 年 9 月 16 日作出(2004)深南法民二初字第 1173 号判决书，判决本公司支付深圳天马微 电子股份有限公司欠款本金 636,575.00 元及逾期利息。 t、 深圳市其真实业有限公司诉本公司货款纠纷案 因与本公司产生货款纠纷，深圳市其真实业有限公司于 2004 年 12 月 23 日诉至深圳市南山 区人民法院，请求支付货款 520,000.00 元及逾期利息。深圳市南山区人民法院于 2005 年 4 月 20 日作出(2005)深南法民二初字第 321 号判决书，判决本公司支付深圳市其真实业有限公司货款 520,000.00 元及利息。2005 年 11 月 3 日，本公司收到深圳市南山区人民法院(2005)深南法执字 第 2311 号民事裁定书，裁定(2005)深南法执字第 321 号民事判决书中止执行，如以后发现有可 供执行财产可申请恢复执行。 u、 深圳市宏科工业材料有限公司诉本公司货款纠纷案 因与本公司产生货款纠纷，深圳市宏科工业材料有限公司于 2004 年 11 月 12 日向深圳市南 山区人民法院提请诉讼，请求支付货款 456,165.65 元。深圳市南山区人民法院于 2005 年 4 月 18 日作出(2005)深南法民二初字第 45 号判决书，判决本公司支付深圳市宏科工业材料有限公司货 款 456,165.65 元。2005 年 11 月 3 日，本公司收到深圳市南山区人民法院(2005)深南法执字第 2366 号民事裁定书，裁定(2005)深南法民二初字第 45 号民事判决书中止执行，如以后发现有可供执 行财产可申请恢复执行。 v、 深圳市丰华洋伞有限公司诉本公司货款纠纷案 因与本公司产生货款纠纷，深圳市丰华洋伞有限公司于 2005 年 3 月 14 日诉至深圳市南山 区人民法院，请求支付拖欠的货款 130,000 元及逾期利息。2005 年 8 月 24 日，深圳市南山区人 民法院作出(2005)深南法民二初字第 557 号民事判决书，判决偿还 130,000 元货款及利息。 w、 中粮金帝食品(深圳)有限公司诉本公司货款纠纷案 因与本公司产生货款纠纷，中粮金帝食品(深圳)有限公司于 2005 年 2 月 24 日，诉至深圳市 南山区人民法院，请求支付货款 127,500 元及违约金。2005 年 8 月 24 日，深圳市南山区人民法 134 院作出(2005)深南法民二初字第 501 号民事判决书，判决本公司偿还货款 127,500 元及利息。截 止报告期末，本公司已经归还 5,000.00 元。 x、 深圳现代彩印有限公司诉本公司承揽合同纠纷案 因与本公司产生承揽合同纠纷，深圳现代彩印有限公司诉至深圳市南山区人民法院，请求 支付印刷款人民币 91,074.24 元及利息。2005 年 9 月 21 日，深圳市南山区人民法院作出(2005) 深南法民二初字第 751 号民事判决书，判决本公司偿还货款 91,074.24 元及利息。 y、 宁波凯普电子有限公司诉本公司货款纠纷案 因与本公司货款产生纠纷，宁波凯普电子有限公司于 2004 年 11 月 2 日诉至深圳市南山区 人民法院，请求支付货款 96,000.00 元。 z、 联能科技(深圳)有限公司诉本公司货款纠纷案 因与本公司产生货款纠纷，联能科技(深圳)有限公司于 2005 年 3 月 21 日，诉至深圳市南山 区人民法院，请求支付货款 734,715.61 元及利息。2005 年 6 月 29 日，深圳市南山区人民法院作 出(2005)深南法民二初字第 631 号民事判决书，判决本公司偿还货款 734,715.61 元及利息。 aa、 广州梁氏通讯电器有限公司诉本公司货款纠纷案 2005 年 3 月 3 日，广州梁氏通讯电器有限公司向深圳市中级人民法院起诉，要求偿还货款 14,823,662.99 元。2005 年 10 月 15 日，深圳市中级人民法院作出(2005)深中法民二初字第 169 号民事判决书，判决本公司偿还货款 14,823,662.99 元，承担受理费 84128.32 元。2006 年 2 月 16 日，本公司收到深圳市中级人民法院(2006)深中执字第 203 号执行令，广州梁氏通讯电器有限 公司申请强制执行。 bb、 连展科技电子(昆山)有限公司诉本公司货款纠纷案 因与本公司货款产生纠纷，连展科技电子(昆山)有限公司于 2005 年 3 月 14 日诉至深圳市南 山区人民法院，请求支付货款 113,022 元及利息。2005 年 7 月 29 日，深圳市南山区人民法院作 出(2005)深南法民二初字第 563 号民事判决书，判决本公司偿还货款 113,022 元及违约金。 cc、 东莞市特宝电子五金有限公司诉本公司货款纠纷案 因与本公司货款产生纠纷，东莞市特宝电子五金有限公司于 2005 年 7 月 12 日诉至深圳市 南山区人民法院，请求支付货款 792,000 元及逾期利息。2005 年 8 月 19 日，深圳市南山区人民 法院作出(2005)深南法民二初字第 1220 号民事判决书，判决偿还货款 792,000 元及逾期利息。 dd、 上海光线电视传播有限公司诉本公司广告费纠纷案 因与本公司产生广告费纠纷，上海光线电视传播有限公司于 2005 年 8 月 16 日诉至深圳市 南山区人民法院。2005 年 11 月 29 日，深圳市南山区人民法院作出(2005)深南法民二初字第 1404 135 号民事调解书，双方达成协议，本公司需在 2006 年 9 月 30 日前支付该公司广告发布费 2,116,800 元。 ee、 田村电子(深圳)有限公司诉本公司货款纠纷案 因与本公司产生货款纠纷，田村电子(深圳)有限公司于 2005 年 7 月 30 日诉至深圳市南山区 人民法院，请求支付货款 3,691,752.35 元及利息。2005 年 11 月 2 日，深圳市南山区人民法院作 出(2005)深南法民二初字第 1428 号民事判决书，判决本公司偿还货款 3,691,752.35 元及利息。 ff、 北京赛诺市场研究有限责任公司诉本公司欠款纠纷案 因与本公司产生欠款纠纷，北京赛诺市场研究有限责任公司于 2005 年 8 月 30 日向北京仲 裁委员会提请仲裁，要求偿还欠款及承担仲裁费。2005 年 12 月 16 日，北京仲裁委员会作出(2005) 京仲调字第 0280 号调解书，双方达成调解协议，约定本公司在 2006 年 3 月 16 日前分次偿还 40 万元，另承担仲裁费 11,875 元。 gg、 广州创盛广告有限公司诉本公司广告费纠纷案 因与本公司产生广告费纠纷，广州创盛广告有限公司于 2005 年 8 月 20 日诉至深圳市南山区 人民法院，请求偿还广告费 468,862.88 元及利息。2005 年 11 月 10 日，深圳市南山区人民法院 作出(2005)深南法民二初字第 1491 号民事判决书，判决公司偿还广告费 464,324.75 元及利息 4,600 元。截止报告期末，公司已经支付 50,000 元。 hh、 源德盛塑胶电子(深圳)有限公司诉本公司货款纠纷案 因与本公司产生货款纠纷，源德盛塑胶电子(深圳)有限公司于 2005 年 11 月 23 日诉至深圳 市南山区人民法院，请求支付拖欠的货款 819,900 元。截止报告期末，公司已经支付 80,000 元。 ii、 曾向辉诉本公司货款纠纷案 因与本公司产生货款纠纷，曾向辉于 2005 年 12 月 27 日诉至深圳市南山区人民法院，请求 支付货款 239,966.96 元及利息。2007 年 1 月 15 日，本公司与曾向辉达成调解协议，约定本公司 在 2007 年 1 月至 2007 年 7 月的每月月底前向曾向辉支付 30,000 元，于 2007 年 8 月 31 日前付 清余款 29,966.96 元，曾向辉放弃要求本公司支付逾期付款违约金的权利，本公司还应负担案件 受理费 3,226 元。若本公司连续两期未履行前项规定支付货款，曾向辉有权就全部未付货款向人 民法院申请强制执行，本公司还应支付逾期付款违约金 22,828 元。截止报告期末，公司已经支 付 35,000 元。 jj、 上海展华电子有限公司诉本公司货款纠纷案 因与本公司货款产生纠纷，上海展华电子有限公司于 2005 年 11 月 24 日诉至深圳市南山区 人民法院，请求支付货款 232,527.79 元及利息。2006 年 8 月 9 日，深圳市南山区人民法院作出 136 (2006)深南法民二初字第 419 号民事调解书，双方达成调解协议，约定本公司在 2006 年 11 月 30 日前支付 10,000 元，2006 年 12 月 30 日前支付 10,000 元，自 2007 年 1 月起至 2007 年 10 月期 间，本公司应于每月 30 日前支付 20,000 元，余款 12,527.79 元于 2007 年 11 月 30 日前支付完毕。 截止报告期末，本公司已经支付 65,000 元。 kk、 深圳市腾威电子有限公司诉本公司货款纠纷案 因与本公司货款产生纠纷，深圳市腾威电子有限公司于 2006 年 1 月 10 日诉至深圳市南山 区人民法院，请求支付货款 1,007,586 元及利息。2006 年 8 月 22 日，深圳市南山区人民法院作 出(2006)深南法民二初字第 622 号民事判决书，判决本公司偿还货款 663,586 元及利息。 ll、 东莞虎门玉丰电子有限公司诉本公司货款纠纷案 本公司与东莞虎门玉丰电子有限公司的货款纠纷已于 2004 年 9 月 20 日经深圳市南山区人 民法院作出(2004)深南法民二初字第 1165 号民事判决书，本公司需偿还货款 3,545,607 元及违约 金 128,806.75 元。2005 年 11 月 3 日深圳市南山区人民法院作出(2005)深南法执字第 2472 号民事 裁定书，裁定(2004)深南法民二初字第 1165 号民事判决书中止执行，若以后发现有可供执行财 产可向法院申请恢复执行。 mm、 特瑞胶黏配件产品(廊坊)有限公司诉本公司欠款纠纷案 因与本公司产生货款纠纷，特瑞胶黏配件产品(廊坊)有限公司于 2005 年 4 月 13 日诉至深圳 市南山区人民法院，请求支付货款 193,354.22 元。2005 年 10 月 20 日，深圳市南山区人民法院 作出(2005)深南法民二初字第 830 号民事判决书，判决本公司偿还货款 193,354.22 元。 nn、 深圳市招商创业有限公司诉本公司土地租金纠纷案 2005 年 4 月 24 日，深圳市招商创业有限公司（以下称“招商创业”）向深圳市南山区人民 法院提起诉讼，请求解除与本公司签订的《土地使用协议书》及《土地使用租金调整协议书》、 返还已使用的土地、支付拖欠的租金 482,122.16 元及滞纳金 1,253,517.62 元。2006 年 8 月 8 日， 招商创业再次向南山区人民法院提起诉讼，请求法院判决本公司支付拖欠租金 24 万元，收回地 上建筑物科健大厦及附属物。2006 年 11 月 23 日，公司与招商创业达成《和解协议》，就(2005) 深南法民三初字第 1330 号案件的处理达成一致意见：双方确认原《土地使用协议书》及《土地 使用租金调整协议书》因到期而自然中止，双方未达成续租合同；《土地使用协议书》及《土 地使用租金调整协议书》所涉及土地使用权属于招商创业；公司截止至 2006 年 11 月 23 日拖欠 招商创业土地租金共计 964,244.32 元，双方同意按照拖欠款金额日万分之二点一的标准支付所 拖欠租金的利息。 2008 年 4 月 24 日，在南山区法院的主持下，招商创业与本公司达成调解协议及和解协议， 137 主要内容是：将上述土地上由本公司兴建的科健大厦及附属物的所有权归招商创业；本公司负 责解除广东省阳江市江城区人民法院因本公司与广西新强通信技术有限公司（以下称“广西新 强”）债务纠纷对科健大厦的查封；招商创业向本公司分期支付 1,700 万元作为补偿，本公司及 已承租的租户在 2008 年 4 月 17 日起至 2009 年 1 月 23 日之间陆续清空科健大厦并向招商创业 移交；房产在交付前的责任由本公司承担；交付手续完成后，(2005)深南法民三初字第 1330 号 案件项下本公司所欠招商创业的全部债务（包括但不限于拖欠租金的本金及利息等），以及前 述债务之外新发生的截至本协议约定的最后清空日止本公司所欠招商创业的全部土地租金本 息、土地使用费及违约金等债务即消灭。2008 年 4 月 25 日，阳江市江城区法院解除了对科健大 厦的查封。2008 年 5 月，招商创业将科健大厦首期补偿款 1,450 万元支付给阳江市江城区法院 用于偿还欠付广西新强的款项；2009 年 1 月 19 日，本公司与招商创业签署《科健大厦及其附属 设施移交确认书》，确认了科健大厦及其附属设施的移交；2009 年 1 月 23 日，与招商创业签订 补充协议，由于本公司在清空科健大厦过程中造成的部分建筑物及消防设施损坏及部分租户未 按期交还房屋，补偿款变更为 1,666,51 万元。招商创业已将补偿尾款 129.85 万元直接支付给广 西新强用于清偿本公司债务；其他补偿款已按约定由招商创业将科健大厦 2008 年 5 月后的租金 由本公司收取予以抵补。 oo、 字源公司(加拿大)诉北京协亨电讯技术有限公司、本公司侵犯专利权和商标权纠纷案 字源公司(加拿大)于 2006 年 5 月 12 日起诉至北京市第一中级人民法院，请求判令北京协亨 电讯技术有限公司、本公司立即停止侵犯专利权和商标权的行为；立即全部销毁侵权产品；共 同赔偿因侵权行为遭受的损失人民币 30 万元以及共同承担本案的诉讼费。2007 年 11 月 30 日， 北京市第一中级人民法院作出(2006)一中民初字第 7497 号民事调解书，本公司立即停止生产、 销售涉案的 K383 型 GSM 双频数字移动电话机；协亨公司停止销售涉案的上述产品；本公司向 字源公司支付赔偿款人民币 6,000 元，本公司承担诉讼费 1,010 元。 pp、 耐普罗塑胶五金制品(深圳)有限公司货款纠纷案 因与本公司产生货款纠纷，耐普罗塑胶五金制品(深圳)有限公司于 2006 年 9 月 1 日诉至深 圳市南山区人民法院，请求支付货款 98,973.79 元及本案的诉讼费用。2006 年 11 月 9 日，深圳 市南山区人民法院作出(2006)深南法民二初字第 1979 号民事调解书，双方达成调解协议，约定 本公司在 2007 年 1 月至 4 月平均每月 25 日前支付 20,000 元，余款在 2007 年 5 月 25 日前支付。 本公司已在 2007 年支付 41,019 元。耐普罗塑胶五金制品(深圳)有限公司向广东省深圳市南山区 人民法院申请强制执行，2007 年 8 月 3 日，广东省深圳市南山区人民法院作出(2007)深南法执字 第 2655 号民事裁定书及执行令。 138 qq、 深圳市南油消防安全工程有限公司工程款纠纷案 因与本公司产生工程款纠纷，深圳市南油消防安全工程有限公司于2007年3月16日诉至深圳 市南山区人民法院，请求支付工程款75,000元及利息。2007年9月24日，深圳市南山区人民法院 作出(2007)深南法民二初字第556号民事判决书，本公司应在判决生效之日起10日内向深圳市南 油消防安全工程有限公司支付工程款75,000元及利息，如本公司未在规定时间内履行义务，加倍 支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,046元由本公司负担。深圳市南油消防安全工程有 限公司向深圳市南山区人民法院申请强制执行，2007年12月18日，深圳市南山区人民法院作出 (2008)深南法执字第32号民事裁决书及执行令。 rr、 安捷利(番禺)电子实业有限公司货款纠纷案 因与本公司产生货款纠纷，安捷利(番禺)电子实业有限公司于2005年10月18日向法院起诉， 要求偿还货款4,306,798.48元及利息。2006年6月8日，深圳市南山区人民法院作出(2005)深南法民 二初字第1765号民事调解书，双方达成调解协议，本公司确认尚欠货款3,956,159.30元，应于2006 年6月20日前支付，同时本公司按中国人民银行同期货款利率支付所欠货款的逾期付款利息，自 2005年2月24日起至实际支付全部货款之日。2006年6月9日，本公司与安捷利(番禺)电子实业有 限公司达成抵债协议，以机器设备抵偿债务2,900,000元，并已将机器设备交予安捷利(番禺)电子 实业有限公司。安捷利(番禺)电子实业有限公司向深圳市南山区人民法院申请强制执行，2007年 3月22日，广东省深圳市南山区人民法院作出(2007)深南法执字第1228号民事裁定书及执行令。 ss、 易通新技术有限公司货款纠纷案 因与本公司产生货款纠纷，易通新技术有限公司(以下简称易通新技术)于2006年5月12日向 法院提起诉讼，要求支付拖欠货款美元5,008,560.00元。2007年8月20日，深圳市中级人民法院作 出(2006)深中法民四初字第138号民事调解书，双方达成调解协议，易通新技术确认本公司已于 2005年1月向其付款1,476,000美元，且该笔付款为应付货款的一部分，本公司承诺，分三期向易 通新技术偿还货款余额3,532,560美元：本协议签订之日起1个月内，偿还货款1,413,024美元，3 个月内，偿还货款1,059,768美元，5个月内偿还货款1,059,768美元。如本公司不能严格按本协议 约定时间及金额还款，视为违约，应在违约后立即一次性向易通新技术付清全部货款余额，并 支付该款项自其违约之日至易通新技术付清全部货款之日按中国人民银行同期同类贷款利率的 双倍所产生的利息，对此，易通新技术有权向法院申请强制执行。2008年4月10日，广东省揭阳 市中级人民法院发出（2008）揭中法执委字80号查封通知，裁定查封深圳市南山区松平路 T404-0020号土地（科技园土地）；鸿隆大厦第九、十层；华联花园共15套房；荔园大厦乙栋共 43套；冻结本公司持有以下公司的股权：三星科健公司35%的股权、深圳科健三星移动通信有限 139 公司51%股权、深圳市科健有限网络新技术有限公司32.50%股权、智联科公司70%的股权、深圳 市中科健实业有限公司7.4074%股权。 tt、 颜正供用电合同纠纷案 因与本公司发生租赁合同纠纷,于 2007 年 10 月向深圳市南山区人民法院提起诉讼，要求深 圳市新金达通讯技术有限公司及本公司退还多收取电费 19,498.20 元及利息。2008 年 3 月 7 日， 深圳市南山区人民法院作出（2007）深南法民二初字第 1597 号民事判决书，判决深圳市新金达 通讯技术有限公司于判决生效之日十日内返还颜正 19,498.20 元及利息，本公司对上述债务承担 连带清偿责任。 uu、 广东益商律师事务所委托代理合同纠纷案 因与本公司发生委托代理合同纠纷，2007 年 12 月 28 日，广东益商律师事务所向深圳市南 山区人民法院提起诉讼，要求本公司立即支付律师费 20 万元及滞纳金。2008 年 7 月 29 日，深 圳市南山区人民法院作出（2008）深南法民二初字第 238 号民事判决书，判决本公司于判决生 效之日起十日内支付广东益商律师事务所律师费 20 万元及滞纳金（按照每日万分之一计算，自 2006 年 4 月 1 日起计至实际付款之日止）。 (4)其他重大诉讼事项 南京禄口国际机场投资管理有限公司(下称：禄口公司)与南京弘润通讯设备有限责任公司因 借款产生纠纷，江苏省南京市中级人民法院于 2002 年 1 月 30 日作出(2002)宁经初字第 00064 号 民事裁定书，裁定查封(冻结)南京弘润通讯设备有限责任公司(下称：弘润公司)1,300 万元的银行 存款或相应价值财产。2002 年 2 月 5 日，南京市中级人民法院向本公司发出(2002)宁经初字第 64 号协助执行通知书，查封(冻结)弘润公司与本公司签订的编号为：广宁中协 01122101 合作协 议事项下的 1,300 万元货款或相应价值的货款。查封期间不得将查封(冻结)的上述财产支付给弘 润公司。2003 年 8 月 11 日，南京市中级人民法院对本公司发出通知，禄口公司向南京市中级人 民法院申请追加本公司及广东发展银行南京分行城中支行(下称：广发行城中支行)为禄口公司与 弘润公司借款纠纷案的被执行人，限本公司在 2003 年 8 月 31 日前交回法院查封的财产，如届 期未交回将依法进入追加被执行主体的程序。2004 年 8 月 23 日，南京市中级人民法院作出(2004) 宁执字第 174 号民事裁定书，裁定扣划本公司的银行存款 247,100.00 元，并向中信实业银行福 田支行发出协助扣划存款通知书，扣划本公司在中信实业银行福田支行的银行存款 247,100.00 元。 140 (十二)资产负债表日后事项 1、 2009年2月24日，本公司收到同方联合控股集团有限公司 “关于重新启动中科健向同方 集团非公开发行股份的函”；3月26日，同方联合控股集团有限公司未能按计划完成其资产的预 评估工作，也未完成其资产的整理和剥离工作，本次重大资产重组中止。详见附注（十四）3（2）。 2、 2009年1月19日，本公司与深圳市招商创业有限公司签署《科健大厦及其附属设施移交 确认书》，确认了科健大厦及其附属设施已移交给深圳市招商创业有限公司，详见附注（十一） 5（3）nn。 (十三)经营改善措施 截止2008年12月31日，本公司合并净资产为-123,085万元，已严重资不抵债，存在多项巨额 逾期借款、对外担保。本公司面临多项诉讼、部分资产被查封或冻结，生产经营规模萎缩。为 改善目前经营状况，公司计划采取以下重组与改善措施： 2008年，公司和债委会经过协商后达成共识：将公司的所有债务、资产和人员进行整体剥 离，力争使公司变为无资产、无负债、无人员的“净壳”公司；债务剥离完成后，公司通过定 向增发购买重组方资产，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力。 2009年，公司董事会将与债委会积极筹划，力争年内再次启动重组，对于公司未来的持续 经营能力以实际可操作的方案打造新的核心竞争力。 (十四)其他重大事项 1、 关于大股东股权被司法冻结 A、科健集团持本公司3,361.40万股法人股被司法冻结 2003年3月6日，因申请贷款，科健集团将所持本公司1,100万股法人股质押给光大银行工业 大道支行。上述贷款到期后，科健集团未能归还到期贷款本金和利息，因此，上述债权银行向 深圳市中级人民法院提出诉前财产保全申请，深圳市中级人民法院对科健集团所持本公司的 1,100万股法人股实施了司法再冻结，冻结期限自2007年12月7日至2010年11月24日。 2004年3月31日，因申请贷款，科健集团将所持本公司761万股股份质押给中国民生银行深 圳分行。因借款合同纠纷案，北京市第二中级人民法院应中国银行北京市分行申请，分别对科 健集团所持本公司761万股、0.4万股股份实施了司法再冻结及司法冻结，冻结期限自2007年2月 141 14日至2010年7月20日。 2004年7月27日，因申请贷款，科健集团将所持本公司1,500万股法人股质押给招商银行松岗 支行。上述贷款到期后，科健集团未能归还到期贷款本金和利息，因此，上述债权银行向法院 提出诉前财产保全申请，阳江市江城区人民法院受深圳市中级人民法院委托,对科健集团所持本 公司的1,500万股法人股实施了司法再冻结，冻结期限自2004年11月19日至2010年4月19日。 B、智雄电子所持本公司3,100万股法人股被司法冻结 2004年8月3日，智雄电子将其所持有的本公司3,100万股法人股质押给中国民生银行深圳分 行。2004年8月15日，因智雄电子为深圳市四联电子新技术有限公司与中国农业银行郑州管城支 行签订贷款合同提供担保，深圳市四联电子新技术有限公司逾期未还，郑州市中级人民法院于 2005年4月27日下发执行通知书（[2005]郑执一字第157号），对智雄电子持有本公司的3,100万股 法人股实施了司法再冻结，冻结期限为2007年2月8日至2010年8月4日。 2、 本公司债委会情况 2007年4月9日，公司及其21家关联方与债权银行等签订了《关于中国科健股份有限公司及 其关联方的债务重组框架协议》（以下简称《债务重组框架协议》），债权银行各成员单位决 定组成“中国科健股份有限公司及其关联方债务重组金融债权人委员会”，统一行使债权，共 同对本公司及其关联公司进行债务重组。主要内容如下： （1） 协议签署各方 甲方：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行深圳分行、中国东方资产 管理公司深圳办事处、中国建设银行股份有限公司深圳市分行获得21家债权银行授权，代表其 自身及其他债权银行签署《债务重组框架协议》。 乙方：中科健获21家关联公司、郝建学先生授权，代表其自身及21家关联公司、郝建学先 生签署《债务重组框架协议》。 丙方：深圳市新大陆通讯技术有限公司、深圳市新金达电子产品制造有限公司 （2） 主要内容 经甲、乙、丙方三方协商确定，本次债务重组的整体方案主要包含如下内容：乙方、丙方 同意接受甲方对其经营、财务、资产和业务重组等方面进行全面监管，并提供一切必要的条件， 给予充分的配合；乙方同意以其全部资产以及未来经营所取得的全部收益和其他资金来源偿还 乙方所欠甲方的债务；丙方同意以其全部资产以及未来经营所取得的全部收益和其他资金来源 为中科健偿还其所欠甲方的债务和对甲方承担的或有负债；为保持中科健的上市地位及乙方核 142 心业务的可持续经营，甲方将根据本协议的规定，视具体情况给予乙方合理而必要的宽限或减 免，并对乙方所欠甲方的债务进行重组。 在对乙方、丙方进行全面调查后，甲乙丙三方将共同协商，力争制定《债务重组方案》， 在此基础上签订正式的《债务重组协议》，乙方应当根据《债务重组协议》中规定的债务偿还 进度、金额、方式，积极履行偿还义务。乙方、丙方偿还甲方债务的资金均应汇入甲方指定的 帐户，由甲方在各成员单位之间进行分配。甲方应当定期向乙方发出书面函件，将各成员单位 债权变动情况和余额通知乙方。 截至报告日，中国科健股份有限公司及其关联方债务重组金融债权人委员会（以下简称“债 委会”）已建立有相关议事规则制度，并吸收了除上述债权银行之外的多家金融机构以及非金 融机构的债权人进入债委会。 3、 重大资产重组事项 （1）首次提出重大资产重组 2008年3月24日，本公司召开第四届董事会第十次（临时）会议，审议并通过了《关于公司 进行重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》，主要内容是：拟处置部分资产偿还债 务，保留部分无法转移的资产，除此之外的其他资产转让给科健集团和深圳市同利投资有限公 司（以下简称同利公司）；未偿还的负债和或有负债全部转让、置换给科健集团、智雄电子、 同利公司，或者由委员会进行豁免；公司拟以非公开发行股票的方式购买朱志平、姬丽松、从 乃康和同利公司所持有的同方联合控股集团有限公司（以下简称同方集团）100%的股权等。 基于本公司董事会通过了上述《关于公司进行重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的 议案》，2008年3月25日，本公司与债委会、科健集团、智雄电子、同利公司、郝建学签署了《中 国科健股份有限公司资产及债务转让框架协议》，2008年6月，债委会通过表决通过了签订上述 框架协议。 2008年10月10日，本公司为本次重组聘请的法律顾问上海市锦天城律师事务所深圳分所出 具了“关于中国科健股份有限公司非公开发行股票发行对象合规性的法律意见书” ，其主要结论 意见是：自然人朱志平已于2008年3月27日取得香港永久性居民身份证，其作为境外自然人投资 者，不符合作为科健股份本次拟非公开发行股票的发行对象资格。鉴于上述事项在一段时间内 无法解决，重大资产重组方案被中止。 （2）再次提出重大资产重组 2009年2月24日，本公司收到同方集团 “关于重新启动中科健向同方集团非公开发行股份的 143 函”。2009年3月，本公司、债委会、姬丽松、朱晟卿、同方集团签订了《中国科健股份有限公 司债务及资产重组框架协议书》。 上海市锦天城律师事务所深圳分所于2009年3月25日向同方集团出具的法律意见书称：因同 方集团未按要求在规定的时间向中科健提供必要的资料，包括但不限于交易标的主要历史财务 指标、估值及拟定价、未来盈利能力等，导致中科健无法按照要求披露上市公司的重组预案， 从而导致中科健本次重大资产重组中止。本公司承诺至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。 (十五)补充资料 1、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股 收益的计算及披露(2007年修订)》的要求计算净资产收益率、每股收益： 净资产收益率 每股收益 2008 年度 全面摊薄 加权平均 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 不适用 不适用 -0.07 -0.07 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 不适用 不适用 0.04 0.04 净资产收益率 每股收益 2007 年度 全面摊薄 加权平均 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 不适用 不适用 0.79 0.79 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 不适用 不适用 0.32 0.32 2、根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，本公司非经常性损益发生情况如下 (收益以正数列 示，损失以负数列示)： 项 目 本期发生数 上期发生数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,525,786.98 6,555,280.50 144 项 目 本期发生数 上期发生数 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 344,007.68 70,541.40 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -12,834,532.55 68,950,086.49 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,395,978.92 -6,128,875.99 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 -15,412,290.77 69,447,032.40 减：非经常性损益的所得税影响数 少数股东损益的影响数 合 计 -15,412,290.77 69,447,032.40 法定代表人：洪和良 主管会计工作负责人： 王栋 会计机构负责人：陈维焕