430039_2011_华高世纪_2011年年度报告_2012-03-30.pdf

2011 年年度报告 1证券代码：430039 证券简称：华高世纪 公告编号：2012-01 北京华高世纪科技股份有限公司北京华高世纪科技股份有限公司 20201111 年年度报告年年度报告 （股份代码股份代码：430039430039）二零一二零一二二年三月年三月 2011 年年度报告 2重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司 2011 年年度财务报告经会计师事务所审计。公司负责人高华智、主管会计工作负责人梁晓波、会计机构负责人房春荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2011 年年度报告 3目 录 第一章 公司基本情况.4 第二章 报告期的主要财务数据和指标.6 第三章 报告期股本变动情况.8 第四章 公司股东及其持股数量和相互之间的关系.9 第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况.11 第六章 公司治理.15 第七章 股东大会情况简介.18 第八章 董事会报告.20 第九章 监事会报告.27 第十章 重大事项.29 第十一章 财务报告.30 第十二章 备查文件目录.83 2011 年年度报告 4第一章 公司基本情况 一、公司法定中文名称：北京华高世纪科技股份有限公司 公司中文名称缩写：华高世纪 公司法定英文名称：Waycom Technology Co.,Ltd 二、公司法定代表人：高华智 三、公司董事会秘书：张玲 联系地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 201 号楼 E 门 605 室 邮政编码：100015 联系电话：010-57623050 传 真：010-80115555 转 404594 电子信箱： 四、公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 201 号楼 E 门 605 室 公司办公地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 201 号楼 E 门 605 室 邮政编码：100015 公司网址：http:/ 公司信箱： 五、公司登载年度报告的指定网址：http:/ 年度报告备置地点：董事会秘书办公室 六、公司股份转让登记系统：公司依据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法的有关规定，委托招商证券股份有限公司作为主办报价券商代办股份转让服务业务。股份简称：华高世纪 股份代码：430039 七、其它有关资料 （一）公司首次注册登记日期：2008 年 3 月 13 日 （二）注册登记地点：北京市工商行政管理局 （三）企业法人营业执照注册号：110105000400387 （四）税务登记证号码：110105700311088 （五）公司聘请的会计事务所名称：中审国际会计师事务所有限公司 2011 年年度报告 5 （六）会计事务所办公地址：北京市海淀区阜城路 73 号裕惠大厦 8 层 2011 年年度报告 6第二章 报告期的主要财务数据和指标 一、报告期内主要财务数据 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 23,666,207.65 利润总额 25,862,726.96 归属于母公司股东的净利润 24,160,157.07 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 22,802,226.72 经营活动产生的现金流量净额-11,709,058.06 二、公司本期主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 主要会计数据 2010 年 2011 年 本期比上年增减 营业收入 48,166,689.70 69,447,768.27 44.18%营业利润 11,186,574.07 23,666,207.65 111.56%利润总额 12,720,840.86 25,862,726.96 103.31%归属于母公司股东的净利润 11,614,336.76 24,160,157.07 108.02%归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,091,423.35 22,802,226.72 125.96%基本每股收益 0.62 1.29 108.06%扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.54 1.21 124.07%全面摊薄净资产收益率（%）34.70%42.76%23.22%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）30.15%40.35%33.83%扣除非经常性损失后的加权平均净资产收益率（%）36.99%51.68%39.71%经营活动产生的现金流量净额 17,658,578.25 -11,709,058.06-166.31%每股经营活动产生的现金流量净额 0.94 -0.62-165.96%2010 年末 2011 年末 本期比上年增减 2011 年年度报告 7总资产 44,220,716.25 77,594,390.67 75.47%所有者权益 33,472,341.89 56,504,498.96 68.81%归属于母公司股东的每股净资产 1.78 3.01 69.10%三、扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项目 金额 非流动资产处置损益-5,280.20 政府补助 2,199,439.51 其他营业外收支 2,360.00 所得税影响额 147,986.29 减：资产减值损失-986575.25 非经常性损益净额 1,357,930.35 归属于母公司普通股股东的合并净利润 24,160,157.07 扣除非经常性损益的归属于母公司普通股股东的合并净利润 22,802,226.72 2011 年年度报告 8第三章 报告期股本变动情况 一、报告期内股份变动统计表 股份性质 期初股份 本期增加 本期减少 期末股份 数量 比例（%）数量 比例（%）一、尚未解除限售登记的股份 14,100,000 75.00 _ _ 14,100,000 75.00 其中：高管股份 14,100,000 75.00 _ _ 14,100,000 75.00 个人或基金 _ _ _ _ _ _ 其他法人 _ _ _ _ _ _ 二、已解除限售登记的股份 4,700,000 25.00 _ _ 4,700,000 25.00 股份总数 18,800,000 100.00 _ _ 18,800,000 100.00 报告期内，股份无变动。2011 年年度报告 9第四章 公司股东及其持股数量和相互之间的关系 一、报告期内股东数量和持股情况 单位：股 股东总数：7 所有股东持股情况 股东名称 股东性质 报告期初持股总数 报告期内增减 报告期末持股总数 报告期末持股比例 可转让股份数量 质押或冻结的股份数量 高华智 自然人 12,201,200 0 12,201,200 64.90%3,050,300 12,201,200 吴复生 自然人 2,820,000 0 2,820,000 15.00%705,000 0 房桂荣 自然人 1,880,000 0 1,880,000 10.00%470,000 1,880,000 王伟 自然人 846,000 0 846,000 4.50%211,500 0 吴晓梅 自然人 752,000 0 752,000 4.00%188,000 0 朱常禄 自然人 188,000 0 188,000 1.00%47,000 0 房春荣 自然人 112,800 0 112,800 0.60%28,200 0 高华智将其持有的本公司社会公众股 3,050,300 股，高管股 9,150,900 股（共占本公司总股本的 64.9%）质押给北京中小企业信用再担保有限公司，质押行为已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完质押登记手续，质押期限自 2011 年 6 月 30 日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。房桂荣将持有的本公司社会公众股 470,000 股，高管股 1,410,000 股（共占本公司总股本的 10%）质押给北京中小企业信用再担保有限公司，以上质押行为已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完质押登记手续，质押期限自 2011 年 6 月 30 日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。房桂荣系控股股东高华智的一致行动人，房桂荣与高华智系夫妻关系，以上质押的股份共计 14,081,200 股，占本公司总股本的 74.9%。2011 年年度报告 10 上述股东关联关系或一致行动关系的说明：上述股东高华智与房桂荣为夫妻关系，股东房桂荣与房春荣为姐妹关系，其他股东之间不存在关联关系。二、控股股东及实际控制人简介 高华智 先生，中国籍，1965 年 12 月出生，大学本科学历，曾任航天部第三研究院工程师，中仪岛津技术服务公司工程师，香港丰联公司工程师。自 1999 年 5 月公司成立至今，其一直担任董事长兼总经理。持公司 64.90%的股份，是公司第一大股东。本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。2011 年年度报告 11 第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况 一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股情况（一）基本情况 姓名 职务 年龄 性别 任职起止日期 年初持股数（股）期末持股数（股）股份增减（股）是否在公司领薪 高华智 董事长、总经理、核心技术人员 47 男 2011.3.132014.3.13 12,201,200 12,201,200 是 吴复生 董事、副总经理、技术总监、核心技术人员 43 男 2011.3.132014.3.13 2,820,000 2,820,000 是 吴晓梅 董事 46 女 2011.3.132014.3.13 752,000 752,000 否 朱常禄 董事、高级顾问 71 男 2011.3.132014.3.13 188,000 188,000 是 房桂荣 董事、商务部经理 47 女 2011.3.132014.3.13 1,880,000 1,880,000 是 刘敏 监事会主席、人事部经理 34 女 2011.3.132014.3.13 是 王伟 监事 42 男 2011.3.132014.3.13 846,000 846,000 否 张利国 监事 41 男 2011.3.132014.3.13 是 房春荣 财务负责人 55 女 2011.3.132014.3.13 112,800 112,800 是 张 玲 董事会秘书 29 女 2011.3.132014.3.13 是 2011 年年度报告 12 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2011 年 4 月 30 日公司召开第一次临时股东大会，选举高华智、吴复生、房桂荣、朱常禄、吴晓梅、为公司第二届董事会董事；选举王伟、刘敏为公司第二届监事会监事，职工代表大会选举监事张利国共同组成第二届监事会监事。2011 年 4 月 30 日公司召开第二届董事会第一次会议，选举高华智为公司董事长。选举张玲为公司董事会秘书。聘任高华智为公司总经理。聘任吴复生为公司副总经理，聘任刘伟为公司副总经理，聘任和天伦为公司副总经理，聘任房春荣为公司财务经理。2011 年 4 月 30 日第二届监事会第一次会议选举刘敏为第二届监事会主席一职。三、员工情况 截至报告期末，公司在职员工总计 162 人，其结构如下：（一）学历结构 学历类型 人数 比例（%）研究生 5 3.09%本科 65 40.12%专科 41 25.31%其它 51 31.48%合计 162 100%（二）岗位结构 岗位类型 人数 比例（%）管理 17 10.49%财务 4 2.47%研发 76 46.91%销售 15 9.26%操作工 50 30.87%合计 162 100%四、董事、监事、高级管理人员主要工作经历（一）公司董事 2011 年年度报告 13 公司现有 5 名董事，基本情况如下：高华智 先生，中国籍，1965 年生，大学本科学历，曾任航天部第三研究院工程师，中仪岛津技术服务公司工程师，香港丰联公司工程师。现任公司董事长兼总经理。吴复生 先生，中国籍，1969 年生，大学本科，曾任中国教育电子公司工程师、北京航天计算机集团工程师，1999 年加入公司，现任公司董事、副总经理。吴晓梅 女士，中国籍，1966 年生，研究生学历，中共党员，曾任航天一部一院系统设计员，天通计算机应用中心部门经理、总裁助理，北京银西电子有限公司销售总监、行政总监，北京航天恒信科技发展有限公司执行董事、总经理。现任航天四创科技有限公司副总经理，本公司董事。朱常禄 先生，中国籍，1941 年生，大学本科学历，中共党员，曾任电子工业部第三研究所研究室主任，中国电子科技集团北京奥特维发展总公司总经理、总监。现担任公司高级顾问、董事。房桂荣 女士，中国籍，1965 年生，大学学历，曾任航天部第 239 厂助理工程师，北京福申经贸公司办公室主任，1999 年加入公司，现任公司董事、商务部经理。（二）公司监事 刘敏 女士，中国籍，1978 年生，大专学历，曾任四川托普集团行政人事主管，杭州华视数字技术有限公司行政人事经理。2007 年加入公司，现任公司供方管理部经理、监事。王伟 先生，中国籍，1970 年生，大专学历，曾任北京比特电子有限公司程序员，北京开发区基建办出纳，北京航天计算机集团销售员。现任公司监事。张利国 先生，中国籍，1972 年生，大学本科学历，2006 年加入本公司担任行政主管，现任公司监事。（三）公司高级管理人员 1、高华智 先生，公司总经理，简历同上。2、吴复生 先生，公司副总经理，简历同上。3、刘伟 先生，中国籍，1982 年生，大学本科学历，2005 年加入华高公司担任事业部总经理，公司副总经理。4、和天伦 先生，中国籍，1958 年生，曾在日资企业西科姆（中国）有限公司从事软件开发工作；回国前在日本电气株式会社情报信息系统公司从事软件开发工作；2009年加入华高公司，任公司副总经理。2011 年年度报告 14 5、房春荣 女士，中国籍，1957 年生，大专学历，曾任北京铜牛集团会计，1999 年加入公司担任会计，现任公司财务负责人。6、公司核心技术人员（1）高华智 先生，简历同上。（2）吴复生 先生，简历同上。五、董事、监事、高级管理人员在其它单位任职情况 姓名姓名 其它单位名称其它单位名称 担任职务担任职务 吴晓梅 航天四创科技有限公司 副总经理 王 伟 科赛德电子科技（北京）有限公司 软件工程师 六、年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事的报酬水平由股东会确定；总经理的报酬水平由董事会确定；其他高级管理人员的报酬水平由总经理提出方案，并经董事会批准后执行。2011 年年度报告 15 第六章 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、股份报价转让试点办法等有关法律法规的要求，规范公司运作，履行信息披露义务，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度。公司三会的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求，公司信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定，做到及时、准确、完整。持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。（一）关于股东与股东大会 公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利；公司严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。（二）关于控股股东与公司的关系 公司控股股东严格按照公司法、证券法等有关规定规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，未干预公司的决策及生产经营活动。与公司在人员、财务、资产、机构和业务方面做到相互独立、各自分开，保证了公司运作的独立性。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会设董事 5 名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利和义务和责任，勤勉尽责，认真出席董事会会议；董事会表决过程遵守相关法律、法规和公司制度，会议记录及相关档案清楚完整。（四）关于监事与监事会 公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，公司监事会设监事 3 名，监事会人数和人员构成符合法律法规要求。全体监事能够认真履行咨询的职责，向股东大会负责，向股东大会负责。对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护股东的合法权益。（五）关于相关利益者 公司能够充分维护利益相关者的合法权益，实现股东、用户、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司将一如既往的按照公司法、股份报价转让试点办法等相关规范性文件的要求，根据公司实际情况，进一步完善公司的各项规章制度，以及全体股东利益最大化，切实维护股东的利益。2011 年年度报告 16（六）关于信息披露 公司制定董事会秘书负责信息披露工作，能够按照法律法规和公司章程的规定，力求做到准确、真实、完整、及时地披露有关信息。公司成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律、法规的要求规范运作，并一如既往的按照有关有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求股东利益的最大化，切实维护股东的利益。二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的关系 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立、公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务独立 本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东控制的企业之间不存在同业竞争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司正常经营运作的情形。（二）人员独立 公司在劳动关系、人事及薪资管理等各方面均独立于控股股东；总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作。公司董事、监事和高级管理人员的产生均严格按照公司法和公司章程的有关规定。（三）资产独立 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所及相关配套设施、拥有独立的软件著作权等无形资产。（四）机构独立 公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门，不存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。（五）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理体系和会计核算体系；公司独立在银行开设了银行账户，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，公司作为独立的纳税人，依法纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况。三、报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励制度 为了使公司高级管理人员更好的履行职责，在报告期内公司加强对高级管理人员的绩效考评及激励机制并不断逐步完善，使其及时适应公司不断发展的需要。公司通过 公司章程、签订劳动合同、保密协议及公司的财务、人事管理制度对公司的董事、2011 年年度报告 17 监事、高级管理人员的行为和履行进行了约束和规定，制订了考评和奖励制度，目前以岗位目标责任制和岗位业绩考评为主，进行绩效评价，公司管理人员的聘任公开透明，符合法律法规的规定。2011 年年度报告 18 第七章 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了四次股东大会，四次会议的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合公司法等法律法规及规范性文件和公司章程的规定。具体情况如下：一、2011 年 4 月 13 日在公司会议室召开北京华高世纪科技股份有限公司 2010 年度股东大会。会议作出如下决议：（一）审议通过了2010 年度报告。（二）审议通过了关于 2010 年度利润分配的方案：以 2010 年 12 月 31 日为基准日，公司总股本 18,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金红利（含税）。（三）审议通过了董事会 2010 年度工作报告。（四）审议通过了监事会 2010 年度工作报告。（五）审议通过了2011 年度财务预算方案。（六）审议通过了公司章程修正案营业范围增加：货物和技术进出口。（七）审议通过了为业务发展需求公司向银行申请授信额度壹仟陆佰万整的方案。二、2011 年 4 月 25 日在公司会议室召开了北京华高世纪科技股份有限公司 2011 年度第一次临时股东大会，会议作出决议：（一）审议通过了关于董事会换届选举的议案。选举高华智、吴复生、房桂荣、朱常禄、吴晓梅为董事。（二）审议通过了关于监事会换届选举的议案。选举王伟、刘敏为监事会监事，与职工代表大会选举的职工监事张利国共同组成第二届监事会。三、2011 年 5 月 19 日在公司会议室召开了北京华高世纪科技股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会，会议做出决议：（一）审议通过了委托北京中小企业信用再担保有限公司为本公司申请的金额为人民币壹仟陆佰万元期限为“1+1”综合授信贷款向北京银行金运支行提供连带责任保证担保，并签署委托担保合同。（二）审议通过了关于北京华高世纪科技股份有限公司向北京中小企业信用再担保有限公司提供下列反担保措施，并签署相关反担保合同，办理抵质押登记。1、法定代表人高华智及房桂荣提供个人无限连带责任保证；2011 年年度报告 19 2、位于北京市朝阳区电子城 IT 产业园的面积为 1243 的生产基地房产抵押，签署抵押合同，待取得房产证后办理抵押登记；3、借款人法定代表人高华智及配偶房桂荣所持北京华高世纪科技股份有限公司74.9%的股权质押，办理质押登记；4、借款人约 600 万元的应收帐款办理质押；5、设置监管账户 四、2011 年 11 月 23 日在公司会议室召开了北京华高世纪科技股份有限公司 2011年度第三次临时股东大会，会议作出决议：审议通过了公司章程修正案，营业范围增加：生产。2011 年年度报告 20 第八章 董事会报告 一、董事会关于经营情况和财务状况分析（一）报告期内总体经营情况 公司 2011 年的营业收入和净利润增长显著，报告期内营业收入 6944.78 万元，同比增长 144.18%；净利润 2,416.02 万元，同比增长 108.02%。2011 年国家对基础建设的投入给了企业发展的方向和机会，公司在抓住行业发展机遇的同时，加快完善内部管理制度，加大研发投入力量，以优秀产品优质服务赢得客户，赢得市场。（二）报告期内主营业务及其经营状况 2011 年按照公司制定的经营方针，扩大市场占有率，研发新的技术产品，完善售后服务体系。并且全面推进 IRIS 体系认证，提高产品的可靠性。2011 年公司的销售收入有稳步的上升。2011 年国内铁路建设投资力度仍然保持在较高水平，铁路机车购置投资规模有所增长，这使得为铁路机车提供电子信息产品我们面临了较好的发展机遇。虽然紧缩的信贷坏境和“7.23”甬温线动车追尾事故使得铁路行业资金紧张、部分铁路项目被延迟建设，但由于近期铁路融资的回暖以及铁路项目的复工预期加强，铁路车辆仍然存在较大的市场需求。在此期间，城市轨道交通快速发展，公司的产品控制和诊断网络系统、车载电子信息系统得到了较多订单。同时，我们围绕轨道交通领域拓展研发，进入技术性安全性更高的领域。如目前在研发执行的项目：500 公里试验车滚动试验台轴温采集装置传感器。（三）现金流量分析 2011 年公司现金及现金等价物净增加额为-4,919,482.48 元，其中经营活动产生的现金流量为-11,709,058.06 元，投资活动产生的现金流量为-576,237.88 元，筹资活动产生的现金流量为 7,365,813.46 元。公司经营活动产生的现金流量相比去年减少了 29,367,636.31 元，主要是因为公司在 2011 年完成的新一代动车组、350 公里 WTD 及北京 9 号线等项目收回的项目款多为银行承兑汇票。投资活动的现金流量为企业购置的固定资产。筹资活动的现金流入主要是取得银行的贷款 2000 万元、现金流出主要是偿还银行的贷款 1087.50 万元，偿还贷款利息 175.92 万元。（四）成本要素价格变化 2012 年公司项目生产成本和管理成本都将有所提高。2011 年年度报告 21 作为原材料的电子元器件的价格预期会呈上涨趋势，材料成本增长显著。由于公司扩大了生产规模，员工的数量的增加和质量的提升不可避免的加大了人工费用的支出。另一方面公司作为 2011 年工作重点的项目流程化管理工作卓有成效，2012 年将继续推进产业化的进程，用科学的管理模式带来工作效率的提高。大力投入研发力量也带动了生产工艺的日渐成熟，科技进步促进了生产力水平的提高。公司 2012 年在扩大企业生产规模的同时也将企业内部管理作为工作重点，形成完善的内部约束机制，保证企业科学发展与可持续运营，相应的管理成本势必有所增加。（五）信贷政策调整和汇率变动的影响 2012 年国家货币政策紧缩，银行在原有的贷款利率基础上上浮 15%左右，公司计划贷款 1500 万左右作为生产用流动资金周转，由于借款周期短，企业资金会在年底大量回流，利率的上浮对企业利润影响不大。（六）税收政策影响 公司已经通过北京市科委等部门共同颁发的高新技术企业认证，取得高新技术企业认证书，并且于 2011 年 9 月 14 日通过了高新技术企业复审，享受 15%的企业所得税的优惠政策。依据国家税务局关于印发 企业研究开发费用税前扣除管理办法（施行）的通知（国税发【2008】116 号）的规定，研发费用可以税前加计扣除，此项优惠政策将会降低公司的应纳税所得额。对于签订的技术转让、开发合同向北京市科学技术委员会批准设立的技术合同登记机构申请认定登记，并被认定为技术转让、开发合同的可以免征营业税。全资子公司北京鼎科信息有限公司由北京市软件行业协会认定为软件企业，证书编号：京 R20060347。根据京国税【2000】187 号文件规定，同意销售自行开发的软件产品，增值税实际税负超过 3%的部分享受增值税即征即退的优惠政策。二、对公司未来发展的展望(一）公司所属行业的发展趋势，公司面临的机遇和挑战 公司自创立起就一直致力于轨道交通车辆车载电子信息系统的研究开发，并定位于专业系统解决方案的提供商。未来 20 年，中国将是世界上最大的轨道交通市场。对公司来讲是一个绝好的“机会”。但是在机遇的同时，公司也将面临更大的挑战，这一点从近期的市场动向看已经有所表现，如短短几年轻轨地铁列车旅客信息系统已经有很多家进 2011 年年度报告 22 入到这个市场，市场的格局正在快速发生转变，未来的竞争会越来越激烈。目前国内铁路建设投资力度仍然保持较高的水平，铁路机车购置投资规模有所增长，这使得铁路机车提供电子信息产品的企业面临较好的发展机遇。城市轨道交通的快速发展，给公司的控制和诊断网络系统、车载电子信息系统等产品提供了较大的市场。（二）公司未来两年的业务发展及目标 公司未来两年主要专注于轨道交通车辆市场，巩固和提高公司产品在动车组和城市轻轨地铁市场的占有率。公司也将继续贯彻设备国产化的有关政策，加强市场调研，积极开发轨道交通需要的国产化装备和创新解决方案，将尝试同国内外厂家进行合作，开拓新的市场领域，逐步实现公司的规模化、产业化目标。同时，我们围绕轨道交通领域拓展研发，进入技术性安全性更高的领域。在市场开发和营销方面：重点是做好正在执行的项目，如：北京地铁 6 号线、北京地铁 8 号线、北京地铁 9 号线、重庆地铁 3 号线、成都 2 号线及新一代动车组等项目，通过产品和服务质量确立公司在市场中的地位，加强与客户的沟通交流，做好重点项目的投标准备工作，与其他轨道交通车辆集成商建立和发展合作关系，凭借积累的高速列车装备国产化经验和产品经验，为客户提供有价值的服务；积极寻求合作伙伴，实施优势互补，在互惠互利的原则下共同开发市场；不断加强核心竞争力，保持技术优势；树立全体员工的品牌意识，以质量取胜，塑造公司品牌形象。在产品和技术创新方面：以目前的轻轨地铁和动车组乘客信息系统产品为基础，针对用户需求，寻求产品和技术创新，重点是提升产品设计和工艺水平，提高产品质量和可靠性；同时，合理采用数字化技术，大幅提升系统的集成度和产品性能。此外，公司加强同国内外科研院所进行合作，吸收先进技术平台，为产品核技术创新做好储备。在人员队伍建设方面：根据公司发展规划，人员队伍将继续扩充，将要加强市场销售队伍的建设，同时，针对各部门的工作岗位和智能，做好培训工作，提升各岗位人员的业务技能和职业化水平，并强化项目管理机制，在市场、项目管理、技术、服务等多个业务层面，培养公司的核心团队，以适应未来几年公司发展的需要。在融资方面：随着公司业务的增长，资金的需求也在同步大幅增长，为应对未来对流动资金的需求，公司正在积极做好融资方面的准备，一是利用国家的相关政策，寻求北京市地方政府的扶持政策；二是加强同各商业银行的沟通，争取得到银行信贷的支持。此外，也在探讨其他股权、知识产权等融资方式。三、公司定向增资募集及使用情况 2011 年年度报告 23 报告期内公司无定向增资事项。四、利润分配方案 根据公司章程第 171 条规定：公司利润分配政策为：(一)公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报；(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；(三)公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；(四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司可以采取现金或者股票方式分派股利。经过中审国际会计师事务所审计，公司（母公司）2011 年度实现利润总额 13,550,523.60 元，净利润 12,657,703.74 元，税后利润分配比例如下：提取法定盈余公积金 1,265,770.37 元；加上上年度结转未分配利润 7,222,397.56 元；减去已分配股利1,128,000.00 元，可供股东分配利润 17,486,330.93 元。公司 2011 年度利润分配方案是：以 2011 年 12 月 31 日为基准日，公司总股本1,880,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币红利（含税）。共派现金红利1,880,000 元，剩余 15,606,330.93 元结转下年度分配。报告期内利润分配情况如下：2011 年第一届董事会第十六次会议和 2010 年度股东大会审议通过关于 2010 年度利润分配的方案规定，以 2010 年 12 月 31 日为基准日，公司总股本 18,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股 0.60 人民币现金红利（含税）。公司以 2011 年 6 月 7 日为 2010年度利润分配的股权登记日，于 2011 年 6 月实施了 2010 年度利润分配。五、董事会日常工作情况 本年度董事会共召开了十二次会议，具体情况如下：（一）2011 年 3 月 24 日，在公司会议室召开了第一届董事会第十六次会议，形成的决议如下：1、审议通过了公司2010 年度报告。2、审议通过了2010 年度利润分配方案。3、审议通过了2011 年度财务预算报告。2011 年年度报告 24 4、审议通过了2010 年董事会工作报告。5、审议通过了公司章程修正案。营业范围增加：货物和技术进出口。6、审议通过了 为业务发展需求公司向银行申请授信额度壹仟陆佰万元整 的议案。同意向北京银行金运支行申请壹仟陆佰万元的授信额度，授信期限为两年，经由北京市中小企业再担保公司担保，授信资金作为公司流动资金使用，使用销售收入作为还款的来源。7、审议通过了关于在知春路卫星大厦设立分支机构的议案。8、审议通过了关于提议召开 2010 年度股东大会的议案。（二）2011 年 4 月 15 日，在公司会议室对董事会选举事宜进行审议，董事会决议，提名高华智、吴复生、房桂荣、朱常禄、吴晓梅作为第二届董事会董事候选人，参加第二届董事会换届选举。（三）2011 年 4 月 30 日，在公司会议室召开了第二届董事会第一次会议，形成决议如下：1、审议通过了 关于选举公司董事长的议案。会议选举高华智先生为公司董事长。2、审议通过了关于聘任公司董事会秘书的议案。经董事长高华智先生提名，董事会聘任张玲女士为公司董事会秘书。3、审议通过了关于董事会聘任公司高级管理人员的议案。聘任高华智为公司总经理；聘任吴复生为公司副总经理；聘任刘伟为公司副总经理；聘任和天伦为公司副总经理；聘任房春荣为公司财务经理。（四）2011 年 5 月 4 日，在公司会议室召开了第二届董事会第二次会议，形成决议如下：1、审议通过了委托北京中小企业信用再担保有限公司为本公司申请的金额为人民币壹仟陆佰万元期限为“1+1”综合授信贷款向北京银行金运支行提供连带责任保证担保，并签署委托担保合同。2、审议通过了关于北京华高世纪科技股份有限公司向北京中小企业信用再担保有限公司提供下列反担保措施，并签署相关反担保合同，办理抵质押登记。1)法定代表人高华智及房桂荣提供个人无限连带责任保证；2)位于北京市朝阳区电子城 IT 产业园的面积为 1243 的生产基地房产抵押，签署抵押合同，待取得房产证后办理抵押登记；3)借款人法定代表人高华智及配偶房桂荣所持北京华高世纪科技股份有限公司 2011 年年度报告 25 74.9%的股权质押，办理质押登记；4)借款人约 600 万元的应收帐款办理质押；5)设置监管账户。3、审议通过了关于提议召开 2011 年第二次临时股东大会的议案。（五）2011 年 7 月 6 日，在公司会议室召开了第二届董事会第三次会议，形成决议如下：审议通过了公司在招商银行股份有限公司北京望京支行办理流动资金贷款业务，金额为人民币壹仟万元整。（六）2011 年 8 月 24 日，在公司会议室召开了第二届董事会第四次会议，形成决议如下：1、审议通过了公司2011 半年度报告；2、审议通过了关于处理 2011 年固定资产报废的申请。（七）2011 年 9 月 2 日，在公司会议室召开了第二届董事会第五次会议，形成决议如下：同意本公司向中国光大银行申请办理银行承兑汇票人民币：壹佰陆拾捌万柒仟伍佰零肆元伍角贰分，汇票到期日：贰零壹壹年壹拾壹月零伍日，提供质押担保，质押品为自有银行承兑汇票。（八）2011 年 10 月 19 日，在公司会议室召开了第二届董事会第六次会议，形成决议如下：同意本公司向中国光大银行申请办理银行承兑汇票人民币：叁佰陆拾万肆仟叁佰陆拾壹元叁角伍分，汇票到期日：贰零壹贰年零贰月零柒日，提供质押担保，质押品为自有银行承兑汇票。（九）2011 年 11 月 8 日，在公司会议室召开了第二届董事会第七次会议，形成决议如下：1、审议通过了公司章程修正案。营业范围增加：生产；2、审议通过就以上议案提请召开召开 2011 年第三次临时股东大会。（十）2011 年 11 月 17 日，在公司会议室召开了第二届董事会第八次会议，形成决议如下：同意本公司向中国光大银行申请办理银行承兑汇票人民币：壹佰柒拾壹万玖仟玖佰柒拾玖元伍角整，汇票到期日：贰零壹贰年零贰月零柒日，提供质押担保，质押品为自有银行承兑汇票。（十一）、2011 年 12 月 6 日，在公司会议室召开了第二届董事会第九次会议，形成决议如下：同意本公司向中国光大银行申请办理银行承兑汇票，金额人民币：玖拾伍万捌仟伍佰陆拾伍元壹角玖分，汇票到期日：贰零壹贰年零贰月零柒日，提供质押担保，2011 年年度报告 26 质押品为自有银行承兑汇票。（十二）、2011 年 12 月 9 日，在公司会议室召开了第二届董事会第十次会议，形成决议如下：1、同意本公司向华夏银行股份有限公司北京中关村支行申请流动资金贷款伍佰万元整，由法定代表人高华智极其配偶房桂荣同时提供个人无限连带责任保证，贷款采取受托支付方式。2、同意为以上事项将本公司两个专利权作为质押分别为：（1）发明专利名称：一种数字化列车广播系统及实现方法。专利号：ZL2009 1 0085217.6（2）实用新型专利名称：具有液晶 LCD 显示节目和触摸式操作的控制界面装置。专利号：