430043_2011_世纪东方_2011年年度报告_2012-03-09.pdf

2011 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 1 北京世纪东方国铁科技股份有限公司北京世纪东方国铁科技股份有限公司 BEIJING CENTURY EAST CHINA RAILWAY TECHNOLOGY CO.,LTD 2011 年年度报告年年度报告（股份代码：（股份代码：430043）二一二年三月二一二年三月 2011 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 2 目 录 目 录 重要提示.4 第一章 公司基本情况简介.5 第二章 会计数据和业务数据摘要.7 一、公司报告期内主要会计数据和财务指标.7 二、扣除非经常性损益项目和金额.7 三、报告期内股东权益变动情况.7 第三章 最近一年的股本变动情况及主要股东持股情况.9 一、股本变动情况.9 二、报告期内股本变动说明.9 三、股东情况.9 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况.11 二、公司董事、监事、高级管理人员变更情况.12 三、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.13 四、公司董事、监事、高级管理人员报酬情况.15 五、公司员工情况.15 第五章 公司治理结构.17 一、公司治理情况.17 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况.18 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系.19 四、公司内部控制制度的建立和健全情况.20 五、报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制.20 第六章 股东大会情况简介.21 第七章 董事会报告.22 一、董事会关于经营情况和财务状况分析.22 二、公司投资情况.25 三、公司会计政策、会计估计变更及其影响.26 四、董事会日常工作情况.26 2011 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 3 五、公司 2011 年利润分配预案.28 六、报告期内公司关联交易情况.30 七、开展投资者关系管理的具体情况.31 第八章 监事会报告.32 一、对公司报告期内经营管理行为的基本评价.32 二、监事会会议情况.32 三、监事会对报告期内有关事项的监督意见.32 第九章 重要事项.34 一、重大诉讼仲裁事项.34 二、报告内公司重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并的情况.34 三、报告期内公司重大关联交易事项.34 四、重大合同及其履行情况.34 五、报告期内实施分配方案情况.34 六、报告期分配预案.34 七、报告期内，公司及公司董监高、股东、实际控制人处罚及整改情况.35 八、其他重大事项.35 第十章 财务报告.36 一、2011 年财务报表.38 二、财务报表附注.50 第十一章 备查文件目录.972011 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 4 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。二、公司 2011 年年度报告经公司第二届董事会第九次会议审议通过。三、公司年度财务报告经利安达会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事长田秀华先生及财务负责人吴冰冰女士声明：保证 2011 年年度报告中财务报告的真实、完整。2011 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 5 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：北京世纪东方国铁科技股份有限公司 公司中文名称缩写：世纪东方 公司法定英文名称：BEIJING CENTURY EAST CHINA RAILWAY TECHNOLOGY CO.,LTD.公司英文名称缩写：BCECR 二、公司法定代表人：田秀华 三、公司董事会秘书：高如阳 联系电话：010-63701796 传 真：010-63703007 电子信箱： 联系地址：北京市丰台区南四环西路 188 号十二区 31 楼(园区)邮 编：100070 四、公司注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号十二区 31 楼(园区)公司办公地址：北京市丰台区南四环西路 188 号十二区 31 楼(园区)邮政编码：100070 公司网址：http:/ 五、代办股份转让信息披露平台：http:/ 报告备置地点：公司证券事务部 六、股份简称：世纪东方 股份代码：430043 股份交易地点：代办股份转让系统 股份挂牌交易时间：2009 年 1 月 19 日 七、代办股份转让系统：公司依据 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）（以下简称：股份报价转让试点办法(暂行)）的有关规定，委托国信证券股份有限公司作为主办报价券商代办股份报价转让服务业务。八、其他相关资料：2011 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 6 公司注册登记日期：2002 年 12 月 17 日 公司注册登记地点：北京市工商行政管理局 企业营业执照注册号：110106005192382 税务登记号码：110106745455843 2011 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 7 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司报告期内主要会计数据和财务指标一、公司报告期内主要会计数据和财务指标 单位：人民币元单位：人民币元 主要会计数据主要会计数据 报告期报告期 上年同期上年同期 同比增减同比增减 营业收入 238,856,078.75172,175,364.52 38.73%利润总额 48,836,823.8838,470,359.88 26.95%归属于母公司所有者的净利润 42,606,437.5733,050,740.60 28.91%扣除非经常性损益的净利润 40,303,650.5729,798,578.18 35.25%基本每股收益 0.690.54 28.91%扣除非经常性损益的基本每股收益0.650.48 35.25%全面摊薄净资产收益率（%）21.97%21.84%比去年上涨 0.13%经营活动产生的现金流量净额 22,726,194.00-35,202,099.85-每股经营活动产生的现金流量净额0.37-0.57-报告期末上年同期末报告期末上年同期末 变动比例变动比例 资产总额 376,264,452.60339,150,061.82 10.94%股本 61,600,000.0061,600,000.00 0.00 股东权益 193,948,725.53151,342,287.96 28.15%每股净资产 3.152.46 28.15%二、扣除非经常性损益项目和金额二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元单位：人民币元 项项 目目 报告期报告期 上年同期上年同期 其他营业外收入 2,709,161.18 3,826,073.43其他营业外支出 0.00 0.00小 计 2,709,161.18 3,826,073.43非经常性损益的所得税影响数 406,374.18 573,911.01扣除所得税影响后的非经常性损益金额 2,302,787.00 3,252,162.42三、报告期内股东权益变动情况三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元单位：人民币元 项目项目 期初数期初数 本期增加本期增加 本期减少本期减少 期末数期末数 股本 61,600,000.00 0.000.00 61,600,000.002011 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 8 资本公积 50,251,799.36 0.000.00 50,251,799.36盈余公积 4,006,663.92 4,381,050.300.00 8,387,714.22未分配利润 35,483,824.68 38,225,387.270.00 73,709,211.95少数股东权益 0.00 0.000.00 0.00股东权益合计 151,342,287.96 42,606,437.570.00 193,948,725.53 2011 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 9 第三章 最近一年的股本变动情况及主要股东持股情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 股份性质股份性质 期初股份期初股份 本期增加本期增加(股股)本期减少（股）本期减少（股）期末股份期末股份 数量数量(股股)比例比例 数量数量(股股)比例比例 一、尚未解除限售登记的股份 38,745,000 62.89%011,979,00026,766,000 43.45%其中：高管股份 33,741,000 54.77%06,975,00026,766,000 43.45%个人或基金 0 0000 0其他法人 5,004,000 8.12%05,004,0000 0二、已解除限售登记的股份 22,855,000 37.11%11,979,000034,834,000 56.55%股份总数 61,600,000 100%0061,600,000 100%二、报告期内股本变动说明二、报告期内股本变动说明 报告期内，公司第三批股份解除限售的申请已经通过中国证券业协会的备案确认（中证协市场字201153 号），并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理了股份解除限售登记事宜，2011 年 6 月 29 日收到中登公司出具的报价转让股份变更登记确认书，确认该批股份已经解除限售。三、股东情况三、股东情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司股东总数为 15 户，其中法人股东 9 户，自然人股东 6 户。报告期末前十名股东持股情况：序号序号 股东名称股东名称 期初持股数量期初持股数量(股股)期末持股数量（股）期末持股比例变动期末持股数量（股）期末持股比例变动 原因期末可转让股份数量（股）原因期末可转让股份数量（股）是否存在抵押或质押是否存在抵押或质押 1 田秀臣 19,616,000 19,616,00031.84%-4,904,000 否 2 北京强臣网络技术有限公司 15,012,000 15,012,00024.37%-15,012,000 否 3 田秀华 10,600,000 10,600,00017.21%-2,650,000 否 4 葛鹰龙 3,294,000 3,294,0005.35%-823,500 否 2011 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 10 5 苏州海竞信息科技集团有限公司 3,000,000 3,000,0004.87%-3,000,000 否 6 深圳市红岭创业 投 资 企 业（有限合伙）3,000,000 3,000,0004.87%-3,000,000 否 7 赵横根 2,178,000 2,178,0003.54%-544,500 否 8 陈 磊 1,570,000 1,570,0002.55%-1,570,000 否 9 北京翔奥时达科技有限公司 700,000 700,0001.14%-700,000 否 10 徐 工 530,000 530,0000.86%-530,000 否 注：1、上述股东中，田秀华和田秀臣为兄弟关系，兄弟二人为公司控股股东、实际控制人，田秀华、田秀臣分别持有北京强臣网络技术有限公司 51%、5%的股权，除此之外，其他股东不存在关联关系。2、前十名股东所持有股份不存在质押、冻结情况。3、报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。2011 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 11 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除田秀华、田秀臣、葛鹰龙、赵横根外，其余均未直接持有公司股份；公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未以家属名义持有公司股份。部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过北京强臣网络技术有限公司（以下简称“强臣网络”）间接持有公司股份，强臣网络的股东结构如下：序号 股东名称 投资比例 1 田秀华 51.0%2 冷盛翔 20.0%3 高如阳 8.0%4 刘燕妮 8.0%5 田秀臣 5.0%6 李富超 4.0%7 熊道权 4.0%合计 100.0%公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况如下：序号 姓名 职务 持股数量(万股)备注 1 田秀华 董事长 1,825.61 直接/间接持有 2 田秀臣 董事、总裁 2,036.66 直接/间接持有 3 葛鹰龙 董事、副总裁 329.40 直接持有 4 熊道权 董事、副总裁、技术总监60.05 间接持有 5 崔 毅 董事 0 6 陶 冶 董事 0 7 刘晓平 独立董事 0 8 陆军 独立董事 0 9 周绍妮 独立董事 0 10 赵横根 监事会主席 217.80 直接持有 11 刘燕妮 监事、技术管理部经理 120.10 间接持有 2011 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 12 12 张 飞 监事、产品经理 0 13 高如阳 副总裁、董事会秘书 120.10 间接持有 14 冷盛翔 副总裁 300.24 间接持有 15 吴冰冰 财务总监 0 16 李富超 技术副总监 60.05 间接持有 注：报告期内，公司两名董事崔毅先生、陶冶先生，三名独立董事刘晓平先生、陆军先生、周绍妮女士，监事张飞先生、财务总监吴冰冰女士均不持有本公司股份。二、公司董事、监事、高级管理人员变更情况二、公司董事、监事、高级管理人员变更情况 2011 年 3 月 8 日，第一届董事会、监事会成员任期届满，公司按照 公司法 及 公司章程的规定进行了换届选举。第二届董事会、监事会成员名单如下：姓名 性别 年龄 职务 任期 备注 田秀华 男 43 董事长 2011 年 3 月至2014 年 3 月 田秀臣 男 47 董事、总裁 2011 年 3 月至2014 年 3 月 葛鹰龙 男 49 董事、副总裁 2011 年 3 月至2014 年 3 月 熊道权 男 35 董事、副总裁、技术总监2011 年 3 月至2014 年 3 月 陶冶 男 39 董事 2011 年 3 月至2014 年 3 月 新选 崔毅 男 42 董事 2011 年 3 月至2014 年 3 月 新选 陆军 男 47 独立董事 2011 年 3 月至2014 年 3 月 新选 刘晓平 男 47 独立董事 2011 年 3 月至2014 年 3 月 新选 周绍妮 女 40 独立董事 2011 年 5 月至2014 年 3 月 改选 赵横根 男 66 监事会主席 2011 年 3 月至2014 年 3 月 刘燕妮 女 41 监事 2011 年 3 月至2014 年 3 月 新选 张飞 男 27 监事 2011 年 3 月至2014 年 3 月 新选 注：2011 年 5 月 11 日，原第二届董事会独立董事关忠良先生因个人原因辞去公司独立董事一职，周绍妮女士被提名为独立董事候选人，并在2011年5月28日公司2010年年度股东大会上选举通过，成为公司第二届董事会独立董事。2011 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 13 2011 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第一次会议选举田秀华先生为公司董事长，并聘任田秀臣先生为公司总裁，聘任高如阳女士为公司副总裁兼董事会秘书，聘任葛鹰龙先生、熊道权先生、冷盛翔先生为公司副总裁，聘任吴冰冰女士为公司财务总监。三、公司董事、监事、高级管理人员基本情况三、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 田秀华先生田秀华先生：中国国籍，男，出生于 1969 年 8 月，无境外永久居留权，硕士学位，股份公司设立至今任本公司董事长，北京强臣网络技术有限公司执行董事兼经理，北京国铁东方科技发展有限公司经理，北京民营科技实业家协会理事，政协北京市丰台区委员会常委，北京市丰台区工商业联合会主席，北京市丰台区商会会长；曾就职于维冠科技股份有限公司、香港王氏集团（中国）有限公司、北京海问咨询有限公司。田秀臣先生田秀臣先生：中国国籍，男，出生于 1965 年 10 月，无境外永久居留权，硕士学位，股份公司设立至今任本公司董事兼总裁，北京强臣网络技术有限公司监事，北京国铁东方科技发展有限公司执行董事，北京通信信息协会副理事长，清华大学工程硕士联合指导教师，北京优秀青年工程师，高级工程师，计算机系统集成高级项目经理；曾就职于北京全路通信信号研究设计院、铁路无线电监测检测中心实验室（国家级实验室）、北京中铁全路无线技术中心。葛鹰龙先生葛鹰龙先生：中国国籍，男，出生于 1963 年 12 月，无境外永久居留权，学士学位，股份公司设立至今任本公司董事兼副总裁，北京优秀青年工程师，高级工程师，计算机系统集成项目经理，系统集成项目管理工程师；曾就职于北京二七通信工厂、北京全路通信信号研究设计院。熊道权先生熊道权先生：中国国籍，男，出生于 1977 年 1 月，无境外永久居留权，硕士学位，本公司董事、副总裁、技术总监，高级工程师，计算机系统集成高级项目经理，信息系统项目管理师，北京市科技新星；曾就职于北京全路通信信号研究设计院。陶冶先生陶冶先生：中国国籍，男，出生于 1973 年 7 月，无境外永久居留权，硕士学位，本公司董事，现任中国金融投资管理有限公司执行董事及旗下北京港佳好邻居连锁便利店有限责任公司董事兼总经理、港佳金融服务（香港）集团执行董事、北京天福号食品有限公司总经理；曾就职于中国科技信息研究所及万方数据集团（股份）有限公司、北京红黄蓝网络社区。崔毅先生崔毅先生：中国国籍，男，出生于 1970 年 4 月，无境外永久居留权，硕士学位，本公司董事，现任北京威视数据系统有限公司董事兼副总经理、普凯（北京）资本管理2011 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 14 有限公司监事；曾就职于中国包装总公司、北京建行信托投资公司、北京锡华未来教育实业股份有限公司、北京银诺德投资咨询有限责任公司、北京银凯泓投资管理有限公司、北京兴合动力投资管理有限公司。陆军先生陆军先生：中国国籍，男，出生于 1965 年 5 月，无境外永久居留权，硕士学位，本公司独立董事，中国注册会计师，中国注册会计师协会申诉与维权委员会委员、首批资深会员，大信会计师事务所副董事长、执行总经理，太原煤气化股份有限公司独立董事；曾任大信会计师事务所审计员、部门经理、总经理助理、副总经理、常务副总经理。刘晓平先生刘晓平先生：中国国籍，男，出生于 1965 年 12 月，无境外永久居留权，博士学位，本公司独立董事，北京邮电大学自动化学院教授及博士生导师、校学术委员会委员、校长助理，中国电子学会电子机械工程委员会委员，电子机械工程编委，通信企业协会通信网络运维专业委员会常委，中国振动工程学会机械动力学学会副理事长；曾任北京邮电大学自动化学院副院长、教务处长。周绍妮女士周绍妮女士：中国国籍，女，出生于 1972 年 9 月，无境外永久居留权，博士学位，本公司独立董事，北京交通大学经管学院会计系副教授，金谷源控股股份有限公司独立董事；曾任北京交通大学经管学院会计系助教、讲师。赵横根先生赵横根先生：中国国籍，男，出生于 1946 年 12 月，无境外永久居留权，学士学位，股份公司设立至今任本公司监事会主席、北京国铁东方科技发展有限公司监事，高级工程师，中国技术经济研究会高级会员，中国铁道学会高级会员，中国通信学会高级会员，北京通信信息协会高级会员；曾就职于中国铁路通信信号总公司研究设计院、中国铁路通信信号集团公司。刘燕妮女士刘燕妮女士：中国国籍，女，出生于 1971 年 8 月，无境外永久居留权，硕士学位，本公司监事、技术管理部经理，高级工程师，计算机系统集成高级项目经理，信息系统项目管理师，北京市优秀人才培养资助获得者；曾就职于北京二七通信工厂、北京全路通信信号研究设计院。张飞先生张飞先生：中国国籍，男，出生于 1985 年 10 月，无境外永久居留权，学士学位，本公司职工监事、产品经理，计算机系统集成项目经理，系统集成项目管理工程师。高如阳女士高如阳女士：中国国籍，女，出生于 1970 年 6 月，无境外永久居留权，硕士学位，本公司副总裁、董事会秘书，高级工程师，中国注册咨询工程师，计算机系统集成高级项目经理，信息系统项目管理师，高级人力资源管理师，北京优秀青年工程师；曾就职于北京二七通信工厂、北京全路通信信号研究设计院、铁路无线电监测检测中心实验室2011 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 15 （国家级实验室）。冷盛翔先生冷盛翔先生：中国国籍，男，出生于 1965 年 1 月，无境外永久居留权，学士学位，本公司副总裁、高级工程师，计算机系统集成高级项目经理，信息系统项目管理师；曾就职于沈阳铁路信号工厂、ADtranz 交通信号公司、北京全路通信信号研究设计院。吴冰冰女士吴冰冰女士：中国国籍，女，出生于 1964 年 9 月，无境外永久居留权，专科学历，股份公司设立至今任本公司财务总监，会计师；曾就职于郑州铁路局洛阳电务段、广东省江门晴纶厂、北京安创贸易有限公司、北京中燕通会计师事务所有限公司、北京中京瑞税务师事务所有限责任公司。四、公司董事、监事、高级管理人员报酬情况四、公司董事、监事、高级管理人员报酬情况 在公司任职的董事、监事和高级管理人员，依据公司的薪酬制度在公司领取薪酬。五、公司员工情况五、公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工总数为 282 人，其专业构成、教育程度以及年龄分布情况如下：1、员工专业构成、员工专业构成 专 业 职工人数（人）占员工比例（%）财务人员 62.13%管理人员 144.95%技术研发人员 7526.60%生产及其他人员 11239.72%市场及销售人员 7526.60%合 计 282100.00%2、员工受教育程度、员工受教育程度 学历 职工人数（人）占员工比例（%）博士 10.36%硕士 3311.70%本科 8530.14%大专 9232.62%中专及以下 7125.18%总计 282100.00%3、员工年龄分布、员工年龄分布 2011 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 16 年 龄 职工人数（人）占员工比例（%）50 岁以上 144.96%41 岁-49 岁 269.22%31 岁-40 岁 7526.60%30 岁以下 16759.22%合 计 282100.00%2011 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 17 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则 股份报价转让试点办法（暂行）等有关法律法规的要求，规范公司运作，完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证券业协会关于代办股份转让系统公司治理的规范性文件。（一）关于股东与股东大会（一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、股份报价转让试点办法（暂行）、公司章程、股东大会议事规则的规定和要求，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能依法行使自己的合法权利。公司章程及股东大会议事规则中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。（二）关于公司与控股股东（二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格按照公司法、证券法等有关规定规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，未干预公司的决策及生产经营活动。公司具有独立的业务及自主经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。（三）关于董事和董事会（三）关于董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事熟悉公司法等有关法律法规及公司章程、董事会议事规则，深知作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，出席董事会会议并认真审议相关事项。（四）关于监事和监事会（四）关于监事和监事会 公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度认真履行自己的职责，向股东2011 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 18 大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于绩效评价和激励约束机制（五）关于绩效评价和激励约束机制 公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利益者（六）关于相关利益者 公司充分尊重相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。公司将一如既往地按照公司法、股份报价转让试点办法（暂行）等有关规范性文件的要求，根据公司实际情况，进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大投资者的利益。（七）关于信息披露与透明度（七）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书高如阳女士负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询；代办股份转让信息披露平台（http:/）为本公司信息披露的指定网站，公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、股份报价转让试点办法（暂行）、公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业技长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东的权益。公司独立董事严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，认真履行职责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案认真审议，并依据自己的专业知识和判断能力做出独立、客观、公正的判断，切实维护了公司和中小股东的利益。公司现有独立董事三名，占公司董事会总人数的三分之一，符合相关法律法规的要求。报告期内，公司第一届董事会召开了 1 次会议，第二届董事会召开了 7 次会议。公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极参与公司决策，对一些重大事项进行公正、客观的判断并发表独立意见，充分维护公司和投资者的利益，同时利用其自身丰富的专业知识和管理经验，对公司的稳定、健康发展起到积极的作用。2011 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 19 报告期内，公司独立董事对董事会审议的各项议案及其他相关事项没有提出异议。股东大会、董事会、监事会召集、召开符合相关法律法规和公司章程要求；重大事项决策流程规范，保证了决策的科学性；董事会及时、准确、完整的披露公司重大信息，提高公司运营的透明度和规范性，持续推进公司法人治理结构的优化。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 报告期内，公司独立从事业务经营，对控股股东和关联企业不存在依赖性，公司拥有独立的研发、生产、销售和服务体系，拥有独立的商标、专利和著作权等知识产权，拥有独立的技术开发队伍和服务队伍，业务发展不依赖和受控于控股股东和任何其他关联企业。（一）业务独立（一）业务独立 公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东不存在同业竞争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司正常经营运作的情形。（二）人员独立（二）人员独立 公司在劳动关系、人事及薪资管理等方面均独立于控股股东；总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在本公司工作，并在本公司领取报酬。公司董事、监事和高级管理人员的产生均严格按照公司法和公司章程的有关规定执行。（三）资产独立（三）资产独立 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的土地使用权、房屋所有权、商标、软件著作权、发明专利和实用新型专利等资产。（四）机构独立（四）机构独立 公司按照公司法和公司章程相关规定，设立了健全的组织机构体系，机构设置程序合法，机构管理决策独立。（五）财务独立（五）财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理体系和会计核算体系；公司独立在银行开设了银行账户，不存在资金或资产被控股股东2011 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 20 或其他企业占用的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况。四、公司内部控制制度的建立和健全情况四、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司根据公司法、公司章程等有关法律、法规和规章制度的要求，建立了内部控制制度，涵盖了公司日常经营所涉及的各业务类型、各部门和各岗位，从公司实际执行内部控制制度的过程和成果看，公司内部控制制度与公司的实际情况相适应，完整、合理、有效。五、报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制五、报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制 公司建立了对高级管理人员的绩效评价与激励约束机制，公司通过 公司章程、劳动合同、保密协议以及财务、人事管理制度对公司董事、监事和高级管理人员的行为和履行职责进行约束和规定，根据绩效考核的结果，公正、公平的实施激励。2011 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 21 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则等相关规定组织召开股东大会。报告期内公司共召开了三次股东大会，具体情况如下：一、2011 年 3 月 8 日，公司 2011 年第一次临时股东大会在公司会议室召开，会议通知于 2011 年 2 月 21 日在报价转让信息披露平台刊登，会议审议通过了关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案、关于首次发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案、关于首次发行股票前滚存利润分配的议案、关于授权董事会全权办理公司首次发行股票并在创业板上市相关事宜的议案、关于首次发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案、关于首次公开发行股票并在创业板上市后实施的的议案、关于修订公司内部制度的议案、关于制订公司内部制度的议案、关于董事会换届选举的议案、关于监事会换届选举的议案、关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度财务审计机构的议案。二、2011 年 5 月 28 日，公司 2010 年年度股东大会在公司会议室召开，会议通知于2011 年 4 月 18 日在代办股份转让信息披露平台刊登。2011 年 5 月 11 日，因关忠良先生辞去独立董事一职，田秀臣先生向公司董事会提交了关于提名周绍妮女士为公司独立董事候选人的议案，董事会受理了该议案，并于 2011 年 5 月 13 日在代办股份转让信息披露平台刊登了本次股东大会的补充会议通知。会议审议并通过了 2010 年度董事会工作报告、2010 年年度报告、2010 年度财务决算报告、2010 年度利润分配方案、2011 年度财务预算报告、2010 年度监事会工作报告、关于提名周绍妮女士为公司独立董事候选人的议案。三、2011 年 11 月 10 日，公司 2011 年第二次临时股东大会在公司会议室召开，会议通知于 2011 年 10 月 26 日在代办股份转让信息披露平台刊登。会议审议并通过了 关于向北京国际信托有限公司申请融资的议案、关于向招商银行股份有限公司北京双榆树支行申请融资的议案、关于向中国农业银行股份有限公司北京市分行申请融资的议案、关于向北京银行股份有限公司两桥支行申请融资的议案。2011 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 22 第七章 董事会报告 一、董事会关于经营情况和财务状况分析一、董事会关于经营情况和财务状况分析（一）报告期内公司经营情况回顾（一）报告期内公司经营情况回顾 2011 年，历经 5 年跨越式发展的中国铁路进入理性发展期，铁路“十二五”规划的发展目标显示未来建设投资将在保持总量合理的前提下进行结构调整，在具体项目安排上，要“保在建、上必需、重配套”。由于发展铁路是我国的国家战略、促进经济发展的必然之举以及关系到国计民生的公共事业，国务院常务会议上指出“中国将坚定不移地继续发展高速铁路”，长期来看，我国铁路行业快速发展的脚步不会停止。2011 年，公司销售收入快速增长。行车安全预警系统成功中标铁道部客列尾项目；机车综合无线通信系统首次在和谐号动车组上使用，并在京沪高铁、武广高铁、郑西高铁等重点工程的成功应用；铁路综合业务接入网业务随着京石武客运专线四电集成项目的实施成为公司新的业务增长点。应急通信系统、视频监控系统、区间光通信系统等市场领域也不断开拓。2011年，公司实现销售收入23,885.61万元，比去年同期增长38.73%，实现净利润 4,260.64 万元，比去年同期增长 28.91%。2011 年，公司紧紧跟踪行业领域市场需求，立足自主创新，研发队伍逐步扩大，硬件、软件和集成产品不断推出，产品研发能力不断增强。公司全年共取得专利授权 4 项，计算机软件著作权授权 4 项、软件产品登记 6 项、国家重点新产品认定 1 项。公司成为“国家火炬计划重点高新技术企业”，并荣获“北京市级企业技术中心”称号。2011 年 7 月，公司向中国证监会提交了公开发行股票并在创业板上市的申请，目前申请仍在审理过程中。2011 年 7 月 23 日发生的“甬温线特大动车事故”将铁路的安全运行提高到前所未有的高度，安全关键设备将得到进一步优化和完善。公司的主营业务是以铁路运输安全为核心的专用通信产品的研发、生产和销售，并提供与之相关的工程及技术服务，主要产品是保障铁路安全运行的重要设备，随着公众对于铁路运输安全意识的提升，有利于推动铁路专用通信行业发展，促进公司中长期经营销售。2012 年，公司将继续巩固在机车综合无线通信系统、行车安全预警系统市场的领先地位；继续拓展铁路专用通信网络建设以及专用通信设备运营维护市场，逐步实现公司2011 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 23 从设备供应为主到设备供应与技术服务并重的产品结构转变；逐步拓展城市轨道交通等其他行业的产品市场，实现公司产品市场的多元化。（二）公司主营业务及其经营情况（二）公司主营业务及其经营情况 1、公司主营业务为：以铁路运输安全为核心的专用通信产品的研发、生产、销售和系统集成，并提供与之相关的工程及技术服务。2、公司分产品主营业务收入及主营业务利润构成情况：单位：人民币元单位：人民币元 项目项目 2011 年年 主营业务收入主营业务收入 主营业务成本主营业务成本 主营业务利润主营业务利润 行车安全预警系统 50,178,647.3916,916,455.3333,262,192.06机车通信无线系统 123,803,032.5983,662,147.2840,140,885.31综合业务接入网 61,017,949.1538,122,379.0122,895,570.14其他 3,856,449.62732,717.383,123,732.24合计 238,856,078.75139,433,699.0099,422,379.75 单位：人民币元单位：人民币元 项目项目 2010 年年 主营业务收入主营业务收入 主营业务成本主营业务成本 主营业务利润主营业务利润 行车安全预警系统 61,572,886.3119,534,676.2442,038,210.07 机车无线通信设备 94,730,366.0167,321,701.58 27,408,664.43 综合业务接入网 0.000.000.00其他 15,872,112.205,740,386.1910,131,726.01合计 172,175,364.5292,59