430033_2011_彩讯科技_2011年年度报告_2012-03-14.pdf

北京彩讯科技股份有限公司 2011 年年度报告 股份简称：彩讯科技 股份代码：430033 公告编号：2012-005 北京彩讯科技股份有限公司北京彩讯科技股份有限公司 20112011 年年度报告年年度报告 （股份代码股份代码：430033430033）二二一二年三月一二年三月 重要提示重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。北京兴华会计师事务所为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长莫美明先生、财务总监戴万方先生声明：保证 2011 年年度报告中财务报告的真实、完整。北京彩讯科技股份有限公司 2011 年年度报告 目目 录录 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况.1 第二章第二章 主要会计数据和财务指标主要会计数据和财务指标.3 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 第四章第四章 董事董事、监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况.8 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构.13 第六章第六章 股东大会情况股东大会情况.16 第七章第七章 董事会报告董事会报告.17 第八章第八章 监事会报告监事会报告.28 第九章第九章 重要事项重要事项.30 第十章第十章 财务报告财务报告.31 第十一章第十一章备查文件备查文件.82 北京彩讯科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 1 页 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 一一、公司法定中公司法定中、英文名称及缩写英文名称及缩写：中文名称：北京彩讯科技股份有限公司 中文简称：彩讯科技 英文名称：Beijing Triolion Science&Technology Co.,Ltd.英文简称：triolion 二二、公司公司法定代表人法定代表人：莫美明 三三、公司公司董事会秘书董事会秘书：戴万方 办公电话：(010)82771801 传 真：(010)82784687 电子信箱： 通信地址：北京市海淀区上地三街 9 号金隅嘉华大厦 C 座十层 C1009 号 四四、公司注册地址公司注册地址,办公地址及其邮政编码办公地址及其邮政编码,互联网网址互联网网址,电子信箱电子信箱：注册地址：北京市海淀区上地三街 9 号金隅嘉华大厦 C 座十层 C1009 号 办公地址：北京市海淀区上地三街 9 号金隅嘉华大厦 C 座十层 C1009 号 邮编：100085 互联网网址：http:/ 电子信箱： 五五、信息披露网站信息披露网站：代办股份转让信息平台：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 六六、公司股份转让登记系统公司股份转让登记系统:公司依据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）的有关规定，委托上海证券有限责任公司作为主办券商代办股份报价转北京彩讯科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 2 页 让服务业务。股份简称：彩讯科技 股份代码：430033 七七、公司聘请的会计师事务所公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 2207 室 八八、其他相关资料其他相关资料：有限公司设立日期：2000 年 1 月 31 日 股份公司设立日期：2007 年 9 月 21 日 公司注册登记地点：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：110108001188704 税务登记号码：110108718782259 组织机构代码：71878225-9 北京彩讯科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 3 页 第二章第二章 主要会计数据和财务指标主要会计数据和财务指标 一一、报告期内主要财务数据和指标报告期内主要财务数据和指标 1、主要财务数据和指标（单位：人民币元）项目项目 金额金额 营业利润 16,371,191.85 利润总额 18,181,385.62 归属于公司普通股股东的净利润 14,750,573.44 归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 13,578,393.70 经营活动产生的现金流量净额 -3,964,281.37 2、非经常性损益项目（单位：人民币元）项目项目 金额金额 非流动资产处置损益 6,230.39 政府补助 1,325,000.00 其他营业外收支净额 57,887.89 小计 1,389,118.18 减：所得税影响数额 216,938.44 非经常性损益合计 1,172,179.74 减：少数股权损益影响额 -扣除少数股东损益影响后的非经常性损益净额 1,172,179.74 二二、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元）主要会计数据主要会计数据 20201111 年度年度 20201010 年度年度 本年比上年本年比上年增减增减(%)(%)营业收入 159,362,258.87 126,577,370.08 25.90%利润总额 18,181,385.62 15,198,319.29 19.63%归属于公司普通股股东的净利润 14,750,573.44 12,331,413.42 19.62%归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 13,578,393.70 11,398,222.79 19.13%经营活动产生的现金流量净额-3,964,281.37 3,705,447.50-206.99%主要会计数据主要会计数据 20112011 年末年末 20102010 年末年末 本年比上年本年比上年增减增减(%)(%)资产总额 165,866,313.25 107,458,413.89 54.35%北京彩讯科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 4 页 归属于公司普通股股东的所有者权益 96,433,513.93 81,682,940.49 18.06%股本 31,816,000.00 31,816,000.00 0 2、主要财务指标（单位：人民币元）主要财务指标主要财务指标 20201111 年度年度 20201010 年度年度 本年比上年增减本年比上年增减(%)(%)基本每股收益 0.464 0.456 1.75%稀释每股收益 0.464 0.456 1.75%扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.427 0.421 1.43%加权平均净资产收益率 16.56%23.51%-29.56%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 15.25%21.73%-29.82%每股经营活动产生的现金净流量净额-0.12 0.12-200.00%主要财务指标主要财务指标 2011 年末年末 2010 年末年末 本年比上年增减本年比上年增减(%)归属于公司普通股股东的每股净资产 3.03 2.57 17.90%北京彩讯科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 5 页 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一一、股份变动情况股份变动情况 1、股份变动情况表（单位：股）年初股份 本期变动（减少以“”填列）年末股份 股份性质 数量 比例（%）发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件的流通股 18,633,246 58.57-462,874-462,874 18,170,372 57.11 1、高管股份 12,808,103 40.26-162,269 162,269 12,970,372 40.76 2、个人或基金 636,321 2.00-3,545,336 3,545,336 4,181,657 13.14 3、其他法人 5,188,822 16.31-4,170,479-4,170,479 1,018,343 3.20 二、无限售条件的流通股 13,182,754 41.43-462,874 462,874 13,645,628 42.88 三、总股份 31,816,000 100.00-31,816,000 100.00 说明说明:报告期内报告期内，公司完成三批次解除股份限售登记公司完成三批次解除股份限售登记，合计解除限售股数为合计解除限售股数为 462462，874874 股股。2、限售股份变动情况说明（1）2011 年 2 月 22 日，北京彩讯科技股份有限公司解除股份限售的申请通过中国证券业协会出具的备案确认（关于解除北京彩讯科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持股份转让限制登记的函（中证协市场字 201111 号文件），解除马运杰、查悦昕、罗晓炜有限售条件股份（高管股份）共 90，000 股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了进入代办股份转让系统挂牌报价转让股份解除限售登记事宜（详见 2011 年 3 月 3 日在报价转让信息披露平台刊登的 2011-001 号公告）。（2）2011 年 5 月 31 日，北京彩讯科技股份有限公司关于办理离任监事、现任公司副总经理谢宏所持股份解除限售登记的申请通过中国证券业协会出具的备案确认（关于解除北京彩讯科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持股份转让限制登记的函（中证协市场字 201146 号文件），解除谢宏有限售条件股份（个人或基金）156，286 股，谢宏所持其余 468，857 股限售股由“个人或基金”项下调整计入“高管股份”项下，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了进入代办股份转让系统挂牌报价转让股份解除限售登记事宜（详见 2011 年 6 月 15 日在报价转让信息披露平台刊登的 2011-014 号公告）。（3）2011 年 5 月 31 日，北京彩讯科技股份有限公司关于办理离任监事会主席丁文心所持北京彩讯科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 6 页 股份解除限售登记的申请通过中国证券业协会出具的备案确认（关于解除北京彩讯科技股份有限公司离职董事、监事、高级管理人员所持股份转让限制登记的函（中证协市场字 201147 号文件），解除丁文心有限售条件股份（高管股份）216，588 股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了进入代办股份转让系统挂牌报价转让股份解除限售登记事宜（详见 2011 年 6 月 15 日在报价转让信息披露平台刊登的 2011-014 号公告）。（4）2011 年 12 月，公司原第二大股东桐城市恒沣房地产有限公司因公司解散清算，经协会同意，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了所持 4，170，479 股有限售条件股份的非交易过户登记。登记完成后，公司第二大股东变更为张育林，其所持 4，170，479 股有限售条件股份由“其他法人”项下调整计入“个人或基金”项下（详见 2011 年 12月 5 日在报价转让信息披露平台刊登的 2011-023 号公告）。上述公司股份限售变动后，有限售条件的流通股份 18,170,372 股，无限售条件的流通股份 13,645,628 股。另，公司 2010 年 11 月定向增资所增有限售条件股份 5,200,00 于 2011 年 11 月 25 日限售期满，该部分股份解除转让限制登记的最终完成时间为 2012 年 1 月 11 日，因此上表未反映该情况。二二、股票发行与上市情况股票发行与上市情况 除委托上海证券有限责任公司作为主办券商委托代办股份报价转让服务业务外，未公开发行。三三、股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 1、股东总数情况 截至报告期末，本公司股东总数为 78 名。机构股东 45 名，共持有公司股份 4,079,452股，占公司总股份的 12.82%；个人股东 33 名，共持有公司股份 27,736,548 股，占公司总股份的 87.18%。2、报告期内公司前十大股东持股情况（单位：股）股东名称 股东性质 报告期初持股总数 报告期内增减 报告期末持股总数 持股比例 可转让股份数量 质押或冻结的股份数量 莫美明 自然人 8,947,086 8,947,086 28.12%6,771 8,940,000 张育林 自然人 4,170,479 4,170,479 13.11%北京彩讯科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 7 页 陈灏康 自然人 3,544,937 3,544,937 11.14%4,937 3,540,000 马运杰 自然人 2,087,067-521,766 1,565,301 4.92%徐林荣 自然人 1,296,072 1,296,072 4.07%1,296,072 王义钧 自然人 1,127,679 1,127,679 3.54%1,127,679 上海亿兆投资集团有限公司 法人 1,000,000 1,000,000 3.14%-刘亚涌 自然人 944,736 944,736 2.97%944,736 刘谊 自然人 333,000+435,000 768,000 2.41%768,000 肖文全 自然人 751,855 751,855 2.36%187,964 说明说明：公司股东莫美明先生将其所持本公司有限售条件流通股公司股东莫美明先生将其所持本公司有限售条件流通股3,300,0003,300,000股股（占公司股份总数的占公司股份总数的16.66%16.66%），），无限售条件流通股无限售条件流通股2,000,0002,000,000股股，质押给北京海淀科技企业风险担保有限责任公司质押给北京海淀科技企业风险担保有限责任公司，用于北京海淀科技企用于北京海淀科技企业风险担保有限责任公司提供质押反担保业风险担保有限责任公司提供质押反担保（详见详见2012011 1年年4 4月月1919日在报价转让信息披露平台刊登的日在报价转让信息披露平台刊登的2012011 1-0 00808号公告号公告）。）。公司股东莫美明先生将其所持本公司有限售条件流通股公司股东莫美明先生将其所持本公司有限售条件流通股3,410,0003,410,000股股（占公司股份总数的占公司股份总数的11.44%11.44%），），无限售条件流通股无限售条件流通股230,000230,000股股，质押给杭州银行北京中关村支行质押给杭州银行北京中关村支行。（。（详见详见2012011 1年年4 4月月2828日在报价日在报价转让信息披露平台刊登的转让信息披露平台刊登的2012011 1-0 01212号公告号公告）；）；公司股东陈灏康先生将其所持本公司公司股东陈灏康先生将其所持本公司，有限售条件流通股有限售条件流通股2,658,7032,658,703股股（占公司股份总数的占公司股份总数的11.13%11.13%），），无限售条件流通股无限售条件流通股881,297881,297股股，质押给杭州银行北京中关村支质押给杭州银行北京中关村支行行。（。（详见详见2012011 1年年4 4月月2828日在报价转让信息披露平台刊登的日在报价转让信息披露平台刊登的2012011 1-0 01212号公告号公告）。）。报告期内前十名股东持有情况变动原因为：通过股份转让系统进行买卖。前十名股东关联关系或一致行动关系的说明：前十名股东无关联关系或一致行动关系。3、公司控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人简介 莫美明：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 08 月出生，大专。曾任职于北京市海淀区委、鑫博蓝实业公司，现任公司董事长；为公司第一大股东。4、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。北京彩讯科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 8 页 第四章第四章 董事董事、监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 一一、公司董事公司董事、监事监事、高级管理人员情况高级管理人员情况 1、基本情况（1）董事、监事和高级管理人员、核心技术人员持股变动表 姓名 职务 性别 年龄 任职启始日期 年初持股数 期末持股数 股份增减股数 是否在公司领薪 莫美明 董事长、总经理 男 48 2010 年-2013 年 8,947,086 8,947,086-是 陈灏康 董事 男 45 2010 年-2013 年 3,544,937 3,544,937-否 马运杰 董事 男 47 2010 年-2013 年 2,087,067 1,565,301-521,766 是 査悦昕 董事 男 44 2010 年-2013 年 888,666 666,500-222,166 是 贺强 独立董事 男 58 2010 年-2013 年-否 陈欣 独立董事 男 36 2010 年-2013 年-否 俞铁成 独立董事 男 36 2010 年-2013 年-否 肖文全 监事 男 43 2010 年-2013 年 751,855 751,855-是 彭志斌 监事 男 45 2010 年-2013 年 27,056 27,056-是 吕兴利 监事会主席 男 32 2010 年-2013 年-是 罗晓炜 副总经理 男 41 2010 年-2013 年 422,017 361，513-60,504 是 张铁 副总经理 男 41 2010 年-2013 年-是 谢宏 副总经理 男 45 2010 年-2013 年 625,143 625,143-是 戴万方 董秘、财务总监 男 41 2010 年-2013 年-是 王益俊 核心技术人员 男 34 无-是 陆 远 核心技术人员 男 35 无 60,000-60,000 是 撖 龙 核心技术人员 男 30 无-是（2）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 在公司任职的董事、监事及高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬。北京彩讯科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 9 页 独立董事按规定领取职务津贴。2、公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（1）公司董事 莫美明：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 08 月出生，大专。曾任职于北京市海淀区委、鑫博蓝实业公司，现任公司董事长、总经理。为公司第一大股东。陈灏康：男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 09 月出生，博士。曾任职于上海造船厂、君安证券资产管理公司等，现任公司董事。马运杰：男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 03 月出生，硕士。曾任职于北京铁道管理干部学院、中央财经大学，现任公司董事，承担研发项目的总体设计、项目产品可行性分析与技术论证以及项目整体的技术工作。查悦昕：男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 01 月出生，大学毕业。曾任职于北京科伟星公司等，现任公司董事。贺强，男，58 岁，教授，博士生导师，现任中央财经大学证券期货研究所所长，担任十一届全国政协委员、政协经济委员会委员、政协信息局特聘信息员、北京市政府参事、中国金融学会理事、中国投资协会理事、中国金融学年会常务理事、中国经济社会理事会理事，享受国家政府特殊津贴专家。陈欣，男，36 岁，美国明尼苏达大学金融学博士，民主建国会上海交通大学委员会徐汇支部副主任。曾任职中国人民大学商学院助理教授，中欧国际工商学院研究员，美国麻省理工学院高级访问学者，丹麦奥胡斯商学院访问教授，现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计与财务系副教授。俞铁成，男,36 岁，经济学硕士,现任道杰资本管理合伙人、上海天道投资咨询有限公司董事长、天道并购网 CEO，曾任亚商企业咨询股份有限公司企业购并与重组部经理、上海保银投资有限公司副总经理、景丰投资有限公司总裁助理，兼任上海浦东路桥建设股份有限公司（600284）独立董事、江苏连云港港口股份有限公司（601008）独立董事、广东华龙集团股份有限公司（600242）独立董事、上海市人民政府发展研究中心特约研究员、上海浦东新区政府国资委决策咨询专家。（2）公司监事 吕兴利，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 11 月出生，专科。为职工推选监事代表，曾任职于呼和浩特金牛集团，现任公司系统工程师，监事会主席。肖文全，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 9 月出生，大专。曾任职于台湾青云公司北京分公司等，现任公司工程售后服务部经理，公司股东。北京彩讯科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 10 页 彭志斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 1 月出生，大学毕业。机电高级工程师，曾任中国船舶重工集团七一零研究所副主任，现任公司开发部结构工程师，公司股东。（3）高级管理人员 谢宏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 6 月出生，硕士。曾任南京中山集团工程师、深圳八达工业设备制造有限公司总工程师、海南爱普电子实业有限公司工程部部长、海南洋浦新泉电器制造有限公司总工程师。现任公司副总经理。罗晓炜，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 2 月出生，大学毕业。现任公司副总经理。张铁，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1971 年 8 月 22 日，本科，工程师。曾任职于上海电力安装第二工程公司，大道计算机技术（上海）有限公司，东芝照明显示系统（上海）有限公司。现任公司副总经理。财务总监：戴万方，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 12 月出生，本科。曾任职于杭州萧山市日用工业品公司、杭州萧山万达塑料瓶有限公司，现任公司董事会秘书兼财务总监。3、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员变动情况（1）2011 年 3 月 8 日召开的第二届董事会第二次会议，审议通过北京彩讯科技股份有限公司高级管理人员任命的议案，查悦昕辞去公司总经理职务，任命莫美明为公司总经理；审议通过了同意张玉虎辞去公司独立董事职务的议案，张玉虎辞去公司独立董事职务；审议通过了提名陈欣为公司第二届董事会独立董事候选人的议案（详见 2011 年 3 月10 日在报价转让信息披露平台刊登的 2011-002 号公告）。（2）2011 年 4 月 10 日召开的 2010 年度股东大会审议通过了提名陈欣为公司第二届董事会独立董事候选人的议案，选任陈欣为公司第二届董事会独立董事（详见 2011 年 4 月12 日在报价转让信息披露平台刊登的 2011-006 号公告）。（3）2011 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第三次会议，审议通过任命谢宏为公司副总经理、任命张铁为公司副总经理、任命罗晓炜为公司副总经理的议案，任命谢宏、张铁、罗晓炜为公司副总经理（详见 2011 年 4 月 28 日在报价转让信息披露平台刊登的2011-009 号公告）。4 4、员工情况员工情况（1 1）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司员工（含分公司）总人数为 110 人；（2 2）按专业划分按专业划分：技术人员 49 人，占比为 44.5%；采购和销售人员 28 人，占比为 25.5 北京彩讯科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 11 页%；行政财务人员 33 人，占比为 30%。25.5%30%44.5%技术人员采购销售人员财务行政人员（3 3）按教育程度划分按教育程度划分：硕士以上学历硕士以上学历 5 5 人人，占比为占比为 4.5%4.5%；本科学本科学历 29 人，占比为 26.3%；专科学历 33 人，占 30%；专科以下学历 43 人，占 39%。30%39%26.3%4.5%硕士及以上学历本科学历本科专科专科以下学历（4 4）按年龄划分按年龄划分：20-30 岁 72 人，占比为 65.4%；31 岁至 39 岁 26 人，占比为 23.6%；40 岁以上 12 人，占比为 10.9%。北京彩讯科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 12 页 23.6%10.9%65.4%20-30岁31岁-39岁40岁及以上 北京彩讯科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 13 页 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一一、公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司三会的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求，公司信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定，做到及时、准确、完整。1 1、关于股东与股东大会关于股东与股东大会 公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利。公司严格按照公司章程及股东大会议事规则的要求，召集、召开股东大会。2 2、关于控股股东与公司的关系关于控股股东与公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。3 3、关于董事与董事会关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真出席董事会会议。董事会下设提名、战略与发展、薪酬与考核、审计等专门委员会，各尽其责，提高了董事会办事效率。4 4、关于监事和监事会关于监事和监事会 公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，积极对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查。5 5、关于相关利益者关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。6 6、关于信息披露关于信息披露 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定股份报价转让信息披露平台（http:/）为本公司信息披露网站；公司制定了北京彩讯科技股份有限公司信息披露事务管理制度规范信息披露管理事务，确保所有股东有平等的北京彩讯科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 14 页 机会获得信息。二二、公司董事长公司董事长、独立董事及其他董独立董事及其他董事履行职责的情况事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，诚实守信，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加公司主办券商组织的董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会会议规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。公司董事长严格按照公司法、公司章程等的规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，监督其他董事、高级管理人员积极参加主办券商的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。报告期内，公司第二届董事会独立董事贺强先生、陈欣先生和俞铁成先生按照有关法律、法规及独立董事制度、公司章程等规定履行职责，深入了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响。在董事会上认真审议各项议案，客观的发表自己意见，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内董事出席董事会会议情况如下：董事姓名 职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 莫美明 董事长、总经理 6 2 4 0 0 否 陈灏康 董事 6 0 5 1 0 否 马运杰 董事 6 1 5 0 0 否 查悦昕 董事、总经理 6 1 5 0 0 否 贺强 独立董事 6 0 5 1 0 否 陈欣 独立董事 5 0 5 0 0 否 俞铁成 独立董事 6 1 5 0 0 否 年度召开董事会会议次数 6 其中:现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 1 公司董事不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况。北京彩讯科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 15 页 三三、公司业务公司业务、人员人员、资产资产、机构机构、财务方面的独立性情况财务方面的独立性情况 1 1、业务独立情况业务独立情况 公司独立从事业务经营，业务结构完整，拥有独立的研发、采购、生产、销售、租赁体系，对控股股东不存在依赖关系。2 2、人员独立情况人员独立情况 公司在劳动关系、人事及薪资管理等各方面均独立于控股股东；总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作，并在本公司领取报酬。公司董事、监事和高级管理人员的产生均严格按照公司法和公司章程的有关规定执行。3 3、资产独立情况资产独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的研发、生产、销售、租赁系统及配套设施，拥有独立的商标、非专利技术、软件著作权等无形资产。4 4、机构独立情况机构独立情况 公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门及经营场所分开，不存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。5 5、财务独立情况财务独立情况 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理体系和会计核算体系；公司独立在银行开设了银行账户，不存在资金或资产被控股股东任意占用的情况，公司作为独立纳税人，依法独立纳税。四四、公司对高级管理人员的考评和激励机制公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况相关奖励制度的建立及实施情况：公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责有关考评制度和对高级管理人员的绩效考核。公司建立了对高级管理人员的考评及激励机制，在精神上和物质上将高级管理人员的利益和工作业绩相联系，并取得了一定的效果。五五、公司内部控制制度的建立和健全情况公司内部控制制度的建立和健全情况 公司根据公司法、公司章程等有关法律、法规和规章制度的要求，逐步建立和健全了涵盖研发、采购、生产、销售、租赁、人事、行政、财务等各业务级管理环节。从公司实际执行的情况来看，这些制度能够适应公司业务和管理的特点，是完整、合理和有效的。北京彩讯科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 16 页 第六章第六章 股东大会情况股东大会情况 报告期内，公司共召开一次股东大会：2010 年年度股东大会，会议的召集、召开和表决程序符合公司法、公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。会议具体情况如下：一一、20102010 年度股东大会年度股东大会 2011 年 4 月 10 日，公司 2010 年度股东大会在公司会议室召开。出席本次股东大会的股东及其代理人共计 4 人，代表股东 8 人，共持有表决权的股份 16,712,757 股，占公司股份总额的 52.53%。会议审议通过了2010 年年度报告、2010 年度财务决算报告、2010 年度董事会报告、2010 年度监事会工作报告、2011 年经营目标和计划、预算、2010 年利润分配方案、续聘财务审计机构、修订、提名陈欣为公司第二届董事会独立董事候选人共九项议案（详见 2011 年 4 月 12 日在报价转让信息披露平台刊登的 2011-006 号公告）。北京彩讯科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 17 页 第七章第七章 董事会报告董事会报告 一一、管理层讨论与分析管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况（1）公司总体经营情况回顾 报告期内，公司按照 2011 年经营目标和计划，在保持产品销售收入稳定增长的同时，利用募集资金扩大专业视频设备，提高租赁技术服务收入的比重，实现营业收入 15936.23 万元，比去年同期增长了 25.90%；实现利润总额 18181.39 万元，比去年同期增长 19.63%，实现归属于普通股股东的净利润 1475.06 万元，比上年同期增长 19.62%。在内部管理方面，对公司现有的分公司组织结构进行变革，缩短指挥层级，加强对基层业务线的控制力度，确保公司业务持续健康的发展。销售业务方面：(1)采取措施，提升公司品牌价值，提高公司在行业内的市场地位和市场份额，报告期内重点开拓水利、电力等重点市场；(2)扩大窄缝液晶拼接产品销售，使其成为公司销售的新增长点；（3）引入LED拼接产品，完善公司产品线。租赁业务方面：（1）利用募集资金扩大专业视频设备，提高租赁市场占有率和市场地位；（2）扩充业务和技术支持团队，构建租赁业务持续发展的基础。研发部门在给销售和租赁提供技术支持的同时，抓紧公司产品的技术创新。报告期内共计完成专利申请28项，其中发明专利6项，实用新型专利22项。通过股权质押、担保公司担保等形式向银行等金融机构取得银行贷款和集合票据共计3600 万元。（2）宏观经济形势变化带来的影响 报告期内，随着整体经济的持续稳定增长和基础设施建设的逐步开展,高清数字显示设备销售、租赁市场继续呈现稳健增长的势头.尤其是能源、电力、政府、演出等行业客户需求高速增长，从而带动公司主业务收入快速增长。（3）成本要素价格变化带来的影响 公司主营数字高清显示设备，产品主要是数字图像处理设备、数字显示设备，采购的原材料主要是光机、屏幕等；主要原材料价格显示为稳中有降；为此公司加强了存货管理，加快存货周转，以应对未来价格波动给公司经营带来的风险。（4）信贷政策和汇率变动的影响 随着公司融资规模的扩大，信贷政策的变化对公司产生一定的影响。但由于国家继续执北京彩讯科技股份有限公司 2011 年年度报告 第 18 页 行稳健的货币政策，并继续加大对中小企业的信贷支持。目前的信贷政策总体上有利于增加公司现金流。公司原材料中的屏幕系国外进口，汇率变化对公司具有一定影响，目前汇率变动幅度较小。（5）税收政策影响 公司已经通过北京市科委、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局联合的高新技术企业复审，高新技术企业证书（GR200811000052），认定有效期为三年（2011-2013 年）。根据中华人民共和国企业所得税实施条例等的相关规定，公司自获得高新技术企业认定后三年内（含 2011 年），所得税享受 10%的优惠，即所得税按 15%的比例征收。公司经营自主开发软件业务，根据鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 国发200818 号文文件规定的软件产品按照 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的优惠政策。该项税收优惠政策于 2010 年 12 月 31 日到期，目前公司已收到软件优惠政策延续的财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税2011100 号），该通知自 2011 年 1 月 1 日起执行。2、公司主营业务及经营状况分析（1）主营业务范围 公司主要产品或提供的劳务为数字图像处理设备、数字显示设备、数字信号传输/切换设备、大型数字显示系统及其相关软件等产品的研发、制造、销售及租赁、技术服务。（2）主营业务收入与主营业务成本 产品名称 营业收入 营业成本 毛利率 主营业务收入比去年同期增减 主营业务成本比去年同期增减 毛利率比去年同期增减 数字图像处理设备 12,658,831.08 5,452,003.26 56.93%3.69%-23.93%37.85%数字信号传输/切换设备 3,453,377.72 1,520,923.52 55.96%3.64%20.72%-10.02%数字显示设备 78,370,997.60 54,634,485.56 30.29%31.47%21.09%24.57%数字显示设备配件 19,072,841.88 12,310,664.97 35.45%38.59%33.22%7.91%软件产品收入 5,045,633.45 100.00%-51.50%0.00%租赁收入 40,346,221.00 22,479,061