伊犁师范大学学报JournalofYiliNormalUniversity2023年6月第41卷第2期Jun.2023Vol.41No.2一、引言2021年3月，海南省高级人民法院公布（2021）琼破1号之一文件，文件显示将对海航集团、大新华航空、海航航空集团、海航资本集团等321家公司进行实质合并重整［1］。这是自《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）实施以来中国最大规模的合并重整案件，虽然该案当前并未产生最终的合并重整方案。2021年4月，海航集团有限公司等312家企业实质合并重整案第一次债权人会议召开，会议对海航集团的战投招募、重整计划方案只进行了简单的说明［2］。但可以预想的是，其必然将对中国法院的破产审判能力提出较大挑战。由该案引发的另一个问题即是，在集团化经营日益成为公司经营趋势的当下，一旦公司集团或其内部具有关联关系的多家公司破产，如何在制度上设计其破产规则，以寻求破产债务人、债权人以及第三人的利益平衡，实现破产法追求的效率、公平之价值。针对上述问题，当前学界普遍提出的一个解决方案即借鉴由美国破产实践发展而来的实质合并破产规则，即在符合一定条件下，将破产的关联公司之资产与负债作为单一组成部分对待，从而产生对内实质合并各公司之间债权债务消灭以及对外各公司合并后的财产作为单一破产财产之效力，以满足破产法追求效率与实质公平的价值目标［3］。对于实质合并破产规则，当前学界已经有大量研究，既有对该制度的域外实践考察［4］，又有其中国实践方案之设计［5］；既有对大量实践案例的实证分析［6］，又有对单一实质合并破产的案例解读［7］。但纵观所有的研究，均提出了一个实质合并破产规则不得不面对的问题，即其对于公司法乃至整个公司制度之基石——法人独立性以及有限责任的终局性突破。对此，当前研究均是以实质合并破产有助于实现提高效率、资源整合、节省成本之结果来作出回应。换言之，既有研究已经意识到了该问题的存在，但并未作出合理解释或回应，而只是以实质合并可能实现的各种便利结果来作为理由，亦并未从当前已经发展“刺破面纱”理论在关联公司合并破产中的解释与适用曲宁宁1，2（1.中国政法大学网络教育学院，北京100088；2.广东宝城律师事务所，广东深圳518000）摘要：发端于美国的实质合并破产规则其理论根源实际上仍是公司法上的“刺破面纱”理论，后在实践中逐渐发展出以人格混同标准为核心，资产分离困难、破产管理收益、债权人期待为辅助的综合判断标准，但也正是其延伸出的几项...
