*蒋昇洋,四川农业大学法学院讲师。本文为四川省哲学社会科学规划项目“商事指导性案例的适用检视和制度完善”(SC19B133)的阶段性成果。No.2,2023pp.128143公司司法解散中股东利益受损的实质地位及其分流功能蒋昇洋*内容提要:公司经营管理严重困难固然是公司司法解散的首要考量要件,但公司继续存续会使股东利益受损同样应是重点考察的实质性要件。股东利益受损在公司司法解散中承载着必要性衡量的制度功能,公司司法解散是否符合公司和股东的整体利益是公司是否具备解散必要性的关键判断,因而不应将股东利益受损作为公司经营管理严重困难的自然逻辑后果。股东利益受损的判断可以在公司解散和替代救济措施之间形成分流:当存在股东人合性障碍,且公司和股东的整体利益将会因此而受损时,公司解散具有正当性和必要性;当仅有股东人合性障碍,不存在公司和股东整体利益受损的情形时,则应通过替代救济措施对股东人合性矛盾予以解决,而无需诉诸公司解散的救济。关键词:司法解散股东利益受损公司和股东整体利益公司经营管理困难一、引言《中华人民共和国公司法(修订草案二次审议稿)》在公司司法解散制度上依然沿用现行《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第182条的规范安排,将公司司法解散的实体要件分为三个部分:第一,公司经营管理发生严重困难;第二,公司继续存续会使股东利益受到重大损失;第三,通过其他途径不能解决。在公司司法解散的实际适用中,法院常将司法认定的焦点汇聚在公司经营管理发生严重困难这一要件上,对于股东利益受损和其他途径不能解决两个要件的分析认定较少,且多认为股东利益受损是公司经营管理发生严重困难的必然后果,从而不对股东利益受损这一要件进行实质性的分析审查。这就导致公司经营管理严重困难与否的认定结·821·DOI:10.16823/j.cnki.10-1281/d.2023.02.012蒋昇洋:公司司法解散中股东利益受损的实质地位及其分流功能果与公司解散与否的判决结果几乎完全对应,亦即,只要认定公司构成经营管理严重困难,那么涉案公司通常会被判决解散,反之,如果认定公司不构成经营管理严重困难通常也就会判决驳回原告诉求。股东利益受损和其他途径不能解决这两个要件几乎不会对判决结果产生实质性的影响。不过,通过法院审判实践的细致观察可以发现,法院对于公司司法解散的裁判结论其实通常会综合考量多方面的因素来得出,有时并非完全机械地依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》[以下简称《公司法解释(二)》...
