第４１卷第４期河北法学Ｖｏｌ．４１，Ｎｏ．４２０２３年４月ＨｅｂｅｉＬａｗＳｃｉｅｎｃｅＡｐｒ．，２０２３ＤＯＩ：１０．１６４９４／ｊ．ｃｎｋｉ．１００２⁃３９３３．２０２３．０４．００７论公司分配底线规制的完善要亚玲１，刘学彬２收稿日期：２０２２⁃１１⁃２７基金项目：国家社科基金重点项目“公司法修订中的重大问题研究———基于私人自治与公共规制之间的平衡”（２０２１００４８６２）的阶段性成果。作者简介：要亚玲（１９７８⁃），女，河北南和人，河北政法职业学院讲师，研究方向：行政法、公司法；刘学彬（１９９０⁃），男，河北唐山人，唐山师范学院历史与法学系讲师，研究方向：公司法、经济法。（１．河北政法职业学院，河北石家庄０５００６１；２．唐山师范学院史法系，河北唐山０６３０００）摘要：公司分配是公司将资产无对价分配给股东，会降低公司持续经营能力与偿债能力，极易引发公司内外各方主体利益冲突，故而公司法设立了公司财产流出约束机制。我国公司法虽然奉行资本维持原则，却未能为公司分配行为提供清晰且统一的底线规制，只是分别设立了禁止抽逃出资规则、股份回购规则、减资规则等债权人保护规则，上述规则均是停留在列举公司违法分配的实践样态或程序规制层面，未能从公司分配为的经济实质出发，无法有效指引司法裁判与商事交易。参考域外法之经验，在设立广义公司分配概念基础上，改革资本维持原则所涉具体公司法规则，将资本与资产相匹配，明确公司分配数额不得超过“盈余公积金与未分配利润之和”，并适当融入偿债能力标准，将资产与债务相匹配，在规制不完善的股份回购制度与减资制度上采用资产负债表测试、衡平测试以及资本充足测试，由此为公司分配提供明确的底线规制指引。关键词：公司分配；底线规制；资本维持；偿债能力标准；抽逃出资中图分类号：ＤＦ５９１文献标识码：Ａ文章编号：１００２⁃３９３３（２０２３）０４⁃０１２１⁃２２ＯｎｔｈｅＰｅｒｆｅｃｔｉｏｎｏｆｔｈｅＣｏｍｐａｎｙ＇ｓＤｉｓｔｒｉｂｕｔｉｏｎＢｏｔｔｏｍＬｉｎｅＲｅｇｕｌａｔｉｏｎＹＡＯＹａ⁃ｌｉｎｇ１，ＬＩＵＸｕｅ⁃ｂｉｎ２（１．ＨｅｂｅｉＰｒｏｆｅｓｓｉｏｎａｌＣｏｌｌｅｇｅｏｆＰｏｌｉｔｉｃａｌＳｃｉｅｎｃｅａｎｄＬａｗ，Ｓｈｉｊｉａｚｈｕａｎｇ０５００６１；２．ＤｅｐａｒｔｍｅｎｔｏｆＨｉｓｔｏｒｙ，ＣｕｌｔｕｒｅａｎｄＬａｗ，ＴａｎｇｓｈａｎＮｏｒｍａｌ...
