2023年商业保密协议书格式.docx

商业保密协议书格式 立协议书人： ______________________________ (以下称「甲方」) ______________________________ (以下称「乙方」) 缘乙方可能成为甲方相关方案(「本方案」)之协力厂商，甲方可能将有关之机密信息事先掲露或提供予乙方。 为保护甲方机密信息之机密性、确保该等机密信息仅供评估或执行本方案之使用，经双方商量后约订如下： 第一条、机密信息 1、本协议书所称之「机密信息」，系指由甲方或其代理人、受雇人、受托人，以口头或书面方式向乙方揭露、交付、出示或同意乙方知悉或获得之关于甲方或甲方合作厂商或客户之任何技术信息与商业信息，不管该等信息是否已藉由文字、声音、图形、展示或其它任何方式表现，亦不管其是否以书面或电磁记录方式储存。 2、甲方或其代表人、代理人、受雇人或其它使用人为进展本方案，于洽商过程中向乙方所揭露之关于甲方及甲方合作厂商之业务内容、营销及产品开发方案及设想等，包括且不限于甲方与其合作厂商合作之事实及其合作内容等，均视为甲方之机密信息，不管该等信息系以何种方式表达或附着于何种媒介之上。 3、本协议书所称之技术信息，包括且不限于与软硬件技术、研发、产品开发设计、及与产品制造有关之技术信息。 4、本协议书所称之商业信息，包括且不限于价格、业务方案、营销方案、合作厂商数据、客户数据、人事数据、财务数据、以及双方为本方案之洽商所提出或讨论之合作方式、条件、商定内容等。 5、本协议书所称之机密信息，不包括以下各项信息： ⑴、乙方能以书面文件或记录证明在双方开始洽商本方案前，即已为乙方所知悉或成为公开信息者; ⑵、非因乙方之成心泄密而成为相关群众所周知者; ⑶、经甲方之书面同意而揭露之机密信息 ⑷、在未违犯本协议书之情形下，乙方能以书面文件或记录证明未使用甲方之机密信息而单独开发获得之信息。 ⑸、依法律之规定或法院之命令或要求，而必要揭露者。惟接受上开命令或要求之当事人应在法令所许可之范围内，事先通知甲方，并采取必要之保护措施。 第二条、保密义务 1、乙方同意，甲方所揭露、或乙方因本方案而知悉或获得之甲方机密信息，均仅得为评估或今后执行本方案之目的而使用。除为本方案之目的外，乙方不得为本人或第三人之利益，供作其它目的或用途之使用，亦不得以任何方式揭露或提供予任何第三人。惟乙方之在职员工、代表人、代理人或使用人，如事先已与乙方签订足以保护本机密信息机密性且保密义务及责任不低于本协议书之合约，且其在职务上或业务上有知悉机密信息之必要者，不在此限。乙方如嗣后另有其它人员在职务上或业务上有知悉机密信息之必要者，亦准用上开程序办理。乙方违犯本条规定者，甲方得随时取消、终止或解除甲方与乙方间之合作关系、订单或契约，无庸对乙方负任何赔偿或补偿责任，甲方并得向乙方恳求本协议书规定之违约金及其它损害赔偿。 2、乙方依前项商定将机密信息提供或揭露予其员工、代表人、代理人等参与本方案之必要人员时，应担保该等人员均将同样遵守乙方依本协议书所应负之义务，关于该等人员违犯本协议书之行为，视为乙方本人之行为而负其责任。 3、乙方同意，关于甲方所揭露、或乙方因本方案而知悉或获得之甲方机密信息，应与其它数据区隔存放，以免混淆。乙方如事先未获得甲方之书面同意，不得逆向解析 ( reverse engineer、reverse assemble 或 de-compile )机密信息。乙方应采纳以下两种留意义务之较高标准，并采取必要且适当之措施，维护其机密性： ⑴、乙方用以保护其珍贵材料或财产之留意义务;或 ⑵、本地同类业务厂商或公司用以保护其机密信息一般采纳之合理留意义务。 ⑶、如乙方觉察任何人不当使用机密信息时，乙方应立即通知甲方并与甲方充分合作，以利甲方取回遭不当使用之机密信息，或防止不当使用之情形接着存在。 第三条、本协议书之效力、权利归属 1、本协议书签署后，不管双方是否接着洽商本方案、事后是否签署任何正式合约或协议，均不阻碍本协议书之效力，即便双方为本方案所签署之合约事后因故终止、解除或消灭，亦不阻碍本协议书之效力。 2、甲方因本方案所揭露或提供之机密信息，其数据所有权、专门技术或知识、营业机密、商标、专利、以及其它知识财产权等，仍为甲方所有。该等机密信息不因揭露或提供予乙方、或因本协议书之签署而成为乙方所有;乙方亦不因此而获得机密信息之任何授权或其它法律上之权利。甲方并不因本协议书之签订而将甲方专有之相关专利权、著作权、商标权、光罩(电路规划)权或其它知识财产权授权予乙方。 3、非经甲方事前书面许可，乙方不得以任何方式重制或影印甲方因本方案所揭露或提供之机密信息。乙方应依甲方之要求，至迟于确定本方案不进展、合作关系完成或合作关系终止后、或于甲方书面通知到达之次日起10工作日内，由乙方负担费用，返还所有甲方机密信息之原件、副本、重制本及节录本。甲方亦得要求乙方自行将机密信息销毁或删除;乙方并应于销毁或删除完成后立即出具切结书予甲方，叙明其已完成该事实。 第四条、其它商定 1、甲方不因本协议书之签署，而负有揭露或提供任何特定机密信息予乙方之义务，亦不担保其因本方案所提供或揭露之信息之完好性、正确性或合目的性。乙方并明了机密信息必定会含有诸如印刷错误、计算错误、缺漏或其它方式的错误。基于此，乙方如觉察上开错误应主动通知甲方，以维持甲方提供信息的正确性。 2、于以下情形之一，甲方得以书面之通知径行终止本合约： ⑴、乙方违犯本协议书之任何商定。惟甲方如认定该违犯系属细微，甲方得先定期限，要求乙方改善。 ⑵、乙方无法支付其日常费用、停顿进展其惯常业务或申请进展破产或类似程序。 ⑶、乙方将其现有资产超过50%部份，转让予第三人。 ⑷、乙方为第三人并购或与第三人合并。 ⑸、乙方违犯本协议书第二条第1项之规定者。 ⑹、乙方或上开第二条第1项乙方在职务上或业务上知悉机密信息之员工、代表人、代理人、使用人、或参与本方案之必要人员因涉及诈欺、虚伪陈述、妨害机密或其它类似犯行而经司法机关追诉者。 3、基于乙方充分认知甲方保护相关机密信息之迫切需求性，故如甲方觉察乙方或其员工、代表人、代理人、使用人及其它参与本方案之必要人员有泄密情事，而拟透过财产保全、诉前责令停顿损害行为等保全程序或先于执行程序获得实时救济时，乙方同意免除并抛弃甲方预供担保之义务，甲方得仅以释明恳求法院准为上开裁定。 4、本协议书中任何条款倘互相抵触或与法令相抵触时，视为无效;其无效仅限于与法令相抵触部份无效，不阻碍本协议书之其它部份。 5、双方不因本协议书之签署而具有合伙、雇佣或互相代理之关系。除就本方案正式签署采购、委托或合作合约外，双方为洽商本方案所为之任何讨论及机密信息之揭露或提供等，均不得解释为双方已就本方案达成合意或承诺。 6、本协议书权利义务之免除、限制、转让、增删、修正或修正，应由甲方和乙方合法授权之代表人以书面签署之文件为之。非经他方书面同意，任一方不得转让本协议书;本协议书亦拘束任一方之继受人或财产治理人。 7、本协议书之保密义务于生效日起5年内有效，乙方应依约负保密义务，不因甲、乙双方业务关系之解除、终止、撤销、无效或不成立而免除或失效。 8、乙方如违犯本协议书之保密义务时，除应依法负损害赔偿责任外，并需支付甲方违约金计：人民币100万元整，乙方并应当承当甲方因执行本协议书之的权利而发生的费用。 9、本协议书如有未尽事宜，应依甲方所在地法律解释及补充之;双方因本协议书之履行或不履行所生之争议，应本诚信原那么尽力协商，如协商不成，双方同意将该争议提交至甲方所在地人民法院依法处理。 第五条、附那么 1、本协议书于双方签署时即生效力。 2、本协议书壹式贰份，每份皆为正本，双方各执乙份为凭。 立协议书人： 甲 方：______________________________ 乙 方：______________________________ 法定代表人：__________________________法定代表人：________________________ 地 址：______________________________地 址：______________________________ 年 月 日