企业合并中对赌协议会计处理比较分析李美对赌协议源于美国，本文阐述了美国会计准那么中对赌协议的会计处理的开展变化过程。比照了中美在企业合并中对赌协议的会计处理的异同，探讨了中国企业合并中对赌协议会计处理的现状及难点，美国对赌协议的会计处理方法在中国的适应性。一、企业合并中对赌协议分析（一）对赌协议定义及分类对赌协议是指收购企业和被收购方在达成收购协议过程中，交易双方就未来可能出现的不确定事件做出的一种约定。如果协议中事先约定的事件发生，收购方可按该协议规定对估值进行调整的权利；反之，假设约定的条件不发生，那么按事先约定被收购方行使另一权利。这种不确定的事项，又称“或有事项〞，是指包括在并购协议中的、基于未来不确定事项的发生或特定条件的满足而获得（支付）额外款项的规定。一般而言，协议是对从并购之日起5年内的不确定事项进行协商，可约定的事项包括财务绩效指标（如收入额）、非财务性绩效指标（如取得食品药物管理局的许可、临床试验的成功等专利）。对赌协议的主要条款涵盖估值调整、业绩补偿、股权回购等类型。一般可分为过程对象（如预期的税前利润、其他财务指标、战略投资人的引进、管理层的锁定，以及对目标公司上市有特殊意义的生产指标如技术改造、专利权取得、高新技术企业的认定等）、结果对象（如上市等）。对赌的工具包括对当事双方股权进行一定比例的调整、货币补偿、可转换工具如可转换优先股与可转债、优先权、股权回购、投票权、新股认购权及价格、公司治理席位、反稀释条款等。我国对赌协议显然还未开展成熟，我国的对赌协议主要有以下几种：现金对赌、股权对赌、优先权对赌、股权回购对赌。就目前证券监管来说，IPO中涉及上市审查事项的对赌协议（如董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等）都应于上市前去除，而对于股改、定向增发、重组中的对赌协议以及其他不涉及上市审查事项的对赌协议予以放行。（二）对赌协议存在的必要性中国企业并购对赌协议存在有两种情况：一是机构投资者对中国国内企业的并购，如最早期的蒙牛乳业。海外的投资者一般是战略投资人，通过退出得到被收购企业的高额股权收益，是其最根本的生存模式。通常战略投资者要想成功收购目标公司面临多重挑战。首先，在企业合并中，由于存在并购双方信息不对称性情况，并购方不可能完全了解目标公司真实的内在价值，并购完成后目标企业未来经营存在重大不确定性；其次，虽然目标公司的管理层在推动...
