第六章公司法律制度基础班-苏苏原创不易，侵权必究第1页考点2公司的重大变更★【学习提示】本考点建议适当关注合并和分立的程序及后果，其余阅读即可。一、公司合并1.公司合并的形式：（1）法定合并的形式：吸收合并（A+B=A）和新设合并（A+B=C）。（2）可以达到吸收合并效果的并购手段：资产并购①以现金购买资产方式②以股权购买资产方式被吸收公司的债务转移至吸收公司，需要经过被吸收公司债权人同意被吸收公司的消灭必须经过解散清算程序股权并购①以现金购买股权方式②以股权购买股权方式需要经过每一个股东的同意（3）法定合并的特点：法定合并是指两个以上的公司依照法定程序，不需要经过清算程序，直接合并为一个公司的行为。①被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意，直接由合并后的公司承继债务。②被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭，不需要经过清算程序。③合并是公司行为，只要股东（大）会依法通过即可，不需要征求每个股东的意见。2.程序：签协议→编资产负债表和财产清单→作出决议→通知债权人→登记（1）决议：股东（大）会特别决议①有限责任公司：必须经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过。②股份有限公司：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。【链接】针对合并、分立决议，投反对票的股东有权请求公司收购其股权（份）。（2）通知债权人：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。【记忆口诀】寻月月一半【注意】无论债权人的债权是否到期，均可以要求公司清偿债务或提供担保。（3）登记：公告之日起45日后申请变更登记。3.债权、债务承继：（1）被合并企业的债务应当由合并方或新设合并后的企业法人承担。（2）企业进行吸收合并时，公告通知了债权人，企业吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人（出资人）隐瞒或遗漏的企业债务起诉合并方：①债权人在公告期内申报过该笔债权：合并方在承担民事责任后，可再行向被合并企业原资产管理人追偿；——先合并方承担，之后追偿旭晟出品必属精品扫描二维码加微信领取免费资料考前精准押题：2757123263第六章公司法律制度基础班-苏苏原创不易，侵权必究第2页②债权人在公告期内未申报过该笔债权：合并方不承担民事责任，法院可告知债权人另行起诉被合并企业原资产管理人。——直接找原出资人【苏...
