公司股权纠纷案原告谢**因与被告张**、金刚公司发生股权转让纠纷，向中华人民共和国上海市第二中级人民法院提起诉讼。原告谢**诉称：原告与被告张**原为大学同学，张**提出将其在被告金刚公司中的20%股份转让给原告。基于对老同学的信任，原告按张**提出的价格，先后向金刚公司汇入40万美元，以投资人身份被列名为金刚公司的副董事长，但一直未参与金刚公司的经营管理。1999年9月原告应邀暂时管理公司时，才发现张**并未按合同、章程的约定，将其许诺投入的211万美元现汇及价值89万美元的生产设备注入金刚公司，而是将原告投入的资金当作他个人出资进行验资，并且在经营管理期间还有违规操作及侵害其他股东权益的情形。为此，原告向张**要求退出金刚公司，由张**按原价收购其出让给原告的20%股权。张**表示同意，并与原告达成协议，草拟了《股权让度协议书》，但在行将签约时，因张**变更付款条件，致签约未成。双方又确定以金刚公司董事会决议案的方式代替股权转让合同。2000年3月13日，金刚公司董事会作出A、B两个决议案(以下简称“3.13决议”)，同意原告将金刚公司20%股权以40万美元的价格转让给张**;同意在决议签署后两日内，将公司购买的金沙江路65弄7号404室之房产作价421145元人民币过户给原告，同时将金沙江路69号底层店面出售款中的150万元人民币先支付给原告，余款由金刚公司向原告开出远期银行汇票每月支付一次;若有任何一期透支或被退票，原告有权主张全部未到期债权。由于张**实际是金刚公司的全额投资人，因此张**对原告的付款行为，即为金刚公司向原告的付款行为。董事会决议作出后，原告即离开金刚公司，张**也已经向员工宣布了原告退股的消息。而张**并未将金沙江路65弄7号404室之房产过户给原告，金刚公司也未向原告开出远期银行票据支付余款。原告认为，股权转让协议签订后，虽未到政府相关部门办理变更登记手续，但已经是依法成立的合同，具有法律约束力。现在张**和金刚公司未按协议向原告支付相应的股权转让款，已构成违约。为维护己身合法权益，故提起诉讼，请求判令张**立即向原告支付股权转让款40万美元或按1：8.279的比例折算的人民币3311600元;判令金刚公司连带清偿张**的这一债务。原告谢**提交了以下证据：1.金刚公司的工商登记材料，以证明金刚公司的原始股东状况;2.谢**支付投资款的汇款凭证及股东变更后的批准证书、营业执照，以证明谢**的投资情况。这些证据还证明，至2000年6月，金刚公司实到注册资金是50万美元...
