600300_2008_维维股份_2008年年度报告_2009-03-27.pdf

维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 0 维维食品饮料股份有限公司维维食品饮料股份有限公司维维食品饮料股份有限公司维维食品饮料股份有限公司 600300600300600300600300 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录目录目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要：.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.27 十、重要事项.28 十一、财务报告 33 十二、备查文件目录.121 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 1 一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 张一 因公未能出席董事会，委托黑木直树董事代为出席并行使表决权。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人杨启典、主管会计工作负责人张明扬及会计机构负责人（会计主管人员）杨恋恋声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 维维食品饮料股份有限公司 公司法定中文名称缩写 维维股份 公司法定英文名称 V V Food Beverage Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 VVFB 公司法定代表人 杨启典 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 丁金礼 董事会秘书联系地址 江苏省徐州市维维大道 300 号 董事会秘书电话 051683290169 董事会秘书传真 051683394888 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 詹其安 证券事务代表联系地址 江苏省徐州市维维大道 300 号 证券事务代表电话 051683398890 证券事务代表传真 051683394888 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 江苏省徐州市维维大道 300 号 公司办公地址 江苏省徐州市维维大道 300 号 公司办公地址邮政编码 221111 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/ 公司年度报告备置地点 董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 维维股份 600300 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 2 其他有关资料 公司首次注册日期 2000 年 9 月 27 日 公司首次注册地点 江苏省徐州市建国东路 205 号 公司变更注册日期 2005 年 8 月 4 日 公司变更注册地点 江苏省徐州市维维大道 300 号 企业法人营业执照注册号 320000400000526 税务登记号码 320323608077903 组织机构代码 60807790-3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 45,303,172.05 利润总额 61,094,158.19 归属于上市公司股东的净利润 50,673,232.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 18,635,783.90 经营活动产生的现金流量净额 164,111,122.24 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 5,076,993.73 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 19,665,921.14 债务重组损益 1,185,078.23 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 17,656,171.45 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-7,724,395.04 少数股东权益影响额 4,623,567.78 所得税影响额-8,445,889.17 合计 32,037,448.12 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 3 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 2,833,812,863.51 3,181,247,143.87-10.92 3,441,921,299.62 3,145,627,654.18 利润总额 61,094,158.19 128,329,707.99-52.39 112,855,951.70 112,509,624.00 归属于上市公司股东的净利润 50,673,232.02 85,629,607.55-40.82 71,075,910.82 70,729,583.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 18,635,783.90 76,197,779.07-75.54 64,932,410.17 64,586,082.47 基本每股收益（元股）0.07 0.13-46.15 0.11 0.11 稀释每股收益（元股）0.07 0.13 -46.15 0.11 0.11 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.03 0.12-75.00 0.1 0.1 全面摊薄净资产收益率（%）2.30 5.72 减少 3.42个百分点 4.91 4.88 加权平均净资产收益率（%）2.65 5.83 减少 3.18个百分点 4.95 4.89 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）0.85 5.09 减少 4.24个百分点 4.48 4.45 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.97 5.19 减少 4.22个百分点 4.52 4.47 经营活动产生的现金流量净额 164,111,122.24 166,911,707.04-1.68 121,558,837.16 121,558,837.16 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.22 0.25-12.00 0.18 0.18 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 3,632,823,276.00 2,978,477,815.36 21.97 2,653,991,071.13 2,653,991,071.13 所有者权益（或股东权益）2,202,718,500.71 1,497,882,248.29 47.06 1,448,769,816.21 1,450,708,807.61 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.90 2.27 27.75 2.20 2.20 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 4 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 227,386,783 34.45 80,000,000 80,000,000 307,386,783 40.45 其中：境内非国有法人持股 227,386,783 34.45 80,000,000 80,000,000 307,386,783 40.45 境内自然人持股 、外资持股 171,605,217 26.00 20,000,000 20,000,000 191,605,217 25.21 其中：境外法人持股 171,605,217 26.00 20,000,000 20,000,000 191,605,217 25.21 境外自然人持股 有限售条件股份合计 398,992,000 60.45 100,000,000 100,000,000 498,992,000 65.66 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 261,008,000 39.55 261,008,000 34.34 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 261,008,000 39.55 261,008,000 34.34 三、股份总数 660,000,000 100 100,000,000 100,000,000 760,000,000 100 股份变动的批准情况 2008 年 4 月 23 日获得中国证监会证监许可2008 574 号文关于核准维维食品饮料股份有限公司非公开发行股票的批复。股份变动的过户情况 我公司于 2008 年 5 月 22 日完成的非公开发行 100000000 股股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了相关的证券变更登记。维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 5 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 维维集团股份有限公司 227,386,783 10,000,000 237,386,783 股改承诺及定向增发承诺 2009 年 1 月 16 日，新增部分到 2011 年5 月 22 日 GIANT HARVEST LIMITED 144,000,000 0 144,000,000 股改承诺 2009 年 1 月 16 日 大冢（中国）投资有限公司 27,605,217 20,000,000 47,605,217 股改承诺及定向增发承诺 2009 年 1 月 16 日，新增部分到 2011 年5 月 22 日 吉林省通化振国药业有限公司 0 20,000,000 20,000,000 定向增发承诺 2009 年 5 月 22 日 北京鼎龙博远科技有限公司 0 20,000,000 20,000,000 定向增发承诺 2009 年 5 月 22 日 东海证券有限责任公司 0 10,000,000 10,000,000 定向增发承诺 2009 年 5 月 22 日 宁波金球投资有限公司 0 10,000,000 10,000,000 定向增发承诺 2009 年 5 月 22 日 北京中亿邦经贸有限公司 0 10,000,000 10,000,000 定向增发承诺 2009 年 5 月 22 日 合计 398,992,000 100,000,000 498,992,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”或“公司”）2007 年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案已经公司 2007 年 4 月 16 日第三届董事会第十一次会议，2007 年 5 月 16日 2007 年第一次临时股东大会审议通过。2007 年 6 月 1 日第三届董事会第十三次会议，2007 年 6 月20 日第三届董事会第十四次会议和 2007 年 7 月 6 日 2007 年第二次临时股东大会确认大冢（中国）投资有限公司认购本次非公开发行股票 2,000 万股。根据中国证监会的最新规定，2008 年 2 月 16 日，公司第三届董事会第二十三次会议又对本次发行中大股东维维集团股份有限公司和大冢（中国）投资有限公司的认购价格重新作了确定，改为按其他投资者认购本次公司非公开发行股票的竞价结果所确定的价格进行认购，即与其它投资者按相同价格认购本次公司非公开发行的股票。公司本次非公开发行申请文件于 2007 年 12 月 27 日被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理，于 2008 年 3 月 20 日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于 2008 年 4 月23 日获得中国证监会证监许可2008 574 号文核准。本次非公开发行的 10,000 万股票均为有限售条件流通股，其中：公司第一大股东维维集团股份有限公司和第三大股东大冢（中国）投资有限公司所认购股份的锁定期限为 36 个月，其他投资者所认购股份的锁定期限为 12 个月，所有发行对象本次所认购股份的锁定期自 2008 年 5 月 22 日开始计算。公司将为其他投资者向上海证券交易所申请本次认购股票于 2009 年 5 月 22 日上市流通，为公司第一大股东维维集团股份有限公司和第三大股东大冢（中国）投资有限公司向上海证券交易所申请本次认购的股票于 2011 年 5 月 22 日上市流通。2008 年 5 月 22 日,本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了相关的证券变更登记。维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 6 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司报告期内，2008 年 5 月 22 日完成非公开发行 1 亿股股份，引起股本结构变动,变动后的股本结构为:总股本 760,000,000 股,其中:有限售流通股 498,992,000 股,占总股本的 65.66%,无限售的流通股 261,008,000 股,占总股本的 34.34%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 55,728 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 维维集团股份有限公司 其他 31.97 242,967,484 15,580,701 237,386,783 质押 237,000,000 GIANT HARVEST LIMITED 境外法人 18.95 144,000,000 0 144,000,000 未知 大冢（中国）投资有限公司 境外法人 6.26 47,605,217 20,000,000 47,605,217 未知 东海证券有限责任公司 其他 4.58 34,814,199 11,734,693 10,000,000 未知 吉林省通化振国药业有限公司 其他 2.63 20,000,000 20,000,000 20,000,000 未知 北京鼎龙博远科技有限公司 其他 2.63 20,000,000 20,000,000 20,000,000 质押 20,000,000 北京中亿邦经贸有限公司 其他 1.32 10,000,000 10,000,000 10,000,000 未知 宁波金球投资有限公司 其他 1.32 10,000,000 10,000,000 10,000,000 未知 东方证券股份有限公司 其他 0.55 4,154,924 4,154,924 0 未知 中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投基金 其他 0.50 3,817,800 3,817,800 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 东海证券有限责任公司 24,814,199 人民币普通股 中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 3,817,800 人民币普通股 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 3,800,000 人民币普通股 中国工商银行申万巴黎新经济混合型证券投资基金 3,043,651 人民币普通股 韩云霞 2,857,822 人民币普通股 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 2,383,781 人民币普通股 海通交行海通稳健增值1,999,991 人民币普通股 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 7 型集合资产管理计划 苏州工业园区元鼎管理咨询有限公司 1,825,780 人民币普通股 施艳芳 1,771,200 人民币普通股 张俊 1,676,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系，未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人 前十名股东关联关系或一致行动的说明：GIANT HARVEST LIMITED、大冢（中国）投资有限公司同为大冢制药株式会社的子公司，两名股东之间存在关联关系或一致行动人;维维集团股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系或一致行动人；其余股东为流通股东，本公司未知股东之间是否存在关联关系，未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.维维集团股份有限公司 237,386,783 2009 年 1 月 16 日 0 2011 年 5 月 22 日 0 自取得流通权之日起，在 36 个月内不上市交易；维维集团在 36 个月禁售期满后的24 个月内，通过上海证券交易所交易系统出售维维股份股票的价格不低于 4.00 元（如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）；新增的自取得流通权之日起，在 36 个月内不上市交易。2.GIANT HARVEST LIMITED 144,000,000 2009 年 1 月 16 日 0 自取得流通权之日起，GIANT HARVEST LIMITED 在 36 个月内不上市交易；在上述36 个月禁售期满后的 24 个月内，通过上海证券交易所交易系统出售维维股份股票的价格不低于 4.00 元（如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。3.大冢（中国）投资有限公司 47,605,217 2009 年 1 月 16 日 0 2011 年 5 月 22 日 0 自取得流通权之日起，在 36 个月内不上市交易；大冢投资在 36 个月禁售期满后的24 个月内，通过上海证券交易所交易系统出售维维股份股票的价格不低于 4.00 元（如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）；新增的自取得流通权之日起，在 36 个月内不上市交易。4.吉林省通化振国药业有限公司 20,000,000 2009 年 5 月 22 日 0 自取得流通权之日起，在 12 个月内不上市交易。5.北京鼎龙博远科技有限公司 20,000,000 2009 年 5 月 22 日 0 自取得流通权之日起，在 12 个月内不上市交易。6.东海证券有限责任公司 10,000,000 2009 年 5 月 22 日 0 自取得流通权之日起，在 12 个月内不上市交易。7.北京中亿邦经贸有限公司 10,000,000 2009 年 5 月 22 日 0 自取得流通权之日起，在 12 个月内不上市交易。8.宁波金球投资有限公司 10,000,000 2009 年 5 月 22 日 0 自取得流通权之日起，在 12 个月内不上市交易。维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 8 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 维维集团股份有限公司 崔桂亮 161,080,200 1992 年 11 月 17 日 豆奶系列产品、非酒精饮料、其他食品（领取许可证后经营）的生产、加工、销售；建筑材料装潢；金属材料、大豆、白糖、防腐材料的销售；食用油的生产、加工、销售；汽车货运服务。粮食收购（限自用粮）。(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 维维控股有限公司 崔桂亮 60,000,000 2000 年 2 月 1 日 对外投资(国家政策规定禁止投资的行业除外)(3)自然人控股股东情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 崔焕礼 中国 无 行政 曾任维维集团股份有限公司党委副书记，现已退休 (4)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 杨启典 中国 无 行政 曾任维维集团股份有限公司董事长、维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人、维维食品饮料股份有限公司董事。现任维维食品饮料股份有限公司董事长。魏伯玲 中国 无 经理 曾任维维集团股份有限公司副总经理、总经理；维维食品饮料股份有限公司董事、维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人。现任维维六朝松面粉产业有限公司董事长。胡云峰 中国 无 经理 曾任维维食品饮料股份有限公司总经理、维维食品饮料股份有限公司董事长。现任维维集团股份有限公司总经理、维维茗酒坊有限公司总经理。张桂宣 中国 无 经理 曾任密山金源油脂油料有限责任公司副总经理，现已退休。厐政堂 中国 无 经理 2001 年至今任维维食品饮料股份有限公司研发中心顾问。曹荣开 中国 无 经理 曾任维维食品饮料股份有限公司副总经理、董事。现任珠海维维大亨乳业有限公司董事长。(5)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 9 (6)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:美元 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 GIANT HARVEST LIMITED 梅野雅之 1 1998 年 10 月 13 日 国际贸易 五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨启典 董事长 男 51 2008 年 8 月 1 日2011 年 8 月 1 日 否 0 是 崔桂亮 董事 男 47 2008 年 8 月 1 日2011 年 8 月 1 日 否 0 是 梅野雅之 副董事长 男 58 2008 年 8 月 1 日2011 年 8 月 1 日 否 0 是 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 10 张一 董事 男 41 2008 年 8 月 1 日2011 年 8 月 1 日 否 0 是 黑木直树 董事、副经理 男 43 2008 年 8 月 1 日2011 年 8 月 1 日 是 7 是 熊铁虹 董事、总经理 男 52 2008 年 8 月 1 日2011 年 8 月 1 日 是 53.91 否 丁金礼 董事、董事会秘书 男 47 2008 年 8 月 1 日2011 年 8 月 1 日 是 15.55 否 张玉明 独立董事 男 47 2008 年 8 月 1 日2011 年 8 月 1 日 是 5 否 张泽源 独立董事 男 46 2008 年 8 月 1 日2011 年 8 月 1 日 是 5 否 罗栋梁 独立董事 男 37 2008 年 8 月 1 日2011 年 8 月 1 日 是 2.08 否 马占国 独立董事 男 37 2008 年 8 月 1 日2011 年 8 月 1 日 是 2.08 否 孟召永 监事、监事会召集人 男 37 2008 年 8 月 1 日2011 年 8 月 1 日 否 0 是 孙洪斌 监事 男 34 2008 年 8 月 1 日2011 年 8 月 1 日 否 0 是 张俊玲 监事 女 37 2008 年 8 月 1 日2011 年 8 月 1 日 是 5.83 否 赵惠卿 常务副经理 男 43 2008 年 8 月 1 日2011 年 8 月 1 日 是 18.14 否 李军 副经理 男 48 2008 年 8 月 1 日2011 年 8 月 1 日 是 20.74 否 刘莉 副经理 女 44 2008 年 8 月 1 日2011 年 8 月 1 日 是 20.74 否 武平仁 副经理 男 54 2008 年 8 月 1 日2011 年 8 月 1 日 是 18.14 否 张明扬 财务总监 男 48 2008 年 8 月 1 日2011 年 8 月 1 日 是 20.74 否 合计/194.95/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.杨启典：曾任维维集团股份有限公司董事长、维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人、维维食品饮料股份有限公司董事。现任维维食品饮料股份有限公司董事长。2.崔桂亮：任维维控股有限公司董事长、维维集团股份有限公司董事长 3.梅野雅之：曾任大冢制药株式会社大阪分公司 部长、大冢制药株式会社大阪本部 OIAA 事业部 执行董事、现任大冢制药株式会社副社长、维维食品饮料股份有限公司董事、副董事长。维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 11 4.张一：曾任 Guidant Corporation，Temecula,California.技术组组长、微创医疗器械（上海）有限公司总裁，现任大冢（中国）投资有限公司董事长、维维食品饮料股份有限公司董事。5.黑木直树：曾任 Health care 事业部系长、OIAA 事业部系长、金车大冢股份有限公司 总经理。现任维维食品饮料股份有限公司董事、副经理。6.熊铁虹：曾任长安信息产业（集团）股份有限公司总经理、维维食品饮料股份有限公司常务副总经理；现任维维食品饮料股份有限公司总经理。7.丁金礼：曾任维维食品饮料股份有限公司董事会秘书、总经济师；现任维维食品饮料股份有限公司董事、董事会秘书 8.张玉明：曾任天同证券有限责任公司投资银行总部助理董事；现任山东大学管理学院、证券投资研究所所长、教授、维维食品饮料股份有限有限公司 独立董事。9.张泽源：曾任 联创投资管理有限公司 投资主管 兼北京联科纳米材料有限公司董事总经理；现任 北京慧库经济信息咨询有限公司执行董事兼总经理、维维食品饮料股份有限有限公司 独立董事。10.罗栋梁：曾任徐州师范大学财务管理系书记、西南财经大学会计学院会计学博士；现任徐州师范大学会计学副教授、徐州师范大学财务管理系主任、中国会计学会会员、徐州师范大学校务委员会委员、徐州师范大学硕士生导师、徐州师范大学管理学院副院长、维维食品饮料股份有限有限公司 独立董事。11.马占国：曾任中国矿业大学“三下”开采（沉陷监测及其控制技术）博士；现任中国矿业大学深部岩土力学与地下工程国家重点实验室教师、维维食品饮料股份有限有限公司 独立董事。12.孟召永：任维维食品饮料股份有限公司 董事长办公室处长、副主任、维维食品饮料股份有限公司 证券事务代表、现任维维集团股份有限公司办公室主任、维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人。13.孙洪斌：曾任毕马威华振会计师事务所 审计、大冢（中国）投资有限公司 财务部部长；现任大冢（中国）投资有限公司总经理、维维食品饮料股份有限公司监事。14.张俊玲：曾任徐州豆奶粉厂办公室职员、维维食品饮料股份有限公司办公室职员；现任维维食品饮料股份有限公司办公室副主任、维维食品饮料股份有限公司 监事。15.赵惠卿：曾任 维维集团股份有限公司副经理、维维食品饮料股份有限公司董事、副经理；现任维维食品饮料股份有限公司常务副经理。16.李军：曾任维维食品饮料股份有限公司供应中心经理；现任任维维食品饮料股份有限公司副经理。17.刘莉：曾任维维食品饮料股份有限公司销售中心财务总监、销售中心经理、维维食品饮料股份有限有限公司监事；现任维维食品饮料股份有限公司副经理。18.武平仁：曾任 维维食品饮料股份有限公司 企划中心经理；现任维维食品饮料股份有限公司副经理。19.张明扬：曾任维维食品饮料股份有限公司总会计师；现任维维食品饮料股份有限公司财务总监 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 崔桂亮 维维集团股份有限公司 董事长 2008-10 是 梅野雅之 GIANT HARVEST LIMITED 董事长 2005-04 是 张一 大冢（中国）投资有限公司 董事长 2006-06 是 孙洪斌 大冢（中国）投资有限公司 总经理 2004-01 是 维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 12 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 梅野雅之 大冢制药株式会社 副社长 2008-10 是 罗栋梁 徐州师范大学管理学院 副院长 教授 博士 2009-01 是 马占国 中国矿业大学 博士、副教授 2003-09 是 张玉明 山东大学管理学院 证券投资研究所所长、教授、博士 2002-08 是 张泽源 北京慧库经济信息咨询有限公司 执行董事兼总经理 2003-05 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司领取报酬的董监事及高级管理人员薪酬按公司的工资管理制度规定标准考核确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按本公司制订的“岗位技能工资制”的标准，按月发放。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨启典 是 崔桂亮 是 梅野雅之 是 张一 是 孟召永 是 孙洪斌 是 杨启典、梅野雅之、张一、孙洪斌、崔桂亮、孟召永不在公司领取报酬津贴，他们在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴。董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 194.95 万元,独立董事的津贴每人每年 5 万元(含税)，独立董事参加公司董事会、股东大会、到公司考察所发生的交通费及住宿费由公司承担。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 胡云峰 董事长 换届 崔桂民 董事 换届 栗山王太郎 董事 换届 朱震宇 独立董事 换届 聂锐 独立董事 换届 魏伯玲 监事 换届 孙新华 监事 换届 报告期内公司董事会、监事会换届选举产生新一届董事会、监事会成员，董事会聘任新一届公司高级管理人员。公司 2008 年第一次临时股东大会，选举产生新一届董事会、监事会成员：维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 13 董事会成员有：崔桂亮、梅野雅之、张一、黑木直树、杨启典、熊铁虹、丁金礼、张玉明、张泽源、罗栋梁、马占国；其中：张玉明、张泽源、罗栋梁、马占国为独立董事。监事会成员有：孟召永、孙洪斌、张俊玲。公司第四届董事会第一次会议选举杨启典先生为公司第四届董事会董事长、选举梅野雅之先生为公司第四届董事会副董事长、聘任熊铁虹先生为公司总经理、聘任赵惠卿先生公司常务副总经理、聘任李军先生、武平仁先生、刘莉女士、黑木直树先生为公司副总经理、聘任张明扬先生为公司财务总监、聘任丁金礼先生为公司第四届董事会秘书。公司第四届监事会第一次会议选举孟召永先生为公司第四届监事会召集人。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,651 公司需承担费用的离退休职工人数 99 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,131 行政人员 116 工程技术人员 251 财务人员 307 营销人员 846 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 739 六六六六、公司公司公司公司治理结构治理结构治理结构治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，适应现代企业制度，规范公司运作。按照中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则不断完善公司治理结构。报告期内，对董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会四个专业委员会的人员进行了调整。报告期内，经公司董事会和股东大会审议并通过，对公司董事会议事规则、股东大会议事规则按照中国证监会的相关规定进行了修订。制定了维维食品饮料股份有限公司 2008 年公司债券专项偿债资金管理制度、维维食品饮料股份有限公司独立董事年报工作制度，修订了维维食品饮料股份有限公司对外投资管理制度,对公司信息披露管理制度进行了修订。报告期内，经公司监事会和股东大会审议并通过，对公司监事会议事规则按照中国证监会的相关规定进行了修订。按照中国证券监督管理委员会证监公司字200728 号 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事的通知、200827 号关于公司治理专项活动公告的通知及江苏证监局苏证监公司字2007104号关于开展加强上市公司治理专项活动相关工作的通知的要求和部署。按期完成了本公司的公司治理专项活动，并将整改情况形成了维维食品饮料股份有限公司公司治理专项活动整改情况的报告，并报经江苏证监局审核。2008 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了维维食品饮料股份有限公司公司治理专项活动整改情况的报告。并于 2008 年 7 月 26 日在 中国证券报、上海证券报 和上海证券交易所网站(http/）上披露了维维食品饮料股份有限公司公司治理专项活动整改情况的报告。中国证监会开展的此次公司治理专项活动，对提高公司治理水平，促进公司规范运作，起到了积极的推动作用。通过本次公司治理专项活动，提高了董事、监事、高级管理人员及公司管理的法人治理意识。公司将继续严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则 和中国证监会、江苏证监局对本次专项治理活动的要求。认真落实整改措施，切实解决存在问题，加强制度建设为重点，维维食品饮料股份有限公司 2008 年年度报告 14 夯实基础管理，提高公司的规范运作水平，维护公司及全体股东合法利益，实现公司的健康可持续发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 张玉明 11 11 连任 张泽源 11 11 连任 罗栋梁 7 7 新任 马占国 7 7 新任 朱震宇 4 4 换届 聂锐 4 4 换届 公司聘请的独立董事能够尽职尽责，积极出席报告期内公司董事会及股东大会。能够履行章程上赋予的特别职权，为公司重大决策提供专业及建设性建议，监督管理层的工作，维护公司及全体股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。独立董事履职情况的其他说明 根据中国证监会证监公司字【2007】235 号关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知、中国证监会公告【2008】48 号、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式（2007 年修订）、上交所关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知、江苏证监局苏证监公司字【2009】13 号关于做好江苏辖区上市公司 2008 年年度报告工作的通知的规定和要求及维维食品饮料股份有限公司独立董事年报工作制度。公司为贯彻执行好 2007 年正式施行的企业会计准则 2006，做好本公司 2008 年年报的编制和披露工作的有关事项，与立