836911_2020_汇源珠宝_2020年年度报告_2021-04-20.pdf

1 2020年度报告 汇源珠宝 NEEQ:836911 广东汇源珠宝股份有限公司 Guangdong Huiyuan Jewelry Co.,Ltd.2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .8 8 第四节第四节 重大事件重大事件 .1616 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1818 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2222 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2525 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3232 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .7272 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人赖运宏、主管会计工作负责人周思兴及会计机构负责人（会计主管人员）周思兴保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、未按要求披露的事项及原因 公司根据非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 10 号基础层挂牌公司年度报告相关规定，基于保守本公司商业秘密的需要，不便于在 2020 年年报中披露前五大客户、前五大供应商具体名称。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 业务扩张风险 公司目前业务主要集中在河源。未来,公司计划开拓广东省市场。新的门店需要有专业的人员进行管理、运营,如果公司管理能力和人才储备不能及时满足新店开拓需求,可能导致新设门店经营业绩达不到预期。公司业务存在地域集中化的风险 公司成立至今已有 21 年,在河源地区具有较高的品牌知名度。目前公司业务主要集中在河源地区,从开设新店到稳定运行,再到形成较为固定的客户群体均需经过较长时间的培育期。公司业务地域集中化明显,营业收入过度依赖河源市场,从而对公司的业务扩张产生一定的经营风险。实际控制人不当控制的风险 截止 2020 年 12 月 31 日,赖运宏、刘越香、赖启龙分别直接持有公司 50.45%、12.36%、5.62%的股份,刘越香为赖运宏之妻,赖启龙为赖运宏之子,三人合计直接持有公司 68.43%的股份,同4 时,赖运宏担任公司董事长,刘越香担任副董事长,赖启龙担任公司董事兼总经理,赖运宏、刘越香和赖启龙三人对公司重大事项决策、日常经营管理均有重大影响,为公司共同实际控制人。虽然公司已建立了相对完善的法人治理结构,健全了各项规章制度。但如果制度不能得到严格执行,若实际控制人通过董事会或行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务、管理等进行不当控制,可能给公司和其他股东的利益带来风险。市场竞争风险 珠宝首饰行业具有较大的发展潜力,近年来不断有新入者通过各种方式涉足,促使市场竞争日益激烈。过度的市场竞争容易导致行业平均利润水平下降,甚至产生恶意竞争。存货余额较大的风险 截止 2020 年 12 月 31 日,公司的存货余额为 96,698,621.27 元,其中主要为库存商品。公司存货余额占资产总额的 89.84%。存货余额较大是由珠宝首饰行业自身特点和公司经营特点所决定的,主要原因是珠宝首饰行业产品款式众多、单位价值较高,部分高端珠宝产品存货周期较长。若黄金、珠宝等价格大幅下跌,公司则存在需计提较大金额存货跌价准备,从而导致公司经营业绩下滑的风险。实际控制人之一赖运宏与三弦互强对赌的风险 2014 年 12 月,公司实际控制人之一赖运宏与三弦互强签订了股权回购及担保协议,协议约定,三弦互强投资汇源珠宝后,赖运宏承诺三弦互强每年的投资收益不低于 180 万元,且投资一年后(以三弦互强共计 975 万元投资款到位之日起计算)若没有在全国中小企业股份转让系统成功挂牌,三弦互强有权要求赖运宏以不低于原始投资本金的价格回购其股份,回购方式另行商议;此外还约定,若汇源珠宝在全国中小企业股份转让系统成功挂牌起两年内,未能成功转板至主板、中小企业板或创业板,赖运宏同意以不低于三弦互强的原始投资本金回购其股权。公司未参加本次对赌，截至 2020 年 12 月 31 日，三弦互强继续持有公司 14.04%的股份，未要求回购。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 5 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、汇源珠宝 指 广东汇源珠宝股份有限公司 汇源集团 指 河源市汇源集团有限公司,河源市汇源汽车市场有限公司是其前身 三弦互强 指 三弦互强投资股份有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 广东汇源珠宝股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 广东汇源珠宝股份有限公司股东大会 董事会 指 广东汇源珠宝股份有限公司董事会 监事会 指 广东汇源珠宝股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 报告期 指 2020 年度 国融证券、主办券商 指 国融证券股份有限公司 大信所、会计师事务所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司、全国股转系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 广东汇源珠宝股份有限公司 英文名称及缩写 Guangdong Huiyuan Jewelry Co.,Ltd.Huiyuan Jewelry 证券简称 汇源珠宝 证券代码 836911 法定代表人 赖运宏 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 刘伟君 联系地址 广东省河源市源城区河源大道北 350 号汇源集团 3 楼 电话 0762-3168968 传真 0362-3362333 电子邮箱 公司网址 办公地址 广东省河源市源城区河源大道北 350 号汇源集团 3 楼 邮政编码 517000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 1994 年 4 月 9 日 挂牌时间 2016 年 5 月 9 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）F 批发和零售业-F52“零售业”-F524“文化、体育用品及器材专门零售”-F5245“珠宝首饰零售”主要业务 主要从事黄金、珠宝首饰的销售 主要产品与服务项目 黄金、珠宝首饰 普通股股票交易方式 连续竞价交易 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）53400000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 赖运宏 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（赖运宏、刘越香、赖启龙），无一致行动人 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91441600725078382C 否 注册地址 广东省河源市源城公园路 4 号 否 注册资本 53,400,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）国融证券 主办券商办公地址 北京市西城区闹市口大街 1 号长安兴融中心西楼 11 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）国融证券 会计师事务所 大信会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名及连续签字年限 游长庆 袁兵 1 年 4 年 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 58,587,726.23 87,587,061.94-33.11%毛利率%48.69%41.07%-归属于挂牌公司股东的净利润 9,948.38 90,993.89-89.07%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,001,898.45 208,438.21-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）0.01%0.12%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-1.28%0.27%-基本每股收益 0.0002 0.0017-88.24%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 107,639,432.55 110,740,812.94-2.80%负债总计 29,510,998.23 32,622,327.00-9.54%归属于挂牌公司股东的净资产 78,128,434.32 78,118,485.94 0.01%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.46 1.46 0.00%资产负债率%（母公司）27.42%29.46%-资产负债率%（合并）-流动比率 3.59 3.32-利息保障倍数 1.12 1.33-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 3,242,134.80-562,850.37-应收账款周转率 126.25 253.11-存货周转率 0.31 0.54-9 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-2.80%8.43%-营业收入增长率%-33.11%-4.15%-净利润增长率%-89.07%-92.73%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 53,400,000 53,400,000 0%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 1计入当期损益的政府补助(但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)1,350,103.87 2除上述各项之外的其他营业外收入和支出-974.77 非经常性损益合计非经常性损益合计 1,349,129.10 所得税影响数 337,282.27 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额 1,011,846.83 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 10 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 1.会计政策变更及依据 财政部于 2017 年颁布了修订后的企业会计准则第 14 号收入（以下简称“新收入准则”）。本公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则以及通知，对会计政策相关内容进行调整。新收入准则取代了财政部于 2006 年颁布的企业会计准则第 14 号收入及企业会计准则第15 号建造合同(统称“原收入准则”)。在原收入准则下，本公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了收入确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收入准则下，本公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准，具体收入确认和计量的会计政策参见附注三、（十五）。本公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整 2020 年 1 月 1 日的留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。2.会计政策变更的影响 本公司执行新收入准则对 2020 年 1 月 1 日资产负债表各项目无影响。(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 11 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司是处于珠宝销售行业的品牌连锁运营商，在广东省拥有 9 家汇源珠宝品牌直营店，为单位机构和个人消费者提供纯金类饰品、珠宝类饰品和其他工艺品，公司通过“汇源珠宝”品牌的连锁经营管理来开拓业务，收入来源主要是通过产品销售差价获得，并以此取得利润和现金流。公司零售业务主要通过自营方式开设店铺向终端消费者进行销售，直营店指公司在商场、购物广场、商业街购置或租赁场地，自行开设独立店面，由公司进行独立经营、独立核算，货款由公司自行收取，在商品交给顾客并收取货款时确认销售收入。报告期内以及报告期后至报告披露日，公司的商业模式较上年度没有发生变化。行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比变动比例例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产占总资产的的比重比重%货币资金 338,856.27 0.31%445,776.34 0.4%-23.99%应收票据 应收账款 279,789.25 0.26%470,866.98 0.43%-40.58%存货 96,698,621.27 89.84%99,872,043.74 90.19%-3.18%投资性房地产 长期股权投资 固定资产 1,442,392.46 1.34%1,112,106.35 1.00%29.7%在建工程 12 无形资产 商誉 短期借款 19,040,058.33 17.69%20,046,688.89 18.10%-5.02%长期借款 预付账款 3,330,688.58 3.09%1,090,576.9 0.98%205.41%其他应收款 666,127.23 0.62%289,295.68 0.26%130.26%其他流动资产 3,792,498.35 3.52%5,575,454.72 5.03%-31.98%长期待摊费用 949,283.21 0.88%1,702,851.3 1.54%-44.25%应付账款 7,126,713.89 6.62%4,589,537.45 4.14%55.28%应付职工薪酬 921,070.71 0.86%1,322,617.57 1.19%-30.36%其他应付款 1,333,891.77 1.24%5,630,952.41 5.08%-76.31%递延所得税负债 264,983.78 0.25%179,824.44 0.16%47.36%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：（1）应收账款减少主要是由于 2020 年度收疫情影响，商场门店的营业收入有所下降，因此年末商场需结算给门店的营业款下降；（2）预付账款增加主要是年末元旦、春节节点提前跟供应商定货，储备节点产品；（3）其他应收款增加主要是公司意向进驻的门店及线上店的押金增加，同时单位往来款增加导致；（4）其他流动资产下降主要是 2020 年度增值税留抵进项发票有所减少；（5）长期待摊费用增加主要是 2020 年度重新装修了 2 家门店；（6）应付账款增加、其他应收款减少主要是本期末将未付的广告费、设计费等与公司经营直接相关得应付款项从其他应付款调整至应付账款科目；（7）递延所得税负债增加主要是本年增加部分一次性扣除的固定资产。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 58,587,726.23-87,587,061.94-33.11%营业成本 30,059,192.70 51.31%51,617,842.29 58.93%-41.77%毛利率 48.69%-41.07%-销售费用 21,967,006.41 37.49%24,920,587.48 28.45%-11.85%管理费用 3,370,807.12 5.75%3,831,617.70 4.37%-12.03%研发费用 0 0%0 0%0%财务费用 1,545,238.79 2.64%1,665,632.62 1.90%-7.23%信用减值损失 102,660.00 0.18%-147,076.74-0.17%-169.8%资产减值损失 0 0%0 0%0%其他收益 50,103.87 0.09%0 0%0%投资收益 0 0%0 0%0%公允价值变动收益 0 0%0 0%0%13 资产处置收益 0 0%0 0%0%汇兑收益 0 0%0 0%0%营业利润-1,127,839.69-1.93%602,234.43 0.69%-287.28%营业外收入 1,301,225.23 2.22%5,621.86 0.01%23,045.81%营业外支出 2,200.00 0.004%137,687.69 0.16%-98.40%净利润 9,948.38 0.02%90,993.89 0.10%-89.07%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入方面:2020 年受新冠疫情影响，珠宝行业销售受到较大的影响，市场需求下降，因此营业收入有所下降；2、营业成本方面：由于营业收入同比 2019 年下降了 33.11%，营业成本也相应下降；3、信用减值损失：2020 年部分门店重新续签了租赁合同，租赁押金账龄更新后，信用减值损失降低；4、营业利润下降主要是疫情影响公司营业收入,虽公司毛利率略有上升，但因销售总额下降，最终销售利润下降，同时公司固定开支并未下降，最终导致营业利润下降；5、营业外收入增加主要是公司获得了政府的新三板挂牌企业奖励金 130 万元；6、营业外支出下降是因为 2020 年度公益捐赠有所降低；7、净利润下降主要是由于 2020 年受新冠疫情影响，公司营业收入、销售毛利总额有所下降，导致净利润有所下降；(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 58,587,726.23 87,587,061.94-33.11%其他业务收入 0 0 0%主营业务成本 30,059,192.70 51,617,842.29-41.77%其他业务成本 0 0 0%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上毛利率比上年同期增减年同期增减%纯金类 19,390,551.94 8,976,220.61 53.71%-43.02%-61.67%增加 22.53 个百分点 珠宝类 38,021,170.34 20,747,383.39 45.43%-8.95%17.64%减少 12.34 个百分点 工艺品其他类 1,176,003.95 335,588.70 71.46%-90.03%-96.82%增加 61.01 个百分点 合计 58,587,726.23 30,059,192.70 48.69%-33.11%-41.77%增加 7.63 个百分点 按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 14 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：纯金类：2020 年受疫情及金价持续上涨影响，市场消费需求有所下降，导致纯金类产品销售收入和成本下降，但毛利率有所提升；珠宝类：2020 年受疫情影响，珠宝类产品消费需求有所下降，而且黄金价格的上升影响到珠宝类产品成本的上升，导致营业成本同比上升，毛利同比有所下降；工艺品其他类：2020 年受疫情影响，工艺品其他类产品市场需求下降较大，批量购买的客户有所减少，以零星购买为主，价格相对稳定，因此营业收入和成本均有下降，销售毛利有所上升。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 客户 1 930,000 1.59%否 2 客户 2 688,500 1.18%否 3 客户 3 682,000 1.16%否 4 客户 4 102,000 0.17%否 5 客户 5 96,800 0.17%否 合计合计 2,499,300 4.27%-2020 年公司的前五大客户均为非关联方，属于年报允许不披露具体名称的范围，且客户均属于终端零售自然人客户，为避免客户信息泄露，因此使用代称。(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 供应商 1 9,810,750.00 25.51%否 2 供应商 2 8,765,375.00 22.79%否 3 供应商 3 2,101,720.32 5.46%否 4 供应商 4 1,414,713.50 3.68%否 5 供应商 5 1,260,977.00 3.28%否 合计合计 23,353,535.82 60.72%-2020 年公司的前五大客户均为非关联方，属于年报允许不披露具体名称的范围，且客户均属于终端零售自然人客户，为避免客户信息泄露，因此使用代称。3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 3,242,134.80-562,850.37-投资活动产生的现金流量净额-887,686.30-349,266.16-筹资活动产生的现金流量净额-2,461,368.57-1,437,608.91-15 现金流量分析现金流量分析：1、2020 年度受疫情影响，经营活动产生的现金流量净额有所增加，主要是因为：本年度受疫情影响公司销售有所下降，公司节约开支，尽量减少不必要开支，最终支付的各项税费及费用的减少，本期现金流量净额有所增加。净利润与经营活动产生的现金流量净额差异主要是由于非付现费用及税费减少导致；2、公司投资活动产生的现金流量净额下降，主要是 2020 年度公司升级了部分门店的装修及柜台，增加了固定资产；3、筹资活动产生的现金流量净额较去年减少，主要是 2020 年度公司减少贷款 100 万元。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 公司根据公司法、证券法、全国中小企业股份转让系统业务规则以及全国中小企股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。报告期内，公司加强市场宣传和渠道建设，进行持续的品牌优化和升级，不断开发新产品，保持公司核心竞争优势。珠宝首饰行业具有广阔的发展空间，市场潜力巨大，公司具有较强的核心竞争能力，拥有良好的持续经营能力。报告期内，未发生对持续经营能力产生重大不利影响的事项。16 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在其他重大关联交易事项 是 否 四.二.(四)是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(五)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以以临时临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)股东股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况(三三)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 17 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 2销售产品、商品，提供或者接受劳务 150,000.00 11,577.88 3公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 4其他 200,000.00 150,000 日常性关联交易中“其他”指汇源珠宝租赁河源市汇源集团有限公司总部办公大楼用于办公使用，2020 年受疫情影响，未增加租赁面积，因此实际发生金额低于预计金额。(四四)报告期内公司发生的其他重大关联交易情况报告期内公司发生的其他重大关联交易情况 单位：元 交易类型交易类型 审议金额审议金额 交易金额交易金额 资产或股权收购、出售-与关联方共同对外投资-债权债务往来或担保等事项 30,000,000.00 30,000,000.00 重大重大关联交易的必要性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：2017 年 9 月，广东汇源珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）获得广发银行授信，授信敞口额度为不超过人民币 3000 万元，期限为五年，由关联公司河源市汇源集团有限公司、河源市广汇汽车销售服务有限公司、河源市汇源汽车销售有限公司、河源市天信汽车销售服务有限公司、河源市汇源亚飞汽车连锁销售有限公司、河源市智君汽车销售有限公司、河源市君和汽车销售有限公司及实际控制人赖运宏、刘越香 提供连带责任保证担保；股东赖运宏、刘越香、赖启龙、刘伟雄、王湘荣股权质押担保，上述关联方为此笔借款提供保证担保，有利于公司发展，并没有造成风险外溢，不存在损害公司及利益的情形。(五五)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实 际 控 制人 或 控 股股东 2015 年 10月 22 日 挂牌 关于规范和减少关联交易的承诺 公司控股股东及实际控制人、董事、监事、管理层承诺规范和减少关联交易 正在履行中 董监高 2015 年 10月 22 日 挂牌 关于规范和减少关联交易的承诺 公司控股股东及实际控制人、董事、监事、管理层承诺规范和减少关联交易 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股2015 年 10月 22 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 18 股东 董监高 2015 年 10月 22 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 承诺事项详细情况：1、关于规范和减少关联交易的承诺履行情况 公司控股股东及实际控制人、董事、监事、管理层做出了关于规范和减少关联交易的承诺函，在报告期内严格履行了上述承诺，未有任何违背承诺事项。2、关于避免同业竞争的承诺履行情况 公司控股股东及实际控制人、董事、监事、管理层做出了避免同业竞争承诺函，在报告期间均严格履行了上述承诺，未有任何违背承诺事项。第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 22,162,500 41.50%-522,500 21,640,000 40.52%其中：控股股东、实际控制人 9,135,000 16.82%0 9,135,000 17.11%董事、监事、高管 1,277,500 2.39%-522,500 755,000 1.14%核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数 31,237,500 58.50%522,500 31,760,000 59.48%其中：控股股东、实际控制人 27,405,000 51.32%0 27,405,000 51.32%董事、监事、高管 3,832,500 7.18%-1,567,500 2,265,000 4.24%核心员工-总股本总股本 53,400,000-0 53,400,000-普通股股东人数普通股股东人数 15 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 1、公司原监事陈泉清先生因个人原因辞去监事职务，对其无限售条件流通股 217,500 股进行限售；2、公司原董事、董事会秘书、副总经理、财务负责人蓝志平先生因个人原因辞去公司董事、董事会秘书、副总经理、财务负责人职务，对其无限售条件流通股 225,000 进行限售；3、公司原职工代表监事钟远波先生因个人原因辞去公司职工代表监事职务，对其无限售条件流通股80,000 进行限售；19 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名股东名称称 期初持股期初持股数数 持持股股变变动动 期末持股期末持股数数 期末期末持持 股比股比例例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末持有期末持有的质押股的质押股份数量份数量 期末期末持有持有的司的司法冻法冻结股结股份数份数量量 1 赖运宏 26,940,000 0 26,940,000 50.45%20,205,000 6,735,000 24,840,000 0 2 三 弦 互强 投 资股 份 有限公司 7,500,000 0 7,500,000 14.04%0 7,500,000 0 0 3 刘越香 6,600,000 0 6,600,000 12.36%4,950,000 1,650,000 6,300,000 0 4 赖启龙 3,000,000 0 3,000,000 5.62%2,250,000 750,000 3,000,000 0 5 刘伟雄 2,700,000 0 2,700,000 5.06%2,025,000 675,000 2,700,000 0 6 王湘荣 1,500,000 0 1,500,000 2.81%0 1,500,000 1,500,000 0 7 蓝志平 900,000 0 900,000 1.69%900,000 0 0 0 8 陈泉清 870,000 0 870,000 1.63%870,000 0 0 0 9 邱菊芬 860,000 0 860,000 1.61%0 860,000 0 0 10 陈伟南 860,000 0 860,000 1.61%0 860,000 0 0 合计合计 51,730,000 0 51,730,000 96.88%31,200,000 20,530,000 38,340,000 0 普通股前十名股东间相互关系说明：赖运宏与刘越香为夫妻关系，赖运宏为赖启龙父亲。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 (一一)控股控股股东情况股东情况 赖运宏担任公司董事长，直接持有公司 50.45%的股份，与刘越香、赖启龙一致行动时，可以行使公司 68.43%的表决权，对股东大会的决策有重大影响，为公司控股股东。赖运宏，男，1964 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2001 年 9 月至 2006年 5 月任河源市汇源珠宝有限公司董事长；2002 年 8 月至今任河源市汇源集团有限公司董事长；2003年 11 月至今任河源市汇源汽车销售有限公司执行董事、经理；2009 年 10 月至今任河源市广汇汽车销售服务有限公司执行董事、经理；2010 年 5 月至今任河源市粮食批发市场有限公司执行董事；2011 年12 月至今任河源市天信汽车销售服务有限公司执行董事；2012 年 7 月至今任兴宁市汇和房地产开发20 有限公司执行董事；2014 年 6 月至 2015 年 3 月任广东汇源珠宝有限公司董事长；2014 年 7 月至今任河源市君和汽车销售服务有限公司执行董事；2014 年 9 月至 2016 年 5 月任河源市智君汽车销售服务有限公司执行董事；2014 年 10 月至今任广东正能量食品饮料有限公司董事长；2015 年 4 月至今任广东汇源珠宝股份公司董事长。控股股东未发生变化。(二二)实际实际控制控制人人情况情况 赖运宏、刘越香、赖启龙分别直接持有公司 50.45%、12.36%、5.62%的股份，刘越香为赖运宏之妻，赖启龙为赖运宏之子，三人合计直接持有公司 68.43%的股份，同时，赖运宏担任公司董事长，刘越香担任副董事长，赖启龙担任公司董事兼总经理，赖运宏、刘越香和赖启龙三人对公司重大事项决策、日常经营管理均有重大影响，为公司共同实际控制人。赖运宏：见“（一）控股股东情况”。刘越香：女，1965 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1993 年 7 月至 1999年 2 月，个体经营者；1999 年 3 月至 2001 年 9 月任广东汇源珠宝有限公司董事长；2001 年 10 月至今任河源市汇源