430052_2010_斯福泰克_2010年年度报告_2011-04-25.pdf

北京斯福泰克科技北京斯福泰克科技北京斯福泰克科技北京斯福泰克科技股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司 Beijing Soft Tech Technologies Co.,Ltd.2010 年年年年年年年年度报告度报告度报告度报告（股份代码股份代码股份代码股份代码：430052）二二二二零零零零一一一一一一一一年四年四年四年四月月月月 北京斯福泰克科技股份有限公司 2010 年年度报告 1 重重重重 要要要要 提提提提 示示示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准的、无保留意见的审计报告。公司董事长左世斌、总经理解明明、财务总监杜亚力声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京斯福泰克科技股份有限公司 2010 年年度报告 2 目目目目 录录录录 第一章第一章第一章第一章 公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况.3 第二章第二章第二章第二章 最近两年主要财务数据和指标最近两年主要财务数据和指标最近两年主要财务数据和指标最近两年主要财务数据和指标.5 第三章第三章第三章第三章 最近一年的股本变动情况最近一年的股本变动情况最近一年的股本变动情况最近一年的股本变动情况.7 第四章第四章第四章第四章 前十名股东及其持股情况和相互间的关联关系前十名股东及其持股情况和相互间的关联关系前十名股东及其持股情况和相互间的关联关系前十名股东及其持股情况和相互间的关联关系.9 第六章第六章第六章第六章 公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构.16 第七章第七章第七章第七章 股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介.19 第八章第八章第八章第八章 董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告.20 第九章第九章第九章第九章 监事会报告监事会报告监事会报告监事会报告.29 第十第十第十第十章章章章 重大事项重大事项重大事项重大事项.31 第十一章第十一章第十一章第十一章 财务报告财务报告财务报告财务报告.33 第十二章第十二章第十二章第十二章 备查文件目录备查文件目录备查文件目录备查文件目录.65 北京斯福泰克科技股份有限公司 2010 年年度报告 3 第一章第一章第一章第一章 公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 一、公司名称 中文名称：北京斯福泰克科技股份有限公司 英文名称：Beijing SoftTech Technologies Co.,Ltd.二、公司法定代表人：左世斌 三、公司董事会秘书：李鑫 联系地址：北京市朝阳区安翔北里甲 11 号院北京创业大厦 B 座 601 邮政编码：100101 联系电话：01064846569 传 真：010-64846567 电子信箱： 四、公司注册地址：北京市朝阳区安翔北里甲 11 号院北京创业大厦 B 座 601 公司办公地址：北京市朝阳区安翔北里甲 11 号院北京创业大厦 B 座 601 邮政编码：100101 公司网址： 公司信箱： 五、公司登载年度报告的指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股份转让登记系统：北京斯福泰克科技股份有限公司 2010 年年度报告 4 公司依据 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法 的有关规定，委托西部证券股份有限公司作为主办报价券商（注：现为推荐主办券商）进入证券公司代办股份报价转让系统挂牌。股份简称：斯福泰克 股份代码：430052 股票挂牌交易时间：2009 年 3 月 19 日 七、其它有关资料（一）有限公司成立日期：2004 年 12 月 17 日（二）股份公司成立日期：2008 年 5 月 19 日（三）企业法人营业执照注册号：110105007851492（四）税务登记证号码：110105769909133（五）公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司（六）会计师事务所办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 北京斯福泰克科技股份有限公司 2010 年年度报告 5 第二章第二章第二章第二章 最近两年主要财务数据和指标最近两年主要财务数据和指标最近两年主要财务数据和指标最近两年主要财务数据和指标 一一一一、报告期内主要财务数据报告期内主要财务数据报告期内主要财务数据报告期内主要财务数据 单位：人民币元 项目项目项目项目 金额金额金额金额 营业收入 14,784,400.00 利润总额 214,270.98 净利润 176,422.35 扣除非经常性损益后的净利润 171,057.73 经营活动产生的现金流量净额 963,650.50 二二二二、非经常性损益项目和涉及的金额非经常性损益项目和涉及的金额非经常性损益项目和涉及的金额非经常性损益项目和涉及的金额 单位：人民币元 项目项目项目项目 金额金额金额金额（2010 年年年年）金额金额金额金额（2009 年年年年）营业外收入 10,409.20 政府补贴 1,200,000.00 减：营业外支出 3,483.20 1,056.28 非经常性损益合计非经常性损益合计非经常性损益合计非经常性损益合计 6,926.00 1,198,943.72 减减减减：所得税影响数所得税影响数所得税影响数所得税影响数 1,561.38 20,205.86 非经常性损益净额非经常性损益净额非经常性损益净额非经常性损益净额 5,364.62 1,178,737.86 扣除非经常性损益的净利润扣除非经常性损益的净利润扣除非经常性损益的净利润扣除非经常性损益的净利润 171,057.73-1,078,365.34 三三三三、公司近二年主要会计数据和财务指标公司近二年主要会计数据和财务指标公司近二年主要会计数据和财务指标公司近二年主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 主要会计数据主要会计数据主要会计数据主要会计数据 2010年年年年 2009年年年年 本年比上年增减本年比上年增减本年比上年增减本年比上年增减（%）营业收入 14,784,400.00 11,999,310.00 23.21 利润总额 214,270.98 120,578.38 77.70 净利润 176,422.35 100,372.52 75.77 扣除非经常性损益后的净利润 171,057.73-1,078,365.34 115.86 北京斯福泰克科技股份有限公司 2010 年年度报告 6 基本每股收益 0.015 0.008 75.77 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.014-0.090 115.86 全面摊薄净资产收益率（%）1.21 0.70 73.65 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.18-7.52 115.69 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.18 -7.52 115.69 经营活动产生的现金流量净额 963,650.50 1,733,744.37-44.42 每股经营活动产生的现金流量净额 0.08 0.14-44.42 2010年末年末年末年末 2009年末年末年末年末 本年比上年增减本年比上年增减本年比上年增减本年比上年增减（%）总资产 16,780,855,46 14,983,884.03 11.99 所有者权益 14,522,257.72 14,347,142.48 1.22 每股净资产 1.21 1.20 1.22 北京斯福泰克科技股份有限公司 2010 年年度报告 7 第三章第三章第三章第三章 最近一年的最近一年的最近一年的最近一年的股本变动情况股本变动情况股本变动情况股本变动情况 一一一一、报告期内报告期内报告期内报告期内股本变化情况股本变化情况股本变化情况股本变化情况 期初股份期初股份期初股份期初股份 期末股份期末股份期末股份期末股份 股份性质股份性质股份性质股份性质 数量数量数量数量 比例比例比例比例（%）本期增加本期增加本期增加本期增加 本期减少本期减少本期减少本期减少 数量数量数量数量 比例比例比例比例（%）一、有限售条件股份 8,832,500 73.60-782,500 8,050,000 67.08 其中：高管股份 7,312,500 60.93-22,500 7,290,000 60.75 个人 0 0-0 0 0 其他法人 1,520,000 12.67-760,000 760,000 6.33 二、无限售条件股份 3,167,500 26.40 782,500-3,950,000 32.91 三、股份总数 12,000,000 100.00-12,000,000 100.00 二二二二、关于股份限售解除及增加情况的说明关于股份限售解除及增加情况的说明关于股份限售解除及增加情况的说明关于股份限售解除及增加情况的说明 报告期内，公司办理了第二批股份解除限售的登记手续。2010 年 3 月 19 日，公司挂牌满一年，公司按相关规定申请办理第二批股份解除限售。股份解除限售申请获得中国证券业协会出具的备案确认（中证协市场字 201033 号文件），并在中登公司办理了进入代办股份转让系统挂牌报价转让股份解除限售登记事宜。公司于 2010 年 5 月 6 日收到中登公司出具的报价转让股份变更登记确认书，确认本次解除限售股份 782,500 股，目前公司剩余限售股份 8,050,000股。解除限售股份包括以下股份：（1）2009 年 6 月，高管林淑华将所持股份 30,000股转让给高管左世斌。按照相关规定，公司为高管林淑华所持股份 22,500 股申请办理解除限售；（2）截止 2010 年 3 月 19 日，法人股东北京思泰正德科技发展有限公司持有公司股份 2,280,000 股，其中无限售条件股份数量为 1,520,000 股。按照相关规定，公司为该股东所持 760,000 股申请办理解除限售。北京斯福泰克科技股份有限公司 2010 年年度报告 8 公司第二批股份解除限售登记相关事宜已于 2010 年 6 月 3 日在代办股份转让信息披露平台上发布了公告。北京斯福泰克科技股份有限公司 2010 年年度报告 9 第四章第四章第四章第四章 前十名前十名前十名前十名股东及股东及股东及股东及其其其其持股情况持股情况持股情况持股情况和和和和相互间的关联关系相互间的关联关系相互间的关联关系相互间的关联关系 一一一一、股东股东股东股东和持股情况和持股情况和持股情况和持股情况 报告期内，公司股东及持股情况如下：股东名称股东名称股东名称股东名称 股份性质股份性质股份性质股份性质 期初持股数期初持股数期初持股数期初持股数（股股股股）期末持股数期末持股数期末持股数期末持股数（股股股股）持股比例持股比例持股比例持股比例 可转让股可转让股可转让股可转让股份数量份数量份数量份数量 左世斌 高管股份 6,150,000 6,150,000 51.25%1,537,500 林淑华 高管股份 3,450,000 3,450,000 28.75%862,500 北京思泰正德科技发展有限公司 法人股份 2,280,000 2,280,000 19.00%1,520,000 刘海笑 高管股份 120,000 120,000 1.00%30,000 合 计 12,000,000 12,000,000 100.00%3,950,000 二二二二、股东之间的关联关系与股东之间的关联关系与股东之间的关联关系与股东之间的关联关系与控股股东及实际控制人简介控股股东及实际控制人简介控股股东及实际控制人简介控股股东及实际控制人简介 1 1 1 1、股东之间的关联关系股东之间的关联关系股东之间的关联关系股东之间的关联关系 解明明是公司实际控制人，公司股东左世斌（持有公司 51.25%股份）为解明明之母亲；公司股东林淑华（持有公司 28.75%股份）为解明明之岳母；公司法人股东北京思泰正德科技发展有限公司（持有公司 19%股份）之股东解焕基（持有 50%股权）为解明明之叔父，另一股东李恩元（持有 50%股权）为解明明之岳父。公司股东左世斌、林淑华、北京思泰正德科技发展有限公司合计持有公司 99%股份，为解明明的关联人士。2 2 2 2、控股股东及实际控制人简介控股股东及实际控制人简介控股股东及实际控制人简介控股股东及实际控制人简介 （1）公司控股股东简介：北京斯福泰克科技股份有限公司 2010 年年度报告 10 左世斌为公司第一大股东，持有公司股份 6,150,000 股，占公司总股本的 51.25%，为公司控股股东。左世斌担任公司董事长，其主要工作经历见第五章“二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况”之“1公司董事”。（2）公司实际控制人简介：公司实际控制人为解明明，解明明担任公司董事兼总经理，未持公司股份。其主要工作经历详见第五章“二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况”之“1公司董事”。公司董事长左世斌为解明明之岳母。解明明通过自己担任的职务以及其关联人士左世斌、林淑华、北京思泰正德科技发展有限公司对公司实施控制（关联人士之间的关联关系见本章“1.股东之间的关联关系”）。三三三三、股东变动情况说明股东变动情况说明股东变动情况说明股东变动情况说明 报告期内股东无变动。北京斯福泰克科技股份有限公司 2010 年年度报告 11 第第第第五五五五章章章章 董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员、核心技术人员情况核心技术人员情况核心技术人员情况核心技术人员情况 一一一一、报告期内报告期内报告期内报告期内董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员、核心技术人员核心技术人员核心技术人员核心技术人员及其持股及其持股及其持股及其持股情况情况情况情况 姓名姓名姓名姓名 职务职务职务职务 任职任职任职任职起止日期起止日期起止日期起止日期 期初期初期初期初持股数持股数持股数持股数（股股股股）期末期末期末期末持股持股持股持股数数数数（股股股股）本期增本期增本期增本期增减持股减持股减持股减持股数数数数（股股股股）持股持股持股持股比比比比例例例例 左世斌 董事长 2008年5月19日至2011 年 5 月 18 日 6,150,000 6,150,000 0 51.25%林淑华 董事 2008年5月19日至2011 年 5 月 18 日 3,450,000 3,450,000 0 28.75%解明明 董事、总经理 2008年5月19日至2011 年 5 月 18 日 0 0 0 0 董事 2010年4月23日至2011 年 5 月 18 日 李金登 董事会秘书 0 0 0 0 刘海笑 董事 2010年9月21日至2011 月 5 月 18 日 120,000 120,000 0 1.00%杨援朝 财务总监 2008年5月19日至2011 年 5 月 18 日 0 0 0 0 杨红 监事会主席 2008年5月19日至2011 年 5 月 18 日 0 0 0 0 解焕基 监事 2008年5月19日至2011 年 5 月 18 日 0 0 0 0 监事 2010年8月25日至2011 年 5 月 18 日 王有国 核心技术人员 0 0 0 0 陈伟生 核心技术人员 0 0 0 0 武占春 核心技术人员 0 0 0 0 注：第一届董事会、监事会任期将于2011年5月18日届满，公司将进行董事、监事换届选举。李金登已于2011年2月15日离职；杨援朝已于2011年1月13日离职。二二二二、公司公司公司公司董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员、核心技术人员的情况核心技术人员的情况核心技术人员的情况核心技术人员的情况 1公司公司公司公司董事董事董事董事 北京斯福泰克科技股份有限公司 2010 年年度报告 12 左世斌：董事长，女，1927 年 12 月出生，中国籍，毕业于北京辅仁大学（现北京师范大学）。曾任中央军委保育院营养员、中央军委卫生处营养师、北京地坛结核病医院营养师、北京大学第三医院副主任营养师。2005 年起任有限公司执行董事，2008 年起担任公司董事长。林淑华：董事，女，1926 年 11 月出生，中国籍，毕业于北京辅仁大学（现北京师范大学）经济学专业。曾任北京人民大学经济系经济地理专业讲师、清华大学经管学院图书情报室主任。2008 年起任公司董事。持有公司股份 3,450,000 股，占公司总股本的 28.75%。解明明：董事兼总经理，男，1951 年 12 月出生，美国籍，毕业于美国德克萨斯理工大学（Texas Tech University），获理学硕士学位。2004 年参与创办了北京斯福泰克科技发展有限公司，在中国全面推广 CMMI 的培训、咨询以及评审业务，并已经为 200 多家公司提供了成功的解决方案。曾任北京市政府海外留学专家咨询团成员、北京市政府科技顾问、中国外国专家局特聘专家；曾获“2005 中国软件出口软件外包推动人物奖”、“中国软件生产力度风云榜软件生产力推进风云人物奖”。2008年 5 月起，担任北京斯福泰克科技股份有限公司董事、总经理。刘海笑：董事，公司核心技术人员，男，1972 年 12 月出生，中国籍，毕业于清华大学英语系，辅修计算机专业，公司 CMM/CMMI 咨询顾问。曾任鼎新科技发展有限公司技术部经理、质量保证部经理；曾任深圳讯业集团研发中心任技术部经理，负责软件计划的制定及实施；有多家国内顶级软件企业过程改进项目的成功案例；具有CMM/CMMI2 级至 5 级项目咨询的丰富经验；曾在全国多个省市进行 CMM 相关培训，参加多次 CMM/CMMI 推广研讨活动。持有公司股份 120,000 股，占公司总股本的 1%。李金登：董事，男，1980 年 9 月出生，中国籍，2004 年毕业于清华大学科技与社会研究所科技政策与管理专业，获硕士学位。2004 年底至 2007 年，曾在某知名管理咨询公司担任项目经理，参与和负责实施了大量的管理咨询项目。2007 年加入公司，担任公司董事会秘书。2公司公司公司公司监事监事监事监事 北京斯福泰克科技股份有限公司 2010 年年度报告 13 杨红：监事会主席，公司职工代表监事，女，1971 年 6 月出生，中国籍，毕业于杭州电子工业学院电子工程专业，2004 年 6 月获得北京大学经济学硕士学位。2004年 7 月曾任北京亚太电讯网络发展公司技术支持客户服务经理、香港豪方集团北京豪方通讯技术有限公司客户经理、北京北大青鸟商用信息系统有限公司客户经理。2004年 12 月加入公司。解焕基：公司股东代表监事，男，1928 年 8 月出生，中国籍，现任北京思泰正德科技发展有限公司执行董事、经理及名誉顾问，为企业发展规划提供建议，帮助企业逐步实现规范、良性发展。王有国：监事，公司 CMMI 咨询专家，男，1970 年 11 月出生，中国籍，毕业于北京理工大学，获得工学硕士学位，PMI 认证项目管理专家。具有多年软件项目管理、软件开发管理及过程建设、改进经验，擅长软件项目计划、软件项目跟踪和度量、软件配置管理、软件质量保证等领域；多年软件工程师、系统分析员经验，熟悉多种软件开发平台，精通面向对象的分析、设计技术。掌握 C/S、B/S 体系架构系统的分析技术。历任北京亦海丰电子技术有限责任公司开发部经理、北京 NTTDATA 系统集成有限公司 SQA 组长、北京中电网安科技有限公司 CTO 助理兼项目管理经理。2006年加入公司，任 CMMI 咨询专家。3公司公司公司公司高级高级高级高级管理人员管理人员管理人员管理人员 解明明：总经理，基本情况详见本章“公司董事”中的介绍。杨援朝：财务总监，女，1950 年 11 月出生，中国籍，毕业于财政部财政科学研究所会计专业，获经济学硕士学位。曾任财政部财税体制改革司干部、主任科员、副处长；1993 年 10 月至 2006 年 2 月，先后在中国注册会计师协会注册部、培训部和专业标准部工作。2006 年加入公司，现已于 2011 年 1 月 13 日离职。李金登：公司董事兼董事会秘书，男，1980 年 9 月出生，中国籍，2004 年毕业于清华大学科技与社会研究所科技政策与管理专业，获硕士学位。2004 年底至 2007年，曾在某知名管理咨询公司担任项目经理，参与和负责实施了大量的管理咨询项目。2007 年加入公司，担任公司董事会秘书。现已于2011 年 2 月 15 日离职。北京斯福泰克科技股份有限公司 2010 年年度报告 14 4公司公司公司公司核心技术人员核心技术人员核心技术人员核心技术人员 陈伟生：男，1939 年 1 月出生，美国籍，毕业于德克萨斯 A&M 大学（Texas A&M University）计算机专业，获硕士学位，美国 SEI 全球 CMM/CMMI 主任评估师。历任 IBM 公司驻欧洲银行数据中心高级顾问、中国工商银行高级管理技术顾问、美国软件复用推广委员会委员、中国科学院软件所高级技术顾问等职务，拥有 35 年以上的软件开发经验，以及 28 年美国 IBM 公司技术管理经验，精通各种计算机技术，包括系统存储，企业级大型主机及数据库系统及 OS/390 系统连接，计算机硬件嵌入式软件开发技术、计算机网络及互联网技术。2004 年加入公司。王有国：公司 CMMI 咨询专家，基本情况详见本章“公司监事”中的介绍。武占春：公司项目管理和咨询专家，男，1965 年出生，毕业于中国科学院，获得软件工程博士学位。擅长软件过程改进和过程管理，以及软件项目的设计、开发和管理等。武占春博士先后公职于原信息产业部第 13 研究所、中国科学院软件研究所等单位。2004 年加入公司，担任 CMM/CMMI 咨询顾问。5董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员在其他单位任职情况在其他单位任职情况在其他单位任职情况在其他单位任职情况 公司董事、监事、高级管理人员之中，除左世斌担任成都斯福泰克科技发展有限公司执行董事、经理；解明明担任子公司无锡斯福泰克软件技术有限公司董事长；解焕基担任北京思泰正德科技发展有限公司执行董事、经理；李金登担任子公司无锡斯福泰克软件技术有限公司总经理之外（李金登已于 2011 年 2 月离职），无在其他单位任职情况。6.年度报酬情况年度报酬情况年度报酬情况年度报酬情况 报酬的决定程序和报酬确定依据：左世斌、林淑华、解焕基未在公司领取薪酬；其他在公司任职的董事、监事及高级管理人员按其职务或行政岗位，根据公司现行的工资制度领取薪酬。7公司董事公司董事公司董事公司董事、监事监事监事监事、高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况（1）报告期内，公司董事发生变动情况：北京斯福泰克科技股份有限公司 2010 年年度报告 15 2010 年 4 月 23 日，公司第一届董事会第十次会议同意美籍人士 WENCHOU CHANG 辞去董事职务，提名李金登为董事。2010 年 5 月 18 日，公司年度股东大会决议选举李金登为公司董事。2010 年 8 月 25 日，公司第一届董事会第十二次会议同意刘泽南辞去公司董事职务，提名刘海笑为公司董事。2010 年 9 月 21 日，公司 2010 年第 2 次临时股东大会决议选举刘海笑为公司董事。（2）报告期内，公司监事发生变动情况：2010 年 8 月 25 日，公司第一届监事会第六次会议同意刘海笑辞去公司监事职务，提名王有国为公司监事。2010 年 9 月 21 日，公司 2010 年第 2 次临时股东大会决议选举王有国为公司监事。（3）报告期内，公司高级管理人员变动情况 2010 年 4 月 23 日，美籍人士 WENCHOU CHANG 辞去公司副总经理职务。除上述之外，公司其他董事、监事及高级管理人员无变化，核心技术人员工作稳定。北京斯福泰克科技股份有限公司 2010 年年度报告 16 第第第第六六六六章章章章 公司治理公司治理公司治理公司治理结构结构结构结构 一一一一、公司治理情况公司治理情况公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）和公司章程的要求，规范公司运作，履行信息披露义务，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证券业协会关于代办股份转让系统公司治理的规范性要求。（一一一一）关于股东与股东大会关于股东与股东大会关于股东与股东大会关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）、公司章程、股东大会议事规则的规定和要求，召集、召开股东大会。公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利。（二二二二）关于控股股东与公司关系关于控股股东与公司关系关于控股股东与公司关系关于控股股东与公司关系 公司控股股东严格按照公司法、证券法、股东大会议事规则等有关规定规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，未干预公司的决策及生产经营活动。与公司在人员、财务、资产、机构和业务方面做到相互独立、各自分开，保证了公司运作的独立性。（三三三三）关于董事和董事会关于董事和董事会关于董事和董事会关于董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数为五人，其人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事均能够依据公司章程、董事会议事规则等制度开展工作，认真出席董事会会议和股东大会，熟悉有关法律法规。（四四四四）关于监事和监事会关于监事和监事会关于监事和监事会关于监事和监事会 北京斯福泰克科技股份有限公司 2010 年年度报告 17 公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五五五五）关于相关利益者关于相关利益者关于相关利益者关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。公司将一如既往地按照 公司法、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）等有关规范性文件的要求，根据公司实际情况，进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大投资者的利益。（六六六六）关于信息披露与透明度关于信息披露与透明度关于信息披露与透明度关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，报价转让信息披露平台（http:/ 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一一一一）业务独立业务独立业务独立业务独立 公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的研发、生产、销售和服务等一整套体系。公司拥有独立的商标权、专利权、著作权等知识产权和独立的技术队伍，业务发展不依赖于和受制于控股股东和任何其他关联企业。（二二二二）人员独立人员独立人员独立人员独立 北京斯福泰克科技股份有限公司 2010 年年度报告 18 公司在劳动关系、人事决策及薪资管理等各方面均独立于控股股东；总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均为本公司的专职员工，并在本公司领取报酬。公司董事、监事和高级管理人员的产生均严格按照公司法和公司章程的有关规定执行。（三三三三）资产独立资产独立资产独立资产独立 公司拥有独立完整的资产结构，拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的房屋使用权、非专利技术等有形或无形资产。（四四四四）机构独立机构独立机构独立机构独立 公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门，与其他关联企业办公机构及经营场所分开，不存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。（五五五五）财务独立财务独立财务独立财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算、财务管理体系，配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理体系和会计核算体系；公司独立在银行开设了银行账户，不存在资金或资产被控股股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税。三三三三、报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制 为使公司高级管理人员更好地履行职责，维护公司及股东的利益，在报告期内公司加强了对高级管理人员的绩效考评及激励机制并逐步完善，使其及时适应公司不断发展的需要。公司的考评、激励机制主要体现在事业激励和薪酬考核方面，报告期内，公司完善了针对董事、监事和高级管理人员的考评和奖励制度，主要以经营责任制和全面绩效考核为主。公司管理人员的聘任公开透明，符合法律法规的规定。公司正在讨论和制定股权激励机制。北京斯福泰克科技股份有限公司 2010 年年度报告 19 第七章第七章第七章第七章 股东大会股东大会股东大会股东大会情况情况情况情况简介简介简介简介 报告期内，公司严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则等相关规定组织召开股东大会。报告期内公司共召开了三次股东大会，具体情况如下：1、公司2010年第一次临时股东大会于2010年2月12日在公司会议室召开，会议作出决议，审议通过关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2010年度审计机构的议案。2、公司2009年年度股东大会于2010年5月18日在公司会议室召开，会议作出如下决议：（1）审议通过2009年度董事会工作报告；（2）审议通过2009年度监事会工作报告；（3）审议通过2009年年度报告；（4）审议通过2009年度财务决算报告；（5）审议通过2009年度利润分配预案；（6）审议通过关于选举李金登先生为公司董事的议案。3、公司2010年第二次临时股东大会于2010年9月21日在公司会议室召开，会议作出如下决议：（1）审议通过关于选举刘海笑先生为公司董事的议案；（2）审议通过关于选举王有国先生为公司监事的议案。北京斯福泰克科技股份有限公司 2010 年年度报告 20 第八章第八章第八章第八章 董事会董事会董事会董事会报告报告报告报告 一一一一、董事会关于经营情况和财务状况分析董事会关于经营情况和财务状况分析董事会关于经营情况和财务状况分析董事会关于经营情况和财务状况分析（一一一一）报告期内公司总体经营情况回顾报告期内公司总体经营情况回顾报告期内公司总体经营情况回顾报告期内公司总体经营情况回顾 2010 年，公司按照年初制定的工作计划，认真落实和推进年度经营指标的完成，并取得了一定的成绩。公司主营业务是软件过程管理服务,具体包括 CMMI 咨询服务、甲方项目管理服务和并行计算技术开发与服务等。与此同时，公司通过全面加强管理，以此提高了经营的效率和降低了运营成本。总结起来，2010 年是公司业务稳步创新和管理调整的一年。作为公司的传统主营业务，CMMI 咨询服务业务为公司创造了绝大部分的现金流。依靠多年的业务、市场和技术能力积淀，公司在 CMMI 领域已经形成了较强的核心竞争力，因此在国内的 CMMI 咨询服务领域有良好的品牌和市场影响力。目前，公司在软件过程管理领域处于国内领头羊的地位。甲方项目管理服务是公司 2009 年以来重点培育和投资研发的一项新业务，其价值在于通过专业的方法理念、工具体系和技术团队帮助客户完成对外包项目的有效管理，并最终提高效率、实现共赢。业务特点所限，甲方项目管理服务的目标客户是一些大型的、有项目外包需求的、希望通过外部资源改善项目执行效果的企业和政府机构等。目前，甲方项目管理体系的标准系统测试版已经完成，将在进一步完善后上线运行。同时，公司现有的甲方项目管理服务项目都在正常进行中，其中包括公司为中国教育电视台（CETV）“教育新媒体”项目所实施的管理咨询服务。基于多核技术的并行计算技术服务与咨询业务是公司 2010 年大力推进的新业务，目前处在市场调研和客户培育阶段。此项业务整合了丰富的外部资源，联合政府、同行企业和学术界共同致力于运用多核技术和并行计算技术为高性能计算领域的客户提供专业的并行计算解决方案。这是一项具有较高的技术创新价值的业务，也是一项有着良好的发展前景的业务，将对公司未来的发展起到举足轻重的作用。北京斯福泰克科技股份有限公司 2010 年年度报告 21 综上所述，2010 年以来，公司的 CMMI 主营业务依然受到金融危机和市场重新调整的影响，但公司在应对市场压力和加大研发投入进行新业务开发的过程中，依然取得了相应的成果。目前，公司的现金流主要来自于 CMMI 传统业务，甲方项目管理服务和并行计算技术服务项目仍然处在产品完善和市场拓展的阶段，来年将会有重大的突破。从市场划分角度来看，CMMI 咨询业务和甲方项目管理服务的客户均是来自于国内的市场，而并行计算技术服务业务立足于为全球范围内的客户提供服务，这将为公司提供进军国际市场的机遇。但是，由于公司所处的行业是高端的软件管理服务，报告期内公司处在关键的业务创新和管理转型阶段。因此，公司的整体经营业绩并没有完全达到目标。具体分析，虽然公司的利润总额和净利润都有所增长，但增长的绝对值较小；相反，由于公司加强了管理，使成本控制得到了很大的改善，管理费用和营业费用相对上一年度有大幅的下降。报告期内，公司实现主营收入接近 1480 万元，比上一年度增加 23%，利润总额和净利润分别为 44.32 万元和 37.83 万元，均比上一年度有一定的增长。由于公司大力进行业务创新，并加大了对核心产品研发的投入，导致主营业务成本增长幅度较大，其主要表现在人工成本的快速增长，但管理费用和营业费用有明显的降低。总之，报告期内，公司的总资产有较小的减少，但业务结构和管理结构等方面的调整也对公司未来的发展奠定了良好的基础。单位：人民币元 主要会计数据主要会计数据主要会计数据主要会计数据 2010 年年年年 2009 年年年年 本年比上年增减本年比上年增减本年比上年增减本年比上年增减（%）主营业务收入 14,784,400.00 11,999,310.00 23.21 利润总额 214,270.98 120,578.38 77.70 净利润 176,422,35 100,372.52 75.77 专项收入 4,876,400.00-100.00 主营业务成本 5,843,239.67 5,293,933.37 10.38 总资产 16,780,855.46 14,983,884.03 11.99 北京斯福泰克科技股份有限公司 2010 年年度报告 22（二二二二）报告期内报告期内报告期内报告期内公司公司公司公司业务及其业务及其业务及其业务及其他他他他经营情况分析经营情况分析经营情况分析经营情况分析 1 1 1 1主营业务发展分析主营业务发展分析主营业务发展分析主营业务发展分析 2010 年，公司继续贯彻“以客户为导向，面向中国软件过程管理市场，以技术和管理创新为核心，以提高中国软件行业过程管理水平为根本宗旨”的战略规划，在加强内部管理和大力进行研发的基础上，开展了更有针对性的市场开发工作，巩固了公司在软件过程管理行业的优势品牌。报告期内，公司主营业务发展方面的工作主要体现在以下几点：第一，进一步明确公司在行业中的优势和劣势，确定了以传统业务维护品牌和以新业务带动传统业务的战略思路；第二，在具体的业务发展方面