040赞成修法，公司治理成本有望降低文/刘志耕在当下的上市公司，监事会似乎可有可无，仅是为了满足公司法必须设置监事会的要求。如果将独立董事比喻成花瓶，那可以将监事会说成是画蛇添足。花瓶有供人观赏的作用，还会有人关心，而画蛇添足就不会有人观赏，也无人关心。2022年12月，全国人大常委会发布的公司法（修订草案二次审议稿）拟规定：“股份有限公司可以按公司章程的规定在董事会中设置审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”本人支持该修改。从组织结构看，审计委员会隶属于董事会，由于其成员均由公司董事组成，所以，审计委员会的地位不亚于监事会。从对监事会和审计委员会的职能设置、实际履职来看，不仅大有重复之嫌，而且相关规定未能厘清两者的关系。事实上，审计委员会与监事会都属于公司的监督机构，两者的监督职能存在很多类似或重复。一家公司同时设置监事会与审计委员会，不仅机构重叠，而且造成重复监督，增加公司的治理成本，同时很容易造成两者之间相互推诿，职责不清，从而降低监督成效。鉴于此，笔者赞成公司法（修订草案二次审议稿）拟修订的相关内容，即在董事会中设置了审计委员会的，由审计委员会行使监事会职权，公司不再设监事会或者监事。公司法修订要以强化董事会职能、精简公司治理架构、降低公司治理成本为原则，要从公司治理层面的高度全盘并深远考虑。不仅要涉及审计委员会和监事会职能的合理、明确分工，确保不重复存在、不重复监督、不互相推诿、不增加公司治理成本，而且要对单一设置审计委员会时的职能做到全面、合理和强化，确保审计委员会职能的有效履行，以全面、有效推动上市公司治理的稳健和高质量前行。作者系江苏四维咨询集团首席咨询师，金圆桌奖“最具影响力独立董事奖”得主做强董事会专委会时不我待文/陈九霖陈百应2022年12月，全国人大常委会发布的公司法（修订草案二次审议稿）规定，公司设置了审计委员会时，由审计委员会行使监事会的职权，就不必设立监事会或者监事。由此可以看出，立法的目的在于“进一步完善公司组织机构设置及其职权相关规定，提升公司治理效果”，聚焦点则是监事和监事会，发力处是精简。在修订的公司法下，可以直接去掉监事会，从而强化了董事会的职能与作用，也会增强独立董事的重要性及其地位的提升。独立董事制度发端于美国。按照美国证券交易委员会的规定，独立董事是那些与公司没有重大关系的董事。而所谓没有“重大关系”指的是以下...
