业务研究78档案管理2/2023总第261期中美审计监管合作背景下中概股审计底稿档案跨境流动问题研究冯慧敏1引言2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）签署了审计监管合作协议，并将于近期启动相关合作。协议划定了审计监管合作的范围和方式，为中概股公司审计服务机构开展档案管理工作提供了方向。中概股的审计底稿档案是审计服务机构在为境外证券发行业务提供相关服务时形成的档案材料。针对该档案管理工作的中美间分歧由来已久，后因《外国公司问责法案》出台引发中概股被禁止证券交易危机而更加直观：截至2022年8月31日，在赴美上市的360家中概股公司中，已有163家中概股公司以“确定”或“临时”方式进入美“已识别发行人名单”，[1]其审计机构面临着若未能在一定期限内提交满足美监管部门要求的档案底稿，中概股公司证券将于中概股披露2023年年报后被禁止交易的后果。现有研究或从底稿档案的审计属性出发，强调建立针对审计底稿档案的联合检查制度，[2]抑或从底稿档案的数据和信息属性出发，延伸至档案数据传输出境的法规衔接与模式构建。[3]但以底稿档案保密范围、跨境审批程序、出境责任主体以及质量管理工作等为主要内容的审计底稿档案管理问题仍然存在。基于此，本文以中美审计监管协议签订为背景，聚焦于底稿档案所涉及的关键及涉密信息和数据，针对中概股审计底稿档案管理工作中面临的上述问题进行规范和实践层面的讨论，试从中美底稿档案管理工作规范分歧之所在入手，探求其背后的成因以提出应对之策。2问题所在：中美间审计底稿档案管理规则之差异2.1美国。美国法曾要求解除中概股底稿档案在中国境内的储存限制，并通过建立双边谅解备忘录的形式试图疏通底稿档案跨境流动渠道，但由于档案跨境流动缺乏明确的标准规范，相关尝试并未见到效果。《公众公司会计改革和投资者保护法案》（简称“SOX法案”）要求为在美发行证券公司提供审计报告的境外会计师事务所接受美公众公司会计监督委员会（PCAOB）的定期检查，并向其提供审计底稿档案。作为中概股退市危机直接原因的《外国公司问责法案》对SOX法案进行了修正，除重申审计服务机构提供档案的义务，还以列明禁止交易具体时间的方式具象拒绝履行该义务的后果。总之，美监管部门以解除档案本地储存限制、提供档案跨境流动渠道为目标，要求由形成审计底稿档案的会计师事务所主动向PCAOB提供经由其审计的档案底稿，或者事务所被动...
