收稿日期：２０２２０２１５作者简介：杨鹿君（１９９５），男，安徽滁州人，南京大学法学院博士生。基金项目：江苏省社会科学基金一般项目“系统性金融风险动态平衡防控机制研究”（１９ＦＸＢ００３）。∗感谢安徽省法学会一般课题“破产重整程序中股东权益问题研究”（２０２１ＹＢＫＴ－３）的支持。财贸研究２０２３．２价值解构视角下的实质合并适用标准区分研究杨鹿君（南京大学，江苏南京２１００９３）摘要：实质合并破产已成为我国关联企业破产中的常用工具，现行以人格混同为核心的综合性适用标准固然能够提升程序效率、降低办理破产之成本，但是忽视了对因实质合并破产而利益受损之无辜债权人的实体利益保护，有牺牲个体公平追求整体利益之嫌。以公平、效率价值目标为工具，解构美国的制度演进与综合性适用标准下的矛盾，实质合并破产应区分性地适用于人格混同、资产负债分离困难两个独立场景，前者以人格高度混同下的债权人公平救济为价值目标，异议债权人救济是例外情形；后者以效率为主要考量，部分债权人的个体公平让位于破产程序效率和债权人整体公平，需特别加强对利益受损债权人的救济。关键词：实质合并破产；关联企业；公平；效率中图分类号：Ｄ９２２．２８文献标识码：Ａ文章编号：１００１－６２６０（２０２３）０２－００５４－１１ＤＯＩ：１０．１９３３７／ｊ．ｃｎｋｉ．３４－１０９３／ｆ．２０２３．０２．００５作为“美国破产法中基于案例总结出来的一项衡平法规则”（彭插三，２０１０），实质合并破产规则的“核心要义在于否认各关联公司的独立人格，消灭所有关联企业间的求偿要求，各成员的财产合并为一个整体以供全部关联企业的债权人公平清偿”（徐阳光，２０１７）。《中华人民共和国企业破产法》虽未就实质合并破产作出直接规定，但“实践需求使得这一规则的适用并不鲜见”（王静等，２０１９）。有鉴于此，《全国法院破产审判工作会议纪要》（以下简称《破产审判会议纪要》）以专章的形式对关联企业破产作出了规定，初步构建起了实质合并破产制度框架。理论界已就实质合并破产的适用标准和制度构建展开了诸多探讨，主流观点认为需建立起以法人人格混同为核心，包含资产负债分离难度、债权人收益等多维指标在内的综合性适用标准（贺丹，２０１７；徐阳光，２０１７；王静等，２０１９），但综合性适用标准虽能优化程序效率、降低办理破产的成本、提升债权人整体利益，却忽视了因实质合并而利益受损之无...
