092董事学院·智库ThinkTank利用证券监管规范利用证券监管规范推行ESG信息强制披露可行么？推行ESG信息强制披露可行么？文/汉斯·B.克里斯滕森（HansB.Christensen）编译/李高宇罗大千李叙燃利用证券监管规范来应对社会问题是近年来政策工具的一大创新。这一创新举措始于2010年的《多德—弗兰克法案》（Dodd—FrankAct），该法案规定了矿山劳动安全和冲突矿产披露制度。(译者注：该法案要求从事自然资源开采的公司在其年报中报告矿山事故，这一规定提高了受监管矿山公司的工人安全程度，表明信息披露能够促进社会责任。)如今，美国证券交易委员会（SEC）提出了一份要求强制披露气候变化信息的草案。直观来看，这些规范旨在保护投资者的权益，但实际上SEC的目标可能不限于此。在一些特定问题上，传统的政策工具因为缺乏充分的政治支持，而无法在国会通过，SEC或想借助监管规范在这些问题上影响社会变革。矿工的人身安全、全球气候变暖、通过国际矿产贸易筹集战争资金等议题的重要性毋庸置疑，这些议题值得政府关注和重视。然而，由证券监管规范强制要求，并由SEC具体执行的强制披露制度，是否政府解决上述问题的最佳政策工具？笔者认为答案是否定的。扩张证券监管规范的效力范围（正如SEC目前所想）可能带来的影响难以估测，其后果可能是难以逆转的。在此情境下，正应适用医学领域的“首先，不伤害（first,donoharm）”原则，即在积极作为可能带来更多伤害的风险之下，无为或许是更好的选择。本着“首先，不伤害”的精神，在支持者通过更多的ESG（Environment,SocialandGovernance，环境、社会和公司治理）强制披露规范之前，必须提供证据（或至少是论据）来支撑三个命题：1.强制信息披露对公司行为变更具有正外部性，对社会有益；2.SEC是监督ESG信息披露规则执行情况的适当机构；3.即使前述命题成立，支持者仍须证明提高信息透明度比税收、补贴和处罚等替代性传统政策工具所需要的成本更低。目前，规范支持者尚未就这三个关键命题给出令人信服的论证，更遑论证据。应然规则下的实然效果是否适当？有充分的证据表明，强制信息披露通常通过证券监管实现ESG信息强制披露还为时过早。在没有充分证据支撑甚至缺乏合理概念论证支持的情况下，贸然实施ESG信息强制披露可能弊大于利093会改变公司的行为模式，这也是多数会计专业学者能够达成的少数共识之一。例如，SEC要求矿业上市公司在提交的文件中披露安全记录，这可能提高了许多矿区的生产安全程度。又...
