第26卷第2期2023年2月管理科学学报JOUＲNALOFMANAGEMENTSCIENCESINCHINAVol．26No．2Feb．2023doi:10．19920/j．cnki．jmsc．2023．02．007公司章程中的反收购条款:价值创造还是私利攫取?①陈克兢1，万清清1，杨国超2*，康艳玲1(1．东北财经大学会计学院/中国内部控制研究中心，大连116025;2．中南财经政法大学会计学院/收入分配与现代财政学科创新引智基地，武汉430073)摘要:运用文本分析技术构建中国上市公司反收购条款数据库，从企业投资的视角出发考察反收购条款可能存在的价值创造假说和私利攫取假说．研究发现:总体上，反收购条款的私利攫取假说成立，即设置反收购条款的企业管理层倾向于谋求“帝国建造”的过度投资而非享受“安逸生活”的投资不足;机制检验发现，反收购条款会加剧企业内部人控制进而影响企业投资行为;进一步地，当企业设置反收购效应较强条款、事前防御条款和巩固管理层职位条款时，反收购条款的私利攫取效应更为显著;在家族企业中设置反收购条款存在价值创造效应，而在其他民营企业、股权分散企业或无实际控制人企业中设置的反收购条款却发挥着私利攫取效应．本文揭示了公司章程条款对实体经济行为的影响路径，为深化资本市场改革和推动公司治理完善提供了新思路．关键词:反收购条款;企业投资;价值创造;私利攫取;内部人控制中图分类号:F271文献标识码:A文章编号:1007－9807(2023)02－0104－260引言长期以来，公司收购被视为一种有效的治理机制．公司控制权市场的存在使得不良管理者面临着持续性的外部威胁，有助于降低企业代理成本［1，2］，提高管理者生产效率［3］．随着股权分置改革的完成，我国迈入了股权全流通时代，公司控制权市场进入了高速发展阶段，公司控制权之争事件也频繁发生．2015年12月，宝能和万科演绎了一场收购与反收购的精彩博弈，如何抵御“门口的野蛮人”这个经典的问题再次回到公众的视野中．万科的前车之鉴使得我国上市公司纷纷在公司章程中增加反收购条款，试图阻挡“野蛮人”入侵．反收购条款(Anti-takeoverProvisions)兴起于美国第三次并购浪潮，是目前上市公司抵御敌意收购的主要手段．相对于其他反收购措施而言，反收购条款具有设定灵活性、修订便捷性、抵御收购风险前瞻性、低成本性等优势，便于企业在面对控制权市场变化时做出反应．2005年修订的《公司法》和2006年修订的《上市公司章程指引》鼓励上市公司根据自身情况设置公司章程条款，这为上市公司设置反收购条款提供了更大的自主空间．...
