注会经济法中证券法工程发行条件法定障碍发行程序及承销首发股票在1.主板和中小板上市的公司发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份（1）该股份应自成立后，持续经营时间在3年以上。（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上（经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票）。提示：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。（3）经国务院批准，可以不受上述时间的限制。2.发行人的注册资本己足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。3.发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（强调“稳定〞）。4.发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。（1）发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书（注意不包括董事、监事）等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职（强调“人员独立〞）。解释：①上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除“董事〞以外的其他职务；②上市公司总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。（2）发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。（1）最近361.个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处分，且情节严重。（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、首次公开发行股票的程序（1个工作日内作出是否受理的决定。（2监会核准发行之日起6超过6重新核准。2.证券的承销（1）证券公司在代销、包销期内，（2）向不特定对象公开发行的证券“总...
