第一篇：定向增发法律实务解析

定向增发法律实务解析

新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。

一、定向发行制度

（一）挂牌的同时可以进行定向发行

《业务规则（实行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。

允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。

与企业仅挂牌不同时定向发行相比，同时增发的企业需在公开转让说明书中披露以下内容：

1、在公开转让说明书第一节基本情况中披露“拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额，同时，按照全国股份转让系统公司有定向发行信息披露要求，在公开转让说明书„公司财务‟后增加„定向发行‟章节，披露相关信息”。

2、在公开转让说明书中增加一节“定向发行”，主办券商应如实披露本次发行股票的数量、价格、对象以及发行前后企业相关情况的对比。

（二）储价发行

储价发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。该制度主要适用于，定向增资需要经中国证监会核准的情形，可以减少行政审批次数，提高融资效率，赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。《监管办法》第41条规定：“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，需重新经中国证监会核准后方可发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案”。

储价发行制度可在一次核准的情况下为挂牌公司一年内的融资留出空间。如：挂牌公司在与投资者商定好500万元的增资额度时，可申请1000万元的发行额度，先完成500万的发行，后续500万的额度可与投资者根据实际经营情况再行商议发行或者不发行，并可重新商议增发价格。该制度除了能为挂牌公司节约大量的时间和成本外，还可以避免挂牌公司一次融资额度过大，造成股权过度稀释或资金使用效率底下。

（三）小额融资豁免

《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”

由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。

在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件）在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一个转让日，发布公告；挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档；新增股份进入股份转让系统进行公开转让。

目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使因为定向增发导致股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。这种便捷的发行通道让挂牌公司基本可以实现定向融资的“随时用随时发”。

（四）定向增资无限售期要求 最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。

无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（五）定向增发对象

1、人数不得超过35人

《监管办法》第36条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票的两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（1）公司股东；

（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第2款第2项、第3项规定的投资者合计不得超过35人。

核心工作的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议批准。

这一规定调整了发行对象范围和人数限制：首先，公司在册股东参与定向发行的认购时，不占用35名认购投资者数量的名额，相当于扩大了认购对象的数量；其次，将董事、监事、高级管理人员、核心员工单独列示为一类特定对象，暗含着鼓励挂牌公司的董、监、高级核心人员持股，将董、监、高级核心人员的利益和股东利益绑定，降低道德风险；再次，将核心员工纳入定向增资的人员范围，明确了核心员工的认定方法，使得原本可能不符合投资者适当性管理规定的核心员工也有了渠道和方法成为公司的股东，且增资价格协商确定，有利于企业灵活进行股权激励，形成完善的公司治理机制和稳定的核心业务团队。在此必须提请注意的是，在新三板的定向增资中，要求给予在册股东30%以上的优先认购权。在册股东可放弃该优先认购权。

2、合格投资者认定

机构投资者：（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值300万元人民币以上，证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等；且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

（六）出资真实性

发行对象用非现金资产认购发行股票的，还应当说明交易对手是否为关联方、标的资产审计情况或资产评估情况、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析等。

非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

资产交易价格以经审计的账面价值为依据的，挂牌公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。

资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，挂牌公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见。

二、定向增发的投资者与定价

（一）专业投资机构热情参与新三板定向发行

从目前来看，大多数新三板挂牌公司的发行对象集中在公司高管及核心技术人员。但是，专业股权投资机构正在成为新三板定向发行的主要力量，近3年有超过一半的定向发行募集资金来源于创投机构，全国股转机构董事长杨晓嘉在前几日即表示，今年新三板将大力发展多样化的机构投资者，其中之一便是加强与PE/VC的对接。

PE参与新三板的方案主要有：

1、以定向增资的方式进入。新三板不断成长的优秀企业，其不断上升的IPO预期，是推动投资者入驻的主要原因。

2、以直接投资押宝转板。在目前的业内看来，新三板并不是一个成熟的推出渠道，PE通常不会选择把企业送上新三板而直接退出，由于目前新三板换手率不高，不能通过转让溢价获得投资收益，推出的最佳时点是在企业转板LPO后。

3、再次，为挂牌企业提供产业链服务。相比中小板、创业板企业，新三板企业不仅仅缺钱，更缺企业资源，为投资的企业提供相应的产业辅导助推其成长也是PE的功能之一。

（二）定价依据

2012年以来63起实施或公布预案的定向发行挂牌公司中，有59起在发行方案中披露了定价依据，几乎所有的公司都众口一词披露：定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。只有宣爱智能和尚水股份等少数几家公司明确以每股净资产作为定向发行价格，这几家公司的共同点是都仅对原股东与核心员工进行定向发行，没有外部投资者是参与。

三、定向增发过程中，律师事务所法律意见书应包括的主要内容

定向发行情况报告书应披露律师事务所关于本次发行过程、结果和发行对象合法合规的意见，主要内容有：

1、豁免申请：挂牌公司是否符合申请核准定向发行的情况；

2、发行对象：是否符合投资者适当性要求；

3、发行过程及结果的合法合规性；

4、发行相关合同等法律文件合规性的说明；

5、优先认购权：是否保障现有股东优先认购权；

6、资产认购：资产是否存在法律瑕疵；

7、律师认为需披露的其他事项。

另外，还需注意的是：根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定》的规定，本次定向发行过程中如果律师已尽勤勉责任仍不能对上述问题发表肯定性意见的，应当发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次定向发行的影响程度。

第二篇：定向增发计划书

定向增发资管项目简介

一，什么是定向增发。

定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发 行股份的行为，目前规定要求发行对象不得超过10人，发行价 不得低于公告前20个交易日市价的90％，发行股份12个月内不得转让。二，定向增发优势

（一）项目储备充足。

从沪深交易所公开数据中我们会看到上市公司定增项目较多，可选择的项目资源比较充足。

（二）公司质地优良。

定向增发须经上市公司有可行性项目、主承销商认同、证监会审核批准等要求和审批程序，多层把关。所以，实施定向增发的一般都是较优质的上市公司。

（三）项目前景好。

实施定向增发需要上市公司有好的可行性投资项目，能给公司未来业绩带来较大增长，因而对其未来股价也有较强的提振作用。增发后，上市公司的净资产增加，内在价值提升，取得的资金用于企业扩张或新项目的投产，促使企业在未来一至二年内，盈利能力提升，从而股价上升。

（四）天然安全边际。

定向增发股票折扣发行一般比市价低30%—60%，让持有者比市场上99%的投资者拥有了低价优势，在绩优、成长性的同时，进一步降低了其风险。

三，定向增发项目方案：

（一）、基本情况（举例）。

上市公司非公开定向增发方案已经股东大会审议通过，本次增发股份为1亿股，分别向不超过十家机构非公开增发。a有限合伙企业作为为定增对象之一。a有限合伙企业拟认购1000万股，约占上市公司发行后总股本的2%（简称“标的股票”），定增价格为10.00元/股，限售期为1年。

（二）、交易结构。

一，①②步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）与普通合伙人（b公司）成立a有限合伙企业。

二，③步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）设立资产管理计划（xx券商-a合伙企业资产管理计划）。资产管理计划规模为1亿元，由优先级，激进级两部分组成。

三，④⑤步，上市公司非公开发行股票方案取得证监会的批文后，有限合伙人（券商、信托、基金子公司）开始募集资金，优先级8000万，劣后级2000万。

四，⑥步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）与普通合伙人(b公司)、a有限合伙企业、三方与c银行(如招商银行)签订托管合同，将资产管理计划的募集资金1亿元托管于在c银行(如招商银行)开立的托管账户，完成工商变更手续后，资金划转至上市公司指定的券商募集资金账户；同时普通合伙人（b公司）将担保物（只限货币基金）质押给有限合伙人（券商，信托，基金子公司）。

五，⑦⑧步，由a有限合伙企业与上市公司沟通，协商，签订10%溢价回购协议（若在限售股解禁期后20个工作日内股价均价高于发行价的10%以上则协议失效，反之则需补偿认购方。）。并且要求大股东或实际控制人提供资产抵押。

六，⑨⑩步，a有限合伙企业给上市公司提交认购资金，上市公司将相应股份增发给a有限合伙企业，增发完成。(三)风险控制。

一、定增完成后a有限合伙企业持有的上市公司定增股票全部质押给有限合伙人（券商，信托，基金子公司）；同时，普通合伙人（b）将担保物（只限货币基金）也质押给有限合伙人（券商，信托，基金子公司）。

二、普通合伙人（b公司）在定增完成后第12个月末按照约定的利率回购有限合伙人（券商，信托，基金子公司）持有的基金份额。

三、质押率：资管计划中优先级资金规模与资管计划的总市值的比例控制在65%以下，超过此范围则有限合伙人（券商，信托，基金子公司）向普通合伙人（b公司）追加担保物。优先级资金规模与资管计划的市值加上追加担保物市值后的总市值的比例控制在65%以下。

四、止损线:资管计划中优先级资金规模与资管计划的总市值的比例控制在65%以下若5日内普通合伙人（b公司）不能补足担保物，则根据合伙协议约定，有限合伙人（券商，信托，基金子公司）将转为普通合伙人，原普通合伙人（b公司）在a有限合伙企业持有的全部出资份额减至1元，其余部分出资及应得收益将无条件转为原有限合伙人（券商，信托，基金子公司）公司所有。原有限合伙人（券商，信托，基金子公司）有权通过出资份额转让等行为进行资产处置。

四，优先级约定收益分红方案

优先级客户固定收益为5%。

资管计划收益超过25%。优先级收益为10%（固收5%+分红收益5%）； 资管计划收益大于35%，优先级收益为15%（固收5%+分红收益10%);资管计划收益大于50%，优先级收益为20%（固收5%+分红收益15%）资管计划收益大于100%，优先级收益为30%（固收5%+分红收益25%）

五，激进级动态收益分析表

一个亿资管计划，(优先级8000万，激进级2000万），担保品2000万为例。

额外收益: 担保部分资产为货币基金，收益一般大于3.5%，2000万货币基金为例，一年收益70万以上。超越定期存款。篇二：定向增发融资计划 1 / 3 2 / 3 3 / 3 篇三：保利地产定向增发项目计划书

保利地产（集团）股份有限公司定向增发项目计划书

保利地产定向增发项目简介：

一、发行方式和发行时间：采用非公开发行的方式，在证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行；

二、发行数量和价格：本次非公开发行的股票数量合计不超过发行前公司总股本的20％，最终发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；此次非公开发行拟募集资金不超过80亿元，发行价格不低于15.89（除权后的12.22，即现价）元/股。

三、发行对象：发行对象为包括公司实际控制人保利集团在内的不超过十家的特定对象。其中，保利集团承诺以不超过15亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份，主要投资于上海保利叶上海、上海保利林语、天津保利上河雅颂、长沙麓谷林语等8个项目。

四、限售期：除保利集团以外其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让；

五、认购方式：所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

合作模式和操作流程

一、合作项目份额：保利内部关系争取到1.5亿股的发售额度，拟发售给两家特定对象，每家最少认购额度为7000万股。

二、内部关系发售价格：13元/股，12.22元法律规定最低发售价格加上0.78元佣金。12.22元是法律规定的最低发售价格，如果由承销商走，可能会高于此价格，但是保利内部关系人承诺，无论承销商最后定的发行价多高，保利关系人保证通过此内部关系发售的买家一定能以12.22的最低价购买，此价格将由与保利管理层面谈确定并签约。

三、操作流程：

1、意向买家与发售方洽谈了解详情

2、买家如若有意向购买，提供买家相关资料，清单见附件

3、买家准备好资料，与中介方签订中间服务协议，并付50%佣金（本票抵押）

4、中介方立刻安排买家前往保利与董事长见面，并协助买家和保利方面磋商协议细节。

5、在最终协议签订后，若按照中介协议中的承诺成本签订交易协议，买家付讫剩下50%佣金

四、后续融资服务：若买家现金流紧张，中介方提供全套的融资服务，包括为买家发起信托计划，最低可用3.5成的资本来完成此次定向增发，具体事宜可到时约谈。

附：增资保利地产（600048）需要提供的资料清单

1、申购申请书

2、董事会或者股东会决议（可以考虑后面补充）

3、企业简介

4、工商营业执照正副本

5、企业组织机构代码证

6、国、地税务登记证正副本

7、企业法人机构类型说明书

8、法人代表证明书、身份证、简历（以上为复印件，加盖公章）9、06、07、08年三年完整审计报告

第4—第9项资料为复印件加盖公章

申购申请书格式：

关于申购保利房地产（集团）股份有限公司增发股份的意向函

保利房地产（集团）股份有限公司：

我公司有意参与贵公司本次的定向增发，并愿意以贵公司确定的本次增发价格认购贵公司本次增发股票×××股（比如6亿股），并希望以次为契机加强与贵公司的战略合作。

企业简单介绍：（把主营业务、企业性质、行业地位、获得的荣誉等做个介绍，并对公司的总资产、净资产、销售收入、净利润等情况做个简单说明）

×××××公司 2009年5月18日篇四：定增项目要求资料 定向增发项目信息资料需求：1、2、3、本次增发股票的目的、背景。发行对象是否确认，目前拟参与对象情况、简介。定向增发的发行方案：时间、价格、数量、认购方式、限售期、解禁期、未分配利润的安排。本次发行方案是否上报，现在处于上报的什么阶段。

4、5、募集资金用途：调研报告、可行性分析、效益分析等。本次增发是否涉及关联交易，关联交易情况。是否存在同业竞争情况。

6、本次增发主要股东、一致行动人或实际控制人的控制权是否发生变化。7、8、9、最近一期的财务资料。公司高管近五年的处罚、诉讼情况。本次增发发行后对财务状况、盈利能力及现金流的影响和变动情况，分析企业负债结构是否合理。

10、本次定向增发的退出方案：是否有退出计划，如何退出，是否可以与其他投资者合作，保障企业、投资者利益。

11、本次定向增发的发行方案是否有大股东承诺或回购，如何保证投资者收益。

12、后期利好是否有，公司对未披露信息是否能与投资者配合，逐步释放（涉及信息披露可以口头了解）。篇五：国泰君安定向增发集合资产管理计划“君得增”简介

国泰君安“君得增”集合资产管理计划--------分享定增豪门盛宴

一、定向增发：

有一种投资：胜算大，获利高，很多有钱人都在参与，它叫做定向增发：即非公开增发股票，向特定投资者以特定的价格发行股票。2006年至2010年复合收益率高达2398%，是同期沪深300收益率238.76%的10倍 定向增发的获得正收益的成功率高达七成，其中06至10年共402家公司实施定增，其中获得正收益的有309家，占比76.9% 定向增发的特点：

参与门槛高：一个资产包一般需要几千万甚至几亿资金；

折价发行：有时定增价比市价低30%；

发行对向特定：目前规定要求发行对象不超过10个人；

有锁定期：一般定增股票锁定期为12个月。

定向增发的获利模式：

1、折价发行：投资者在享受折价的同时，要遵守股份被锁定一年的约定。资金流动性的牺牲，换来了收益率上的补偿。2006年-2011年5月底，定向增发的市场平均折价率超

过18%。

2、基本面改善：增发项目往往可解决公司的发展瓶颈，通常有利于公司的发展；2006年到2010 年间定向增发的上市公司中，营业收入和净利润出现大幅增长，并超过市场平

均涨幅。

3、估值提升：定向增发在改善企业基本面的同时，提升了企业的盈利增速，提高了人们对企业

发展速度的预期，从而使得企业可以享受更高的估值。

提高定向资发成功率的三大秘决：

秘诀

一、增发时点越低，胜率越大

秘诀

二、小市值股票盈利比例高

秘诀

三、破发红利：当股价在解禁期内跌破发行价时，相当于给我们提供了额外的折价。

在严格筛选的前提下，同样采取解禁日卖出的策略，可以提高成功率。获利的模式实际上是获取市场波动的额外收益。

二、最专注的定增产品——“君得增”

之所以专注：是为了通过严格限定投资范围，让产品的定位更加准确，让管理人更加专注，让投资者更明白地做出选择。之所以是集合理财：是为了聚沙成塔，让普通投资者也能参与定增增发。将小钱聚成大钱，跨越定向增发的高门槛。

之所以专业：是因为我们有投行的关系，有最直接的信息渠道；是因为我们有研究所的关系，我们有最全面的信息渠道；是因为我们有营业部的关系，有光泛的地区信息优势。之所以强大：是因为我们背靠大树好乘凉。国泰君安证券资产管理公司的资产规模达200亿，即使遇到非常大的项目也可以通过集体参与获得参与资格，这使我们的选择面更加广泛。遇到优质项目时，仅限十席，谁能入围？很多时候还要看一看背后的力量。

三、目前市场情况下，我们投资君得增的优势 1、12.96倍pe的a股估值已处在历史底部，市场有强劲的上升空间和动力；

2、有了2008年的阴影，机构投资者已经将坏的预期提前，还有什么没有预期到的坏？

国内：cpi在7月到达高点后将逐渐下滑；经济增速将在未来几个月逐渐下降；

企业盈利将经历下滑；政策底部正在形成；公司估值位于底部；

国外：欧洲被债务危机搞的焦头烂额；美国复苏乏力

3、定向增发市场的机会多：从2006年到2011年5月底，共有458次非公开发行，融资总额超过7000 亿元。足以容纳我们拟发行的集合计划。

4、投资定增产品正当时！

四、君得增集合计划基本情况

五、问题解答：

q1：为何锁定期是两年，且中间不开放？

定向增发所获得的股票有一年的锁定期；

锁定期结束后需择机抛出。q2：投资范围里的“非公开发行完成后但是市场价格低于非公开发行价格的股票：0～60%”是什么意思？

是为了获得我们前面说过的“破发红利”而专门设置的。q3：为什么折价有时会超过10%？ 通过定价基准日来确定发行价格，使得非公开发行的股票折价率可以超过10%，因为管理办法明确规定，非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，在下列3个日期前，股价可能涨，当股价上涨后，折价率就会高于10%。

举例：一只股票原本10元，定增定价9元，但是到发行期首日个日期前，股票涨到12元，但是确定的日期是董事会决议公告日所以折价率就为30%。q4：为何要发这么大规模？

为了有资格参与更多的项目；

为了更好的分散投资，获取稳定的平均收益。q5：为何要分散投资？

定增项目的平均收益率已经很高，而且稳定，因此分散参与是个很好的平坦风险的策略； 由于小市值的公司定向增发成功率很高，也使我们倾向于参加小规模的定增项目，这也会使我们的投资分散。

q6：与其他定向增发产品相比有何优势？

比私募和专户的参与门槛低；

比其他集合理财计划更专注；

管理人的综合实力更强大。q7：可以投资母公司的承销定增项目吗？ 可以.q8：现在是投资定增产品的好时机吗？

从过去看，在2000～3000点区间内投资的获利比例是92%；

从市场看，a股已处在历史估值底部；具备长期投资价值。q9：如何认购？

在国泰君安证券全国的营业部各网点均可认购； q10：非公开发行股票怎么计算净值？ 市价低于非公开发行股票的初始取得成本时，按市价估值；

市价高于非公开发行股票的初始取得成本时，应按下列公式估值：

其中：fv为估值日该非公开发行股票的价值；c为初始取得成本；p为市价； dl为锁定期所含的交易天数； dr为剩余锁定期内的交易天数。

举例：初始取得成本10元，100个交易日后市价变为12元，锁定期2年（共486个交易日）。则：fv=10+（12-10）*（486-100）/486=11.59元 以上资料由国泰君安河北分公司建华营业部提供，如有疑问请电话咨询或在线交流。

第三篇：定向增发

定向增发

开放分类： 经济

非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，实际上就是海外常见的私募，中国股市早已有之。但是，作为两大背景下——即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通——率先推出的一项新政，如今的非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。

在本周证监会推出的《再融资管理办法》(征求意见稿)中，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90％，发行股份12个月内(大股东认购的为36个月)不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业只要有人购买也可私募。

到目前为止，沪深股市已有G华新、G重汽、G太钢、G建投、G泛海、G京东方、G天威、G阳光等公司提出了非公开发行计划，包括已经实施的G鞍钢，以及以前曾提出定向增发的海南航空(增发28亿股)等，非公开发行的阵营正在逐渐壮大。非公开发行的最大好处是，大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，通常会有较好的成长性。

非公开发行还将成为股市购并的重要手段和助推器。这里包括两种情形：一种是大投资人(例如外资)欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的，以前没有私募，它们要入股通常只能向大股东购买股权(如摩根斯坦利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权)，新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大胨侥己笄樾尉痛蟛灰谎恕＠缍阅切┫质币导ú辉趺春谩⒐杉劢系停度胱式鸷缶突嵊邢嗟狈⒄骨绷 Φ募ㄆ焦桑ü?向新投资人)定向增发新股、(向老大股东)定向回购老股，引发控制权变更，其股价之扬升将是不可限量。相信只要有几家企业带头，整个市场就可大大活跃起来，并从中创造出多姿多彩的各种新概念和新题材。另一种是通过私募融资后去购并他人，迅速扩大规模，到目前为止，提出非公开发行的都是将募股资金用于建设新的生产线，或购买大股东的资产，在当前总体产能过剩的大背景下，为什么不能设想让私募成为股权购并和产业购并的重要手段，为中国经济的结构调整作贡献呢？

定向增发蕴含投资新机遇

定向增发方式对提升公司盈利、改善公司治理有显著效果，寻找更多存在定向增发可能性的公司，仔细分析相关的方案与动机，有机会发掘全流通时代新的投资主题。

随着管理层明确以不增加市场即期供给的定向增发作为融资恢复的优先选择，一批存在定向增发预期的公司如G 广电、G建投、G太钢等获得市场的热烈追捧，定向增发蕴含的投资机会持续涌现。

定向增发将极大提升公司价值

我们将上市公司实施定向增发的动机归结为以下几个方面。

1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。

2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。

3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。

4、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。

5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利。

6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。

定向增发对于提升上市公司市值水平其内在机理是显而易见的。在股权分置时代，上市公司做大做强更多的是通过增发、配股等手段再融资，然后向大股东购买资产。由于资产交割完成后，大股东在上市公司的权益被稀释，因而新增资产的持续盈利能力与其利益相关度大为削弱。这种“一锤子买卖”容易带来的不良后果是，一些上市公司购买的资产盈利能力逐年下滑，流通股东利益因此受损，而大股东由于持有的为非流通股份，hualiweig 2009-10-21 21:21:12

今天大盘暴跌并不奇怪，这是第5浪的结束，也就是说是阶段性头部形成，我在7月8日22：57就这个顶部问题在“爱问”中发表观点，提出问题：“大盘见顶了吗？”意在提醒大家，注意出票。可惜没人肯听，只有一人同意我的观点，此人叫水命真人，记住他的名字，此乃高人。明察秋毫于众人之先。今天是受消息 面的影响而下跌,大盘子在下会拉升,我建议观望.看似利空实为大盘一路上涨,散户小利要跑.大资金眼光远要多吸点便宜货而已.我看是主力机构对管理层扩容速度太快的不满而用脚投票。看来一场新的博亦不可避免了！利空

消息密集轰炸股市

工行A股H股拟同日同价上市 融资规模将超中行

融资规模超中行 九券商组团承销

昨天，一位知情人士向本报记者透露，中国工商银行计划年内实现A股、H股同日、同价上市，预计H股融资规模超过120亿美元，A股融资至少在200亿人民币以上，两地融资规模均超过中国银行。

两地上市的承销商也基本敲定。A股主承销商分别为中金公司、中信证券、申银万国、国泰君安；H股IPO则由美林、中金公司牵头的投行团和瑞士信贷、德意志银行、工商东亚等5方主承销。

据悉，工商银行有意在7月份向香港交易所递交首次公开募股申请。

但“目前中国证监会尚未批复工行的上市方案，因此工行还没有向香港联交所递交上市申请。”这位知情人士称，从程序上看能否在7月底交上市申请，取决于政府部门的态度。

这些消息昨天得到了一位接近管理层的人士证实。这位人士说，“工行很可能将采取不同于中国银行相隔一个月两地上市的方式，监管部门倾向于工行在香港、上海同一天挂牌上市。”

“工行融资规模应该会超过中国银行，A股至少不会低于200亿人民币。”这位人士称，到底多大规模以及两地融资比例还取决于监管当局的最后批复。

“工行A股承销商的名单前几天刚刚完全敲定，目前正在准备之中。”一位券商人士说。

昨日，中金公司、国泰君安有关人士也先后向本报记者证实，公司将成为中国工商银行A股上市的主承销团成员。(上海证券报)

A股第二大IPO入市场 大秦铁路募资不超150亿

“A股第二大IPO”、“铁路第一股”驶入A股市场

A股第一家铁路上市公司大秦铁路今天公布招股说明书，公司将首次公开募资不超过50亿股，发行规模不超过150亿元，这将是迄今A股第二大IPO。新股预计将于8月7日前在上证所上市。

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。其中，战略配售约45亿元，约占发行数量的30%，战略投资者包括中国铁路建设投资公司、全国社会保障基金理事会、中国华能集团公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团公司、大唐国际发电股份公司、同方投资公司、中国中信集团公司、中国平安人寿保险公司、泰康资产管理公司、中国太平洋人寿保险公司、中国人寿保险公司、新华人寿保险公司等13家，每家承诺认购金额均为3.4615亿元。

网下配售约占35%(回拨机制启用前)，其余部分向网上发行，约占35%。公司将于7

月13日至7月19日进行询价推介，7月20日刊登定价公告，21日进行网上申购及缴款。

大秦铁路是以煤炭运输为主的综合性铁路运输公司，是担负我国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业。本次募集资金将用于支付收购丰沙大、北同蒲等资产和大秦铁路专用货车的价款，投资于大秦铁路2亿吨扩能改造项目，主承销商为中金公司。自从广深铁路1996年在香港和美国两地上市以来，再无铁路企业登陆国内外资本市场。(中国证券报)

加紧追查 中工国际异动账户将难逃监管法眼！

深交所对中工国际上市首日股价表现异常的调查现正加紧进行，重点是查清涉及581个证券营业部的5000多个账户是否存在关联性。这是深交所有关负责人7月11日对记者透露的。

深交所总经理张育军表示，每只新股上市都会受到深交所市场监察部门实时监控的特别关注，近日还根据实际情况要求有关新股的保荐人和上市公司发出了盘中风险提示公告，目的是促进投资者提高风险防范意识，减少盲目跟风现象。

张育军表示，为适应全流通时代的到来，深交所正积极采取新措施大力强化市场监管，严厉打击各种市场操纵行为，提高上市公司信息披露的及时性和拓宽披露范围，进一步加强对中小投资者合法权益的保护。

自6月19日中工国际股票上市以来，深交所中小板新增了4家上市公司，共集资15亿多元，另有5家刊登了招股文件。中小板企业首次发行新股工作的市场化程度和效率都比以往有很大的提高。张育军表示，下半年深交所还将配合各地加大对中小企业上市资源的培育，推动科技和资本市场的结合，促进自主创新战略的实施。

深交所主板500多家上市公司中，现有400余家已完成或正进行股改，尚有约100家因各种问题未展开股改，有的业绩太差，有的大股东股权被冻结，成为股改困难户。为此，深交所将推动有关公司及其保荐人在股改中加强创新，设法解决难题，确保年底基本完成股改目标。(国际金融报 何广怀)

严打非法发行经营证券 证监会将成立监管部门

有关人士今日透露，为了加大对于非法发行和非法证券经营活动的打击力度，证监会正在筹备成立专门部门对其进行监管。

《证券法》规定，“未经批准，擅自设立证券公司或者非法经营证券业务的，由证券监督管理机构予以取缔”。而国务院办公厅去年底发布的《关于做好贯彻实施修订后的〈证券法〉〈公司法〉的有关工作的通知》，其中指出，“证监会除继续受理公开发行股票和上市公司申请外，暂不受理其它公开发行股票的申请。”根据证监会的监测，目前进行公开发行不上市的公司都未经过证监会的核准。

据介绍，近年来，非法发行和非法证券经营活动在我国许多地区频繁发生，由于目前国

内既存股份公司数量众多，且新《证券法》实施后，随着股份公司最低注册资本的降低、授权资本制的实施，设立程序的简化，新的股份公司将会大量产生，加上非上市公众公司多具有创业型企业的特点，经营风险大、失败率高，客观上加大了监管难度。此外，股份公司公开发行或者变相公开发行是非法证券经营活动产生的根源，不法中介公司在其中起了推波助澜的作用，一些地方成立的股权托管机构也为非法证券经营活动提供了平台。

据悉，证监会将联合公安、工商部门以及地方政府协同作战，打击非法发行和非法证券经营活动。另据透露，证监会新筹建部门名称为“非上市公众公司监管部”，同时还将陆续出台一系列的规章和规范性文件。(中华工商时报 张媛源)

五新股密集发行考验市场资金

新股密集发行的势头越来越明显，对市场资金面的考验也越来越大。

根据本报统计，从下周二到下周五（7月18日至7月21日），短短4天内，将有5只新股先后进行网上发行。由于新股资金需在5日内循环，因此上述5只新股的申购资金将肯定无法套期使用，A股市场的存量资金将面临中行以后的又一次全面检验。

上述5只交叉发行的新股分别是7月18日网上发行的横店东磁、7月19日网上发行的保利地产、天源科技，7月20日网上发行的威尔泰和7月21日网上发行的大秦铁路。其中，横店东磁、天源科技和威尔泰将通过深交所交易系统发行。保利地产和大秦铁路则通过上交所交易系统发行。

根据招股说明书的记载，上述5只新股的发行股数上限将达到52.66亿股，堪称A股市场有史以来单周发行股数最多的一周，因此也必将成为新股资金量的又一次“测试”。

在此之前的6月12日~13日，A股市场也曾经历过一轮多新股交叉发行，同洲电子、大同煤业和云南盐化3只新股的先后发行共冻结资金3234亿元。(上海证券报)

加息预期 市场反应几何

近来，有关央行将提高存贷款利率的消息已经在市场里传开，而从近期公布的6月份经济数据来看，央行提高利率的可能性较大，在加息预期日益明朗化的时候，市场将对其做出何种反应呢？

目标

加息剑指流动性过剩

从已知6月份经济数据来看，我国6月份贸易数据，顺差达到145亿美元，再创年内新高，上半年顺差同比增长54.9%。此项表明外汇占款增长压力继续加大，流动性过剩将延续。由于流动性过剩将传递到实体经济，这将带来通货膨胀和资产泡沫的风险。而6月份另外关键经济数据，M2、M1分别增长18.4%、13.9%，新增信贷3600亿元，虽比上月略有好转，但仍处高位，尤其是信贷增速依然发出危险信号。而据一些金融机构统计评估也显示出，下半年粮价稳中趋升、国际油价上升输入通胀压力，还有OECD国家经济增长动

力延续，将加重国内CPI和PPI上行的动能。

而所有这一切都显示出加息的可能性大大增加，虽然央行选择加息是依据经济运行数据而被动的反应，但锋芒却直指如今货币流动泛滥这一现象。毕竟要保证人民币汇率相对固定，要坚持资本项目逐渐开放的目标，因而加息也是央行不得不为之的选择。

板块

反应将各不同

从市面上传出的消息称，此次加息的幅度并不大，属温和型。由于存贷利率都提高，短时间里，对股市几乎所有板块都将产生冲击。但从中长线来看，此次加息对有的板块反而构成利好。首先，以银行为首的金融板块。虽然此次加息很可能使存贷利率提高，表面上看，银行受益有限，但从前几次央行的动作来看，此次提高利率仍然可能是存款利率提高幅度有限，而贷款利率允许在提高一定基础上进一步向上浮动，因而对银行为首的金融板块恰恰构成利好。其次，依据对利率变动敏感度以及经济传导结构方面的问题，从中线来看，此次提息对终端消费反而是利好。由于我国经济运行一直存在着重投资轻消费结构性问题，而终端消费对利率变动的敏感度不大，因而受利率变动的影响比较小，这使得消费仍然保持旺盛。而另一方面，此次提息对生产领域的冲击比较大，从而使得资本有可能逐渐从生产领域退出并转向消费领域。因此，此次提息很可能在短期也给消费类板块造成冲击，但从中线来看，这一冲击恰恰给投资者提供了一个低吸的机会。最后，从总体来看，此次加息难以更改股市的上升趋势，毕竟会计制度变更导致资产的大幅增值，完全能抵消温和加息的影响，股市制度性变更带来的投资机会远远大于加息所造成的负面冲击，因而股市震荡走高的格局不会根本性改变。

大盘

加息不改牛市格局

短期或有一跌

经济学讲，“息升股会跌”。原因是，利息高会导致企业资金紧缺，增加生产成本；同时，银行利息的增加使得消费者的消费意愿减退；另外，加息降低资金流动性过剩则会造成入市资金紧张，减少股市增量资金供应，对股市构成负面影响。其结果是社会整体经济会收缩，于是企业业绩倒退、盈利减，故股市跌。

从当前的市场来看，一旦央行真的加息，的确对大盘会产生一定的冲击。汇阳投资认为，自中行上市以后，大盘一直处于群龙无首的状态。另外，市场近期一直没有一个持续的热点出现，正处于上下两难的尴尬境地，多方的优势不再明显。而加息在短期内将对房地产板块、固定资产投资以及相关领域产生冲击。因此，一旦加息消息得到确认的话，空方很可能借机大肆做空，大盘将迎来猛烈的调整。

长期利好股市

然而，不少分析师认为，投资者不必对加息感到过分恐惧。从长期来看，加息对市场的实际影响小于心理影响。而一旦市场果真出现非理性的下跌，投资者甚至可以考虑择机介入。广州博信彭德贤对此分析说：“这一决定短期可能利空股市，但长期而言是利好。其次，只要宏观经济快速增长，加息就不会改变股市上涨走牛的大格局和大趋势。”市场人士认为，当前牛市格局并不会因为加息而改变。因此，即使短期会因加息而下跌，但这恰恰为长期看好市场的投资者提供了介入的好时机。

操作策略

轻大盘重个股

业内专家认为，理论上加息会给市场冲击，但考虑到此次加息的力度将可能是温和的，而从中长期来看，目前市场处于牛市中，因此对市场冲击将不会大，投资者可以坚持轻大盘做个股的策略。

回避绩差股、高负债股

加息对上市公司来说，那些负债高，靠贷款来维持经营的公司利润将受到较大的冲击。从介入市场的资金的角度来说，加息后将提高资金的成本。业内分析人士认为，对高负债、业绩差的股票，和受影响较大的高速公路、机场、石化、钢铁、农业、化纤股等抵抗此系统风险弱的票应该注意回避。而对银行股而言，如果存贷利息没有同比例提高，那么短期内对银行股也会有冲击。

关注内生性强股票

尽管加息预期强烈，但考虑到目前市场处于中长期牛市，即使资金成本提高一点，也不足以导致资金的大规模外流，大盘跌也难。而经过一系列制度变革后，股票市场的内生性因素增强，对外部风险的抵御明显增强，投资者可轻大盘重个股。

具体来说，通过股改后，使得上市公司各股东利益趋于一致，使公司具备了持续盈利的新模式，那些通过整体上市或定向增发或优质资产注入的股票，受的影响不会太大，如G上汽、G许继、G老窖、G中铁等，它们都是规避风险的好去处。另外，对现金流丰富或银行存款较多的股票影响也不大，如商业股等。(成都日报)

最新消息：申银万国分析认为，周四大秦铁路与工商银行即将登陆股市的消息使得新股发行远远超出原先的预期，这说明管理层认为目前股市处在高位，需要加快新股发行来加以调控，市场即刻作出反应，两市大盘早盘出现明显下跌，而从近期的盘面观察，大盘已经到了转折的边缘，随时会进入较大的回落调整，后市不容乐观。目前股市面临的利空很多，比如央行可能进一步采取加息等紧缩政策，使经济增长放缓，这对于累计涨幅已很大的股市将造成打击，市场最终将作出回调，所以目前位置是风险大于机遇，策略上需要保持谨慎，逢高减磅。

第四篇：定向增发一般流程

定向增发一般的流程

一、公司拟定初步方案，与中国证监会初步沟通，获得大致认可；

二、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会；

三、若定向增发涉及国有资产，则所涉及的国有资产评估结果需报国务院国资委备案确认，同时需国务院国资委批准；

四、公司召开股东大会，公告定向增发方案;将正式申报材料上报中国证监会；

五、申请经中国证监会发审会审核通过后，中国证监会下发《关于核准X X X X股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【XXXX】XXXX号）核准公司本次非公开发行，批复自核准之日起六个月内有效。公司公告核准文件；

六、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告； 七、七、执行定向增发方案；

八、公司公告发行情况及股份变动报告书。

有关定向增发的主要规定有以下几点。

一、定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。

二、定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

三、定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。

四、定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。

定向增发1-制度

一、定向增发条件

1.总体要求：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

2.发行对象：发行对象必须合股东大会决议规定的条件，不得超过十名，若发行对象为境外战略投资者的，应当事先经过商务部审核并出具原则同意函。

3.发行价格：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日是指计算发行低价的基准日，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

4.发行股票锁定期：股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，境外战略投资者所认购的股份在三十六个月内不得转让。5.募集资金用途：募集资金数额不超过项目需要量，用途符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。6.不存在法律及行政法规规定的消极条件。

二、定向增发被否主要原因

1.非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，这一价格要求成为部分公司定向增发方案被否的决定性因素。

2.资金募集状况和募集资金项目的市场前景也是部分公司被否的原因。通常定向增发募集资金用于产能扩张的方案，要求公司当前的产能已经得到有效利用，从而保证产能扩张后的利用效率。另外，募资使用状况及募集资金项目的市场前景也是证监会审查的重点，新建的项目应具有较好的市场前景和经济效益。

3.资产评估增值的情况也是证监会审查的重点，定向增发收购的资产评估必须符合规定。4.证监会也对定向增发后的每股收益情况进行关注，定向增发原则上应提高上市公司的盈利能力和每股收益，以体现定向增发的意义。

三、定向增发特定事项说明(一)定向增发间隔期

1.定向增发对于时间间隔没有特定的限制，换句话说，在公司IPO成功后，马上进行定向增发是不存在法律障碍的。(二)超募资金问题

1.IPO募集资金问题：对于募集资金未使用完毕的部分，需要对其使用情况和使用计划进行披露，而且年报中也要披露这一事项。对于定向增发不构成实质性障碍；(三)定向增发价格及基准日确定问题

1.当发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资与董事会拟引入的境内外战略投资者之一时，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让；

2.当发行对象属于其他情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，应按照竞价方式确定发行价格和发行对象，发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让；

3.定价基准日：绝大多数上市公司会选择董事会决议公告日作为定价基准日，因为这三个日期中，只有董事会决议公告日是最好控制的。理论上讲，上市公司董事会可以随时召开，上市公司可以在股价连续上涨后，马上召开董事会并将决议公告。而股东大会的召开日期则必须至少在一个月前就公之于众，发行期首日的可控性就更差；

4.重新确定定价基准日：非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况：本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过，本次发行方案发生变化，其他对本次发行定价具有重大影响的事项时，需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。

定向增发2-流程

定向增发因增发主体和客体不同，流程也有一些差异。比如，上市公司向机构投资者定向发行股票以发展资金；上市公司实施股权激励，由上市公司向激励对象定向发行股票；上市公司向大股东定向发行股份，募集资金用来购买大股东的业务类资产，从而实现资产置换；或是大股东直接用资产来换上市公司股份，形式上仍然采用上市公司定向发行，等等。下文以增发+重组为例说明，其它形式与此类似。

一、预备阶段

1.集团公司与上市公司做好可行性论证，并提出可行性研究报告（聘请中介机构要签署保密协议）； 2.集团公司就重大资产重组履行内部程序，并书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌；

3.集团公司将可行性研究报告报国资委进行预审核；

4.国资委收到书面报告后，在10个工作日内出具意见，并通知院集团，由院集团通知上市公司依法披露（如未获通过，上市公司股票停牌的则应立即复牌，且3个月内不得重新启动该事项）；

5.上市公司就定向增发方案与证监会初步沟通，获得大致认可。说明：此阶段主要包括就重大资产重组报国资委预审核，以及上市公司就定向增发与证监会进行初步沟通，可以同时进行。

二、董事会召开阶段 1.定向增发募集资金部分

1)董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1 日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同；

2)上市公司董事会就相关事项作出决议（定价基准日、发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或区间、限售期、附生效条件股份认购合同；募集资金数量、用途等）； 3)董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2 个交易日内披露。并编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时披露；

4)发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告；

5)非公开发行股票在董事会决议公告后，如果涉及非公开发行股票股东大会决议有效期已过，发行方案发生变化等，应由董事会重新确定本次发行的定价基准日； 2.重大资产重组部分

1)上市公司非公开发行事项涉及重大资产重组时，应由董事会作出决议，并对重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，在决议后次1个工作日对外披露（董事会决议及独立董事的意见、上市公司重大资产重组预案），同时抄报上市公司所在地证监局； 2)集团公司与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，集团应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报国资委审核。国资委在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件；

3)集团公司需向国资委报送如下材料（关于本次资产重组的请示及方案；上市公司董事会决议；本次资产重组涉及相关资产的审计报告、评估报告及作价依据；国有股东上一的审计报告；上市公司基本情况、最近一期的报告或中期报告；律师事务所出具的法律意见书；其他）；

4)本次发行所涉及的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。

说明：此阶段存在聘请中介机构的问题，上市公司进行定向增发需要聘请券商作为保荐人，进行重大资产重组需要聘请独立财务顾问，根据需要可以分别聘请中介机构，也可以只聘请一家中介机构（券商）。定向增发收购国有股东资产，收购资产的定价依据为经过国资委核准确认后的资产评估值。

三、股东大会召开阶段 1.定向增发募集资金部分

1)上市公司股东大会就非公开发行股票进行决议，至少应当包括《上市公司证券发行管理办法》和细则规定须提交股东大会批准的事项；

2)董事会确定的“特定的股东及其关联人”，应予以回避。2.重大资产重组部分

1)涉及重大资产重组的，股东大会至少应当对如下事项作出决议：

（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；

（二）交易价格或者价格区间；

（三）定价方式或者定价依据；

（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；

（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

（六）决议的有效期；

（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；

（八）其他需要明确的事项；

2)上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决；

3)上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决 议。

四、上报材料

1.定向增发募集资金部分 股东大会批准本次发行后，上市公司向证监会提交发行申请文件。申请文件应当按照细则附件1《上市公司非公开发行股票申请文件目录》的有关规定编制。2.重大资产重组部分

涉及重大资产重组，则需按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3 个工作日内向中国证监会申报，同时抄报证监局。

五、审核批准与公告 1.定向增发募集资金部分

1)证监会按照《上市公司证券发行管理办法》规定的程序审核非公开发行股票申请；

2)上市公司收到证监会